北京市融商律师事务所 关于焦作鑫安科技股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易之 法律意见书
融商证律字（2009）ZW032-01 号
北京市融商律师事务所
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本所、本所律师
指 北京市融商律师事务所、参与本次向特定对象非公开发行及 关联交易的律师 焦作鑫安、本公司、公司 指 焦作鑫安科技股份有限公司 中原传媒 指 中原出版传媒投资控股集团有限公司 汇文百川 指 北京汇文百川商贸有限公司 中小学教材出版业务 指 中原传媒本部经营的中小学教材 出版业务 大象社 指 大象出版社有限公司 海燕社 指 海燕出版社有限公司 农民社 指 中原农民出版社有限公司 科技社 指 河南科学技术出版社有限公司 古籍社 美术社 文艺社 电子音像社 文心社 新华印刷 新华物资 汇林纸业 汇林印务 目标公司 指 中州古籍出版社有限公司 指 河南美术出版社有限公司 指 河南文艺出版社有限公司 指 河南电子音像出版社有限公司 指 文心出版社有限公司 指 河南新华印刷集团有限公司 指 河南新华物资集团有限公司 指 北京汇林纸业有限公司 指 中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司 指 大象出版社有限公司、海燕出版社有限公司、中原农民出版 社有限公司、河南科学技术出版社有限公司、中州古籍出版 社有限公司、河南美术出版社有限公司、文心出版社有限公 司、河南文艺出版社有限公司、河南电子音像出版社有限公 司、河南新华物资集团有限公司、北京汇林纸业有限公司、 河南新华印刷集团有限公司、中原出版传媒投资控股集团北 京汇林印务有限公司
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标的资产
指 中原传媒拥有的其中小学教材出版业 关净资产及其持有 的目标公司中大象出版社有限公司 100%股权、海燕出版社有 限公司 100%股权、中原农民出版社有限公司 100%股权、河南 科学技术出版社有限公司 100%股权、中州古籍出版社有限公 司 100%股权、河南美术出版社有限公司 100%股权、文心出版 社有限公司 100%股权、河南文艺出版社有限公司 100%股权、 河南电子音像出版社有限公司 100%股权、河南新华物资集团 有限公司 100%股权、北京汇林纸业有限公司 76%股权、河南 新华印刷集团有限公司 100%股权、中原出版传媒投资控股集 团北京汇林印务有限公司 88.24%股权。
本次交易或非公开发行
指 公司向中原传媒非公开发行 285,262,343 股 A 股股票为对价， 购买标的资产 《 发 行 股份 购买 资 产 协 指 《焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团 议》 有限公司之发行股份购买资产协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团 有限公司之盈利预测补偿协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《重组管理办法》 《发行管理办法》 《收购管理办法》 《上市规则》 《公司章程》 中国证监会 深交所 河南省国资委 中勤万信 中联评估 焦作中院 指 《中华人民共和国证券法》 指 《上市公司重大重组管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 指 指 指 指 指 指 指 指 指 《上市公司收购管理办法》 《深圳证券交易所 上市规则（2008 年修订）》 《焦作鑫安科技股份有限公司公司章程》 中国证券监督 委员会 深圳证券交易所 河南省国有资产监 理委员会 中勤万信会计师事务所有限公司 中联资产评估有限公司 焦作市中级人民法院
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北京市融商律师事务所 关于焦作鑫安科技股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易之 法律意见书
融商证律字（2009）ZW032-01 号 致：焦作鑫安科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》 、 、 、 、 等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，北京市融商 律师事务所接受焦作鑫安的委托， 作为焦作鑫安关联交易暨焦作鑫安向中原传媒 特定对象发行 285,262,343 股 A 股股票为对价， 购买中原传媒拥有中小学教材出 版业务全部相关净资产以及中原传媒持有的目标公司股权事宜的专项法律顾问， 出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、为出具本法律意见书，本所律师对本次向特定对象发行 购买资产暨 关联交易所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书 所必需查阅的文件， 包括但不限于本次向特定对象发行股票购买资产暨重大关联 交易所涉各方的主体资格、转让标的、《发行股票购买资产协议》、有关决议、 承诺函及与本次向特定对象发行 购买资产及有关的财务报告、 评估报告等文 件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 2、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在与本次向特 定对象发行股票购买资产暨关联交易有关的事实和我国现行法律法规及中国证 监会的有关规定发表法律意见； 3、本所及在本法律意见书上签字的律师与焦作鑫安不存在可能影响本所及 签字律师公正履行职责的关系； 本所律师承诺已遵守法律、 行政法规及相关规定， 遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽 原则，恪守律师职业道德和执业纪律， 严格履行法定职责， 保证本所出具的法律意见书内容的真实性、 准 、 完整性；
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4、本所同意将本法律意见书作为焦作鑫安本次交易所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 ； 5、本所同意焦作鑫安、财务顾问机构在为本次交易出具的报告书中部分或 全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容， 但其作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生 和存在的事实； 并且仅就与焦作鑫安本次向特定对象发行 购买资产暨关联交 易所涉及的有关事实根据本所律师对我国现行有效的法律、 法规和规范性文件的 理解发表意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事 项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的 报告或焦作鑫安本次交易相关各方的文件引述； 7、本所已得到包括焦作鑫安在内的本次交易各相关方保证，即其已经提供 本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或 证言; 其向本所提供的有关副本材料与 材料一致或复印件与原件一致， 其提供的文 件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 8、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、焦作鑫安或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见； 9、本法律意见书仅供焦作鑫安为就本次交易的实施向监管部门提交备案材 料之目的使用，未经本所同意，不得被用于其他任何目的。 本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规及规范性文件， 按照我国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对焦作鑫安本次交易的有关文 件和事实的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律 意见如下： 一、关于本次向特定对象发行 购买资产暨关联交易所涉各方主体资格 本次交易向特定对象定向发行股份购买资产方为焦作鑫安， 出售资产认购股 份方为中原传媒。焦作鑫安和中原传媒的主体资格情况如下： （一）焦作鑫安的主体资格 1.基本情况 根 据 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 2009 年 4 月 22 日 核 发 的 注 册 号 为
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410000000020374， 《企业法人营业执照》上核准的焦作鑫安的名称为：焦作鑫安 科技股份有限公司，住所为：河南省焦作市民主路北路 15 号，法定 人为： 秦海员，注册资本为：12937.56 万元，公司类型：股份有限公司（上市） ，经营 范围为：纯碱、优质重质纯碱，轻质碳酸钙，氯化钙，化学试剂（凭证）及本企 业自产产品的销售，药品生产（限分支机构药业分公司经营） ；本企业自产产品 及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 商品除外） ； 进料加工， “三来一补”（以上经营范围凡涉及国家专项许可的项目凭许可证和 。 有关批准文件经营） 。焦作鑫安总股本 129,375,688 股，其中尚未流通股份为
80,204,488 股，占公司总股本的 61.99%，已流通股份为境内上市人民币普通股 49,171,200 股，占总股本的 38.01%。
因焦作鑫安2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据证监会下发的《实 施办法》及深交所《上市规则》等规定，深交所发出深证上〔2008〕15号文决定 焦作鑫安 自2008年1月31日起暂停上市。2009 年4月29日，公司向深交所递 交了关于公司 恢复上市的申请，2009 年5月4日，深交所已正式受理上述申 请。 经核查，焦作鑫安 2009 年已依法通过工商年检，不存在法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的股份有限公司， 最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内不存在被中国证监会通报批 评或被深圳证券交易所公开谴责的情况，也不存在因涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案稽查、股票涉嫌内幕交易或市场操纵、股票交易存在其他异常情况。 2．焦作鑫安历史沿革 （1）焦作鑫安的前身为始建于 1958 年的原焦作市化工三厂。1989 年经中 国人民银行焦作分行焦银发字（88）第 216 号文件和焦作市人民政府焦政文 （1989）13 号文件批准，化工三厂以其净资产折股 28.3868 万股，并发行公众 股 14.775 万股以募集方式设立焦作市碱业股份有限公司。 （2）1996 年公司依照《公司法》重新进行规范，并于 1996 年 12 月 19 日 在河南省工商行政 局重新注册登记，换领了企业法人营业执照，注册资本为
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5176.5 万元。 （3）1997 年 3 月 19 日，经证监会证监发字[1997]78 号文件批准和深交所 深证发[1997]109 号文件同意，公司发行的社会公众股 1477.5 万股（A 股）股 票于 1997 年 3 月 31 日在深交所上市交易，其 为 000719，简称“焦作 碱业” 。 （4）经公司 1997 年度股东大会审议通过，公司以 1997 年 12 月 31 日总股 本 5176.5 万股为基数，按照每 10 股送 3 方式实施分配。分配后，公司总股 本增至 6729.45 万股，其中国有法人股 4808.7 万股，占公司总股本的 71.46%； 社会公众股 1920.75 万股， 占公司总股本的 28.54%。 经证监会证监上字[1998]100 号批准， 公司于 1998 年实施了配股。 配股完成后， 公司总股本增至 7302.7 万股， 其中国有法人股 4938.7 万股，占公司总股本的 67.63%；社会公众股 2364 万股， 占公司总股本的 32.37%。 经证监会证监公司字[2000]170 号文批准， 公司于 2000 年进行了配股。配股完成后，公司总股本增至 8085.9805 万股。其中国有法人股 5012.7805 万股，占公司总股本的 61.99%；社会公众股 3073.2 万股，占公司总 股本的 38.01%。经公司 2000 年度股东大会审议通过，公司于 2001 年 5 月 21 日 实施了 2000 年度利润分配方案，以 2000 年末总股本 8,085.9805 万股为基数， 每 10 股送 2 股、派发现金 0.10 元(含税)转增 4 股进行分配。本次分配后，公司 总股本增加至 12937.5688 万股。股本结构为：焦作鑫安集团有限责任公司持有 国有法人股 90204488 股，其余的股份为社会公众股。 （5）2001 年 6 月，公司更名为焦作鑫安科技股份有限公司。 （6）2003 年 3 月 20 日经财政部财政企[2003]112 号文件批准，公司控股股 东焦作鑫安集团有限责任公司将其持有公司的国有法人股向河南花园集团有限 公司和中泰信托投资有限责任公司分别转让 3750.6012 万股和 3622.5193 万股。 股权转让完成后，公司的股本结构为：河南花园集团有限公司、中泰信托投资有 限责任公 司、焦 作鑫 安集团 有限责 任公司 持有的 股份 分别占 公司总 股本的 28.99%、28%、5%。社会公众股东持有的股份占公司总股本的 38.01%。 （7）公司第三大股东焦作鑫安集团有限 公司因欠中国光大银行贷款 1000 万元，被郑州市中级人民法院拍卖其持有的焦作鑫安的股份。2004 年 6 月 18 日河南觉悟科技有限公司以竞拍方式取得了焦作鑫安集团有限 公司持有 公司的 5%股份，成为公司第三大股东；2004 年 7 月 29 日，公司第二大股东中泰
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信托投资有限 公司将所持公司的 28%股份协议转让给河南永盛投资担保有 限公司。 股权转让完成后， 河南花园集团有限公司、 河南永盛投资担保有限公司、 河南觉悟科技有限公司持有公司的股份分别占公司总股本的 28.99%、28%、5%。 （8）2007 年 9 月 19 日公司收到第二大股东永盛担保与河南城惠房地产开 发有限责任公司签署的股权转让协议。2009 年 11 月 23 日,公司收到了第三大股 东河南永盛投资担保有限公司和河南城惠房地产开发有限责任公司签订的 《解除 股份转让协议书》 。双方同意解除 2007 年 9 月 18 日签订的《股份转让协议》 ， 河南城惠房地产开发有限责任公司将收到的股份转让款全部返还给河南永盛投 资担保有限公司。 （9）2007 年 9 月 26 日，公司收到焦作市公安局送达的书面通知，主要内 容为： 2007 年 9 月 21 日， 焦作市公安局根据公安机关办理经济案件的有关规定， 将河南永盛投资担保有限公司所持有的焦作鑫安 28%的股权予以冻结。 （10）因焦作鑫安 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据证监会下 发的《实施办法》及深交所《上市规则》等规定，深交所发出深证上〔2008〕15 号文决定焦作鑫安 自 2008 年 1 月 31 日起暂停上市。 （11）2008 年 3 月 28 日焦作鑫安的债权人昊华宇航化工有限公司以焦作鑫 安不能清偿到期债务为由，向焦作中院申请对焦作鑫安进行破产清算。 （12） 2008 年 6 月 24 日， 焦作中院立案受理了破产清算申请并作出了 （2008） 焦民破字第 2-1 号民事裁定书， 在裁定中指定焦作鑫安破产清算组为公司的管理 人，并作出了（2008）焦民破字第 2-2 号指定管理人决定书。 （13）焦作鑫安于 2008 年 11 月 5 日向焦作中院提出破产重整申请，焦作中 院于 2008 年 11 月 6 日作出了（2008）焦民破字第 2-13 号民事裁定书，裁定焦 作鑫安进入破产重整程序， 焦作鑫安的重整期间为自本裁定生效之日起至重整程 序终止，并予以公告。 （14）2008 年 12 月 10 日至 11 日，焦作中院召开债权人会议，对《重整计 划（草案） 》进行了表决。焦作鑫安的 人于 2008 年 12 月 18 日向焦作中院提 出申请批准。 （15）2008 年 12 月 22 日，焦作中院以（2008）焦民破字第 2-18 号民事裁 定书裁定：批准焦作鑫安的重整计划并终止焦作鑫安的重整程序。 （16）公司于 2008 年 12 月 23 日发布了《焦作鑫安科技股份有限公司关于
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法院批准重整计划的公告》 ，公司进入重整计划执行期。 （17）2007 年 11 月 21 日,河南省高级人民法院第(2005)豫法执字第 20-10 号民事裁定书裁定： 拍卖被执行人河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安的社会 法人股 37506012 股。 （18）2009 年 3 月 18 日，河南省清风拍卖行有限公司在郑州市机场路 68 号安钢大酒店 2 楼多功能厅， 依法拍卖河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安的 社会法人股 37506012 股， ：000719，证券简称：S*ST 鑫安。持 68 号 牌的买受人中原传媒通过公开竞价， 以每股成交价为 0.45 元人民币拍得,合计总 成交价为 16,877,705.4 元拍卖成交,并当场签署了拍卖成交确认书。 （19）2009 年 3 月 23 日，河南省高级人民法院以(2005)豫法执字第 20-11 号民事裁定书裁定： 广东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行对河南花园 集团有限公司持有焦作鑫安的 37506012 社会法人 质押；将被执行人河南花 园集团有限公司持有焦作鑫安的 37506012 社会法人股，占焦作鑫安总股本 28.99%，过户给中原传媒。2009 年 3 月 25 日，该等股份已在中国证券登记结算 有限 公司深圳分公司办理完毕过户登记手续， 中原传媒将继续执行焦作中院 以（2008）焦民破字第 2-18 号民事裁定书裁定的重整计划。 （20）2009 年 4 月 20 日焦作中院以（2008）焦民破字第 2-22 号民事裁定 书裁定：中原传媒让渡其持有的焦作鑫安 26254208 股非流通股，同时受让非流 通股 25879018 股。该等股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕过户登记手续，中原传媒合计持股比例为 28.70%，中原传媒已成为焦作 鑫安的第一大股东。 焦民破字第 2-22 号民事裁定书同时确认河南永盛投资担保有限公司,让渡 其持有的焦作鑫安 24，270，879 股非流通股； 河南觉悟科技有限公司,让渡 其持有的焦作鑫安 3，236，641 股非流通股； 确认所有焦作鑫安的流通股股东, 让渡其持有的焦作鑫安股份的 15%，共计 7，375，679 股； 确认债权人焦作市 昌顺物资贸易有限公司，受让焦作鑫安的非流通股 277，510 股、流通股 25，136 股； 确认债权人史美勤，受让焦作鑫安的非流通股 68，448 股、流通股 24，800 股；确认债权人焦作市一方燃化有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股 65， 836 股、流通股 23，853 股； 确认债权人焦作市世兴塑胶有限公司，受让焦作 鑫安的非流通股 50，610 股、流通股 18，337 股；确认债权人焦作市 机械安
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装有限公司，受让焦作鑫安的非流通股 18，858 股、流通股 6，832 股；确认债 权人焦作市洁达洗选设备有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股 6，658 股、 流通股 2，412 股；确认债权人焦作市江源机械电子有限 公司，受让焦作鑫 安的非流通股 4，515 股、流通股 1，635 股；确认债权人焦作市翔云减速机械有 限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股 1，308 股、流通股 474 股；确认焦作鑫 安科技股份有限公司 人，受让焦作鑫安的非流通股 27，388，967 股，流通 股 7，272，200 股； （21）2009 年 8 月 28 日，焦作中院作出(2008)焦民破字第 2-25 号民事裁 定书（以下简称“二次裁定” ，裁定 中原传媒受让焦作鑫安的非流通股 ） 10,818,741 股，占焦作鑫安总股份的 8.36%。该股份过户后中原传媒将持有焦作 鑫安 47,949,563 股，占焦作鑫安总股份的 37.06%。中原传媒本次裁定增持的股 份需向中国证监会申请豁免要约收购义务，待批准后，增持的股份才能过户。股 权转让过户后中原传媒依然为焦作鑫安第一大股东。 二次裁定同时裁定： 债权人周 城市 社股份有限公司，受让焦作 鑫安的非流通股 4,940,400 股、流通股 447,500 股；确认债权人中国光大银行股 份有限公司郑州分行，受让焦作鑫安的非流通股 3,849,558 股、流通股 348,691 股；确认债权人中国农业银行股份有限公司河南省分行，受让焦作鑫安的非流通 股 924,136 股、流通股 83,708 股；确认债权人焦作市兆源矿产有限公司，受让 焦作鑫安的非流通股 124,155 股、流通股 44,984 股；确认债权人张国祥，受让 焦作鑫安的非流通股 14,916 股、流通股 5,404 股；确认债权人张复昌，受让焦 作鑫安的非流通股 34,777 股、流通股 12,600 股；确认债权人孟祥龙，受让焦作 鑫安的非流通股 25,222 股、流通股 9,138 股；确认债权人王宗彦，受让焦作鑫 安的非流通股 15,413 股、流通股 5,584 股；确认债权人王美玲，受让焦作鑫安 的非流通股 9,092 股、流通股 3,294 股；确认债权人新乡市起重机厂有限公司， 受让焦作鑫安的非流通股 3,182 股、流通股 1,153 股；确认债权人重庆江北机械 有限 公司，受让焦作鑫安的非流通股 1,432 股、流通股 518 股；确认焦作通 良资产经营有限公司 2009 年 8 月 10 日通过拍卖以 2960 万元受让焦作鑫安的非 流通股 6,627,943 股、流通股 6,305,399 股。 （22）公司第三大股东的持股权益变更 2009 年 9 月 30 日，永盛担保向河南富国实业有限公司（以下简称“富国实
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业” ）借款 2300 万元。2009 年 11 月 11 日，双方签署股份转让协议书，永盛担 保将持有的焦作鑫安 11,954,314 股非流通股（占焦作鑫安总股本的 9.24%） ，以 2300 万元的价格转让给富国实业。同日，双方签署补充协议，同意用富国实业 的借款冲抵富国实业应付永盛担保的股权转让价款。 协议签订后，永盛担保不履行合同约定义务，富国实业诉至郑州市金水区人 民法院，法院经公开 认定双方签订股份转让协议和付款均合法有效，并于 2010 年 2 月 1 日做出（2010）金民二初字第 788 号《民事判决书》 。2010 年 3 月 24 日，因永盛担保拒不履行判决义务，富国实业申请法院予以强制执行，郑 州市金水区人民法院下达（2010）金执字第 1369 号《民事裁定书》 ，裁定将永盛 担保持有的焦作鑫安 11,954,314 股非流通股（占焦作鑫安总股本的 9.24%）过 户给富国实业。 2010 年 4 月 13 日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记 书》 （编 号 ： 1004120008 ） 本 次 权 益 变动 手 续 已 经 完成 ， 富 国 实 业 持有 焦 作 鑫 安 ， 11,954,314 股非流通股（占焦作鑫安总股本的 9.24%） ，成为公司的第三大股东。 本次权益变动方式为执行法院裁定转让，本次权益变动前，富国实业未持有公司 的股份。 （23）2009 年 12 月 11 日，公司 人向焦作市中院提交了《焦作鑫安科 技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》 （以下简称“监 告”。 ） 2009 年 12 月 16 日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第 2-29 号《河南省 焦作市中级人民法院民事裁定书》(以下简称《民事裁定书》)，裁定公司管理人 自向焦作市中院提交监 告之日起，其监督职责终止；裁定按照公司重整计划 减免的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。 本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，截至 本法律意见书出具之日，焦作鑫安依法成立并有效存续，目前不存在终止或任 何导致其终止的法律情形；焦作鑫安具有本次交易的合法主体资格。 （二）中原传媒的主体资格 1．基本情况 中原传媒现持有河南省工商行政 局于 2009 年 3 月 31 日核发的注册号
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为 410000100021549 的《企业法人营业执照》 ，住所为郑州市农业路 71 号，法定 人姓名为刘少宇，注册资本为叁亿圆整，实收资本为叁亿圆整，公司类型为 有限 公司（国有独资） ，经营范围为：资产管理、资本运营、实业投资；对 所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的 印制、发行进行经营管理;对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发 与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划、技术服务；从事版权 贸易；承办展览展销;进出 务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及 技术除外）（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） 。 。 中原传媒是河南省最大的文化产业集团，以图书、期刊、报纸、音像、电子 出版物的出版、印制、发行、版权贸易为主业，形成了编印发一条龙、产供销一 体化、多种传媒出版经营格局；拥有 13 家出版单位、135 发行单位、2 家印刷单 位、2 家物资供应单位等共计 156 家成员单位，其中出版单位中大象出版社有限 公司为全国优秀出版社、 河南科学技术出版社有限公司等 4 家出版社为全国良好 出版社，印刷业务形成了河南、北京两个大型图书印刷基地，物资供应以河南、 北京、深圳三地为中心业务辐射区域不断扩大，135 家发行单位构成了河南省内 完整的发行业 络；年均图书出版 4600 余种，图书、报刊年发行量达 5.3 亿 份（册） 。 经中国企业联合会和中国企业家协会评定，2006 年，中原传媒综合实力位 居全国服务企业 500 强第 150 位和河南省百强企业第 17 位，被中国企业联合会 评为 2006 年度中国优秀企业。 2007 年被新闻出版总署、 商务部等部委确定为 “国 家文化出 点企业” 。2008 年被中宣部、新闻出版总署等部委授予“全国文化 体制改革优秀企业”称号。 中 原 传 媒 已 通 过 2009 年 度 年 检 。 税 务 登 记 证 号 码 ： 豫 直 地 税 直 字 410105761689877 号；组织机构 证号码：74810466-X 。 2．历史沿革 2003 年 1 月 21 日，经国家新闻出版总署新出图[2003]131 号《关于同意组 建河南出版集团的批复》文件批准，同意组建河南出版集团，作为全国出版改革 的试点单位。2004 年 4 月 8 日，经河南省机构编制委员会豫编[2004]12 号《关 于印发河南出版集团机构编制方案的通知》文件批准，河南出版集团成立，为事 业单位，实行企业化管理。
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2007 年 12 月 18 日，经河南省国资委豫国资文[2007]128 号《关于出资设立 中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件批准，原则同意河南出版集团 整体进行事转企改制，成立国有独资公司，成立中原传媒，注册资本为 3 亿元人 民币，实收资本为人民币 6 千万元，并由河南省国资委行使出资人权利，持股比 例 100%。根据河南天源联合会计师事务所天源验字（2007）第 012 号（筹） 《验 资报告》 ，截止 2007 年 12 月 30 日止，中原传媒已收到河南省人民政府国有资产 监督 委员会首 纳的出资额人民币 6000.00 万元，均为货币出资。2007 年 12 月 27 日， 中原传媒成立， 取得了河南省工商行政 局颁发的 《营业执照》 。 2008 年 11 月 21 日， 经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文 件批准，同意中原传媒对下属单位实施公司制改制。 截至 2009 年 2 月，除河南人民出版社现为事业单位外，中原传媒的下属单 位完成了公司制改制。 2009 年 3 月 31 日， 中原传媒增加实收资本 24000 万元， 并修改了公司章程。 根据亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会验字（2009）4 号《验资报告》 ， 截止 2009 年 3 月 19 日止， 中原传媒已收到河南省国资委第二期缴纳的实收资本 人民币贰亿肆仟万元。其中货币出资叁仟万元，根据亚太资产评估有限公司亚评 报字 （2008） 号 23 《资产评估报告书》 经评估后的净资产价值为 727， ， 612， 480.59 元。贵公司股东已于 2009 年 3 月 19 日将经评估的净资产价值 727，612，480.59 元折合为贵公司实收资本 210，000，000.00 元，余额计入其他权益项目。 本所及经办律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定， 中原传媒依法成立并有效存续；截止本法律意见书出具之日，中原传媒不存在 终止或任何导致其终止的法律情形；中原传媒具有本次交易的合法主体资格。 二、本次交易方案的主要内容 根据焦作鑫安提供的材料并经本所律师核查，焦作鑫安拟向中原传媒特定对 象发行股份（A 股）为对价，购买标的资产。本次交易及股改前，中原传媒现为 本公司的第一大股东，持有公司非流通股 47,949,563 股（其中，10,818,741 股 已经司法裁定但尚未过户）,持股比例为 37.06%。股改完成后，本次交易前，公 司总股本为 154,455,537 股，持股比例为 31.04%。根据《深圳证券交易所 上
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市规则（2008 年修订） 》10.1.3 条规定： “持有上市公司 5%以上股份的法人或其 他组织及其一致行动人” ，为上市公司的关联法人。本次交易为关联交易。 本次交易方案的主要内容如下： （一）标的资产 中原传媒以其拥有的出版、印刷等业务的资产认购公司本次发行的股份。资 产包括：大象社、科技社、海燕社、古籍社、美术社、文心社、文艺社、农民社、 音像社、新华印刷、新华物资共 11 家单位的 100%股权和汇林纸业 76%股权、汇 林印务 88.24%的股权以及中原传媒本部经营的中小学教材出版业 相关净资 产。 中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第369号《资产评估报告》 ， 以2009年12月31日为评估基准日，本次拟购买资产的净资产账面价值115,339.85 万元，评估值136,925.93万元，评估增值21,586.08万元，增值率18.72%中原传媒 拥有资产的评估结果已经取得河南省国资委的备案确认文件。 （二） 发行 种类与面值： 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 （A 股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行方式：本次发行 方式为向特定对象发行的方式。 （四）发行对象和认购方式：本次发行对象为中原传媒，中原传媒以标的资 产为对价全额认购。 （五） 发行价格： 焦作鑫安向交易对方中原传媒特定对象发行股份， 《关 按照 于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 （证监会公告 [2008]44号） ，经相关各方协商后，本次非公开发行股份的股票种类为人民币普 通股，每股面值1.00元，发行价格为每股4.80元。 （六）发行数量：焦作鑫安拟本次非公开发行股份的数量为 285,262,343 股，中原传媒认 285,262,343 股。本次向特定对象发行股份（A 股）的最终数量 需经中国证监会审核确定， 提请股东大会授权 会根据中国证监会核准的实际 情况确定发行数量。 （七）锁定期安排：中原传媒通过本次向特定对象发行获得的焦作鑫安新增 股份自登记至其名下之日起 36 个月不转让，其原持有焦作鑫安的股份于本次认 购的股份自登记至其名下之日起全部重新锁定 36 个月不转让。 （八）要约收购豁免：焦作鑫安 会提请公司股东大会批准同意中原传媒
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免于向公司全体股东发出收购要约。 （九）发行前滚存未分配利润安排：焦作鑫安在本次发行前的滚存未分配利 润，将由本次交易完成后的焦作鑫安新老股东共享。 （十）决议有效期：本次交易决议的有效期为相关议案提交焦作鑫安股东大 会审议通过之日起一年。 本所律师认为，上述本次交易方案的内容合法、有效，不违反现行有效的 法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的方案内容符合《公司法》《证券 、 法》 《重组办法》 《若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定，相关协议 、 、 已经协议各方签署，并且签署方意思表示真实，协议内容合法，不违反国家法 律、行政法规的禁止性规定。相关协议尚待焦作鑫安股东大会审议通过并获得 中国证监会的核准、中国证监会核准中原传媒免于以要约收购的方式收购焦作 鑫安股份后才能生效。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 本次交易各方及目标公司已取得的批准和授权情况如下： 1、焦作鑫安取得的批准和授权 2010年09月02日，焦作鑫安第四届董事会第47次会议审议通过了《焦作鑫安 科技股份有限公司向特定对象发行股份（A 股）购买资产暨关联交易的议案》、 《发行股份购买资产协议》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关 事宜的议案》等议案；因本次交易属于重大关联交易，故 会会议审议该等议 案时关联 回避表决，本次交易经出席会议的非关联 的有效表决通过；独 立董事已对本次交易发表了独立意见。 《发行股份购买资产协议书》由焦作鑫安 与中原传媒于2010年09月02日在郑州签署。 2、中原传媒取得的批准和授权 （1）2009年2月18日，中原传媒召开联席办公会议，并形成如下决议：中原 传媒决定参与焦作鑫安的重组，实现借 市，做大做强出版行业。 （2）2009 年11月9日，中原传媒召开联席办公会议，同意签署附条件生效 的《发行股份购买资产协议》。
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（3）2009年3月16日，河南省人民政府国有资产监 理委员会出具豫国资 文（2009）13号文《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安 实现借 市的批复》 ，原则同意中原传媒通过并购重组焦作鑫安科技股份有限 公司实现上市的方案，中原传媒应以此次并购重组为契机，加快建立现代化企业 制度，提高资产运营效率，推动企业实现跨越式发展。 （4）2009 年 11 月 13 日，河南省国资委出具了豫国资规划[2009]34 号《关 于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司可 行性研究报告的预审核意见》文件，原则同意本次交易。 （5）2009年12月4日，中华人民共和国新闻出版总署[2009]648号《关于同 意中原出版传媒投资控股集团有限公司上市方案的批复》 ，原则同意本次交易。 （6） 《发行股份购买资产协议书》由焦作鑫安与中原传媒于2010年09月02 日在郑州签署。 3、标的资产转让取得的批准和授权 （1）2009 年11月9日，中原传媒召开联席办公会议作出决定，同意将其中 小学教材出版业务转让给焦作鑫安，本次交易的定价原则为双方根据市场化原 则，考虑多种因素后协商 ，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状 况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的 价值、A 股股东的利益。转让价格以经国有资产监 理部门备案的评估净资产 值为基础。 （2）2009 年11月9日，中原传媒召开联席办公会议作出决定，同意将所持 目标公司股权转让给焦作鑫安， 转让价格以经国有资产监督 部门备案的评估 净资产值为基础。 （3）2010年08月31日，汇林纸业、汇林印务股东会作出决议，同意将标的 资产转让给焦作鑫安，本次交易的定价原则为双方根据市场化原则，考虑多种因 素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业 况及发展前景、 市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、 股股东 A 的利益。转让价格以经国有资产监 理部门备案的评估净资产值为基础。汇文 百川已经放弃汇林纸业76%股权和汇林印务88.24%股权的优先购买权。 本所律师认为，本次交易双方及目标公司等已依法定程序作出批准本次交
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易的决议，该等决议内容和程序合法、有效；参与本次交易的目标公司股东均 同意放弃对相应目标公司股权转让的优先购买权；截止本法律意见书出具之日， 本次交易已取得了交易双方及目标公司等必要的批准和授权。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 1、本次交易尚需取得焦作鑫安股东大会的批准和授权。 2、因本次交易构成焦作鑫安的重大资产重组，尚需获得中国证监会对本次 交易的核准。 3、因本次交易完成后中原传媒持有焦作鑫安的股份将超过焦作鑫安总股本 的 30%以上，尚需获得中国证监会对焦作鑫安要约收购豁免申请的核准。 四、本次交易的实质条件 经本所经办律师审慎核查，公司实施本次交易，符合下列条件 （一） 本次交易向中原传媒向特定对象发行的 A 股股票的发行价格每股 4.80 元，符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》之规 定，已经经过焦作鑫安第 届第 决。 （二） 《发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条之规定： 1.根据公司第四届第 47 次董事会决议，公司将向中原传媒向特定对象发行 股份；公司本次交易对 数量符合《发行管理办法》之第三十七条规定。 2.根据中原传媒出具的《关于新增股份锁定期的承诺函》 ，中原传媒将严格 遵守《证券法》《收购管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行 、 、 、 实施细则》等相关法律法规对于收购人及发行对象股份持有期限的规定，在公司 完成本次交易后， 中原传媒承诺自其在本次交易中取得的股份登记至其帐户之日 起的 36 个月内不转让在焦作鑫安拥有权益的该等股份符合《发行管理办法》第 三十八条第（二）款之规定。 3.公司本次向特定对象发行 A 股股票为对价，购买标的资产，符合《发行管 理办法》第三十八条第（三）款之规定。 4.截至本法律意见书出具之日，中原传媒持有公司股份总计 47,949,563 股 （其中 10,818,741 股已经司法裁定但尚未过户），占公司股份总数的 37.06%，
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次董事会审议通过并决定提交临时股东大会表
对公司享有控制权。本次公司拟非公开发行 A 股股份的数量为 285,262,343 股。 焦作鑫安 股权分 置改 革及本 次交易 完成后 ，中原 传媒 将合计 持有公 司股份 333,211,906 股，占公司总股本的 75.78%。因此，本次交易不会导致公司的控制 权发生变化，不存在管理办法《发行管理办法》第三十八条第（四）款所述之情 形。 5.经审慎核查并经公司 ，公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）款所述之情形。 6．经审慎核查并经公司说明，公司不存在《发行管理办法》第三十九条第 （二）款所述其权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除的情形；也不存 在《发行管理办法》第三十九条第（七）款所述严重损害其他投资者的合法权益 的其他情形；公司及其附属公司不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）款 所述违规对外提供担保且尚未 的情形。 7．经审慎核查，公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证 监会的行政处罚，最近 12 个月内也未受到证券交易所的公开谴责；公司现任董 事、 高级 人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）（五）款所述之情形。 、 8.根据亚太 （集团） 会计师事务所于 2010 年 3 月 8 日出具的亚太审字 【2010】 第（20）号《审计报告》 ，公司不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）款 所述之情形。 （三） 、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定 1、本次交易符合国家文化产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。 2、股改和本次交易完成后，公司的总股本达到 439,717,880 股，本次交易进 入公司的净资产为 1,268,671,877.42 元，本次交易完成后，公司的每股净资产为 2.89 元，公司预计 2010 年的每股收益为 0.29 元，2011 年的每股收益为 0.30 元。 本次交易完成后，焦作鑫安股本总额将增至 439,717,880 股，其中社会公众 股 74,251,049 股，占总股本的比例为 16.89%，将超过焦作鑫安发行完成后总股 本的 10%；符合《证券法》和《深圳证券交易所关于<深圳证券交易所 上市 规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求，本次 交易实施后，焦作鑫安仍然符合上市条件，符合《重大资产重组办法》第十条第
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（二）项的规定。 3、本次交易发行股份拟购买资产的价格均以具有证券从业资质的评估机构 评估并报经有关国资主管部门备案 的评估值为准， 不存在损害公司和股东合 法权益的情形，本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允，符 合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。 4、焦作鑫安发行股份拟购买中原传媒的资产由中原传媒合法拥有，权属清 晰，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，债务转移得了相关债权人的同意函， 符合《重大资产重组办法》第十条第（四）项的规定。 5、根据焦作鑫安管理层讨论与分析意见，本次交易有利于本公司恢复并增 强持续经营能力， 不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。 6、本次交易后，控股股东中原传媒承诺将与焦作鑫安在业务、资产、财务、 人员、机构等方面保持独立，符合《重大资产重组办法》第十条第（六）项的规 定。 7、本次交易后，公司主营业务和控股股东将发生变更，焦作鑫安将进一步 规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。中原传 媒将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责， 充分保护其他股东利益不受 侵害。公司的运作和管理将严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法律法 、 规的要求。 鉴此， 本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构， 《重 符合 大资产重组办法》第十条第（七）项的规定。 五、本次交易的相关协议 2010 年 09 月 02 日，公司与中原传媒签署了《发行股份购买资产协议》 。该 协 议 约 定 ， 公 司 以 每 股 4.8 元 的 价 格 向 中 原 传 媒 特 定 对 象 发 行 不 超 过 285,262,343 股 A 股股票购买标的资产。 双方同时约定，标的资产的价值根据中联评估的评估结果确定。根据中联评 估的中联评报字（2010）369 号《资产评估报告书》 ，以 2009 年 12 月 31 日为评 估基准日，标的资产的总评估值为 1,369,259,248.56 元，评估增值 21,586.08 万元，增值率 18.72% 本所及经办律师认为，上述《发行股份购买资产协议》的内容合法、有效，
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符合中国的现行法律、法规的规定。 六、本次交易标的资产情况 中原传媒拥有中小学教材出版业 关净资产及大 100%股权、海燕社 100%股权、农民社 100%股权、科技社 100%股权、古籍社 100%股权、美术社 100% 股权、 文心社 100%股权、 文艺社 100%股权、 电子音像社 100%股权、 新华物资 100% 股权、汇林纸业 76%股权、新华印刷 100%股权、汇林印务 88.24%股权。具体情 况如下： 目标资产及公司的基本情况及历史沿革 1. 中小学教材出版业务 （1）基本情况 中小学教材出版业 中原传媒本部经营，中原传媒本部设“教材出版部” ， 负责河南省辖区内普通中小学教材的租型出版业务。 2004 年以前，河南省内普通中小学教材的出版、印制和发行工作由河南省 新闻出版局下属的河南省中小学教材出版中心负 2004 年 4 月 8 日，经河南 省机构编制委员会豫编[2004]12 号《关于印发河南出版集团机构编制方案的通 知》文件批准，河南出版集团成立，承担中小学教材的出版、印制和发行工作。 同时，河南省新闻出版局实行政事、政企分离，撤销了河南省中小学教材出版中 心。2007 年 12 月 27 日，在河南出版集团的基础上，中原传媒改制设立，直接 承继了由河南出版集团承担中小学教材的出版、印制和发行工作。 中原传媒内设教材出版部，负责中小学教材业 具体经营。中小学教材的 出版业务模式分为原创出版和租型出版印制两种。 原创出版是出版社自己组织编 写教材，自行出版印制；租型出版印制是租型出版单位与教材原创出版社通过签 订代理协议方式取得原版权的租赁权，由租型出版单位出版印制。中原传媒教材 出版部的出版业务模式属于租型出版印制模式。 目前教材出版部在岗职工 20 人，其中，出版印制人员 10 人，市场推广和教 材培训人员 10 人；负责教材市场推广、教师培训、教材印制、质量控制等工作。 按学历结构及职称，硕士 3 人，高级职称 2 人。 教材出版部的负责人为郭豫生，本次交易后，中小学教材出版业 主要管 理人员将与相关资产、负债以及业 整体移植到焦作鑫安，保证中小学教材租
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型出版业 营的稳定性。 （2）经营情况 中小学教材出版业务主要包括中小学教材租型出版业务和代印代发业务， 自 身不从事教材研究开发，主要是采用租型形式取得教材原创出版社的代理权，由 中原传媒下属的印刷单位负 制，通过中原传媒下属的新华书店发行，向河南 省辖区内中小学供应教材。 与中原传媒签订租型协议的教材原创出版单位为人民 教育出版社、教育科学出版社、中国地图出版社、星球地图出版社、上海科技出 版社、语文出版社等。目前，中原传媒中小学教材租型出版业 主要市场为河 南省内，义务教育阶段教材占有河南省内 50%以上的市场份额，高中教育阶段教 材占有河南省内 70%以上的市场份额。 。 中小学教材的出版业务模式分为原创出版和租型出版印制两种。 原创出版是 出版社自己组织编写教材，自行出版印制；租型出版印制是租型出版单位与教材 原创出版社通过签订 协议方式取得原版权的租赁权， 由租型出版单位出版印 制。中原传媒的中小学教材出版业务模式属于租型出版印制模式。 由于中小学教材出版发行业务面向河南省境内所有中小学教育机构， 对中小 学教材租型出版商在经营规模、资金实力、业务能力等方面具有较高的要求，目 前河南省内只有中原传媒一家出版企业经营中小学教材租型出版业务。 中原传媒 拥有河南省内唯一的由 130 多家新华书店构成的图书发行系统， 拥有河南省内最 大的印刷机构，在中小学教材出版、印制、发行、售后等经营环节为中小学教育 机构提供了优质服务。 中原传媒教材出版部所经营的中小学教材出版业务在河南 省内中小学教材供应业务中发挥着重要作用。 根据河南省人民政府豫政文[2007]126 号《关于出版集团“事转企”改革暨 成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件批准，2007 年 12 月，中 原传媒在原河南出版集团的基础上改制设立， 从事中小学教材出版业 所有人 员随集团本部一并完成了“事转企”身份置换等改制程序。中小学教材租型出版 业务作为中原传媒的一项重要业务，其主要管理人员及相关的资产、负债将整体 注入焦作鑫安。 2．大 （1）基本情况 大象社位于郑州市经七路 25 号 4 号楼，系中原传媒全资控股子公司，股东
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中原传媒出资 5000 万元，持股比例 100%。法定代表人：耿相新；公司类型：一 人有限责任公司（法人独资） ；税 记证号码：410105169953667；组织机构代 码证号码：41580226-7； 大象社经营范围：教材、教学参考书、教学科学理论学术著作、 《今日英语 报》《寻根》 、 （凭许可证经营） ；从事社会科学、教育内容互联网出版业务；国内 广告 、 制作、 发布。 现持有 《中华人民共和国图书出版许可证》 新出图证 （2004 年）字 HN04 号； 《出版物经营许可证》 （新出发豫批字第 SZ00007）《中华人民 ； 共和国互联网出版许可证》 （新出网证豫字 003 号） ； 《广告经营许可证》 两份 （许 可证号 4100003000115、4100004000058） ，以自有的《今日英语报》《寻根》为 、 载体发布广告； 《今日英语报》是经国家新闻出版总署批准，面向国内外发行的 报纸，国内统一刊号：CN-0706（F）《寻根》是经国家新闻出版总署批准，国内 ； 统一连续出版物刊号： 41-1209/K ； 《商标注册证》 CN 拥有 （证书编号： 1448812 第 号） ，核定服务项目为第 41 类，注册有效期限自 2000 年 9 月 21 日至 2010 年 9 月 20 日止。 大象社的前身为河南教育出版社。1983 年 12 月 28 日经文化部文出字（83） 第 2399 号《同意成立河南教育出版社》文件批准，出版社成立于 1983 年 12 月 28 日。经中华人民共和国新闻出版署新出图[1996]708 号《关于同意河南教育出 版社更名为大象出版社的批复》文件批准，河南教育出版社于 1996 年 10 月 10 日更名为大象出版社。2005 年 9 月 27 日，大象社在河南省工商行政管理局注册 登记取得《企业法人营业执照》 。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议 [2008]19 号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案 的批复》文件批准，2008 年 12 月 25 日，大象出版社改制为大象出版社有限公 司。 大象社下设全资子公司河南大象网络技术有限公司，注册资本： 万元整 （注册号：410192100029080 税务登记证号：410105883423354） ，主要经营范围 为网站设计制作；软件开发； 机软硬件、数码产品、百货、五金交电、化工 产品（易燃、易爆、化学危险品除外） 、文化体育用品的销售。 （2）经营情况 大象社拥有图书、互联网、期刊、报纸出版经营资质。业务以大中小学各类 教材、 教学参考书、 教学辅助读物及教育理论著作、 工具书等教育类出版物为主，
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以学术著作、大众读物等图书出版为辅。主要产品包括教材、教辅、学术理论著 作、大众读物等。1998 年，大象社被国家新闻总署评为全国优秀出版社。 大象社自成立以来，共出版图书 8000 多种，印数超过 20 亿册，有 400 多种 图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《著名中年语言学家自选集》《中国科 、 学技术典籍通汇》 、 《中国音乐文物大系》 、 《走向海洋丛书》等获国家图书奖， 《中 国音乐文物大系》等获中国图书奖， 《河南人 境资源丛书》《邓亚萍》《当 、 、 今博物馆丛书》等获中 “五个一工程”奖， 《中国传统工艺全集》获中华优 秀出版物奖， 《天边的彩虹》获中国最美图书奖。 大象社推出的《基础训练》《学习指导》等教辅类图书已经成为畅销全国的 、 知名品牌，除教材、教辅外，逐步在大众读物和学术专著方面形成了以现代文化 名人系列、国际汉学研究系列、科技史系列、博物考古系列和收藏系列等为代表 的出版品牌。 大象社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关 系，多次参加有影响的国际书展，版权贸易活跃。截止 2008 年底，共引进海外 图书 50 余种；向海外出版机构输出图书 40 余种。 2006 年，全国图书出版业竞争力研究课题组从反映出版社的五种能力（生 产力、销售力、盈利力、组织力、资源力和成长力）对全国 572 家出版社进行综 合排名，大象社在全国出版社竞争力排名中列第 40 位。 截至 2010 年 06 月 30 日，大象社不存在对外担保，也不存在即将到期的大 额负债。 大象社设有尚品和高等教育两个图书分社，考试、北京两个图书事业部，教 材、教辅两个编辑中心，以及市场营销中心、图文设计工作室、质检校对科、出 版科等业务和职能部门。大 在岗职工 182 人，其中：编辑 111 人， 人员 19 人，财务人员 7 人，销售人员 45 人。按照学历和职称，硕士 14 人，本科 140 人；高级职称 30 人，享受国务院特殊津贴 2 人。 根据大象社最新经备案的《章程》 ，中原传媒持有大 100%股权。为保证 大象社经营的稳定性和可持续性，本次交易前后，大 的主要高管人员将不发 生重大变化。 3. 海燕社 （1）基本情况
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海燕社系中原传媒全资控股子公司，位于郑州市经七路 21 号，法定 人 郑荣，注册资本人民币伍仟万元整，公司类型为一人有限责任公司（法人独资） ， 注册号 410000000000458，税 记证号码 410105169953536。 海燕社经营范围：少年儿童读物，少年儿童辅导读物，少年儿童刊物；国内 版国书、电子出版物零售（限分支机构凭证经营） 。设计、制作、发布、代理国 内广告业务。现持有《中华人民共和国图书出版许可证》新出图证（2004）字 HN04 号； 《中华人民共和国出版物经营许可证》 （新出发豫批字第 ZZ00215 号） ； 《中华人民共和国互联网出版许可证》新出网证（豫）字 002 号。 海燕社前身为河南少年儿童出版社。 1982 年 11 月 16 日经文化部文出字 （82） 第 1493 号文件的批准，河南少年儿童出版社成立于 1982 年 11 月 16 日。1985 年 5 月 14 日经文化部文出字（85）第 744 号《同意少年儿童出版社改名为海燕 出版社》的批准更名为海燕出版社。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会 议[2008]19 号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方 案的批复》文件批准，根据在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案的河南 豫财会计师事务所出具的豫财评报字[2008]N067 号《海燕出版社资产评估报告 书》 ，2008 年 12 月 25 日，海燕出版社改制为海燕出版社有限公司，并将注册资 本增加至 5,000 万元。 海燕社下设全资子公司河南海燕报刊社，位于郑州市经七路 21 号，法定代 表 人 王 钢 ， 注 册 资金 50 万 元 ， 注册 号 410192000003366 ， 税 记 证 号 410105712638360，经营范围为少年儿童报刊，设计、制作、发布国内杂志广告 业务，拥有《期刊出版许可证》三份，国内统一连续出版物号为 CN41-1231/C、 CN41-1053/I、CN41-1062/C，分别对应的期刊为《幼儿智力开发画报》《故事世 、 界》《金色少年》 、 。拥有《广告经营许可证》一份，许可证号为 4100005000088， 以自有的《幼儿智力开发画报》《故事世界》《金色少年》为载体发布广告。 、 、 海燕社与全资子公司共同投资设立河南海燕彩色制作有限公司， 海燕社持有 其 90%的股权，河南海燕报刊社持有其 10%的股权。河南海燕彩色制作有限公司 位于郑州市经七路 21 号，法定 人张桂技，注册资金 100 万元，注册号： 410105100109462，税 记证号：410105712638360，经营范围：制版，打字， 复印；印刷物资、计算机销售。河南海燕彩色制作有限公司拥有《印刷经营业务 许可证》 ，证书编号为（豫）新出印证字 4101004045 号。
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（2）经营情况 海燕社的主营业务为中小学教材、教辅、幼儿读物、面向青少年的科普类知 识读物、科幻及少儿文艺类图书的出版，主要产品有教育类读物、各类未成年人 读物、国内外儿童文学名著、电子类图书等。1998 年，海燕社被国家新闻总署 评为国家良好出版社。 海燕社成立以来，共出版图书、电子出版物 1.1 万余种，出版物发行数量达 16.8 亿册 （张、 ， 500 多种图书获得省部级以上奖励证书， 盒） 有 其中出版的 《中 国婴幼儿百科》等获国家图书奖， 《彩图版中国通史》等获中国图书奖， 《神奇的 雅鲁藏布江大峡谷》等获中 “五个一工程”入选作品奖， 《灾后青少年心理 援助指南》获中华优秀出版物抗震救灾特别奖， 《小巴掌童话》获全国优秀少儿 图书奖， 《和你在一起》《德国当 童文学经典作品集》《笨笨熊的童话故事》 、 、 等获得冰心儿童图书奖。 海燕社推出的《中国通史（少年版）、 》《中国科学家探险记》《棒棒仔品格 、 养成图画书》《笨笨熊学成语故事》《小学生校园派》《家有儿女》“漫画国学 、 、 、 、 系列”“小女生系列”“文学大师经典绘本”“小学生工具系列”等图书和丛书 、 、 、 已经成为畅销全国的知名品牌， 并逐渐形成了以低幼读物和适应青少年需求的科 普、科幻、文艺作品类图书为主的产品特色。 海燕社在国际图书版权贸易市场日渐活跃，与瑞典、俄罗斯、德国、日本、 韩国等国家及香港、台湾地区的数十家出版社建立了业务合作关系；输出图书版 权五十余种，引进图书版权一百余种。其中， 《非常名人》 《小兔汤姆》等获得 、 引进版优秀社科类图书奖。 2006 年—2008 年，海燕社分别出版图书 591 种、688 种、758 种，其中新版 图书分别为 294 种、256 种、238 种，重印图书分别为 297 种、432 种、520 种； 出版图书重印率分别为 50.3%、62.8%、68.6%。 截至 2010 年 6 月 30 日，海燕社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额 负债。 海燕社内设学前儿童读物、 学龄儿童读物、 动漫读物、 教育读物、 综合编辑、 市场销售、储运部等九个编辑出版业务部门和综合 、计划财务、总编室、出 版等四个 部门。海燕社在岗职工 141 人；其中：编辑、校对 56 人， 人 员 13 人，财务人员 8 人，生产、销售人员 43 人。按照学历和职称，硕士 9 人，
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本科 48 人；高级职称 23 人。为保证海燕社经营的稳定性和持续性，本次交易前 后，海燕社的主要高管人员不发生变化 4. 农民社 （1）基本情况 农民社系中原传媒全资子公司，位于郑州市经五路 66 号，法定 人王锦， 注册资本，人民币贰佰万元整，公司类型为一人有限责任公司（法人独资） ，注 册号：410000100053057，税 记证号码：410105415800026，经营范围：农业 科技，农村文化书刊的编辑出版（凭有效经营许可证经营） （以上范围凡需要审 批的，未获批准前不得经营） ，拥有《图书出版许可证》 （新出图证（2004）字 HN09 号）《出版物经营许可证》 、 （许可证号） 。 1985 年 1 月 3 日经文化部文件文出字（85）第 2 号《同意成立中原农民出 版社》文件批准, 农民社于 1985 年 8 月 1 日成立， 2005 年 3 月 15 日，农民社 在河南省工商行政 局注册登记取得《企业法人营业执照》 。经河南省省属国 有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号《关于中原出版传媒投资控股集团有 限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，2008 年 12 月 25 日，农民社 改制为有限责任公司。 （2）经营情况 农民社拥有图书出版经营资质，是全国唯—围绕农业、农村、农民出书的地 方综合性出版社。业务以出版农业科技、医药保健、家庭生活和社会科学、文学 艺术、文化教育等方面的出版物，主要产品有一般图书、中小学教辅类图书。 农民社自成立以来，坚持为两个文明建设服务的办社宗旨，植根中原，面向 全国，在服务“农民、农业、农村”方面具有明显的出版特色，已出版图书 2000 余种，其中 200 多种图书获得国家级、省部级奖励证书。其中， 《农民科普丛书》 （共 54 种） 中国出版政府奖图书奖， 《鲜为人知的故事——艾滋病、性病防 治大众读本》《网络时 国家安全战略丛书》荣获中国图书奖， 、 《农民进城务 工法律知识问答》 、 《农民科普丛书》 《建设农村小康社会书系》 入选全国服务 “三 农” 优秀图书奖、 《波尔山羊高效繁育与饲养》 2002 年农村读者欢迎的图书奖。 获 截止 2010 年 6 月 30 日，农民社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额 负债。 农民社内设三个图书编辑部、市场营销部、出版部、行业图书开发部等业务
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职能部门。农民社在岗职工 61 人，其中：编辑 25 人， 人员 5 人，财务人员 5 人，销售人员 7 人。按照学历和职称，硕士 8 人，本科 30 人；高级职称 12 人， 中级职称 26 人。为保证农民社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，农民社 的主要高管人员不发生变化。 5. 科技社 （1）基本情况 科技社位于郑州市经五路 66 号，系中原传媒设立的全资子公司，法定 人汪林中，注册资本人民币伍佰万元整，公司类型为一人有限责任公司（法人独 资） ，注册号 410000100053024，税 记证号码，410105415802267，组织机构 证号码：41580226-7。经营范围：科技书刊的编辑出版、发行（凭有效许可 证经营） （以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） 。科技社现持有《中华人 民共和国图书出版许可证》新出图证（2004）字第 HN02 号； 《中华人民共和国出 版物经营许可证》 （新出发豫批字第 ZZ00254 号） 。 根据河南省编制委员会文件豫编【1980】139 号（1980-6-24） 、河南省出版 局文件豫出字【1980】第 93 号（1980-8-20） 、国家出版事业管理局豫出版字第 【1980】第 602 号（1980-8-10）文件，河南科学技术出版有限公司成立于 1985 年，并于 1995 年 4 月 20 日在河南省工商行政管理局注册登记取得《企业法人营 业执照》 。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号《关于中原 出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准， 2008 年 12 月 25 日，科技社改制为有限 公司。 科技社设立的全资子公司郑州新凯利文化传播有限公司位于郑州市金水路 经五路 66 号，法定 人周本庆，注册资金捌拾万圆整，公司类型为有限 公司（法人独资） ，注册号 410105100001581，税 记证号：410105664650022， 经营范围：国内广告业务； 机图文设计；企业 策划；销售；办公设备、 文教用品、其它化工产品（除危险化学品） 、电子产品、感光材料；科技社对外 投资控股的北京首逸世纪文化发展有限公司位于北京市朝阳区孙河乡康营村 16 号，法定 人张玥，注册资金 10 万元，公司类型为其他有限 公司，注册 号 110105011894524，税 记证号 110105689238309，持股比例为 51%。北京 首逸世纪文化发展有限公司经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出） ；翻 译服务；摄影服务；企业形 划；经济贸易咨询；技术推广服务；电脑图文设
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计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；影视策划； 销售工艺品、文具用品、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品） 、 日用品。 （2）经营情况 科技社拥有图书出版经营资质。业务以医疗卫生、农业科技、工业技术、各 类科普读物、中小学教材、高职高专教材等出版物为主，主要产品包括科技类图 书、教材、大众读物等。科技社自成立以来，共出版图书近 5000 种，印数达 5.6 亿册，有 400 多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《中国蝶类志》获第 五届国家图书奖提名奖、 《中国鸟类图鉴》《中国蝴蝶分类与鉴定》《中国瑚珀 、 、 昆虫图志》《中国大型真菌》 、 《中国蝶类志（修订版） 》等获中国图书奖。参与组 编的普通高中新课标教材《通用技术》 （一套 14 册）已由教育部全国中小学教材 审定委员会审查通过，并由广东、江苏、辽宁、湖南、湖北、河南、陕西、北京 等地教育部门选用；已经出版了护理、医学、畜牧、机电、艺术、旅游等十几套 200 余种高职高专教材，形成了具有特色的职业教育教材体系。科技社在医学、 情趣手工等方面形成了出版品牌特色。1998 年，科技社被国家新闻出版总署评 为全国良好出版社。1998 年以来，科技社积极开展对外版权贸易，与英国、日 本、美国等 30 家海外出版机构建立了稳固的业务联系，引进了医学类、时尚生 活类、情 工类共计上千种图书。 科技社是河南省成立最早的一家专业科技出版社，2000 年 9 月被新闻出版 署 为“全国良好出版社” ，2006 年被中宣部和新闻出版总署评为"新农村建 设先进单位"。截至 2010 年 6 月 30 日，科技社不存在对外担保，也不存在即将 到期的大额负债。 科技社设有医卫、农业、工业、教材、生活、高教一、高教二、对外合作八 个编辑室及其他职能部门。科技社在职职工 137 人；其中：编辑 52 人， 人 员 14 人，销售人员 56 人。按照学历和职称，博士 1 人，硕 15 人，本科 45 人；高级职称 23 人，中级职称 20 人。为保证科技社经营的稳定性和可持续性， 本次交易前后，科技社的主要高管人员不发生变化。 6. 古籍社 （1）基本情况 古籍社系中原传媒全资子公司，位于郑州市经五路 66 号，法定 人王关
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林，注册资本人民币 万元整，实收资本人民币壹佰万元整，公司类型为一人 有限 公司（法人独资） ，经营范围为出版当地所藏古籍、方志、文史工具书 及普及文史知识性读物或承担国家交办的古籍出版任务，出版（凭有效许可证经 营） ；水泥、钢材的销售。 （以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）古籍社 现持有《图书出版许可证》 （新出图证【2004】字 HN05 号） 。 中州古籍出版社前身为中州书画社。经文化部文出字（79）第 号《出版社》 文件批准于 1979 年 11 月 30 日成立。1983 年 12 月 12 日经文化部文出字（83） 第 2309 号同意，1983 年 12 月 12 日中州书画社更名为中州古籍出版社；经河南 省省属国有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号《关于中原出版传媒投资控 股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，2008 年 12 月 25 日， 中州古籍出版社改制为中州古籍出版社有限公司。 （2）经营情况 古籍社是河南省新闻 出版局主管的一家地方专业出 版社。主要出版当地 所 藏古籍 、方志 以及文 史工具书 、文史 知识性 读物， 或承担 国家主 办的古 籍出版任务。近 30 年来，出版图书 3000 余 种，其中有 300 余种分获国家 和省级奖。其中， 《中国边疆通史丛书》获得中 “五个一工程”奖和国家图 书奖提名奖、 《中国改革开放 20 年丛书》获得中国图书奖、 《冯骥才分类文集》 获得中国最美图书奖。出版的《北京图书馆藏中国历 刻拓本汇编》《中国考 、 古集成》《中原文化大典》为社会历史文化传承做出了积极贡献，赢得了良好社 、 会反响。 古籍社在文史学术著作、 古籍整理和中国传统文化图书出版方面形成了丰厚 的业 累，在中州文献、中州名家、地方史志、文物考古等领域形成了自身的 出版特色。 截至 2010 年 6 月 30 日，古籍社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额 负债。 古籍社内设图书编辑中心、图书发行中心、出版业务部等职能部门。古籍社 在岗职工 62 人；其中：编辑 15 人， 人员 8 人，财务人员 4 人，销售人员 16 人。按照学历和职称，硕士 10 人，本科 29 人；高级职称 13 人，中级职称 13 人。为保证古籍社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，古籍社的主要高管人 员不发生变化。
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7. 美术社 （1）基本情况 位于郑州市经五路 66 号的美术社是中原传媒的全资控股子公司，法定代表 人王刘纯，注册资本人民币壹佰万元整，实收资本人民币 万元整，公司类型 为一人有限责任公司（法人独资） ，注册号 410000100053032，税 记证号码： 豫直地税直字 410105415802232 号，组织机构 证号码 41580223-2，经营范 围为美术书刊的编辑及出版；设计、制作、代理国内广告业务（凭许可证经营） ， 美术社拥有《图书出版许可证》 （新出图证（2004）字 HN06 号）《出版物经营许 、 可证》 （许可证号） ；拥有拥有《期刊出版许可证》 （豫期出证字第 1054 号） ，期 刊名称： 《青少年书法》 ，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统 一 连 续 出 版 物 号 CN 41-1054/C ， 拥 有 《 广 告 经 营 许 可 证 》 许 可 证 号 ： （ 4100004000113） ，以自有的《青少年书法》为载体发布广告； 经文化部文出字（84）第 1932 号（1984 年 11 月 20 日） 、中共河南省委宣 传部豫宣新（1984）3 号（1984 年 8 月 18 日） 、河南省编制委员会豫编（1984） 171 号的批准（1984 年 7 月 9 日） ，1984 年原河南人民出版社美术编辑室分离出 来成立美术社。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号《关 于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批 准，2008 年 12 月 25 日，河南美术出版社改制为有限公司。 美术社全资控股河南金鼎美术设计制作有限公司，从事专项排版、制版。 （2）经营情况 美术社成立于 1984 年，是河南省唯一一家出版画册、年画、挂历、宣传画、 图片、书法及美术理论、美术技法、美术工具书、书法杂志、美术学生用书的专 业出版社。美术社立足中原，面向全国，出版了美术、书法类图书 2600 余种， 有 200 多种图书分别在全国和省内获奖，其中十多种图书获得国家图书奖、中国 政府出版奖、中国书法兰亭奖编辑出版奖等国家级奖项。美术社出版的《中国画 像石全集》《王铎书法全集》《世界雕塑全集》《汉碑全集》《当 国画库》 、 、 、 、 等受到读者的一致好评，产生了良好的社会效益。美术社以中原文化为支撑在书 法类图书出版方面形成了自身明显的专业特色。 截至 2010 年 6 月 30 日，美术社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额 负债。
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美术社内设总编室和书法、少儿美术、美术教育、当 术、综合美术、期 刊共六个专业编辑部及市场营销、图书储运等职能部门。 美术社在岗职工 72 人； 其中：编辑 30 人， 人员 15 人，财务人员 5 人，销售人员 22 人。按照学历 和职称，硕 5 人，本科 35 人；高级职称 10 人，中级职称 16 人。为保证美术 社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，美术社的主要高管人员不发生变化。 8. 文艺社
（1）基本情况 文艺社位于郑州市金水区鑫苑路 18 号，系中原传媒全资控股子公司，法定 人王幅明，注册资金人民币 500 万元，实收资本 500 万元，公司类型为一人 有限公司（法人独资） ，注册号 410000100053016，税 记证号码：豫直地税 直字 410105169995306 号，组织机构 证号码 16999530-6，经营范围为以出 版当地作家作品为主，主要出版当代和现 学、文艺作品及文艺理论、文艺批 评专著，古代优秀文艺作品，外国文学图书；印刷物资，建筑材料（以上范围凡 需审批的，未获批准前不得经营） ，现持有《中华人民共和国图书出版许可证》 新出图证（2004 年）字 HN08 号； 《中华人民共和国期刊出版许可证》豫期出证 字第 1037 号； 《中华人民共和国期刊出版许可证》豫期出证字第 1366 号； 《广告 经营许可证》许可证号：4100005000079，期刊名称分别为《名人传记》《快乐 、 阅读》 ，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号 分别为：CN41-1050/K、CN41-1366/G4；拥有《广告经营许可证》两份，以自有 的《名人传记》《快乐阅读》为载体发布广告。 、 1996 年 6 月 21 日经新闻出版署文件新出图（1994）262 号《关于同意成立 河南文艺出版社的批复》的批准，文艺社成立于 1996 年 6 月 21 日。经河南省省 属国有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号《关于中原出版传媒投资控股集 团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，2008 年 12 月 25 日文艺 社改制为有限公司。 （2）经营情况 主要出版文学及文化和艺术类图书，以当 创为主，兼及古代及外国优秀 作品。 自成立以来，成功出版了长篇历史小说《康熙大帝》《乾隆皇帝》《大 、 、 秦帝国》《唐太宗》《越王勾践》《东方艳后》《大宋遗事》等，以及“鲁迅文 、 、 、 、 学奖 奖获得者”丛书、 “唐宋诗词名家精品类编”《犹太名人传》《文化河 、 、
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南》《毛泽东诗词鉴赏》《红颜乱》《大清遗梦》等一系列优秀图书；其中， 、 、 、 《乾 隆皇帝》获首届姚雪垠长篇历史小说奖和中国图书提名奖、 《大秦帝国》获全国 第十届“五个一工程”入选图书奖、 《天下兄弟》获“我最喜欢的一本书——首 届百种优秀青春读物”奖。文艺社在图书方面形成了以长篇历史小说和反映现当 会生活的长篇小说为特色的出版风格。在教材出版方面，文艺社与人民音乐 出版社合作开发了九年制义务教育及高中版的新课标音乐教材； 并独自开发了地 方教材《书法艺术》《名人传记》曾于 2005 年被评为“第三届国家期刊奖提名 。 奖” ，1998 年和 2000 年两次进入国家新闻出版总署评定的“全国百种重点社科 期刊” ，蝉联河南省 1 届—5 届社科类优秀期刊奖，并荣获河南省 “社科类二十 佳期刊”称号，远销美、日、德、加等 10 个国家。 截至 2010 年 6 月 30 日，文艺社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额 负债。 文艺社内设总编室、三个图书项目部、三个期刊编辑部、教材部、装帧设计 工作室、发行部等 14 个业务职能部门。文艺社在岗职工 75 人，其中：编辑 52 人， 人员 5 人，财务人员 4 人，销售人员 9 人。按照学历和职称，博士 1 人，硕 6 人，本科 35 人；高级职称 20 人，中级职称 27 人。为保证文艺社经 营的稳定性和持续性，本次交易前后，文艺社的主要高管人员不发生变化。 9. 电子音像社 （1）基本情况 电子音像社位于郑州市经五路 66 号，是中原传媒全资控股子公司，法定代 表人高明星，注册资本人民币叁佰万元整，公司类型为一人有限责任公司（法人 独资） ，注册号：410000100053129，税 记证号码 41010516996872X，组织机 构代码证号码：16996872-X，经营范围为文化、科技、教育类电子出版物、音像 制品出版业务；从事艺术（含动画、图片） 、教育内容和音像作品互联网出版业 务；中小学计算机报出版；制作、代理国内影视广告业务；承接录像带、音像带 复制业务；音像制品以上项目、计算机软件的销售。兼营五金交电、百货、咨询 服务、商品包装、装潢、设计，企业形象设计。电子音像社现持有《中华人民共 和国报纸出版许可证》 （豫报出证字第 100 号） ，报纸名称： 《中小学电脑报》 ，经 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 批 准 公 开 发 行 ， 国 内统 一 连 续 出 版 物 号 ： CN41-0100； 《中华人民共和国复制经营许可证》 （磁介质类 副本）磁复证字第
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16c004 号； 《中华人民共和国互联网出版许可证》 （新出网证（豫）字 001 号） ； 《中华人民共和国电子出版物许可证》 （副本）电出证字第 001 号； 《中华人民共 和国音像制品出版许可证》 （副本）豫音出证字第 01 号； 《像制品出版许可证》 （豫音批字 2005-02 号） 拥有 ， 《广告经营许可证》 （许可证号： 4101003000039） ， 以自有《中小学电脑报》为载体发布国内外广告。 电子音像社前身为河南音像出版社。经新闻出版署文件新出音【1993】343 号批准，河南音像出版社成立 1993 年 9 月 4 日在河南省工商行政管理局注册登 记取得《企业法人营业执照》 ；经新闻出版署文件新出音【1997】980 号的批复， 1997 年 11 月 5 日河南音像出版社更名为河南电子音像出版社。经河南省省属 国有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号《关于中原出版传媒投资控股集团 有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，2008 年 12 月 25 日，河南 电子音像出版社改制为河南电子音像出版社有限公司。 （2） 经营情况 建社以来，共出版电 子音像读物 1000 余种，国家“九五” “十五”规 、 划重点电子音 像选题 100 多种，获国际大奖 1 种，国家级奖 项 13 种，省级 奖项 41 种。出版的 CD： 《中国钢琴家》《音乐大典》《海月亮》《号韵》《甘 、 、 、 、 洒热血写春秋》 ，VCD： 《炳人识字法》《中国民间武术经典套路》《农村实用科 、 、 技致富》《申凤梅》《常香玉》《越调精品库》《曲剧精品库》 、 、 、 、 ；CD-ROM： 《天然 风暴》《龙门石窟》《毛泽东诗词画精品典藏》《中国豫剧》《轻松课堂》等出 、 、 、 、 版物在全国电子音像界产生了较大影响，受到了广大消费者的欢迎和赞赏。 1999 年 1 月创办的《中小学 电脑报》 ，经过几年的发展，已 成为我国中 小 学信息 技术普 及教育 方面的第 一大媒 体，成 为中国 教育学 会中小 学信息 技术教育专业 委员会推荐读物， 2005 年全国青少年信息学 奥赛承办单位， 全国中小学电 脑制作活动合作媒体。发行量 达 40 余万份 。 《中小学电脑报》 是我国惟一一份直接面向中小学生、 教师及电脑初学者， 旨在普及电脑基础知识， 提高中小学生信息素质的大众化专业报纸。现分为小学版、中学版和教研版。国 内统一刊号 CN41-0100。 截至 2010 年 6 月 30 日，电子音像社不存在对外担保，也不存在即将到期的 大额负债。 电子音像社内设音像编辑部、电子编辑部、电子图书编辑部、网络编辑部、
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技术制作部等 10 个业务职能部门。音像社在岗职工 131 人，其中：编辑 63 人， 人员 15 人，财务人员 8 人，销售人员 45 人。按照学历和职称，硕士 6 人， 本科 33 人；高级职称 10 人，中级职称 35 人。为保证电子社经营的稳定性和持 续性，本次交易前后，电子社的主要高管人员不发生变化。 10. 文心社 （1）基本情况 中原传媒全资子公司文心社位于郑州市经五路 66 号，法定 人张惠生， 注册资本人民币伍佰万元整，实收资本人民币伍佰万元整，公司类型为一人有限 公司（法人独资） ，注册号 410000100053073，税 记证号码：豫直地税 直字 410105415802224 号，组织机构 证号码 41580222-4，经营范围包括作 文教材、作文研究、作文指导和有关工具书的出版。 《作文》《小学生作文选刊》 、 出版发行（凭有效许可证经营） ；设计、制作、发布《小学生作文选刊》《作文》 、 广告业务。 （以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） 。文心社现持有《中华 人民共和国图书出版许可证》新出图证（2004）字 HN07 号； 《中华人民共和国出 版物经营许可证》新出发豫批字第 ZZ00258； 《中华人民共和国期刊出版许可证》 豫期出证字第 1037 号， 《中华人民共和国期刊出版许可证》豫期出证字第 1070 号，期刊名称分别为《作文》《小学生作文选刊》 、 ，经中华人民共和国新闻出版 总署批准公开发行，国内统一连续出版物号：CN41-1037/G4、CN41-1070/G4，国 际标准刊号：ISSN 1002-8048、ISSN 1002-8153；拥有《广告经营许可证》 （许 可证号：4100005000004） ，以自有的《作文》《小学生作文选刊》为载体发布广 、 告； 。 1985 年 2 月 15 日经文化部文出字（85）第 247 号《同意河南人民出版社成 立文心出版社（副牌） 》文件批准，文心社于 1985 年 2 月 15 日成立；经河南省 省属国有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号《关于中原出版传媒投资控股 集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，2008 年 12 月 25 日， 文心社改制为文心出版社有限公司 （2）经营情况 文心社成立于 1985 年，是一家以“作文教材、作文研究、作文指导、语 法和写作知识类读物以及有关辞书、工具书”为主要出版范围的专业出版社，也 是目前为止我国惟一的一家专业作文出版社。 出版了各类图书三千余种，为国
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家创利近 8000 万元，百余种图书在全国及省内各类图书评比中获奖，先后引进 日本、台湾版图书近 30 种， 200 余种图书进入国际市场，特别是在编辑出版 作文图书方面，已在全国形成鲜明特色和“文心”品牌。 文心社还主办有《作文》《小学生作文选刊》两个月刊。两个刊物针对中小 、 学生的作文学习，刊登中小学生的优秀作文，辅导学生学习和写作，解答学生的 难题，深受全国中小学生和教师的喜爱。月期发行量最高达 280 多万册，在国 内有较高的知名度， 连续多次获得河南省优秀期刊奖、 中国少儿报刊优秀期刊奖， 并荣获河南省首届“社科类二十佳期刊”称号和一级期刊，中国优秀少儿报刊金 奖和优秀奖， 入选国家新闻出版署中国期刊方阵。 《小学生作文选刊》 曾荣获 “中 国优秀少儿报刊金奖” “中国少儿报刊学习辅导类优秀期刊奖” “河南省社会科学 期 刊 二十 佳” 等奖 项 ，堪 称金 牌作 文期 刊。 标 准刊 号： 国内 统一 刊 号 CN41-1070/G4； 《作文》是由叶 先生亲自题写刊名、本社与全国作文研究中 心联合创办的国内较早的作文杂志。办刊多年，本刊 多种 与奖励：蝉联 三届中国优秀少儿报刊奖，首届中国期刊方阵“双效期刊” ，河南省一级期刊等。 国内刊号： CN 41-1037。 截至 2010 年 6 月 30 日，文心社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额 负债。 文心社内设图书编辑室、期刊编辑部、出版科、发行科等职能部门。文心社 在岗职工 62 人，其中：编辑 15 人， 人员 7 人，财务人员 4 人，销售人员 16 人。按照学历和职称，硕士 10 人，本科 29 人；高级职称 15 人，中级职称 8 人。为保证文心社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，文心社的主要高管人 员不发生变化。 11. 新华印刷 （1）基本情况 新华印刷位于郑州市经五路 12 号 ，是中原传媒全资控股子公司，法定 人王拾，注册资本人民币 元整，公司类型是一人有限责任公司（法人独资） ， 注册号 410000100053207， 税务登记证号码： 豫国税郑金字 41010516995263X 号， 组织机构 证号码：16995263X，经营范围：印刷、制版；包装装潢及其他印 刷品； 粘合剂、 卫生纸； 职业技能培训； 住宿、 房屋租赁 （限分支机构凭证经营） ； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零部件、原辅材
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料及技术的进口业务 （国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外） 以 （ 上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营） 。新华印刷现持有《印刷经营许可 证》 （豫）新出印证字 4101001171 号。 河南新华印刷集团有限公司前身为河南第一新华印刷厂、 河南第二新华印刷 厂。1958 年 10 月 5 日，河南新华印刷厂成立，1954 年 3 月 21 日，郑州市印刷 厂成立；1960 年 1 月 1 日，经河南省新闻广播出版局（60）豫新办字第 1 号《关 于河南新华印刷厂等改变领导关系的通知》文件批准，河南新华印刷厂更名为河 南第一新华印刷厂，郑州市印刷厂更名为河南第二新华印刷厂；2004 年 4 月 8 日，河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂整体划归河南出版集团。2006 年 9 月 29 日、2006 年 10 月 10 日，原河南第一新华印刷厂和原河南第二新华印 刷厂分别召开职工 大会，通过了两厂实施改革重组的决议。 2008 年 10 月 16 日，经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号《关于中原出版 传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，河南第一 新华印刷厂、原河南第二新华印刷厂共同签订了《重组合并成立“河南新华印刷 集团有限公司”的协议书》 。2009 年 2 月 18 日，河南新华印刷集团有限公司成 立。 经河南省对外经济贸易委员会（92）豫经贸资字第 273 号《关于设立“河南 新达彩印有限公司”的批复》文件批准，1992 年 9 月 30 日，由原河南第一新华 印刷厂、坜台实业社（台湾）合资成立河南新达彩印有限公司（位于郑州市金水 区经五路 12 号，法定 人刘兴瑞，注册资本美元 伍拾捌万贰仟元整，公 司类型为有限 公司（台港澳与境内合资） ，注册号为企合豫总副字第 002759 号，税务登记证号 410105614401255，经营范围包括生产、销售各类印刷品和纸 制品，承印包装装璜、画册、插页、书刊、条码商标、手提袋。拥有证书编号为 4101001003 的《印刷经营许可证》。新华印刷设立后，承继了河南第一新华印 ） 刷厂的股东身份，持有其 75%的股权。2000 年 11 月 6 日由原河南第一新华印刷 厂与王瑞梅等六名自然人发起成立河南新华包装装帧有限责任公司， 新华印刷设 立后，承继了河南第一新华印刷厂的股东身份，持有其 52%的股权。公司自成立 以来，主要从事书刊装订、包装、装璜等业务。河南新华包装装帧有限责任公司 位于郑州市金水区经五路 12 号，法定 人徐汉宾，注册资本为人民币 万 元整，公司类型为其他有限 公司，注册号 410000100017202，税 记证号
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41010572101413，公司拥有《印刷经营许可证》 （证书编号：4101004001） 。 （2）经营情况 新华印刷是河南省目前规模最大的书刊印刷企业，拥有世界技术领先的制 版、印刷、装订和装潢设备。拥有年生产能力：制版 10 万四开单色块，胶印印 刷 170 对开色令，书刊印刷 125 万令，书刊装订 3 亿册，商业印刷 10 万令。新 华印刷承担着河南省中小学教材的印制任务， 目前已经形成教材教辅、 一般图书、 期刊、报纸、DM 单等产品的忠诚客户群体，客户遍及河南和周边省市，连续多 年被国家新闻出版总署授予“书刊印刷优秀质量企业金奖、银奖” ，在国内印刷 行业具有较高的 和影响力。 截至 2010 年 6 月 30 日，新华印刷不存在对外担保，也不存在即将到期的大 额负债。 新华印刷内设市场营销、生产管理、技术研发、设备动力、物资供应等八个 职能部门。在岗职工共 1,495 人，其中，高级管理人员 16 人，中层 人员 58 人。为保证新华印刷经营的稳定性和持续性，本次交易前后，新华印刷的主要高 管人员不发生变化。 12. 新华物资 （1）基本情况 新华物资位于郑州经济技术开发区经北二路 35 号院 4 号，法定 人王庆 国，注册资本为人民币伍仟万元整，实收资本人民币伍仟万元整，公司类型为一 人有限责任公司（法人独资） ，税 记证号码：豫国税郑经字 41011716995087X 号，组织机构 证号码：16995087-X，系中原传媒全资控股子公司，经营范围 涵盖印刷用纸，纸制品，机械，器材，油墨，木浆，毛布，松香；进出口贸易； 新闻纸，凸版纸，铅、锡。 （以上范围凡需要审批的，未获批准前不得经营） 。 河南新华物资集团有限公司前身是河南省印刷物资供应站。1974 年 4 月 1 日经河南省革委出版局、河南省革委文化局、省印刷物资供应站、省文化物资供 应站签订的 《河南省印刷物资供应站 河南省文化物资供应站 分开办公有关问题 的协议》的基础上，河南省印刷物资公司成立于 1974 年 4 月 1 日；经河南省新 闻出版局豫新出人字（1991）第 017 号《河南省新闻出版局关于河南省印刷物资 公司更明的批复》的批准，1993 年 3 月 26 日，河南省印刷物资公司更名为河南 省印刷物资总公司；经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议[2008]19 号
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《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》 文件 批准，2008 年 12 月 25 日，河南省印刷物资总公司改制为河南新华物资集团有 限公司。 新华物资全资子公司河南省国光印刷物资有限公司位于郑州经济技术开发 区经北二路 35 号院，法定代表人王庆国，注册资本为人民币贰佰万元整，公司 类型为有限责任公司，注册号 4100001007589，税 记证号 410117757117358， 经营范围：纸张、印刷机械、印刷器材、油墨、毛布、纸张、纸浆、塑料印刷薄 膜、涂料、木浆、纸制品、造纸原辅材料、机械配件、化工产品（不含易燃易爆 化学危险品）的销售；印刷机械的安装、维修、调试；技术服务。新华物资控股 深圳市托利贸易有限公司 52%股权，深圳市托利贸易有限公司主要从事国内商 业、物资供销业（不含专营专卖专控商品）和普通货运。 （2）经营情况 新华物资是河南省规模最大的专业性印刷物资经销企业， 是河南省中小学教 材教辅类用书及豫版图书用纸的主要供应商，主要经营各类纸张、印刷机械、印 刷耗材等印刷物资。与金光纸业、紫兴纸业、华泰纸业、晨 业、漯河银鸽纸 业、太阳纸业、北人集团、天津东洋油墨、南阳第二胶片厂等上游国内外知名厂 商有着紧密的商业合作关系。新华物资坚持“社会效益第一”的经营原则和“服 务至上”的经营宗旨，不断完善营销服务体系和提高经营管理水平，在取得经济 效益的同时也树立了良好的社会形象。先后被授予“特级信用企业”“河南省新 、 闻出版系统先进单位”“河南省物资流通百强企业”等 称号。 、 截至 2010 年 6 月 30 日，新华物资不存在对外担保，也不存在即将到期的大 额负债。 新华物资内设教材供纸部、储运部等业务职能部门。新华物资在岗职工 188 人，其中：管理人员 34 人，财务人员 7 人，销售人员 14 人，其他劳动人员 133 人。按照学历和职称，硕士 2 人，本科 27 人；高级职称 7 人，中级职称 11 人。 为保证新华物资经营的稳定性和持续性，本次交易前后，新华物资的主要高管人 员不发生变化。 13. 汇林纸业 （1）基本情况
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汇林纸业注册资本为 7130 万元，其中，中原传媒持有汇林纸业 76%股权， 汇文百川持有 24%股权。 汇林纸业 《企业法人营业执照》 注册号 110000002782636， 税务登记证号码： 京税证字 110228103014587， 组织机构 证号码 10301458-7， 住所在北京市密云县华冠综合楼一至二层 107 室，法定 人姓名易明，公司类 型为其他有限 公司， 经营范围包括销售纸张、 纸制品、建筑材料、 五金交电、 办公用品、计算机外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介除外、电脑网 络咨询除外） ；货物出 技术进出口、代理进出口。 汇林纸业的前身为北京京文开益商贸有限公司。 2001 年 6 月 27 日， 马玉亮、 田红斌、周烨共同出资申请设立了北京京文开益商贸有限公司，注册资本 50 万 元，其中周烨以货币出资 35 万，占注册资本 70%，田红斌以货币出资 2.5 万， 占注册资本 5%，马玉亮以货币出资 12.5 万，占注册资本 25%。2002 年 1 月 30 日股东马玉亮、田红斌将所持股权转让给曹明。 2002 年 3 月 28 日，曹明与周烨签订《股权转让协议》 ，约定周烨将其所持 35 万元股权中的 30 万元部分转让给曹明。2002 年 3 月 29 日，河南省中原纸业 贸易有限公司与周烨签订《股权转让协议》 ，约定周烨将其所持 35 万元股权中的 5 万元部分转让给河南省中原纸业贸易有限公司。上述增资和股权转让完成后， 北京汇林纸业有限公司的注册资本为 100 万元，其中，河南省中原纸业贸易有限 公司出资 55 万元、占注册资本的 55%，曹明出资 45 万元、占注册资本的 45%。 2002 年 3 月 29 日，北京京文开益商贸有限公司名称变更为北京汇林纸业有 限公司。2003 年 11 月 5 日，汇林纸业增加注册资本，其中河南省中原纸业贸易 有限公司以货币资金增资 110 万元，曹明以货币资金增资 90 万元。2005 年 3 月 7 日，河南出版集团与河南省中原纸业贸易有限公司签订《股权转让协议》 ，约 定河南省中原纸业贸易有限公司将所持股权全部转让给河南出版集团。同日，汇 林纸业的股东河南出版集团以货币资金增资 90 万元，曹明以货币资金增资 15 万元，新股东河南省印刷物资总公司以货币资金出资 95 万元。此时，汇林纸业 注册资本为 500 万元，其中，河南出版集团出资 255 万元、占注册资本的 51%， 曹明出资 150 万元、占注册资本的 30%，河南省印刷物资总公司出资 95 万元、 占注册资本的 19%。2005 年 8 月 30 日，汇林纸业注册资本增至 1500 万元。其中 河南出版集团以货币资金增资 510 万元，曹明以货币资金增资 300 万元，河南省 印刷物资总公司以货币资金增资 190 万元。2006 年 1 月 19 日，汇林纸业有注册
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资本由 1500 万元增加至 2500 万元。2006 年 10 月 23 日汇林纸业注册资本增至 3500 万元。2006 年 12 月 20 日，汇林纸业吸收河南省新华书店、河南第一新华 印刷厂、河南第二新华印刷厂为新股东，注册资本增至 4500 万元。其中河南出 版集团以货币资金增资 60 万元，曹明以货币资金增资 40 万元；河南省新华书店 以货币资金出资 450 万元、河南第一新华印刷厂以货币资金出资 225 万元、河南 第二新华印刷厂以货币资金出资 225 万元。 增资完成后， 河南出版集团出资 1845 万元、占注册资本的 41.00%，曹明出资 1090 万元、占注册资本的 24.20%，河南 省印刷物资总公司出资 665 万元、占注册资本的 14.80%，河南省新华书店出资 450 万元、占注册资本的 10.00%，河南第一新华印刷厂出资 225 万元、占注册资 本的 5.00%，河南第二新华印刷厂出资 225 万元、占注册资本的 5.00%。 2007 年 4 月 20 日，汇林纸业注册资本增至 6150 万元，其中曹明以货币资 金增资 386 万元，河南省印刷物资总公司以货币资金增资 442 万元，河南省新华 书店以货币资金增资 288 万元、河南第一新华印刷厂以货币资金增资 267 万元、 河南第二新华印刷厂以货币资金增资 267 万元。 。2007 年 10 月 18 日，曹明将所 持股权全部转让给汇文百川。 2008 年 1 月 8 日，汇林纸业股东河南出版集团变更名称为中原出版传媒投 资控股集团有限公司。2009 年 2 月 14 日汇林纸业股东河南省印刷物资总公司变 更名称为河南新华物资集团有限公司，注册资本增至 7130 万元。增资完成后， 中原传媒出资 2139 万元、占注册资本的 30.00%，汇文百川出资 1711.2 万元、 占注册资本的 24.00%，新华物资出资 1283.4 万元、占注册资本的 18.00%，河南 省新华书店出资 855.6 万元、占注册资本的 12.00%，河南第一新华印刷厂出资 570.4 万元、占注册资本的 8.00%，河南第二新华印刷厂出资 570.4 万元、占注 册资本的 8.00%。 2009 年 3 月 16 日，中原传媒与新华物资、河南省新华书店、河南第一新华 印刷厂、河南第二新华印刷厂签订《股权转让协议》 ，约定新华物资、河南省新 华书店、河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂将所持股权全部转让给中原 传媒。上述股权转让完成后股权结构如下：中原传媒出资 5418.80 万元、占注册 资本的 76.00%，汇文百川出资 1711.20 万元、占注册资本的 24.00%，2009 年 6 月 16 日，汇林纸业就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记。
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（2）经营情况 汇林纸业是国内多家大型造纸厂在北京地区的一级代理商，主要代理金光 集团 APP 旗下的金东纸业、金华盛纸业和宁波中华纸业生产的铜版纸、胶片纸和 白卡纸；岳阳纸业股份公司生产的胶版纸、轻涂纸；石岘纸业生产的胶版纸；晨 业生产的轻涂纸和铜版纸。 汇林纸业的主要客户为中原传媒及北京地区的大 中型出版社、报社、印刷厂、纸张经销商。销售区域包括北京市、河南省及河北 省周边地区。汇林纸业拥有成熟的营销网络、高效的物流配送中心、健全的客户 服务体系，可向客户提供及时便捷的送货服务。 截至 2010 年 6 月 30 日，除对汇林印务提供担保外，汇林纸业不存在其他对 外担保，也不存在即将到期的大额负债。 汇林纸业下设采购部、销售部等五个职能部门。汇林纸业在职职工 13 人， 全部拥有大专以上学历；其中高级职称 2 人，中级职称 3 人。为保证汇林纸业经 营的稳定性和可持续性，本次交易前后，汇林纸业的主要高管人员不发生变化。 14. 汇林印务 （1）基本情况 汇林印务注册资本为 5265 万元，其中中原传媒持有 88.24%股权，汇文百川 持 股 11.76% ， 注 册 号 为 110115007013315 ， 税 务 登 记 证 号 码 为 京 税 证 110224763546941 号，组织机构 证号码 76354694-1，住所在北京市大兴区黄 村镇南六环磁各庄立交桥南 200 米（中轴路东侧） ，法定代表人为易明，公司类 型为其他有限 公司，经营范围包括许可经营项目为：出版印刷；其他印刷品 印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运。一般经营项目为：销售纸张、纸制品； 广告制作；装订印刷品。汇林印 持有《印刷经营许可证》 （2008）新出印证 字 1130168 号。 汇林印务的前身为北京原创阳光印业有限公司。 2004 年 6 月 4 日， 厚今华、 王晓芳分别投资 126 万元、77.8 万元投资注册成立北京原创阳光印业有限公司。 2005 年 3 月 21 日，厚今华与周烨、王晓芳与曹明分别签订《股权转让协议》 ， 将其股权全部转让给周烨、曹明。2006 年 4 月 6 日，北京原创阳光印业有限公 司更名为北京汇林印务有限公司。经过历次股权变更后，根据汇林印务最新备案 的《章程》 ，名称为：中原出版传媒投资控股集团有限公司北京汇林印务有限公 司；2005 年 9 月 12 日，曹明将持有的股份全部转让给周烨，同时新股东汇林纸
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业以货币投资 212 万元，公司注册资本由 203.8 万元增加到 415.8 万元。2005 年 11 月 20 日，根据《股权转让协议》周烨将其持有的公司股份 203.8 万元（实 物投资， 占注册资本金 49%） 中的 162.2 万元 （实物投资） 转让给汇林纸业。 2006 年 3 月 30 日，周烨将持有的公司股份 41.6 万元（实物投资，占注册资金 10%） 转让给汇林纸业， 注册资本金增至 600 万元， 汇林纸业投资占注册资本金的 100%， 同时北京原创阳光印业有限公司更名为北京汇林印务有限公司， 2007 年 1 月 2 日，汇林印务注册资本增至 1600 万元，即汇林纸业注入资金 1000 万元，占注册 资本的 100%。 2007 年 4 月 20 日，河南出版集团注入货币资金 1，665 万元，汇林印务注 册资本增至 3265 万元。2009 年 3 月 16 日，汇林纸业分别向中原传媒、汇文百 川转让股权，转让后，中原传媒出资 4646 万元，占注册资本的 88.24%，汇文百 川出资 619 万元、占注册资本的 11.76%。 （2）经营情况 汇林印务是北京地区规模最大的印刷企业之一，拥有世界技术领先的印刷、 装订、装璜设备。年印刷、装订生产能力达到 120 万纸令。主要客户有山西出版 集团、 《读者》出版集团、江西出版集团二十一世纪出版社、辽宁出版集团、人 民卫生出版社、高等教育出版社、人民教育出版社、科学出版社、金融出版社、 北京大学出版社、机械工业出版社、外语研究出版社等。 截至 2010 年 6 月 30 日，汇林印务不存在对外担保，也不存在即将到期的 大额负债。 汇林印务下设销售业务部、印刷分厂、装订分厂、品质保证部、设计制作部 等十二个职能部门。汇林印务在职职工 587 人，其中 人员 20 人、装订分厂 303 人、印刷分厂 154 人、设计制作部 65 人、品质保证部 30 人、销售业务部 15 人。按学历和职称，其中本科以上学历 50 人，大专 121 人；高级职称 6 人，中 级职称 22 人。为保证汇林印务经营的稳定性和可持续性，本次交易前后，汇林 印务的主要高管人员不发生变化。
七、盈利预测补偿协议 根据中勤万信出具的 （2010） 中勤审字第 03088-16 号 《盈利预测审核报告》 ，
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焦作鑫安科技股份有限公司拟购买之资产预测 2010 年、2011 年度的净利润分别 为 125,934,936.23 元、130,471,016.63 元 本法律意见书出具前，公司已与中原传媒签署了《盈利预测补偿协议》 。该 协议约定焦作鑫安应当在2010年度、 2011年度审计时对本次非公开增发股份购买 的资产当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查， 并由具有证券业务 资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 盈利预测的差异根据会计师事务所 出具的专项审核结果 。在补偿测算期间，焦作鑫安拟购买之标的资产累计实 现的实际净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累 利净利润预测数，则 焦作鑫安将以总价人民币1.00 元的价格定向回购本次发行股份中中原传媒持有 部分新增股份并在锁定期满予以注销。 回购的股份数量以本次交易中原传媒认购 的股份总数258,262,343股为上限。若标的资产累计净利润小于承诺的预测净利 润,甲方在2012年4月30日前，即甲方2011年年报披露后的10 个交易日内， 应回购的股份数量， 并将乙方持有的该等数量甲方股票划转至甲方 会设立的 专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利，待锁定期满注销；此外，甲方将在补偿期限届满时，就该部分 回购事宜 召开股东大会。 本所及经办律师认为，上述《盈利预测补偿协议》的内容合法、有效，符 合中国现行法律、法规的规定。 八、公司实施本次重大资产重组的条件 经审慎审查，公司实施本次交易，还符合下列条件： （一） 《重组管理办法》第十条之规定： 1.本次重大重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； 2.本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件； 3.本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东的合法权益的情 形； 4.本次交易的标的资产产权清晰、权属明确，资产过户或转移不存在法律障 碍。符合《重组管理办法》第十条第三项之法律规定。
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5.本次交易完成后，有利于公司增强经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6.中原传媒出具书面承诺与保证，本次交易完成后，与焦作鑫安在人员、资 产、财务、机构、业务上做到“五分开” ，保证焦作鑫安人员独立、资产独立、 财务独立、机构独立、业 立。 本所律师认为， 本次交易完成后有利于焦作鑫安在人员、 资产、 财务、 机构、 业务等方面与中原传媒保持独立，符合《重组管理办法》第十条第六项之规定。 7.本次交易有利于公司形成或保持健全有效地法人治理结构。 本次交易后，公司主营业务和控股股东将发生变更，本公司将进一步规范、 完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。中原出版传媒 集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职 充分保护其他股东利益不 受侵害。公司的运作和管理将严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法律 、 法规的要求，有利于公司形成或保持健全有效地法人治理结构。 （二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一 规定 1 本次交易完成后，本公司的主营业务整体转型，将从长期连续停产状态转 变为 经营，盈利能力和持续经营能力将得到恢复；根据盈利预测，本次交易 完成后，公司的每股净资产为 2.89 元，公司预计 2010 年的每股收益为 0.29 元， 2011 年的每股收益 0.30 元。 为避免本次交易完成后的同业竞争， 控股股东中原传媒及河南人民出版社出 具了避免同业竞争的承诺， 本公司与控股股东中原传媒及其下属子公司目前不存 在同业竞争。 本次交易完成后，本公司与控股股东中原传媒存在关联交易，为规范本公司 与控股股东中原传媒之间的关联交易， 控股股东中原传媒出具了规范关联交易的 承诺， 本公司与控股股东中原传媒之间的关联交易将按照市场竞争原则和商业惯 例进行，避免控股股东中原传媒通过关联交易损害本公司利益。 本次交易，中原传媒向公司及公司全体股东作出了在本次交易完成后的公司 恢复交易之日起的两年内， 将其在公司外的主要包括新华书店发行系统的业 务资产和其他符合条件的业务资产注入公司， 实现其主营业务资产的整体上市的 特别承诺，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题。 本次交易完成后，本公司将与控股股东中原出版传媒集团在机构、人员、资
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产、业务和财务等方面保持独立。 2、亚太（集团）会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 8 日出具的亚会审字 （2010）20 号本公司 2009 年度《审计报告》，和 2010 年 7 月 28 日出具的亚会 审字（2010）70 号本公司 2010 年中期《审计报告》 ，均为带强调事项段的无保 留意见审计报告。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司核查确认，上述《审 计报告》强调事项段中“焦作鑫安持续经营能力存在不确定性”一事项将通过本 次交易予以消除。 因此本次交易符合 《重大资产重组管理办法》 第四十一 （二） 项的规定。 3、焦作鑫安发行股份拟购买中原传媒的资产由中原传媒合法拥有，权属清 晰，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，中原传媒承诺配合本公司在约定期限 内办理完毕相关资产的权属转移手续。 综上所述，本所律师认为本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条、 第四十一条各项的规定，符合实施本次重大资产重组的条件。 九、关联交易 （一）本次发行股份购买资产前的关联交易存在控制关系的关联方情况 1、控制本公司的关联方
母公司全称 中原出版传媒投资控 股集团有限公司 关联关系 第一大股 东 企业类型 有限公司 注册地 法人 业务性质 出版、发行、 印刷 郑州市农业路 刘少宇 71 号
母公司全称
注册资本
母公司对本 企业的持股 比例(%)
母公司对本 企业的表决 权比例(%) 28.70
本企业最终 控制方 河南省 国资委
组织机构 76168987-7
中原出版传媒投资 30,000 万元 控股集团有限公司
28.70
注：根据焦作中院（2008）焦民破字第 2-25 号《民事裁定书》裁定，中原 传媒受让的焦作鑫安 10,818,741 股非流通股尚需取得中国证监会的要约收购豁 免，截止本报告日尚未过户至中原传媒名下，目前暂存于公司管理人开立的临时 证 券 账 户 。 如 上 述 裁 定 股 权 过 户 后 ， 中 原 传 媒 将 持有 本 公 司 股 份 总 额 为 47,949,563 股，股权比例为 37.06%。 （二）本次发行股份购买资产前的关联交易不存在控制关系的关联方情况
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其他关联方名称 河南永盛投资担保有限公司 河南富国实业有限公司 河南觉悟科技有限公司 焦作通良资产经营有限公司 河南永媒投资有限公司
其他关联方与本公司关系 原公司股东 公司股东 公司股东 公司股东 原参股公司
组织机构 76021196-x 70677750-8 72413082-0 78343054-0 78221845-x
（三）本次发行股份购买资产前的关联交易关联方交易 公司本期无关联方交易。 （四）本次发行股份购买资产后的关联交易 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督 委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 根据中勤万信会计师事务所出具的 （2010） 中勤审字第 08203-16 号备考 《审 计报告》，假定本次交易已于 2009 年 1 月 1 日完成的情况下，焦作鑫安最近 1 年一期模拟的关联交易及定价情况如下： 1、本公司的母公司： （1）母公司及最终控制方情况 ①母公司
母公司名称 中原传媒 注册地 组织机构 郑州市农 76168987-7 业路 71 号 业务 性质 出版 注册资本 (元) 300,000,000.00 对模拟财务报 表的拥有权 100% 与本公司 关系 母公司
②最终控制方
实际控制人名称 河南省人民政府国有 资产监督 委员会 注册地 郑州市黄河路 业务性质 对模拟财务报 表的拥有权 100% 与本公司关系
投资
最终控制方
③存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 中原传媒 2009 年 12 月 31 日 300,000,000.00 本年增加 本年减少 2010 年 6 月 30 日 300,000,000.00
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2、不存在控制关系的关联方
企业名称 河南省外文书店有限公司 河南出版对外贸易有限公司 河南省新华书店发行集团有限公司 河南省济源市新华书店有限公司 河南省漯河市新华书店有限公司 河南省漯河市郾城区新华书店有限公司 河南省临颍县新华书店有限公司 河南省舞阳县新华书店有限公司 河南省鹤壁市新华书店有限公司 河南省淇县新华书店有限公司 河南省浚县新华书店有限公司 河南省许昌市新华书店有限公司 河南省长葛市新华书店有限公司 河南省襄城县新华书店有限公司 河南省禹州市新华书店有限公司 河南省许昌县新华书店有限公司 河南省鄢陵县新华书店有限公司 河南省商丘市新华书店有限公司 河南省民权县新华书店有限公司 河南省夏邑县新华书店有限公司 河南省虞城县新华书店有限公司 河南省濮阳市新华书店有限公司 河南省南乐县新华书店有限公司 河南省濮阳县新华书店有限公司 河南省台前县新华书店有限公司 河南省清丰县新华书店有限公司 河南省周 新华书店有限公司 河南省太康县新华书店有限公司 河南省鹿邑县新华书店有限公司 河南省西华县新华书店有限公司 河南省郸城县新华书店有限公司 企业性质 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限公司（法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限公司（法人独资） 一人有限公司（法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 有限 公司（国有独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 行业性质 图书发行 商品物流 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 与本企业的关系 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制
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企业名称 河南省商水县新华书店有限公司 河南省淮阳县新华书店有限公司 河南省新乡县新华书店有限公司 河南省延津县新华书店有限公司 河南省原阳县新华书店有限公司 河南省卫辉市新华书店有限公司 河南省封丘县新华书店有限公司 河南省新乡市新华书店有限公司 河南省栾川县新华书店有限公司 河南省洛宁县新华书店有限公司 河南省洛阳市新华书店有限公司 河南省汝阳县新华书店有限公司 河南省嵩县新华书店有限公司 河南省新安县新华书店有限公司 河南省宜阳县新华书店有限公司 河南省孟津县新华书店有限公司 河南省偃师市新华书店有限公司 河南省焦作市新华书店有限公司 河南省温县新华书店有限公司 河南省博爱县新华书店有限公司 河南省沁阳市新华书店有限公司 河南省孟州市新华书店有限公司 河南省平顶山市新华书店有限公司 河南省舞钢市新华书店有限公司 河南省宝丰县新华书店有限公司 河南省汝州市新华书店有限公司 河南省叶县新华书店有限公司 河南省鲁山县新华书店有限公司 河南省郏县新华书店有限公司 河南省平舆县新华书店有限公司 河南省泌阳县新华书店有限公司 河南省新蔡县新华书店有限公司
企业性质 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 有限 公司（国有独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资）
行业性质 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行
与本企业的关系 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制
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企业名称 河南省上蔡县新华书店有限公司 河南省遂平县新华书店有限公司 河南省驻马店市驿城区新华书店有限公司 河南省开封市新华书店有限公司 河南省兰考县新华书店有限公司 河南省尉氏县新华书店有限公司 河南省通许县新华书店有限公司 河南省开封县新华书店有限公司 河南省杞县新华书店有限公司 河南省信阳市新华书店有限公司 河南省光山县新华书店有限公司 河南省罗山县新华书店有限公司 河南省息县新华书店有限公司 河南省淮滨县新华书店有限公司 河南省固始县新华书店有限公司 河南省灵宝市新华书店有限公司 河南省渑池县新华书店有限公司 河南省陕县新华书店有限公司 河南省三门峡市新华书店有限公司 河南省安阳市新华书店有限公司 河南省林州市新华书店有限公司 河南省汤阴县新华书店有限公司 河南省内黄县新华书店有限公司 河南省巩义市新华书店有限公司 河南省中牟县新华书店有限公司 河南省新密市新华书店有限公司 河南省郑州市新华书店有限公司 河南省荥阳市新华书店有限公司 河南省登封市新华书店有限公司 河南省南阳市新华书店有限公司 河南省镇平县新华书店有限公司 河南省方城县新华书店有限公司
企业性质 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 有限 公司 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 有限 公司 一人有限责任公司 （法人独资） 有限 公司 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资）
行业性质 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行
与本企业的关系 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制
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企业名称 河南省南阳市卧龙区新华书店有限公司 河南省邓州市新华书店有限公司 河南省南阳市宛城区新华书店有限公司 北京文华金典国际文化传媒发展有限公司 河南新华出版服务有限公司 河南人民出版社 河南金版图书实业有限公司 河南新华天籁电子音像发行有限公司 河南省永城市新华书店有限公司 河南省伊川县新华书店有限公司 河南省武陟县新华书有限公司 河南省西平县新华书店有限公司
企业性质 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 有限公司 一人有限责任公司 （法人独资） 事业单位 有限公司 有限 公司 一人有限公司（法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资） 一人有限责任公司 （法人独资）
行业性质 图书发行 图书发行 图书发行 文化 服务业 出版 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行 图书发行
与本企业的关系 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制 与本公司受同一 母公司控制
（五）关联交易的定价政策 关联交易的价格按以下方式确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政 府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定 价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价。 （六）本次发行股份购买资产前的关联交易 1 、销售货物 单位：元
2010 年 1-6 月 关联方名称 金额 河南省新华书店发行集团有限公司 河南省郑州市新华书店有限公司 河南省信阳市新华书店有限公司 河南省南阳市新华书店有限公司 河南省洛宁县新华书店有限公司 河南新华天籁电子音像发行公司 河南省禹州市新华书店有限公司 河南省通许县新华书店有限公司 河南省沁阳市新华书店有限公司 河南省舞钢市新华书店有限公司 河南省中牟县新华书店有限公司 河南省内黄县新华书店有限公司 50 322,757,588.42 1,013,856.37 1,670,327.53 12,330.60 769,010.81 192,356.65 2,123.89 占公司全部同类 交易的金额比例 96.48% 0.30% 0.50% 0.00% 0.23% 0.06% 0.00% 金额 724,767,059.45 4,207,095.32 2,758,080.17 1,850,637.09 1,824,857.35 1,688,781.47 1,183,490.01 904,979.77 890,604.02 869,621.75 778,308.41 693,729.82 2009 年度 占公司全部同类 交易的金额比例 87.82% 0.51% 0.33% 0.22% 0.22% 0.20% 0.14% 0.11% 0.11% 0.11% 0.09% 0.08%
河南省平舆县新华书店有限公司 河南省武陟县新华书店有限公司 河南省新乡市新华书店有限公司 河南省汝州市新华书店有限公司 河南省温县新华书店有限公司 河南省许昌县新华书店有限公司 河南省宜阳县新华书店有限公司 河南省遂平县新华书店有限公司 河南省濮阳市新华书店有限公司 河南省鄢陵县新华书店有限公司 河南省伊川县新华书店有限公司 河南省林州市新华书店有限公司 河南省洛阳市新华书店有限公司 河南省焦作市新华书店有限公司 河南省延津县新华书店有限公司 河南省辉县市新华书店有限公司 河南省漯河市新华书店有限公司 河南省巩义市新华书店有限公司 河南省新安县新华书店有限公司 河南省卫辉市新华书店有限公司 河南省渑池县新华书店有限公司 河南省偃师市新华书店有限公司 河南省新乡县新华书店有限公司 河南省浚县新华书店有限公司 河南省陕县新华书店有限公司 河南省孟州市新华书店有限公司 河南省新蔡县新华书店有限公司 河南省灵宝市新华书店有限公司 河南省濮阳县新华书店有限公司 河南省清丰县新华书店有限公司 河南省平顶山市新华书店有限公司 河南省原阳县新华书店有限公司 河南省商水县新华书店有限公司 河南省登封市新华书店有限公司 河南省开封市新华书店有限公司 河南省栾川县新华书店有限公司 河南省邓州市新华书店有限公司 河南省鲁山县新华书店有限公司 河南省虞城县新华书店有限公司 河南省孟津县新华书店有限公司 河南省博爱县新华书店有限公司 河南省许昌市新华书店有限公司
40,548.75 263,008.85 210,127.98 91,800.27 114,140.51 123,375.93 660,663.19 196,478.25 48,775.19 24,473.63 160,211.34 38,415.93 596,245.47 152,544.55 81,407.08 268,181.00 7,563.00 50,429.33 132,332.98 275,260.40 19,115.04 138,364.25 -
0.01% 0.08% 0.06% 0.03% 0.03% 0.04% 0.20% 0.06% 0.01% 0.01% 0.05% 0.01% 0.18% 0.05% 0.02% 0.08% 0.00% 0.02% 0.04% 0.08% 0.01% 0.04% -
686,831.06 680,908.16 675,439.39 660,578.60 654,182.97 620,726.95 592,504.86 574,981.91 572,477.06 569,910.55 491,142.83 485,488.57 421,496.68 404,340.70 354,130.40 350,929.20 331,017.23 326,295.58 319,093.42 318,088.01 316,722.46 311,084.63 308,358.60 284,128.23 268,969.80 254,089.19 230,823.25 226,493.63 214,305.54 214,118.68 211,285.86 209,599.47 191,822.96 176,438.90 164,257.99 158,390.31 157,595.51 155,788.37 153,773.11 145,930.09 139,816.58 132,228.74
0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.06% 0.06% 0.05% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
51
河南省济源市新华书店有限公司 河南省息县县新华书店有限公司 河南省西平县新华书店有限公司 河南省开封县新华书店有限公司 河南省汝阳县新华书店有限公司 河南省扶沟县新华书店有限公司 河南省襄城县新华书店有限公司 河南省台前县新华书店有限公司 河南省安阳市新华书店有限公司 河南省正阳县新华书店有限公司 河南省修武县新华书店有限公司 河南省社旗县新华书店有限公司 河南省嵩县县新华书店有限公司 河南省荥阳市新华书店有限公司 河南省驻马店市新华书店有限公司 河南省新野县新华书店有限公司 河南省南乐县新华书店有限公司 河南省西峡县新华书店有限公司 河南省固始县新华书店有限公司 河南省安阳县新华书店有限公司 河南省西华县新华书店有限公司 河南省方城县新华书店有限公司 河南省三门峡市新华书店有限公司 河南省光山县新华书店有限公司 河南金版图书实业公司 河南省新密市新华书店有限公司 河南省义马市新华书店有限公司 河南出版对外贸易公司 河南省南阳市卧龙区新华书店有限公司 河南省鹤壁市新华书店有限公司 河南省民权县新华书店有限公司 河南省淇县新华书店有限公司 河南省南阳市宛城区新华书店有限公司 河南省夏邑县新华书店有限公司 河南省外文书店有限公司 河南省南召县新华书店有限公司 河南省长 新华书店有限公司 河南省叶县新华书店有限公司 河南省商丘市新华书店有限公司 河南省禹州市新华书店有限公司 河南省伊川县新华书店有限公司 河南省宁陵县新华书店有限公司
251,891.68 15,222.64 482.88 34,796.15 474,972.48 14,336.28 18,478.75 61,570.14 13,805.31 1,230.53 102,934.32 25,964.60 11,734.06 148,672.57 355.54 103,066.00 377,358.90 200,158.63 13,230.09
0.08% 0.00% 0.00% 0.01% 0.14% 0.01% 0.02% 0.00% 0.00% 0.03% 0.01% 0.04% 0.00% 0.03% 0.11% 0.06% -
111,909.03 105,479.50 87,593.38 77,231.82 76,744.06 61,992.79 60,528.00 55,441.59 51,276.64 46,831.86 45,124.78 44,183.80 24,919.64 23,248.67 18,331.67 18,315.00 17,968.70 12,700.70 11,889.50 10,928.78 10,711.78 10,455.00 9,966.82 9,732.74 9,428.90 8,918.53 5,936.70 5,538.85 3,834.69 3,501.73 3,494.50 3,458.36 3,110.26 2,363.74 1,603.36 759.6 702.09 -
0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% -
52
河南省商城县新华书店有限公司 河南省滑县县新华书店有限公司 河南省桐柏县新华书店有限公司 河南省新华天润图书连锁有限责任公司 河南人民出版社 河南销售与市场杂志社有限公司
134,920.36 20,733.98 120,513.27 123,750.44 94,907.16 2,435,728.22
0.04% 0.01% 0.04% 0.04% 0.03% 0.73%
-
-
2、 采购货物 单位：元
2010 年 1-6 关联方名称月 金额 河南省外文书店有限公司 149,330.97 占公司全部 同类交易的 金额比例 1.16% 金额 2009 年度 占公司全部 同类交易的 金额比例
3、提供担保： （1）河南新华物资集团有限公司（原河南省印刷物资总公司）向中国光大 银 行 郑 州 政 七 街 支 行的 借 款 10,000,000.00 元 ，借 款 合 同 编 号光 郑 会 展 支 DK200901，借款期限 2009 年 1 月 7 日至 2010 年 1 月 6 日，贷款利率采取固定 利率 ，贷款年利率为 5.31%，本借款合同由河南省新华书店发行集团有限公 司（原河南省新华书店）提供连带责任保证担保，保证合同编号：光郑公四部 ZB2008006。 （该笔款项已于 2010 年 1 月份偿还） （2）中原传媒、汇林纸业为汇林印务融资租入固定资产提供担保，担保明 细如下：
融资租赁 出租人 远东国际租 赁有限公司 远东国际租 赁有限公司 远东国际租 赁有限公司 美联信金融 融资租赁 合同编号 IFELC07D0 40596-L-01 IFELC08D0 40413-L-01 IFELC08D0 40404-L-01 设备规格型号 小 System38S (LR-438\598S-46) TSK 无线胶订联动线 (TSA-3J)(售后回租) 马天尼全自动胶装联动 （ACOROA7 MODEL 3027/21 28 CLAMPS） (pofar115XC) 担保单位 担保合同编号 保证方式 不可撤销的 连带 保证 不可撤销的 连带 保证 不可撤销的 连带 保证 不可撤销的 连带 保证
中原传媒 IFELC07D040596-U-01 汇林纸业 IFELC07D040596-U-02 曹明 曹明个人签字保证函 中原传媒 IFELC08D040413-U-01 汇林纸业 IFELC08D040413-U-02 曹明 曹明个人签字的保证函 中原传媒 IFELC08D040404-U-01 汇林纸业 IFELC08D040404-U-02 曹明 曹明 曹明个人签字的保证函 担保书
401-0031222-0 海德堡波拉切纸机
租赁有限公司 0（Re:G1604)
53
融资租赁 出租人 远东国际租 赁有限公司
融资租赁 合同编号 IFELC09D0 40048-L-01
设备规格型号 小 森 超 级 丽 色 龙 Lithrone
担保单位
担保合同编号
保证方式
中原传媒 IFELC09D040048-U-01 不可撤销的 汇林纸业 IFELC09D040048-U-02 S40 单张纸胶印机（LS-440） 连带 保证 曹明 曹明个人签字的保证函 曹明 中原传媒 中原传媒 担保书 苏租[2009]保证字 第 26 号 苏租[2009]保证字 第 66 号 不可撤销的 连带 保证 不可撤销的 连带 保证 不可撤销的 连带 保证
美联信金融 401-0031222- 海德堡斯塔尔折页机 租赁有限公司 001 （Re:G1604) （Stahl KHC66\Stahl KHC78) 江苏融资租 赁有限公司 江苏融资租 赁有限公司 远东国际租 赁有限公司 苏 租 [2009] 租 小 开五色胶印机 赁字第 26 号 （LS-540） 苏 租 [2009] 租 赁字第 66 号 IFELC09D04031 9-L-01 小 转胶印机 二手海德堡八色 商业轮转印刷机(M 600-630)(售后回租)
中原传媒 IFELC09D040319-U-01 汇林纸业 IFELC09D040319-U-02
（3） 中原传媒 2009 年 7 月与深圳发展银行股份有限公司北京东直门支行签 订《综合授信额度合同》 （合同编号：深发京东直门综字第 20090731001 号） ，综 合授信金额：20,000 万元,综合授信期限：2009 年 7 月 31 日至 2010 年 7 月 19 日；本合同综合授信金额转授信与汇林纸业、汇林印务各 10,000 万元；中原传 媒对转授信项下所发生的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、 实现债权的费用承担连带保证责任， 保证期间自转授信项下具体授信合同生效日 起直至该授信期限届满日后另加两年。 （七）关联方应收应付款项余额 单位：元
项目和单位 应收账款 河南省新华书店发行集团有限公司 河南省洛宁县新华书店有限公司 河南省许昌县新华书店有限公司 河南省平舆县新华书店有限公司 河南省中牟县新华书店有限公司 河南省杞县新华书店有限公司 河南省信阳市新华书店有限公司 河南省南阳市新华书店有限公司 河南省通许县新华书店有限公司 河南省郑州市新华书店有限公司 河南省焦作市新华书店有限公司 233,843,191.31 572 912,292.71 487,603.87 467,489.24 1,373,807.31 42,112.97 5,116.20 224,221.81 101.63 243,116,315.08 1,010,975.36 912,292.71 616,923.62 550,624.99 465,204.00 398,622.77 323,597.07 315,298.90 297,804.08 295,192.63 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 条款和 条件 是否取 得或提 供担保
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河南省温县新华书店有限公司 河南省浚县新华书店有限公司 河南省宜阳县新华书店有限公司 河南省卫辉市新华书店有限公司 河南省濮阳县新华书店有限公司 河南省延津县新华书店有限公司 河南省舞钢市新华书店有限公司 河南省濮阳市新华书店有限公司 河南省镇平县新华书店有限公司 河南省新安县新华书店有限公司 河南省永城市新华书店有限公司 河南省淮阳县新华书店有限公司 河南省平顶山市新华书店有限公司 河南新华天籁电子音像发行公司 河南省遂平县新华书店有限公司 河南省嵩县新华书店有限公司 河南省商丘市新华书店有限公司 河南省淮滨县新华书店有限公司 河南省孟津县新华书店有限公司 河南省安阳市新华书店有限公司 河南省开封市新华书店有限公司 河南省南阳市卧龙区新华书店有限公司 河南省尉氏县新华书店有限公司 河南省新野县新华书店有限公司 河南省新乡市新华书店有限公司 河南省渑池县新华书店有限公司 河南省原阳县新华书店有限公司 河南省外文书店有限公司 河南金版图书实业公司 河南省泌阳县新华书店有限公司 河南省周 新华书店有限公司 河南省栾川县新华书店有限公司 河南省鲁山县新华书店有限公司 河南省固始县新华书店有限公司 河南省南阳市宛城区新华书店有限公司 河南省武陟县新华书店有限公司 河南省鹤壁市新华书店有限公司 河南省民权县新华书店有限公司 河南省南乐县新华书店有限公司 河南省夏邑县新华书店有限公司 河南省上蔡县新华书店有限公司 河南省新蔡县新华书店有限公司
427,597.46 154,406.82 380,902.95 9,065.20
265,646.06 249,427.00 184,078.82 169,362.90 165,015.04 157,349.44 148,653.30 133,798.58 72,272.88 68,247.15 66,240.00 63,587.44 50,577.35 32,989.95 32,093.52 28,011.18 24,706.19 24,613.05 22,710.48 22,327.77 20,107.72 19,707.24 19,287.62 18,315.00 17,744.85 15,223.56 14,939.01 11,728.32 10,654.66 9,900.00 9,893.50 7,240.89 6,790.11 5,517.74 4,409.90 3,815.70 3,501.73 2,963.40 2,532.00 2,363.74 2,225.50 1,775.40
无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
157,675.32 4,708.48 128,978.78 72,272.88 17,021.55 66,240.00 268.32 40,753.68 901,972.16 31,870.78 362,788.88 24,613.05 22,710.48 61,647.42 16,080.14 19,707.24 27,482.79 18,315.00 21,329.45 15,223.56 15,757.80 31,919.86 15,526.92 9,870.50 3,711.49 6,790.11 16,000.00 6,002.08 4,721.00 6,975.30 2,532.00 29,340.00 2,225.50 23,195.01
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河南省叶县新华书店有限公司 河南省商水县新华书店有限公司 河南省禹州市新华书店有限公司 河南省太康县新华书店有限公司 河南省洛阳市新华书店有限公司 河南省许昌市新华书店有限公司 河南省内黄县新华书店有限公司 河南省清丰县新华书店有限公司 河南省西平县新华书店有限公司 河南省孟州市新华书店有限公司 河南省灵宝市新华书店有限公司 河南省郸城县新华书店有限公司 河南省鄢陵县新华书店有限公司 河南省林州市新华书店有限公司 河南省睢县新华书店有限公司 河南省淇县新华书店有限公司 河南省开封县新华书店有限公司 河南省荥阳市新华书店有限公司 河南省临颍县新华书店有限公司 河南省封丘县新华书店有限公司 河南省邓州市店新华书店有限公司 河南省虞城县新华书店有限公司 河南省兰考县新华书店有限公司 河南省郾城县新华书店有限公司 河南省光山县新华书店有限公司 河南省济源市新华书店有限公司 河南省陕县新华书店有限公司 河南省台前县新华书店有限公司 河南省宁陵县新华书店有限公司 河南省偃师市新华书店有限公司 河南省潢川县新华书店有限公司 河南省安阳县新华书店有限公司 河南省南召县新华书店有限公司 河南省新华天润图书连锁有限责任公司 河南销售与市场杂志社有限公司 河南省驻马店驿城区新华书店有限公司 应收账款-坏账准备 其他应收款 河南出版对外贸易有限公司 河南人民出版社 河南省新华书店发行集团有限公司 河南新华出版服务有限公司
11,123.54 1,143.00 817.51 595.98 371,734.76 4,780.60 548.4 57,331.98 663.6 168 91.66 811.99 141,522.70 25.07 369,854.67 284,637.60 24,878.00 39,919.00 35,819.55 11,225.50 5,110.85 6,712.91 10,364.10 26,018.53 93.93 101,581.15 545.65 14,950.00 52,564.50 22,621.00 963.92 186,887.27 260,864.94 715,743.63 17,669.10 14,225,005.91
1,482.30 1,143.00 717.42 595.98 536.4 527.82 402.65 346.84 278.6 168 92.21 91.66 50.4 45.08 25.07 3.12 13,687,546.62
无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
无
否
无 2,325,400.00 1,241,505.39 1,388.20 84,000.00 1,241,505.39 1,388.20 无 无 无 无
否 否 否 否 否
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其他应收款-坏账准备 应付账款 河南先达光碟有限公司 河南省外文书店有限公司 河南新华出版服务有限公司 其他应付款 北京文华金典国际文化传媒发展有限公司 河南新华出版服务有限公司 河南人民出版社 河南先达光碟有限公司 预收账款 河南省民权县新华书店有限公司 河南省遂平县新华书店有限公司
1,282,523.81
986,343.81
14,400.00 178,276.38
20,225.00 58,601.35 -
无 无 无 无
否 否 否 否
13,687,543.90 1,895,217.20 2,316.56 22,439.76
10,000,000.00 无 无 无 否 否 否
5,978.00 77.1
3,874.00 -
无 无
否 否
（八）本次交易完成后经营中小学教材业务产生关联交易情况的特别说明 中原传媒目前拥有河南省中小学义务教育使用教材的独家经营权， 主要承担 河南省小学、初中、高中教材的 出版、印制、发行工作（以下简称为中小学 教材业务） ，中小学教材业务收入主要分为 出版（包括印刷制作）收入和发 行收入。 本次交易，中原传媒的中小学教材业务中的代理出版（包括印刷制作）业务 拟进入上市公司，而发行业务则由上市公司外的新华书店发行系统承担，故形成 关联交易。中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将在上市公司内体 现，而发行收入将在上市公司外体现。 中勤万信出具的（2010）中勤审字第 08203-1 号《审计报告》中审计结果表 明，本次交易完成后, 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月拟进入上市公司的 中小学教材业 出版（包括印刷制作）收入所形成的关联交易收入占本次 拟进入上市公司资产当年度形成的收入总额的比重分别为 29.31%、24.80%、 23.58%。 我国中小学教材是特殊的商品和出版物，政策性强，透明度高，完全由政府 定价， 其产业链的各个环节， 即从中小学教材目录选定、 编写和审定、 政府定价、 政府采购、出版印制和发行、选用和使用、教师培训等每个环节，都有严格的政 策法规规定，都受到政府的严格监管和控制，中小学教材的市场流程和市场行为 是完全被政府所控制的，是完全公开和规范的。 我国的中小学教材包括小学、初中、高中的教材，其中小学和初中阶段的九
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年制义务教育的教材是由国家出资采购，高中教材是由学生出资购买，无论是义 务教育教材还是高中教材，除了出资方式的不同，其他整个业务流程和定价政策 都是完全一样的，完全被政府所控制。 中小学教材经营业务不是一般的经营业务，其政策性强，准入门槛高。国家 对中小学教材的销售定价和各个环节费用分配比例都制订了严格的政策规定， 因 为中小学教材是特殊的商品和出版物， 是关系青少年的培养和国家长治久安的大 事， 是国家意志的体现， 其定价机制的原则是保证教材质量和成本回收的前提下， 尽量降低政府和学生的成本支出及负担。 导致的结果是中小学教材经营业 高 度规范、高度透明和高度有序。 中原传媒和上市公司，现在和将来所经营的河南省中小学教材业务只是代理 出版、印制和发行，每一项收入标准都完全按照国家发展改革委员会、国家新闻 出版总署颁布的（发改价格[2006]816 号） 《关于进一步加强中小学教材价格管 理等有关事项的通知》和国家新闻出版总署颁布的（新出发[2006]489 号） 《关 于进一步加强中小学教材发行费用标准的通知》的规定严格执行。 此关联交易是规范的关联交易，没有调节上市公司利润的任何空间，不会损 害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。 中原传媒和上市公司已经出具承诺，在实际经营中小学教材 出版印制、 发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和 业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与 发行的收入。接受上 市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交 易的规范、公开和公 不损害上市公司及其中小股东的利益。 （九）本次交易完成后可能发生的其他关联交易的情形 本次交易进入上市公司的出版、印刷和物资贸易资产业务，在本次交易完成 后，与暂不进入上市公司的资产业务产生一定金额和比例的经常性关联交易。可 能发生的关联交易主要包括以下几个方面： 1、进入上市公司的出版单位与中原传媒所属新华书店发行系统的关联交易 情况 本次交易拟注入上市公司的各出版社所出版（包括印刷制作）的各类图书、 杂志、电子出版物，以及拟注入上市公司的中小学教材 出版业务，主要通过 新华书店发行系统的销售来实现其收入，故本次重组后，上市公司与新华书店发
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行系统存在较大金额的经常性关联交易。 中勤万信会计师事务所出具的（2010）中勤审字第 08203-1 号《审计报告》 表明，本次重大资产重组完成后,拟进入上市公司的资产业务 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月的全部关联交易收入占拟进入上市公司资产业务全部营业 收入的比重分别为 50.25%、45.75%、43.45%。 通过中原传媒对关联公司与拟注入资产之间的关联往来进行了彻底清理， 截 止本法律意见书出具日，拟注入资产与关联方不存在关联资金往来等情况。 除关联资金往来以外， 上述关联交易均系因本次交易所涉及 的经营业务 而产生，在该等关联交易按照公 公允的准则与有关当事人签署协议且在本次 交易履行了相关的批准或授权后，该等关联交易符合法定程序，定价公允合理， 不会损害焦作鑫安、焦作鑫安股东特别是中小股东的利益。焦作鑫安《章程》及 《关联交易管理制度》 对关联交易的决策、 回避表决、 信息披露的程序做了规定， 已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。 为了减少并规范中原传媒与本公司未来可能产生的关联交易， 确保本公司及 其全体股东利益不受损害，中原传媒承诺： 1、不利用自身作为焦作鑫安股东之地位及控制性影响谋求焦作鑫安在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为焦作鑫安股东之地位及控制性影响谋求与焦作鑫安达成 交易的优先权利； 3、不以低于市场价格的条件与焦作鑫安进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害焦作鑫安利益的行为。 同时， 中原传媒将保证焦作鑫安在对将来可能产生的与中原传媒的关联交易 方面，焦作鑫安将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、履行合法程序、及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采用市场定价 交易价格。 同时，为规范和减少焦作鑫安与新华书店发行系统之间经常性关联交易，中 原传媒特别承诺： （1）焦作鑫安将加强对经常性关联交易执行情况管理和关联交易制度执行 情况的跟踪监 对关联交易制度进行完善，确保关联交易的程序合法、价格公 允、信息公开。
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（2）中原传媒承诺，中原传媒及其控制之企业如与焦作鑫安发生关联交易， 将严格按照公允、合理的原则，遵循《上市规则》以及焦作鑫安公司章程、关联 交易决策制度等规定，保证不通过关联交易损害焦作鑫安及中小股东的利益。 （3）重组完成后，焦作鑫安将积极调整客户结构，拓展新增客户，增大对 非关联方客户销售的比重，逐步减少与中原传媒新华书店发行系统的交易比例。 （4）中原传媒承诺，在本次重组完成后，中原传媒将尽快将新华书店发行 系统的所有业务和资产在条件成熟时注入焦作鑫安，实现中原传媒出版、印刷、 发行、物资供应业务和资产的整体上市。 本所及经办律师认为，上述关联交易均系 的经营业务而产生，采用了 市场定价原则或政府（含地方政府）定价及政府指导价，公平合理。根据焦作 鑫安现有的公司制度和有关规定，就本次交易与中原传媒及其关联方的相关协 议，以及拟采取的措施和出具的有关承诺，焦作鑫安本次发行股份购买资产后 所产生的关联交易与未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履 行，将不会损害公司和全体股东特别是中小股东的的合法权益。本次发行股份 购买资产所形成的关联交易亦不会损害公司及全体股东的利益。
十、同业竞争 （一）本次交易前，焦作鑫安与其原控股股东、关联方不存在同业竞争问题 根据焦作鑫安公开披露的信息并经本所律师核查，本次交易前，焦作鑫安与实际 控制人中原传媒分别从事不同的行业，不存在同业竞争的情况。 （二）本次交易后，焦作鑫安的业务为出版、印刷等文化传媒类业务，与控 股股东及其关联方也不存在同业竞争问题。本次交易完成后，中原传媒成为公司 的控股股东。 中原传媒拟注入焦作鑫安的业务与留存在中原传媒的业务不存在同 业竞争。焦作鑫安与中原传媒的同业竞争解决方案的具体情况如下： 出版业务：中原传媒下属企业的出版业务全部注入焦作鑫安。在出版业务环 节，焦作鑫安与中原传媒不存在同业竞争。 印刷业务：中原传媒主要印刷业务已全部注入焦作鑫安。在印刷业务环节， 与焦作鑫安未来注入的印刷业务不存在同业竞争。 发行业务：中原传媒主要发行业务本次未注入焦作鑫安。在发行业务环节，
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焦作鑫安与中原传媒不存在同业竞争。 （三）中原传媒关于未来可能存在同业竞争的承诺事项 本次交易完成后，中原传媒作为本公司的控股股东，为消除将来可能与焦作 鑫安之间的同业竞争，确保本公司全体股东利益不受损害，中原传媒与本公司就 避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺： 1、对于焦作鑫安正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的 新产品、新技术，中原传媒保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、 参与投资与焦作鑫安业务、 新产品、 新技术有竞争或可能有竞争的企业、 新产品、 新技术。 中原传媒同时保证不利用其股东的地位损害焦作鑫安及其它股东的正当 权益。并且中原传媒将促使其全资持有或其持有 50%股权以上或相对控 下属 子公司遵守上述承诺。 2、凡中原传媒及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可 能与焦作鑫安及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，中原传媒（并将促使其 下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知焦作鑫安，并将上述商业机会按焦作 鑫安能合理接受的条款和条件首先提供给焦作鑫安。 焦作鑫安表示放弃或在合理 期限内未明 受的，中原传媒及其下属公司方可合理地参与该机会。 （四）本次交易后，上市公司与河南人民出版社的出版业务问题 中原传媒和河南人民出版社已经对可能与上市公司将要经营的出版业务形 成同业竞争的潜在问题进行排查和整改。 河南人民出版社已出具《河南人民出版社关于避免与上市公司形成同业竞争 的承诺函》 ： 本次交易完成后，河南人民出版社作为上市公司的关联企业，为消除将来可 能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，河南人民 出版社与上市公司就避免同业竞争的持续性安排承诺如下： 1、本社保证在 2010 年年底之前，调整和清理可能与进入上市公司的各个单 位形成同业竞争的业务和产品，避免与上市公司形成同业竞争的情况发生。如本 社在进入上市公司前与上市公司发生同业竞争而给上市公司造成经济损失， 由本 社承担赔偿责任。 2、对于进入上市公司各单位 或已经生产开发的产品、经营的业务以及 研究的新产品、新技术，本社保证在进入上市公司前不生产、不开发、不经营；
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亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争 的企业、新产品、新技术。本社同时保证不利用关联方的地位损害上市公司及其 股东的正当权益。本社将促使本社全资持有或持有 50%股权以上或相对控 下 属子公司遵守上述承诺。 3、凡本社及本社下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能 与上市公司各单位主营业务构成竞争的业务， 本社并促使本社下属公司应于知悉 该商业机会后立即通知上市公司， 并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条 款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受 的，本社及本社下属公司方可合理地参与该机会。 为了彻底避免同业竞争问题，河南人民出版社已经出具《河南人民出版社关 于尽快完成转企改制的承诺函》 ，河南人民出版社承诺如下： 1、将积极创造条件，遵循新闻出版总署《关于加快推进经营性图书、音像 和电子出版单位转制工作的通知》精神和要求，按照河南省人民政府关于转企改 制的总体部署，进一步加快转企改制步伐，尽快完成事转企改革工作，领取企业 法人营业执照。 2、按照中原出版传媒集团整体上市的工作部署和要求，在完成转企改制的 基础上，加快建立现代企业制度，深化改革，转化机制，全面提升核心竞争力， 努力使本社的业务与资产，尽快具备注入上市公司的条件，全力配合中原出版传 媒集团在约定期限内实现整体上市目标。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易前后，焦作鑫安与中 原传媒均不存在同业竞争；同时，中原传媒为进一步 避免同业竞争而出具 相关承诺及相关措施将彻底 未来可能存在同业竞争，因此，本所律师认为 焦作鑫安与中原传媒不存在同业竞争，且中原传媒已就避免与焦作鑫安产生可 能出现的同业竞争作出了有约束力的承诺，各方针对本次交易完成后可能发生 的同业竞争提出的 措施，具有可操作性，将有效避免同业竞争。 十一、目标公司的重大财产 1、主要房屋建筑物
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序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21
权证编号
建筑物名称
建成年月
建筑面积 (m )
2
使用情况
郑 州 房 权 证 字 第 0001026777 ， 经七路 25 号办公 1989-1-1 0001026775 号 楼 郑 房 权 字 第 0801039850 号 和 0801039854 号 郑房权字第 701035387 号 郑房权字第 701010786 号 京房权证兴字第 25172 号 京房权证兴字第 25172 号 办理中 郑房权字第 0385100021-0385100031 号 郑房权字第 066341 号 京房权证兴字第 25172 号 京房权证兴字第 25172 号 京房权证兴字第 25172 号 郑房权字第 0201094982 号 京房权证兴字第 25172 号 郑房权字第 0701010169 号 郑房权字第 0701036492 号 郑房权字第 9901014244 号 郑房权字第 9901014244 号 京房权证市海国字第 3180192 号 郑房权字第 045025 号 办理中 东开发区仓库 彩印大楼 生产综合楼 2 号车间 1 号车间 开发区办公楼 办公用房 书刊大楼 3 号库房 1 号库房 办公楼 综合立体仓库 2 号库房 综合楼 中心简易仓库 (7#) 胶装工房 胶装工房 北京冠海房产 北院综合楼 北区大象社智能 化办公楼 1998-12-31 2002-3-31 2006-9-30 2007-6-29 2007-6-29 2009-3-30 Sep-02 1994-3-11 2009-6-30 2009-6-30 2007-6-29 2001-11-30 2009-6-30 2006-12-31 2004-12-31 1997-12-31 1997-12-31 2004-6-1 1992-8-10 2009-12-31
5,602.45 自用、正常使用 15,751.11 自用、正常使用 10,304.14 自用、正常使用 9,393.94 出租 10,457.28 自用、正常使用 9,883.58 自用、正常使用 6,508.86 自用、正常使用 2054.82 自用、正常使用 8,668.83 自用、正常使用 4,193.45 自用、正常使用 3,909.37 自用、正常使用 2,427.93 自用、正常使用 2,244.20 自用、正常使用 2,938.73 自用、正常使用 3,937.00 出租 3,997.65 自用、正常使用 2,438.10 自用、正常使用 2,100.30 自用、正常使用 190.72 自用、正常使用 3,035.24 自用、正常使用 17477 自用、正常使用
另外目标公司存在少部分简易厂房、地下室、门卫房等建筑物尚未取得房产 证。根据本所律师核查，目标公司和目标资产拥有的房屋建筑物未取得有关产权 证情况如下： （1）文心社情况 文心社未办证房屋建筑物的账面价值占公司总资产的比例为 1.00%，占净资 产的比例为 1.12%；评估值占总资产评估值的比例为 1.36%，占净资产评估值的 比例为 1.51%。各项未办证房屋建筑物如下表：
序 号 1 建筑物名 称 政六街临 结构 砖混 建成 年月 1994-9 建筑 面积 34.96 账面价值 原值 19,953.75
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评估价值 净值 原值 24,320.00 净值 16,538.00
5,066.72
街房 2 3 4 5 6 库房(中) 门卫房 库房(东) 库房(西) 仓库办公 室 钢架 彩板 砖混 钢架 彩板 钢架 彩板 砖混 合计 1995-8 1995-9 1997-1 1997-6 2001-7 510 54.45 424.8 464.88 54.472 1543.56 196,415.51 36,947.72 128,284.49 406,982.41 63,741.12 852,325.00 91,364.16 10,128.95 85,006.04 185,389.45 18,339.16 395,294.48 270,240.00 37,270.00 225,090.00 246,300.00 54,110.00 857,330.00 170,251.00 26,089.00 150,810.00 167,484.00 44,370.00 575,542.00
这些资产是文心社生产经营所需的必备资产，属于经营性资产，无法与文心 社的经营和业务分离，但均为简易建筑物，未纳入当时房屋设计规划，无法办理 房屋产权手续。 文心社保证上述资产不存在权属纠纷，资产真实、合法、有效，且属于附属 简易厂房、附属性房产，资产状况对本次交易不构成实质性影响。上述资产的价 值占文心社总资产及净资产的比重都非常低， 不会对文心社的正常生产经营造成 实质性影响。 （2）汇林印务情况 未办证房屋建筑物的账面价值占汇林印务总资产的比例为 0.03%，占净资产 的比例为 0.19%；评估值占总资产评估值的比例为 0.04%，占净资产评估值的比 例为 0.25%。各项未办证房屋建筑物如下表：
序 号 1 2 建筑物名称 简易厂房 简易冷库 结构 砖混 钢构 合计 建成 年月 2004-12 2007-9 建筑 面积 150 23.1 173.1 账面价值 原值 63,815.29 86,000.00 149,815.29 净值 25,133.76 63,068.10 88,201.86 评估价值 原值 67,100.00 86,200.00 153,300.00 净值 50,325.00 73,270.00 123,595.00
这些资产是汇林印 产经营所需的必备资产，属于经营性资产，无法与汇 林印 经营和业务分离，但均为简易建筑物，未纳入当时房屋设计规划，无法 办理房屋产权手续。 汇林印务保证上述资产不存在权属纠纷，资产真实、合法、有效，且属于附 属简易厂房、附属性房产，资产状况对本次交易不构成实质性影响。上述资产的 价值占汇林印务总资产及净资产的比重都非常低， 不会对汇林印 生产经 营造成实质性影响。
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（3）新华物资情况 新华物资未办证房屋建筑物的账面价值占所属公司总资产的比例为 4.98%， 占净资产的比例为 11.05%；评估值占总资产评估值的比例为 4.55%，占净资产评 估值的比例为 8.92%。各项未办证房屋建筑物如下表：
序 号 1 2 3 建筑物 名称 开发区 办公楼 5# 宿 舍 楼 开发区 办公楼 结构 钢混 砖混 钢混 合计 建成 年月 2009-03 1990-12 2009-3 建筑 面积 860 414.05 6,508.86 7,782.91 账面价值 原值 1,530,314.46 253,880.00 11,582,096.01 13,366,290.47 净值 1,509,545.86 102,558.25 11,335,932.80 12,948,036.91 评估价值 原值 1,538,540.00 338,690.00 11,644,350.00 13,521,580.00 净值 1,523,155.00 209,988.00 11,527,907.00 13,261,050.00
这些资产是新华物资生产经营所需的必备资产，属于经营性资产，无法与新 华物资的经营和业务分离。 由于上述房屋建筑物所占用土地的国有土地使用权证 办理中，导致房屋所有权证暂时无法办理。 新华物资保证上述资产不存在权属纠纷，资产真实、合法、有效，并承诺及 时办理完毕相关房产手续。中原传媒承诺，该部分无证房产若因各种原因无法办 理房产证，从而导致注入资产价值发生减损的，中原传媒愿意以现金方式予以补 足，对本次交易不存在实质性障碍。 （4）大 情况 大象社未办证房屋建筑物的账面价值占大象社总资产的比例为 17.90%， 占净 资产的比例为 22.17%；评估值占总资产评估值的比例为 17.94%，占净资产评估 值的比例为 21.65%。各项未办证房屋建筑物如下表：
序 号 1 建筑物名 称 北区大象 社智能化 办公楼 框架 2009-12 17477
47,770,854.44 47,770,854.44 53,794,200.00 53,794,200.00
结构
建成 年月
建筑 面积
账面价值 原值 净值
评估价值 原值 净值
该房屋建筑物是大 新建的办公大楼，是大 生产经营所需的必备资 产，属于经营性资产，无法与大 的经营和业务分离，且属大 投资建设。 房屋建筑物于 2009 年 12 月建成并投入使用， 大象社将其从在建工程科目转入固 定资产，但由于竣工决算手续正在办理完毕，故暂时未办理房产证。
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大象社保证房屋建筑物的产权归大象社所有， 不存在任何现实的以及潜在的 产权争议，也未设定抵押，资产真实、合法、有效，并承诺及时办理完毕相关房 产手续。中原传媒承诺，该部分无证房产若因各种原因无法办理房产证，从而导 致注入资产价值发生减损的，中原传媒愿意以现金方式予以补足，对本次交易不 存在实质性障碍。 （5）新华印刷情况 新华印刷未办证房屋建筑物的账面价值占所属公司总资产的比例为 0.22%， 占净资产的比例为 0.23%；评估值占总资产评估值的比例为 0.23%，占净资产评 估值的比例为 0.25%。各项未办证房屋建筑物如下表：
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 房 彩印西耳 房一楼 彩印东耳 房二楼 临街简易 连接房 纸毛房 卫生纸车 间库棚 空压机房 烤版房 原排字二 楼 冷却塔房 新配电房 简易纸毛 房 框架 钢混 钢架瓦 1998-12 2001-12 2001-12 2002-09 14 95.5 152 1828.65 建筑物名 称 彩印东耳 结构 砖混 砖混 砖混 钢架瓦 简易 简易 砖混 框架 建成 年月 1975-12 1977-12 1981-12 2007-02 1998-10 1993-4 1996-11 1997-12 建筑 面积 120.35 120.25 120.35 675 136.8 64.4 10 320 账面价值 原值 10,350.15 18,207.79 26,424.88 59,659.92 195,541.76 5,426.40 3,443.56 484,444.77 74,293.60 19,348.00 251,556.25 3,752.52 1,152,449.60 净值 517.51 910.39 1,321.23 21,033.91 142,289.20 3,948.61 2,505.76 352,514.27 54,060.97 14,078.89 183,049.08 2,730.58 778,960.40 评估价值 原值 69,600.00 69,500.00 69,600.00 112,100.00 225,700.00 30,900.00 5,000.00 407,000.00 19,300.00 263,700.00 31,500.00 1,303,900.00 净值 22,272.00 25,020.00 30,624.00 105,374.00 176,046.00 6,180.00 3,350.00 309,320.00 16,212.00 221,508.00 9,135.00 925,041.00
合计
这些资产是新华印刷生产经营所需的必备资产，属于经营性资产，无法与新 华印刷的经营和业务分离。 上述房屋建筑物均为简易的或在原房产旁搭建的建筑 物，未纳入当时房屋设计规划，故无法办理房屋产权手续。上述资产的价值占新 华印刷总资产及净资产的比重都非常低， 不会对新华印刷的 生产经营造成实 质性影响。
66
新华印刷保证上述资产不存在权属纠纷，资产真实、合法、有效，属于附属 简易厂房、附属性房产等资产证状况对本次交易不构成实质性影响。上述资产的 价值占所属公司总资产及净资产的比重都非常低， 不会对新华印刷的 生产经 营造成实质性影响。 （6）河南中学生学习报社印刷有限公司情况 河南中学生学习报社印刷有限公司是新华印刷的控股子公司。河南中学生学 习报社印 刷有限 公司 未办证 房屋建 筑物的 账面价 值占 公司总 资产的 比例为 4.81%，占净资产的比例为 9.16%；评估值占总资产评估值的比例为 18.21%，占 净资产评估值的比例为 28.31%。各项未办证房屋建筑物如下表：
序 号 1 2 建筑物名 称 厂房 生产用房 结构 框架 框架 合计 建成 年月 1993 1999 建筑 面积 580 837 1417 账面价值 原值 15,395.05 216,995.68 232,390.73 净值 14,979.25 210,124.16 225,103.41 评估价值 原值 725,000.00 1,046,250.0 0 1,771,250.0 0 净值 420,500.00 711,450.00 1,131,950.0 0
上述资产是河南中学生学习报社印刷有限公司生产经营所需的必备资产，属 于经营性资产，无法与河南中学生学习报社印刷有限公司的经营和业务分离。所 占用的土地原属划拨用地，于 2010 年 6 月办理国有土地作价投资手续并取得了 国有土地使用权证，暂未能及时办理房屋产权手续。 河南中学生学习报社印刷有限公司保证上述资产不存在权属纠纷， 不存在任 何现实的以及潜在的产权争议，也未设定抵押，资产真实、合法、有效，并承诺 尽快办理完毕相关房产手续。中原传媒承诺，该部分无证房产若因各种原因无法 办理房产证，从而导致注入资产价值发生减损的，中原传媒愿意以现金方式予以 补足，对本次交易不存在实质性障碍。 （7）海燕社情况 海燕社未办证房屋建筑物的账面价值占公司总资产的比例为 1.75%，占净资 产的比例为 1.93%；评估值占总资产评估值的比例为 2.00%，占净资产评估值的 比例为 2.20%。各项未办证房屋建筑物如下表：
序 号 建筑物名 称 结构 建成 年月 建筑 面积 账面价值 原值 净值 评估价值 原值 净值 增值率
67
1 2 3 4
汽车库 储藏室 传达室 经三路地 下室
砖混 砖混 砖混 框架 合计
1989-03 1989-03 1989-10 2009-06
87.44 607.2 38.44 1430.76 2163.84
86,268.00 308,914.00 37,925.00 2,325,205.40 2,758,312.40
2,588.04 9,267.42 1,137.75 2,285,867.19 2,298,860.40
80,800.00 462,100.00 37,400.00 2,352,200.00 2,932,500.00
46,864.00 268,018.00 22,066.00 2,305,156.00 2,642,104.00
1,710.79 2,792.05 1,839.44 0.84 14.93
上述这些资产是海燕社生产经营所需的必备资产，属于经营性资产，无法与 海燕社的经营和业务分离。上述 1-3 项资产是在海燕社办公楼旁加盖的建筑物， 由于建成时间较久，故无法办理房屋产权手续；第 4 项属于购置的商品房下的地 下室，因开发商尚未办理地下室房产证，故海燕社尚未取得分割后的房产证。上 述资产的价值占海燕社总资产及净资产的比重都非常低， 不会对海燕社的正常生 产经营造成实质性影响。 海燕出版社保证上述房屋建筑物的产权归海燕社所有，不存在任何现实的以 及潜在的产权争议， 也未设定抵押， 上述资产不存在权属纠纷， 资产真实、 合法、 有效，低价值的附属简易建筑物等资产证状况对本次交易不构成实质性影响。 （8）中原传媒情况 中原传媒未办证房屋建筑物的账面价值占公司总资产的比例为 0.26%，占净 资产的比例为 0.31%；评估值占总资产评估值的比例为 0.22%，占净资产评估值 的比例为 2.20%。各项未办证房屋建筑物如下表：
序 号 1 2 建筑物 名称 锅炉房 配电室 结构 钢混 钢结构 合计 建成 年月 2007-6 2009-6 建筑 面积 222 1248 1470 账面价值 原值 534,878.68 3,180,948.2 3 3,715,826.9 1 净值 474,904.70 3,151,653.1 3 3,626,557.8 3 评估价值 原值 510,400.00 3,193,600.0 0 3,704,000.0 0 净值 489,984.00 3,129,728.0 0 3,619,712.0 0
上述这些资产是中原传媒生产经营所需的必备资产，属于经营性资产，无法 与中原传媒的经营和业务分离。 未办证是由于上述房屋建筑物当时建设时未纳入 房屋设计规划，故无法办理房屋产权手续。该等资产的价值占中原传媒总资产及 净资产的比重都非常低，不会对中原传媒的 生产经营造成实质性影响。 中原传媒保证上述建筑物的产权归中原传媒所有，不存在任何现实的以及潜 在的产权争议，也未设定抵押，上述资产不存在权属纠纷，资产真实、合法、有 效，低价值的附属简易建筑物等资产证状况对本次交易不构成实质性影响。
68
鉴于以上情况，本所律师认为,以上各目标公司及标的资产所拥有的主要房 屋建筑已经取得房屋管理部门颁发的房产所有权证，其余有些虽然无法办理房 产证但资产价值占所属公司总资产及净资产的比重都非常低的少量简易厂房、 门卫房、配电室等建筑物，其权属关系清晰，资产真实、合法、有效，不存在 权属纠纷，也不会对所属公司的 生产经营造成实质性影响。中原传媒承诺， 该部分无证房产若因各种原因从而导致注入资产价值发生减损的，中原传媒愿 意以现金方式予以补足，故该等少量无证附属简易厂房、附属性房产等资产证 状况对本次交易不构成实质性影响。 2、土地情况
序 号 1 土地权证编号 土地位置 北京大兴区黄 村镇孙村组团 北京大兴区黄 村镇孙村组团 郑州市经三路 3 郑国用（2000）字第 0475 号 东侧北环路以 2000/9/8 南 郑州市经开第 4 郑国用(2007)第 0071 号 三大街经北二 2007/1/1 路南 6 郑国用（2000）字第 0194 号 郑州市金水区 柳林乡 郑州市桥南区 7 郑国用（2003）字第 0451 号 开元路北香山 2003/11/30 路西 8 郑国用（1996）1363 号 郑州市花园路 61 号 郑州市红旗路 60 号 郑州市经五路 十二号 郑州市商城路 232 号 郑州市经开第 12 尚在办理 三 大 街 , 经 北 2000/8/1 二路南 出让 1996/4/1
作价出资
取得日期
取得方 式 出让
用地 性质 工业
准用年限 尚可使用 (年) 50 年限（年）
面积（m2）
证载权利人
京兴国用 2007 出第 038 号
2007/4/5
47.73 56,687.23
中原传媒
2
京兴国用 2007 出第 039 号
2007/4/5
出让
工业
50
47.73 34,288.08
中原传媒
出让
办公
67
58.06
8,090.00
海燕社
出让
工业
50
47.47 33,102.35
河南印刷物资 总公司
1998/12/14
出让
综合 用地 机关 团体
50
39.3
4,348.10
科技社
出让
50
44.34 32,103.60
大象社
仓储
50
50
5,940.4
河南印刷物资 总公司 河南印刷物资 总公司 河南第一新华 印刷厂 河南第一新华 印刷厂
9
郑国用（2003）0536 号
2003/11/1
作价出资
仓储
50
50 13,408.55
10 郑国用(2001)字第 0540 号
2001/9/30
作价出资
工业
50
50 62,807.71
11 郑国用(2009)字第 0502 号
1996/8/21
作价出资
工业
50
50
19,146.9
办公
50
41
3,250.04
69
经本所律师核查， 新华物资以出让方式获取的位于郑州市经开第三大街与经 北二路南的土地， 已与郑州市土地管理局经济技术开发区分局签订国有土使用权 出让合同，合同号：2000-026 号，已缴纳土地出让金，暂未取得国有土地使用 权证。本所律师认为，该出让合同真实、合法、有效，新华物资取得该宗国有土 地使用证不存在实质性法律障碍。 根据《关于报请批准《河南出版集团“事转企”改革和成立中原出版传媒投 资控股集团有限公司实施方案》的请示》 （豫出集[2007]59 号）文件，对中原传 媒及所属单位 （包括新华书店系统） 原划拨土地， 采用国家出资入股的方式处理。 经本所律师核查，截止目前，郑国用（1996）1363 号、郑国用（2003）0536 号、 郑国用(2001)字第 0540 号、 郑国用(2009)字第 0502 号四宗土地的使用权作价出 资入股手续已经河南省国土资源厅、河南省国资委、郑州市国资委的批准，郑州 市国土资源局 办理以上四宗土地的手续。与改制相关的资产划转、过户、更 名等手续，都系在中原传媒集团内部进行，其完成不存在实质性法律障碍；其他 未完成的工作只需以法定程序逐步进行，其完成不存在法律障碍。本所律师认为 该四宗土地的土地证变更手续不存在实质性法律障碍， 对本次交易没有实质性影 响。 另外有 7 宗土地的使用权人不变，但名称发生变更，需要变更为改制后企业 名称，需要办理更名手续，出具新的使用权证，2010 年 1 月，集团公司向河南 省国资委和郑州市人民政府申请变更土地证的名称，2010 年 2 月收到省国资委 豫国资产权（2010）12 号文，2010 年 3 月收到郑州市人民政府郑政文【2010】 87 号文，同意集团公司土地变更名称，并免征契税和行政事业性收费。 这 7 宗土地目前办证的进展情况如下：一、物资公司土地 1 宗，地上房屋产 权证已经更名，目前， 办理土地测绘和控制性安全范围，完成后土地部门即 可受理。二、北京出版基地 2 宗，地上房屋产权证已经更名，目前，正在与税务 部门协商，办理土地土地增值税和契税免税手续。三、大象出版社 2 宗，目前， 规划局办理规划手续。四、科技社 1 宗，目前，正在规划局办理规划手续。 五、海燕社 1 宗，土地变更名称前期工作已经完成，土地部门已经受理， 审 核之中。 中原传媒已经承诺在本次重组交割前完成该等资产划转、 过户、 更名等工作，
70
并保证若因该等工作没有完成导致拟注入资产价值减损时， 中原传媒将以现金补 足。在本次重组获得中国证监会批准后，中原传媒将拟注入资产注入焦作鑫安不 存在法律障碍。中原传媒承诺：对于上述土地使用权中尚待依法办理变更手续的 土地，根据《重组协议》的约定，中原传媒承诺：自重组生效日起六个月内，中 原传媒将尽最大努力或促使存续企业向相关的土地 部门申领土地使用权证 书，该土地使用权证书应以各原使用公司为使用权人；承担办理上述事宜而发生 的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿焦作鑫安因此而遭受的损失、索 赔、支出和费用。 3、在建工程 新华印刷拥有一项在建工程为纸边收集系统的设备安装工程； 大象社在建智 能化综合业务楼系河南省重大建设项目，开工报告书核准书证号为豫发改建设 （2004）第 11 号。 汇林印务各拥有 6 栋在建工程，具体情况如下表：
项目名称 宿舍楼工程 鱼池工程 2-3 车间连廊工 二号车间平台工 二号库工程 西大门工程 开工日期 2009-02 2009-01 2009-02 2009-02 2009-02 2009-06 预计完工日期 2009-08 2009-07 2009-08 2009-10 2009-10 2009-10
本所律师认为, 新华印刷对在建设备工程及完工后的设备的权利不存在瑕 疵。大 、汇林印 在建工程具有相应的《土地使用权证》 《建设工程规 、 划许可证》及《建筑工程施工许可证》 ，在完成 验收合格后，申请办理取得 相应的房产权证不存在实质性法律障碍。该等资产权属关系清晰，不存在任何 抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。目标公司的在建工程等 资产真实、合法、有效。上述在建工程等资产均纳入了本次交易审计和评估的 资产范围。 4、构筑物 中原传媒经营的中小学教材出版业务共拥有 2 宗构筑物，为公司围墙、消防 水池、道路管网、大门等；大 共拥有 5 宗构筑物，为仓库水井、景观石、供 水设备、车棚、净化罐房；新华印刷共拥有 12 宗构筑物，为厂区围墙、大门、
71
消防水池、生产区路面等；新华物资共拥有 1 宗权构筑物，为消防水池；其他单 位不存在构筑物设施。上述资产各单位 使用中。 根据各相关单位提供的有关材料并经本所律师核查，各目标公司拥有的构 筑物均为其合法财产；该等资产权属关系清晰，不存在任何抵押等形式的担保 或其他限制其行使财产权利的情形。上述构筑物资产均纳入了本次交易审计和 评估的资产范围，目标公司拥有的构筑物资产真实、合法、有效。 5、机器设备、电子设备及运输工具 目标公司的主要机械设备为印刷设备，主要情况如下表：
序号 设备名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 小 system 38S 商业轮转印刷机 轮转胶印机 柯尔布斯胶订联动线 八色卷筒纸胶印机 马天尼全自动胶装联动线 八色商业轮转印刷机 五色机 胶印机 无线胶订联动机 四开四色胶印机 彩印机 对开四色平板胶印机 B890 八色机 四开四色平版胶印机 马天尼骑马钉联动线 卷筒纸胶印机 卷筒纸平版印刷机 卷筒纸胶印机 对开四色胶印机 卷筒纸平版书刊印刷机 八色胶印轮转机 柯尔布斯精装联通线 卷筒纸胶印机 SSC 卷筒纸胶印机 塔式轮转印刷机 规格型号 LR-438/598S-4b 单位 数量 启用日期 台 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2007/10/1 2009/4/30 2009/5/18 2002/7/31 2008/5/31 2009/4/29 2009/2/28 2009/2/28 2007/7/1 2004/2/28 2006/1/1 2007/9/1 2009/2/28 2007/7/1 2008/3/31 2007/7/15 2007/7/1 2009/1/14 2005/5/31 2006/6/1 2006/7/31 2009/3/18 2009/1/14 2004/12/31 2005/12/31 使用 情况
LR435/546-S II-48 台 #ZU832.B M600/A24 ACORO A7 MODEL 台 台
台 3027/21 28 CLAMPS M600-630 台 LS-540 LS440 TSK ZXJD450 CD74-4+L-C 钻石 3000 N300 BEIREN TIANMA YP4787J YP4787J 4+4 YP4890 YP4890 YP4787J AK9281 BEIRENB788B-4 SSC-100 YTP787 B890-4 DIAMCND1000B 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台 台
北人 BEIREN300 型 台
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上表中包含汇林印务以融资租赁方式购入的全部设备， 汇林印务的全部融资 租赁设备的具体情况见下表：
融资租赁 出租人 远东国际 租赁有限 公司 远东国际 租赁有限 公司 远东国际 租赁有限 公司 融资租赁 合同编号 IFELC07D 040596-L-0 1 IFELC08D 040413-L-0 1 IFELC08D 040404-L-0 1 401-00312 22-000 （Re:G160 4) 江苏融资 租赁有限 公司 远东国际 租赁有限 公司 苏租[2009] 租赁字第 26 号 IFELC09D 040319-L-0 1 小 开五色胶印机 （LS-540） 780 854.4 2009-4-7 2013-4-7 海德堡波拉切纸机 (pofar115XC) 38 41.42 2008-9-1 2010-2-1 设备规格型号 小 System38S(LR-438\598S-46 ) TSK 无线胶订联动线 (TSA-3J)(售后回租) 210 240.49 2008-5-1 2010-4-1 2,260.00 2,604.53 2007-10-24 2011-10-24 租赁成本 （万元） 租金总额 （万元） 起租日 到期日
马天尼全自动胶装联动 （ACOROA7M ODEL3027/ 2128CLAM PS 553.5 633.87 2008-6-1 2011-5-1
美联信金 融租赁有 限公司
二手海德堡八色商业轮转 印刷机(M 600-630)(售后回 租) 720 801 2009-4-10 2012-3-10
远东国际 租赁有限 公司
IFELC09D 040048-L-0 1 401-00312 22-001 （Re:G160 4)
小 级丽色龙 LithroneS40 单张纸胶印机 （LS-440） 472 528.64 2009-2-11 2012-2-11
美联信金 融租赁有 限公司 江苏融资 租赁有限 公司
海德堡斯塔尔折页机 （StahlKHC66\StahlKHC78 ) 82.5 89.93 2009-2-19 2010-7-20
苏租[2009] 租赁字第 66 号 小 转胶印机 2,750.00 3,095.60 2009-4-7 2013-4-7
各目标公司电子设备主要是印刷设备、计算机、空调、打印机等印刷出版行 业所需设备，根据各目标公司提供的有关材料并经本所律师核查，均为各目标公 司合法财产。所有上述资产均纳入了本次交易审计和评估的资产范围。
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中原传媒中小学教材出版业务共拥有 2 辆机动车； 大象社共拥有 9 辆机动车； 海燕社共拥有 6 辆机动车； 农民社共拥有 3 辆机动车； 科技社共拥有 6 辆机动车； 古籍社共拥有 4 辆机动车； 美术社共拥有 3 辆机动车； 文艺社共拥有 6 辆机动车； 电子音像社共拥有 6 辆机动车；文心社共拥有 5 辆机动车；新华印刷共拥有 24 辆机动车；新华物资共拥有 11 辆机动车；汇林纸业共拥有 10 辆机动车；汇林印 务共拥有 26 辆机动车；各目标公司运输工具均属其依法拥有的运输工具。 根据各目标公司提供的有关材料并经本所律师核查，各目标公司拥有的与 其生产经营相关的主要机械设备、电子设备及运输工具等均为其合法财产，权 属关系清晰，不存在任何抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。 目标公司拥有该等设备及运输工具等资产真实、合法、有效。上述机械设备、 电子设备及运输工具等资产均纳入了本次交易审计和评估的资产范围。 十二、本次交易涉及的债权债务的处理 本次交易标的资产为13家目标公司的股权及中原传媒拥有的中小学教材出 版业务净资产，本所律师认为，因13家目标公司具有独立的法人主体资格，本 次交易完成后该等目标公司的债权债务仍由其享有和承担，不涉及该等目标公 司的债权债务主体转移问题；根据中原传媒提供的材料及本所律师适当核查， 中原传媒转让其拥有的中小学教材出版业务资产不存在大额负债。鉴于此，本 所律师认为，本次交易涉及债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍。 十三、本次交易涉及的相关人员安置 经本所律师核查，本次交易标的资产为 13 家目标公司的股权及中原传媒拥 有的中小学教材出版业务净资产，与标的资产相关的人员安排在焦作鑫安、中原 传媒签订的发行股份购买资产协议中进行了约定： 与标的资产业 关的员工全 部由焦作鑫安接收，在资产交割日之前或资产交割日当日，员工中明确表示不同 意由焦作鑫安接收者，中原传媒负责另行安排工作。根据财政部《关于企业重组 有关职工安置费用财务 问题的通知》 （财企[2009]117 号） 、河南省人民政府 《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的 批复》 （豫政文[2007]126 号） 、河南省人民政府常务会议纪要（[2007]21 号） 、
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河南省人民政府省长办公会议纪要（[2007]92 号）等文件规定，河南出版集团 及所属事业单位在事转企改革中实行“老人老办法、新人新办法” ，在批准转企 之日所有在编、在册人员保留事业身份，遇国家和河南省对事业单位工作人员的 工资、津贴补贴标准进行调整和 晋升薪级工资 时，以批准转企时的 工资为基数进行工资和津贴补贴标准的调整，计入本人 ，作为计发养老金的 依据。转企之日起的在编、在册人员达到法定退休年龄时，按事业身份办理退休 手续、核发养老金。对按事业身份核定的养老金与养老保险经办机构发放的养老 金之间的差异金额（以下简称“差额”，由所在改制后的企业补发。 ） 本次拟注入上市公司资产保留事业身份人员中， 对于已退休人员养老金补差 进行了预计，现值金额合计21,658,772.63元，暂挂其他应付款，相应 了拟 注入上市公司的资产价值。 拟注入上市公司资产的各单位已退休人员补差金不足 或多余部分，中原传媒承诺：由中原传媒承担或享有。本次拟注入上市公司资产 保留事业身份人员中，对于已退休人员养老金补差进行了预计，现值金额合计 21,658,772.63元，暂挂其他应付款，相应 了拟注入上市公司的资产价值。 拟注入上市公司资产的各单位已退休人员补差金不足或多余部分，中原传媒承 诺：由中原传媒承担或享有。 资产交割日之前（含当日） ，中原传媒负 担被安置员工的职工薪酬（包 括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、 应享有的福利安排） ；资产交割日之后，上述费用由焦作鑫安负责。因 13 家目标 公司具有独立的法人主体资格，本次交易完成后 13 家目标公司原有的人事劳动 关系不会发生变化。 本所律师认为，本次交易所涉及的上述人员安置符合我国法律、法规及规 范性文件的规定，不存在损害职工利益的行为。 十四、诉讼、仲裁或行政处罚的情况 （一）焦作鑫安诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据焦作鑫安的说明及本所律师的适当调查，截至本法律意见书出具之日， 焦作鑫安目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）公司本 产重整已依法实施以下程序：
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1、由于焦作鑫安不能清偿到期债务，焦作鑫安的债权人昊华宇航化工有限 公司申请焦作鑫安破产清算，2008年6 月24 日，焦作市中院立案受理了破产申 请，并指定了焦作鑫安破产清算组作为管理人。 2、因焦作鑫安向焦作中院提出破产重整申请，焦作中院以（2008）焦民破 字2-13 号《民事裁定书》裁定焦作鑫安进入破产重整程序。 3、焦作中院以（2008）焦民破字第2-15号《民事裁定书》裁定对焦作鑫安 人编制的债权表上记载的62笔债权予以确认。 4、2008年12月10日至11日，在焦作中院主持召开的焦作鑫安第二次债权人 会议上，各债权人组及出资人组分别表决通过了《焦作鑫安科技股份有限公司重 整计划（草案）。 》 5、焦作中院以(2008)焦民破字第2-18号《民事裁定书》裁定批准焦作鑫安 的重整计划，终止焦作鑫安的重整程序。 6、在重整计划执行期间，普通债权人及小额普通债权人陆续与 人签订 执行协议或 书，按照焦作中院裁定金额和债权人选择的清偿方式进行清偿； 选择现金清偿的，通过签订执行协议或债权人出具的确认书来实现最终清偿，选 择股权清偿的，以法院裁定为依据办理过户手续。 7、2009年4月20日，焦作中院以(2008)焦民破字第2-22号《民事裁定书》裁 定焦作鑫安非流通股股东共计让渡53761728股， 流通股股东共计让渡7375679股， 总计让渡61137407股； 8家债权人受让非流通股共计493743股， 流通股共计103479 股，总计受让597222股；中原传媒受让25879018股，焦作鑫安 人受让非流通 股27388967股，流通股7272200股。 8、2009 年8 月10 日，焦作鑫安 会收到了焦作鑫安 人转送的焦作 市乾诚拍卖行有限 公司《拍卖成交 书》及《拍卖报告书》。受焦作鑫安 人委托，焦作市乾诚拍卖行有限 公司拍卖焦作鑫安部分资产（含现有的 机器设备、厂房、办公楼、出让性质的土地使用权、在建工程及对外投资）。经 公开拍卖，焦作通良资产经营有限公司以14850 万元获得以上资产。该次拍卖结 束后，焦作鑫安资产已全部处置完毕。 9、2009 年 8 月 28 日，二次裁定书 中原传媒受让焦作鑫安的非流通股 10,818,741 股，占 焦作 鑫安总 股份的 8.36%，本 次收购 资金 涉及总 金额为 13847988.00 元，该股份过户后中原传媒将持有焦作鑫安 47,949,563 股，占焦
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作鑫安总股份的 37.06%。二次裁定同时裁定：确认债权人周 城市 社股 份有限公司，受让焦作鑫安的非流通股 4,940,400 股、流通股 447,500 股；确认 债 权 人 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 郑 州 分 行 ， 受 让焦 作 鑫 安 的 非 流 通 股 3,849,558 股、流通股 348,691 股；确认债权人中国农业银行股份有限公司河南 省分行，受让焦作鑫安的非流通股 924,136 股、流通股 83,708 股；确认债权人 焦作市兆源矿产有限公司， 受让焦作鑫安的非流通股 124,155 股、 流通股 44,984 股；确认债权人张国祥，受让焦作鑫安的非流通股 14,916 股、流通股 5,404 股； 确认债权人张复昌，受让焦作鑫安的非流通股 34,777 股、流通股 12,600 股；确 认债权人孟祥龙，受让焦作鑫安的非流通股 25,222 股、流通股 9,138 股；确认 债权人王宗彦，受让焦作鑫安的非流通股 15,413 股、流通股 5,584 股；确认债 权人王美玲，受让焦作鑫安的非流通股 9,092 股、流通股 3,294 股；确认债权人 新乡市起重机厂有限公司，受让焦作鑫安的非流通股 3,182 股、流通股 1,153 股；确认债权人重庆江北机械有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股 1,432 股、流通股 518 股；确认焦作通良资产经营有限公司 2009 年 8 月 10 日通过拍卖 以 2960 万元受让焦作鑫安的非流通股 6,627,943 股、流通股 6,305,399 股。 10、2009 年 12 月 11 日，公司 人向焦作市中院提交了监督报告。2009 年 12 月 16 日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第 2-29 号《河南省焦作市中 级人民法院民事裁定书》(以下简称《民事裁定书》)，裁定公司管理人自向焦作 市中院提交监 告之日起，其监督职责终止；裁定按照公司重整计划减免的债 务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿 。 （三）公司债务及清偿情况 1、根据重整计划，公司现有债务（破产债权）情况如下：对焦作鑫安特定 财 产 享 有 担 保 权 的 债权 金 额 为 65,028,183.08 元； 有 表 决 权 的 职工 债 权 40,025,752.48 元； 需要全额清偿的不参加表决的社会保险费用 26,460,927.00 元；税款债权 14,717,296.54 元；普通债权（含小额普通债权）423,812,264.87 元。以上 的公司债务（即破产债权）合计 570,044,423.47 元。 2、根据重整计划焦作鑫安对各类债权具体的清偿期限和清偿方式如下： （1）对特定财产享有担保权的债权 对特定财产享有担保权的债权在批准重整计划之日起的六个月内以抵押物 折价或者拍卖、变卖后进行清偿。
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（2）职工债权 职工债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。不参加表 决的社会保险费用在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。 （3）税款债权 税款债权在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。 （4）普通债权 普通债权人每 100 元债权受偿 11.04 股非流通股，1 股流通股。在批准重整 计划之日起的四个月内清偿完毕。 人可以协助普通债权人对其获得的股权进行处置。 （5）小额普通债权 小额普通债权人每 100 元债权受偿 11.04 股非流通股，4 股流通股。在批准 重整计划之日起的四个月内清偿完毕。 人将按照评估机构对股价的评估结果为小额普通债权人提供现金选择 权，由管理人变现所对应的股票进行偿还。对选择现金清偿的小额普通债权人在 批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。 3、普通债权和小额债权的清偿现状 焦作中院以（2008）焦民破字第 2-22 号民事裁定书裁定： （1）中原传媒，让渡其持有的焦作鑫安 26254208 股非流通股； （2）永盛担保，让渡其持有的焦作鑫安 24270879 股非流通股； （3）觉悟科技，让渡其持有的焦作鑫安 3236641 股非流通股； （4）所有焦作鑫安的流通股股东，让渡其持有的焦作鑫安股份的 15%，共 计 7375679 股； （5）债权人焦作市昌顺物资贸易有限公司，受让焦作鑫安的非流通股 277510 股、流通股 25136 股； （6）债权人史美琴，受让焦作鑫安的非流通股 68448 股、流通股 24800 股； （7） 债权人焦作市一方燃化有限责任公司， 受让焦作鑫安的非流通股 65836 股、流通股 23853 股； （8） 债权人焦作市世兴塑胶有限公司， 受让焦作鑫安的非流通股 50610 股、 流通股 18337 股； （9） 债权人焦作市 机械安装有限公司， 受让焦作鑫安的非流通股 18858
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股、流通股 6832 股； （10）债权人焦作市洁达洗选设备有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通 股 6658 股、流通股 2412 股； （11）债权人焦作市江源机械电子有限 公司，受让焦作鑫安的非流通 股 4515 股、流通股 1635 股； （12）债权人焦作市翔云减速机械有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通 股 1308 股、流通股 474 股； （13）中原传媒，受让焦作鑫安的非流通股 25879018 股； （14）焦作鑫安管理人，受让焦作鑫安的非流通股 27388967 股、流通股 7272200 股； (15)二次裁定书 债权人周 城市 社股份有限公司，受让焦作鑫 安的非流通股 4,940,400 股、流通股 447,500 股；确认债权人中国光大银行股 份有限公司郑州分行，受让焦作鑫安的非流通股 3,849,558 股、流通股 348,691 股；确认债权人中国农业银行股份有限公司河南省分行，受让焦作鑫安的非流 通股 924,136 股、流通股 83,708 股；确认债权人焦作市兆源矿产有限公司，受 让焦作鑫安的非流通股 124,155 股、流通股 44,984 股；确认债权人张国祥，受 让焦作鑫安的非流通股 14,916 股、流通股 5,404 股；确认债权人张复昌，受让 焦作鑫安的非流通股 34,777 股、流通股 12,600 股；确认债权人孟祥龙，受让 焦作鑫安的非流通股 25,222 股、流通股 9,138 股；确认债权人王宗彦，受让焦 作鑫安的非流通股 15,413 股、流通股 5,584 股；确认债权人王美玲，受让焦作 鑫安的非流通股 9,092 股、流通股 3,294 股；确认债权人新乡市起重机厂有限 公司，受让焦作鑫安的非流通股 3,182 股、流通股 1,153 股；确认债权人重庆 江北机械有限 公司，受让焦作鑫安的非流通股 1,432 股、流通股 518 股。 由于兑付股份于 2009 年 10 月 25 日才完成过户手续，所以截止到 2009 年 10 月底，选择以股抵债清偿方式的 19 家普通债权人（含小额普通债权人）的普 通债权 （含小额普通债权） 清偿完毕。 截止到 2009 年 10 月底， 公司普通债权 （含 小额普通债权）全部清偿完毕。 4、特定债权、职工债权和税务债权的清偿现状 根据重整计划对公司债权的分类，除普通债权（含小额普通债权）外还有 对特定财产享有担保权的债权（以下简称“特定债权”） 、职工债权（包含职工
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工资、伤残补助、抚恤费用和社会保险费用）和税款债权。 经焦作市中级法院审核并在焦作鑫安重整计划中 的除普通债权之外的 其他债权如下： “对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权（即“特定债权”）金 额为 65,028,183.08 元；有表决权的职工债权 40,025,752.48 元；需要全额清偿 的不参加表决的社会保险费用 26,460,927.00 元；税款债权 14,717,296.54 元； 合计 146,232,158.60 元。 ” 按照重整计划，特定债权由其享有担保权的抵押物拍卖所得进行偿还，特定 债权未被清偿部分转为普通债权并按重整计划确定的清偿比例进行清偿， 截止到 2009 年 10 月底特定债权已经清偿完毕。 按照重整计划，职工债权和税款债权全部由公司资产拍卖所得清偿，不足部 分由公司 人协调相关部门通过其他途径 。截止本法律意见书出具日，公 司通过处置相关资产，变现资金到位后已全部清偿职工债权和税款债权。 通过上述措施清偿有关负债后，对于不足清偿的部分负债或焦作鑫安产生、 遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债，根据2009年6月20 日焦作市人民政府与重组方中原传媒签订的 《焦作鑫安科技股份有限公司重大资 产重组协议》由焦作市人民政府负 担并 。 另外按照约定， 公司已与原在职职工总数 2928 人中的 2914 名职工解除劳动 关系，比例为 99.52%，公司管理人已对 劳动关系的职工支付经济补偿金。 按照集团公司与焦作市政府达成的协议，上市公司目前在岗的 14 名员工，负责 上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司 劳动关系，向焦作市 政府领取经济补偿金。 5、根据焦作市中院出具（2008）焦民破字第 2-29 号《河南省焦作市中级 人民法院民事裁定书》(以下简称《民事裁定书》)，裁定公司管理人自向焦作市 中院提交监督报告之日起， 其监 止； 裁定按照公司重整计划减免的债务， 自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿 。 焦作鑫安在执行重整计划完毕后，焦作鑫安的债务将因债权人申报并按重 整计划清偿后而消减。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，焦 作鑫安不再承担清偿责任。如有在本次破产重整中未按规定申报债权的，在重整 计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照重整计 划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 根据 2009 年 6 月 20 日焦作市人民政府
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与重组方中原传媒签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》由焦 作市人民政府负责承担并解决。 经对上述事项的核查验证，本所律师认为：焦作鑫安破产重整完成了相关 的法定程序，履行了必要的信息披露义务，整个执行过程已经在焦作中院主持 下依法进行完毕。焦作鑫安的债务因执行重整计划而消减，有利于焦作鑫安的 长远发展，焦作鑫安的债务对本 作鑫安向特定对象发行股份不构成法律障 碍。 （三） 、目标公司被提起诉讼的情况。 根据目标公司提供的材料及本所律师查证， 目标公司为债务而被提起诉讼的 案件共 12 件。截至本法律意见书出具之日，具体情况详见以下附表：目标公司 为债务而被诉讼情况一览表
序 号 1 毕晓涛 河南第二 新华印刷 厂 劳动合同 补 发 原 告 纠纷 原告与被告于 2004 年 1 月 1 日签订 原告 被告 案由 标的金额 判决/裁定/调解内容 执行情 况 履行完 2005 年 9 月 无固定期限劳动合同，后发生劳动纠 毕 13 日以后至 纷。经河南省郑州市管城回族区人民 判 决 撤销 解 除 劳 动合 同 决 定 之日 止 停 发 的原 告 工资 法院（2006）管民初字第 370 号民事 判决书判决如下： 撤销被告于 2005 1、 年 9 月 13 日关于解除毕晓涛同志劳 动合同的决定；2、被告于判决生效 十日后内补发给 2005 年 9 月 13 日以 后至判决撤销 劳动合同决定之 日止停发的原告工资 2 郑州顺 兴龙体 育用品 有限公 司 河南第二 新华印刷 厂；河南 宏基建筑 防水工程 有限公司 租 赁 合 同 200000 元 纠纷 河南第二新华印刷厂在维修原告租 履行完 用的门面房屋顶时，引发火灾，灭火 毕 的水流到原告租用的房屋内，造成原 告存放在屋内的部分物品损坏。经河 南省郑州市管城回族区人民法院 （2005）管民初字第 1543 号民事判 决书判决如下：判决赔偿原告经济损 失 127752.46 元。河南省郑州市中级 人民法院（2007）郑民二终字第 171 号民事判决书判决驳回上诉，维持原 判。 3 郑州红 双喜文 体乐有 河南第二 新华印刷 厂；河南
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租 赁 合 同 384582.88 元 纠纷
河南第二新华印刷厂在维修原告租 履行完 用的门面房屋顶时，引发火灾，灭火 毕 的水流到原告租用的房屋内，造成原
限责任 公司
宏基建筑 防水工程 有限公司
告存放在屋内的部分物品损坏。经河 南省郑州市管城回族区人民法院 （2006）管民初字第 151 号民事判决 书判决如下：判决赔偿原告经济损失 250108.66 元。河南省郑州市中级人 民法院（2007）郑民二终字第 257 号 民事判决书判决驳回上诉，维持原
4
强
河南第二 新华印刷 厂
劳 动 争 议 78646.78 元 纠纷
判。 原告于 1993 年 6 月到河南第二新华 履行完 印刷厂工作，后发生劳动争议。经河 毕 南省郑州市管城回族区人民法院 （2006）管民初字第 210 号民事判决 书判决如下：本判决生效 10 日内， 被告河南第二新华印刷厂向原告董 富强补发自 2000 年 10 月 1 日起至 2005 年 7 月 31 日止的工资 62917.42 元，并按补发工资总额的 25%向原告 支付经济补偿金 15729.36 元，以上 两项共计 78646.78 元；2、驳回原告 强的其他诉讼请求。案件受理费 50 元， 由被告河南第二新华印刷厂负 担。河南省郑州市中级人民法院 （2007）郑民二终字第 39 号民事判 决书判决驳回上诉，维持原判。
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刘伯奎
大象社
著作权 著作权
无判决书 无判决书 无判决书
履行完 毕 履行完 毕 履行完 毕
郑州市 商业银 行
美术社
银 行 贷 款、担保 合同纠纷 案
8 9
王朝宾
美术社
著作权纠 纷案 集体私分 国有资产
无判决书 无判决书
未了结 未了结
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河南中 亨建设 开发有 限公司
海燕社
案 委托定向 开发合同 纠纷案
原告河南中亨建设开发有限公司就 执 海燕出版社有限公司委托原告定向 行中 开发合同纠纷提起诉讼。经河南省郑 州市中级人民法院（2005）郑民二初 字第 43 号民事判决书判决如下：1、 河南中亨建设开发有限公司、海燕出 版社于本判决生效后 30 日内办理住
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宅区建设项目验收和移交（包括相关 建筑资料等）。河南中亨建设开发有 限公司办理相关权属登记手续，海燕 出版社予以配合；2、海燕出版社在 完成上述住宅区建设项目验收和移 交手续后 20 日内支付河南中亨建设 开发有限公司工程款 15153936 元、3 容积率以外土地款 508.04 万元、3 容积率以外土地绿化、道路、网管费 用 20 万元，以上合计 20434336 元； 3、河南中亨建设开发有限公司于本 判决生效后 20 日内支付给海燕出版 社逾期 违约金 202400 元；4、海 燕出版社于本判决生效后 30 日将郑 国用（2000）字第 0475 号国有土地 使用证项下的 8090 平方米土地返还 给河南中亨建设开发有限公司，并配 合办理该项土地权属变更登记；5、 河南中亨建设开发有限公司于本判 决生效后 20 日内返还海燕出版社土 地款 588 万元。6、驳回河南中亨建 设开发有限公司、海燕出版社其他诉 讼请求。案件受理费 132044 元、反 诉费 10010 元、 财产保全费 30520 元， 合计 172574 元，河南中亨建设开发 有限公司海燕出版社负担 115049 元。 河南省高级人民法院(2007)豫法民 一终字第 215 号民事判决书判决如 下：1、 维持郑 州市 中级人 民法院 （2005）郑民二初字第 43 号民事判 决第一项、 第二项、 第三项、 第六项； 2、撤销郑州市中级人民法院（2005） 郑民二初字第 43 号民事判决第四项、 第五项；3、海燕出版社于本判决生 效后 20 日支付河南中亨建设开发有 限公司逾期付款 违约金 238179.05 元。4、海燕出版社和河南中亨建设 开发有限公司于 2000 年 9 月 5 日签 订的《海燕出版社办公住宅小区代 建、建设合同书》继续履行。一审案 件受理费 132044 元、反诉费 10010 元 、 财 产 保全 费 30520 元， 合 计 172574 元，由中亨公司负担 90000 元，由海燕出版社负担 82574 元。二
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审案件受理费 132044 元，由中亨公 司负担 70000 元，由海燕出版社负担 62044 元。 11 12 张豪 马飞 科技社 科技社 劳动争议 纠纷案 社会统筹 争议案 无判决书 无判决书 履行完 毕 履行完 毕
2、目标公司为主张债权而提起的诉讼情况 本所律师调查收集到目标公司为主张其自身债权而提起诉讼和申请执行的 民事案件共 10 件。截至本法律意见书出具之日，具体情况详见以下附表：
序 号 1 原告 被告 案由 承揽合 同纠纷 标的金额 796253 元 判决/裁定/调解内容 原告委托被告印装《郑州广播电视 报》周报，产生印装费 906253 元， 被告于 2007 年 7 月份向原告支付 20000 万元，并签订还款计划书， 后未再支付。经经河南省郑州市金 水区人民法院（2005）金民二出字 第 1315 号民事调 调解如下： 被 告于 2005 年 7 月份开始至 2005 年 12 月 止 ； 分 六 期 支 付 原 告 欠 款 796253 元，每期都在月底 30 日前 支付原告 131666 元，合计 790000， 原告自愿放弃余款 6253 元； 案件受 理费 13023 元，由原告承担。 2 河南第二 河 南 宏 新华印刷 基 建 筑 厂 防水工 程有限 公司 修理合 同纠纷 534226 元 原告因自有临街房屋屋顶漏水委托 未了结 被告进行维修， 被告在施工过程中， 因施工不当，引发火灾，给原告及 承租商户造成了损失。经河南省郑 州市管城回族区人民法院（2007） 管民二初字第 807 号民事判决书判 决如下：被告河南宏基建筑防水工 程有限公司于本判决生效后十日内 赔偿原告河南第二新华印刷厂损失 人民币 436987.12 元，逾期加倍支 付延迟履行期间的债务利息；案件 受理费 9892 元 （含公告费 750 元） ， 由河南第二新华印刷厂负担 1664 元，被告河南宏基建筑防水工程有 限公司负担 8228 元。 3 河南省印 中 牟 华 刷物资总 书 印 务 贷款纠 纷 被告所欠货 款 原告与被告之间之间有多年业务关 履行完毕 系。2006 年 3 月底，经双方清算， 执行情况 履行完毕
河南第一 郑 州 广 新华印刷 播 电 视 厂 报社
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公司
有限公 司
85,171.72 元及利息 3,015.08 元
被告欠原告货款 85171.72 元。 经河 南省中牟县人民法院（2007）牟民 初字第 213 号民事调 调解，达 成如下协议;被告于 2007 年 2 月 13 日前给 付 4 万 元， 下欠货 款 45,171.72 元于 2007 年 3 月 31 日 前全部结清。货款利息原告自愿放 弃；诉讼费 3155 元，其他诉讼费 1500 元，共计 4655 元，由被告承 担。
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河南省印 河 南 新 刷物资总 华 印 务 公司 有限公 司； 王春 生
买卖合 同纠纷
被告所欠货 款 29,975.21 元 , 利 息 3,979.21 元
原告与被告有业务往来，被告多次 未了结 在原告处购买纸张、机械等，共欠 款 217168.25 元， 王春生为保证人。 经河南省郑 州市金水 区人民法 院 （2006） 金民二出字第 1978 号民事 判决书判决如下：1、被告新华公司 欠 原 告河 南省 印刷 物资 公司 款 151268.25 元豫本判决生效后十日 内给付原告，并支付 2006 年 1 月 1 日起至判决规定还款之日的欠款利 息（月利息率 4.425‰计算）。被 告王春生承担连带 。2、被告对 王春生对河南省印刷物资总公司货 款 65900 元于判决生效后十日内给 付原告。3、案件受理费 5838 元，
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河南省印 河 南 雅 刷物资总 涛 广 告 公司 印刷有 限公司
买卖合 同纠纷
货
款
由被告负担。 原告与被告有业务往来。2005 年 4 月 12 日原告给被告出具对账单注 明，截止 2005 年 3 月 31 日，被告 欠原告货款数额 29975.元。后原告 放弃利息。经河南省郑州市金水区 人民法院 （2006） 金民二出字第 1977 号民事判决书判决如下：1、被告欠 原告货款 29975.21 元， 于判决生效 后十日内给付原告，并支付自 2005 年 4 月 20 日起至规定还款之日止的 欠款利息。2、案件受理费 1368 元， 由被告负担。
未了结
217,168.25 元，利息 4,685.54
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河南省印 许 昌 靓 刷物资总 佳 包 装 公司 艺发有 限公司
买卖合 同纠纷
货 款 57,806.31 元
原告与被告有业务往来。共欠货款 未了结 128518.91 元，并支付了部分货款， 后未再支付。经河南省许昌市魏都 区人民法院（2007）魏民二初字第 076 号民事判决书判决如下：1、被 告于本判决生效十日内支付原告货
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款 57806.31 元并赔偿利息损失。 2、 案件受理费 1250 元，财产保全费 620 元，由被告负担。 7 河南省印 河 南 文 刷物资总 轩 印 务 公司 有限公 司； 李德 买卖合 同纠纷 货 款 原告与被告有多年业务往来。截止 未了结 291997 元， 2006 年 12 月 31 日，经双方对账， 利 息 19064.96 元 被告共欠原告 291997 元。 后签订还 款计划书，李德为保证人，后未还 款。经河南省郑州市金水区人民法 院（2008）金民二出字第 455 号民 事判决书判决如下：1、自 2008 年 3 月 1 日起，文轩公司每月 25 日前 还款不低于 5 万元；2、截止 2008 年 8 月底之前，文选公司还清所有 欠款；3、履行期间，如有任何一月 文轩公司未按约定还款，原告有权 自 297963 元货款形成之日 （即 2007 年 1 月 1 日）起收取利息，被告文 轩公司提前清偿其余货款；4、案件 受理费 5966 元减半收取， 由被告文 轩公司负担；5、被告李德对上述债 8 河南省印 郑 州 市 刷物资总 新 碟 纸 公司 品有限 公 司； 刘红 昌 买卖合 同纠纷 货 元 款 务承担连带责任。 原告与被告于 2006 年 2 月 21 日订 立了价值 643500 元的纸张购销协 议，后原告如期交付纸张，被告也 偿还了部分货款，但仍有部分未偿 还。经河南省郑州市金水区人民法 院（2008）金民二出字第 456 号民 事调 调解如下： 被告在 2008 1、 年 5 月 31 日前偿还原告欠款 3 万 元；2008 年 6 月 25 日前被告偿还 欠款 2 万元；2008 年 7 月 25 日前 被告偿还欠款 2 万元；2008 年 8 月 25 日前被告偿还欠款 31763.30 元； 2、以上协议未含利息，如被告有任 何一个月未按约定还款，原告有权 要求提前履行，并自 2006 年 6 月 10 日 起 收 取 利 息 ， 利 息 按 月 息 5.935‰计算；诉讼费 2553 远减半 收取 127.50 元，由被告负担；4、 被告法定 人刘红昌再付款期内 承担连带保证 。 9 河 南 省 印 李晓涛 刷物资总 公司 买卖合 同纠纷 欠款 2 万元 原告与被告于 2005 年 8 月 14 日签 订了工业品买卖合同，被告购买原 告 一 台四 开单 色胶 印机 ，单 价 未了结 未了结
101,763.30
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135000 元， 共支付原告货款 111000 元，剩余 20000 万元货款未支付。 经河南省许 昌市魏都 区人民法 院 （2008）魏半民初字第 038 号民事 判决书判决如下：1、被告十日内偿 还原告 20000 元，并自 2005 年 12 月 15 日起至还款日止按日万分之 二点一支付滞纳金；2、案件受理费 300 元，由被告承担。 10 文艺社 北京长 河绿洲 文化有 限公司 亨科技 有限公 司； 朱峰 债权纠 纷 20 万元 无判决书 未了结
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电子音像 深 圳 贲 社
著作权 侵权纠 纷
2 万元
被告经营的“五视网”公开发布原 告拍摄出版的武术系列节目，侵犯 了原告的著作权，经深圳市中级人 民法院判决被告深圳贲亨科技有限 公司、朱峰立即：1.停止侵害原告 河南电子出版社信息网络传播权的 行为，删除“五视网”上的“少林 地躺双刀”等十七个节目视频；2、 被告深圳贲亨科技有限公司、朱峰 于本判决生效后十日内连带赔偿原 告河南电子音像出版社经济损失人 民币 1 万元。河南省高级人民法院 判决驳回上诉，维持原判。
执行中
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电子音像 深 圳 贲 社 亨科技 有限公 司； 朱峰
著作权 侵权纠 纷
48 万元
未了结
十五、本次交易的信息披露 根据公司说明， 公司将在法定期限内及时对 会就本次交易的具体方案事 宜通过的决议及 《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》相关文件均作出公告。 本所及经办律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司履行了法定披露 和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议及安排。 十六、与本次交易有关的其他安排
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（一）后续资产注入承诺 中原传媒承诺，在本次重组完成后两年内，中原传媒将新华书店发行系统的 所有业务和资产在条件成熟时注入公司，实现中原传媒出版、印刷、发行、物资 供应业务和资产的整体上市。 中原传媒力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强 ， 转换机制， 全面提升河南省新华书店系统的资产质量、 市场竞争能力和盈利能力， 使之具备注入上市公司的条件， 在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年 内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提 议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。 按照中国证 监会的规定和通过中国证监会的审核， 将河南省新华书店系统的业务和资产整体 注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和 业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。 同时中原传媒将积极清理上市公司外的所属的其他资产的遗留问题，整合上 市公司外的其他相关业务和资产，使之符合上市的条件，在本次交易完成后的股 票恢复交易之日起的两年内， 向上市公司股东大会提交其他相关业务和资产注入 上市公司的申请文件， 提议召开专门审议其他相关业务和资产注入上市公司事项 的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的 其他符合条件的业务和资产整体注入上市公司， 从根本上 关联交易和避免同 业竞争的问题。 在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现集团公司的出版、 印刷、发行、物资贸易等完整产业链的业务和资产的整体上市。 在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内， 如果中原传媒不能达到以 下条件，将作出送股安排： 河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件， 中原 传媒不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产 注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，在上市公 司股东大会审核通过后，没有向中国证监会按规定申报审核通过后的申请文件， 且没有通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、 使关联交易符合有关政策规 定的要求。
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送股安排具体如下： （1）送股数量：中原传媒将以自己持有的上市公司的股份向送股股权登记 日收市后登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次， 送股数量为 10,650,597股 （按照本次交易完成后除中原传媒外的上市公司其他所有股东持有 的106,505,974股数 每 10 股持股将获得 1 送股） 。 （2）送股股权登记日及实施时间：送股股权登记日为本次交易完成后的股 票恢复交易之日起的两年期满后的第一个交易日， 上市公司 会将在送股股权 登记日后的次一个交易日内执行集团公司的送股安排。 （3）送股对象：送股对象为在送股股权登记日登记在册的上市公司除中原 传媒之外的所有股东。 （4）送股实施保障：中原传媒将在本次交易认购上市公司定向发行股份办 理变更登记时， 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管送股 股份106,505,974股并予以锁定，直至实施送股或送股安排到期后未触发送股条 件。 （二）中原传媒出具关于负 理和承担汇林纸业和汇林印务或有负债及 潜在风险的承诺，全文如下： 中原传媒作为上市公司的控股股东， 在上市公司本次向中原传媒发行股份购 买资产的交易标的中，包含有中原传媒持有的汇林纸业的 76%的股权和汇林印务 的 88.24%的股权。中原传媒承诺如下： 上述股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前， 如汇林纸业和 汇林印务存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险， 并 对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，由中原传媒负责 并承担，不使 上市公司受到利益侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。 （二）对于可能存在的未申报债权的承诺 目前焦作鑫安破产重整程序已经结束， 焦作鑫安产生或遗留下来的任何形式 的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有债务，按照中原传媒与焦作市政府签订的《焦 作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》和中原传媒与焦作鑫安、焦作鑫安 人签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》 ，由焦 作市政府负责承担并解决。 对于未依照破产法规定申报债权的焦作鑫安的债权人
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主张行使权利的问题，焦作鑫安无须承担对任何一方的偿还 。 十七、本次交易的主要中介机构及其资格合法性 焦作鑫安为公司向中原传媒特定对象发行 285,262,343 股 A 股股票为对价， 购买标的资产事宜特聘请以下中介服务机构： 1、本次交易的独立财务顾问、股改保荐机构和财务顾问：中原证券股份有 限公司 2、焦作鑫安审计机构：亚太（集团）会计师事务所 3、焦作鑫安资产评估机构：亚太（集团）评估师事务所有限公司 4、焦作鑫安法律顾问：北京市融商律师事务所 5、中原传媒财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 6、中原传媒审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司 7、中原传媒资产评估机构：中联资产评估事务所有限公司 8、中原传媒法律顾问：北京市长安律师事务所 经本所律师审慎审查， 上述中介机构分别具有中国政府有关主管部门要求的 相关的业务资格。 十八、对焦作鑫安本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申请报告法律 风险的评价 1、本所律师参与了焦作鑫安关于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易申请报告及其他材料的编制及讨论。 2、本所律师已审阅了焦作鑫安关于本次向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易申请报告及其他材料,并特别审阅了其中引用的本所法律意见书的相关内 容。 3、本所确认焦作鑫安关于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申 请报告不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十九、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为，本次交易相关各方具备主体资格；本次定向增
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发购买资产符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、 行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易完成后，焦作鑫安经营状况 将得到根本性改善，保持持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；焦作 鑫安已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次交易尚需获得股东大 会和中国证监会的批准和核准。 （以下无 ，次页为本法律意见书签署页）
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（本页无 ，为北京市融商律师事务所《关于焦作鑫安科技股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页）
北京市融商律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 刘庆平
经办律师（签字）： 战崇文
王
辉
二 0 一 0 年九月十日
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