深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
Shenzhen Ruihe Construction Decoration Co., LTD. 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西十楼 A 座
首次公开发行 招股说明书 （申报稿）
保荐机构（主承销商） 太平洋证券股份有限公司
（云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以 公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行 类型 发行股数 每股面值 每股发行价格 预计发行日期 拟上市证券交易所 发行后总股本 人民币普通股（A 股） 拟发行 2,000 万股 人民币 1.00 元 【 】元/股 【 】年【 】月【 】日 深圳证券交易所 8,000 万股
公司控股股东和实际控制人李介平、瑞展实业承诺：自 公司 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份。 除李介平和瑞展实业外，本公司其他股东承诺：自公司 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 在本公司担任 、 监事及高级管理人员的股东李介平、 邓本军、沃艺琴、简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承 诺：本人在公司担任董事、监事及高级 人员期间每年转 让的股份不超过本人所直接或间接持有公司总数的百分之二 十五，本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司 数量占本人所持有本公司股票总数的比例 不超过百分之五十。
保荐机构（主承销商） 签署日期
太平洋证券股份有限公司 2011 年 5 月 12 日
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发行人
发行人及全体 、 监事、 高级 人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律 。 公司负责人和主管会计工作的负 、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前滚存利润的分配安排
根据本公司 2010 年 5 月 14 日通过的 2009 年度股东大会决议，公司本次公 开发行 前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
二、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东和实际控制人李介平及其控制的深圳市瑞展实业发展有限 公司承诺：“自公司 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公 司的股份，也不由公司回购该等股份”。 除李介平和深圳市瑞展实业发展有限公司外，本公司其他股东承诺：“自公 司股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股 份，也不由公司回购该等股份”。 在本公司担任 、监事及高级 人员的股东李介平、邓本军、沃艺琴、 简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承诺：“本人在公司担任 、监事及高 级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 百分之二十五，本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人 所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十”。
三、公司部分房产存在瑕疵
报告期内， 公司具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，主要经营场所 为福田区华强北路赛格科技工业园 4 栋第 9 层 D-(A)轴与 1－3 和第 10 层 D-(A) 轴与 1－3 等，上述房产的产权手续完善。但是，公司拥有的布吉草埔木棉岭 38 号房产、 位于深圳市百货广场大厦地下层商场 01G35-2 号的商铺房产、 位于青岛
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市香港中路 69 号地下一层 3 轴至 7 轴，M 轴至 1//轴的房产等三处房产，为公司 通过自建或以资抵债方式取得，目前尚未取得产权证书。 上述三处房产并非公司的主要经营场所， 其尚未取得产权证书的情形对公司 的持续经营不构成重大影响。
四、公司业务收入增长对主要客户依赖的风险
报告期内，公司业务收入持续增长，其中 2009 年比 2008 年增长 17,701.88 万元， 同比增长 34.95%； 2010 年比 2009 年增长 32,867.53 万元， 同比增长 48.09%。 报告期内， 恒大地产集团有限公司及其下属控股单位、 嘉裕集团为公司的主 要客户，近三年合 '认业务收入分别为 13,551.01 万元、17,031.62 万元及 38,233.00 万元，占公司当期业务收入的 26.75%、24.91%及 37.78%，对公司的业 务收入贡献比例较大。 报告期内， 公司的业务收入增长对前述两家客户具有一定的依赖性，且前述 两家客户在未来一段时间内仍然将为公司的重要客户， 若其由于其受政府宏观调 将对公司的业务收入增长产生一定的 控或者自身经营原因等发生重大不利变化， 影响。
五、住宅精装修业务风险
报告期内，公司的住宅精装修工程施工业务营业收入及毛利 增长明显。 近三年，公司住宅精装修工程施工业务营业收入分别为 3,174.44 万元、9,619.67 万元和 32,928.33 万元，占同期营业收入的 6.27%、14.07%和 32.53%；实现毛利 分别为 636.94 万元、1,322.87 万元和 5,055.98 万元，占当期毛利总额的 9.05%、 15.35%和 38.16%，对公司报告期内收入及毛利的增长 较大。 由于国内住宅精装修市场的发展存在不 性， 且公司能否继续维持住宅精 将给公司未来业务的快速发 装修老客户或开拓住宅精装修新客户存在不确定性， 展带来一定的风险。
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目
第一节 第二节
录
释义..............................................................................................................12 概览..............................................................................................................14
一、发行人基本情况...........................................................................................14 二、控股股东、实际控制人简介.......................................................................14 三、发行人主要财务数据及财务指标...............................................................15 四、本次发行基本情况.......................................................................................16 五、募集资金运用...............................................................................................16 第三节 本次发行概况..............................................................................................18
一、本次发行基本情况.......................................................................................18 二、本次发行的有关当事人...............................................................................18 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系...............................................20 四、本次发行的有关重要日期...........................................................................20 第四节 风险因素......................................................................................................21
一、管理风险.......................................................................................................21 二、公司部分房产存在瑕疵...............................................................................22 三、财务风险.......................................................................................................23 四、募集资金投向风险.......................................................................................24 五、行业竞争风险...............................................................................................25 六、客户相对集中风险.......................................................................................25 七、工程质量风险...............................................................................................26 八、安全生产风险...............................................................................................27
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九、重大诉讼风险...............................................................................................27 十、股票市场风险...............................................................................................28 第五节 发行人基本情况..........................................................................................29
一、发行人基本情况简介...................................................................................29 二、发行人改制重组情况...................................................................................29 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况...................................35 四、发行人历次验资情况...................................................................................47 五、发行人控股、参股公司及组织机构...........................................................47 六、发行人股权结构及控股股东、实际控制人及其控制的企业...................51 七、发行人其他法人股东情况...........................................................................54 八、发行人的股本情况.......................................................................................54 九、发行人员工及社会保障...............................................................................56 十、主要股东 和承诺...................................................................................60 第六节 业务与技术..................................................................................................62
一、发行人的主营业务及其变化情况...............................................................62 二、建筑装饰行业基本情况...............................................................................62 三、发行人的竞争地位.......................................................................................77 四、主营业务情况...............................................................................................82 五、与主要业务相关的固定资产和无形资产...................................................96 六、重要资质证书.............................................................................................101 七、技术水平.....................................................................................................102 八、发行人的质量管理.....................................................................................104 第七节 同业竞争和关联交易................................................................................107
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一、同业竞争.....................................................................................................107 二、关联方及关联关系.....................................................................................109 三、报告期内的关联交易.................................................................................111 四、关联交易决策权力与程序.........................................................................117 五、近三年关联交易的执行情况及独立 意见.........................................121 六、发行人减少关联交易的措施.....................................................................121 第八节 、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................122
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................122 二、发行人 、监事选聘情况.....................................................................126 三、发行人 、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及 变动情况....................................................................................................................127 四、发行人 、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对 外投资情况................................................................................................................128 五、发行人 、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.............128 六、发行人 、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.............129 七、发行人 、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关 系................................................................................................................................130 八、发行人 、监事、高级管理人员近三年的聘任及变动情况.............130 九、发行人与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 ....................................................................................................................................131 十、发行人 、监事和高级 人员持有本公司股份的锁定承诺.........132 第九节 公司治理....................................................................................................133
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况....................................................................................................133
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二、发行人近三年违法违规情况.....................................................................145 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.............................................146 四、公司内部控制评估.....................................................................................146 第十节 财务会计信息............................................................................................148
一、财务报表.....................................................................................................148 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.................................157 三、主要会计政策、会计估计.........................................................................157 四、主要税种和税项.........................................................................................172 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.............................................173 六、分部报告.....................................................................................................174 七、收购兼并情况.............................................................................................174 八、主要资产.....................................................................................................174 九、主要债项.....................................................................................................175 十、股东权益.....................................................................................................177 十一、现金流量情况.........................................................................................177 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.........177 十三、财务指标.................................................................................................179 十四、公司设立时及报告期内的资产评估情况.............................................181 十五、公司历次验资情况.................................................................................183 第十一节 层讨论与分析................................................................................184
一、财 况分析.............................................................................................184 二、盈利能力分析.............................................................................................204 三、现金流量分析.............................................................................................218
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四、资本支出分析.............................................................................................221 五、公司财 况和盈利能力的未来趋势分析.............................................221 第十二节 业务发展目标........................................................................................223
一、公司发展计划.............................................................................................223 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难.............................225 三、业务发展计划与现有业务的关系.............................................................226 四、本次募集资金投向与公司业务发展计划的关系.....................................226 第十三节 募集资金运用........................................................................................228
一、本次募集资金运用计划.............................................................................228 二、募集资金投资项目对公司未来经营的影响.............................................228 三、募集资金投资项目概况.............................................................................230 第十四节 股利分配政策........................................................................................263
一、股利分配的一般政策.................................................................................263 二、发行人报告期内的股利分配情况.............................................................263 三、发行前滚存利润安排.................................................................................263 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................264
一、信息披露制度和投资者服务计划.............................................................264 二、尚在执行和将要履行的重大合同.............................................................265 三、发行人对外担保情况.................................................................................268 四、发行人重大诉讼及仲裁事项.....................................................................268 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项............................271 六、发行人 、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情
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况................................................................................................................................271 第十六节 、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............................272 一、发行人全体 、监事和高级 人员声明.........................................272 二、保荐机构（主承销商）声明.....................................................................273 三、发行人律师声明.........................................................................................274 四、会计师事务所声明.....................................................................................275 五、资产评估机构 .....................................................................................276 六、资产评估机构 .....................................................................................277 七、验资机构 .............................................................................................278 第十七节 备查文件 ...............................................................................................279
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第一节
释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
普通词语 瑞和装饰、 股份 公司、发行人、 本公司、公司 瑞和有限 瑞和物业 瑞展实业 瑞永投资 紫云公司 瑞和产业园 裕煌贸易 嘉裕房地产 指 指 指 指 指 指 指 指 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 深圳瑞和装饰工程有限公司，及其前身深圳瑞和装饰涂料工程有限公司 深圳市瑞和物业管理有限公司 深圳市瑞展实业发展有限公司 深圳市瑞永投资发展有限公司 广东省汕尾市紫云房地产开发有限公司 汕尾瑞和产业园发展有限公司 广州市裕煌贸易有限公司 广州市嘉裕房地产发展有限公司 广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕房地产集团有限公司、广 州市天河区达利高置业有限公司、广州嘉盛创富投资有限公司、广州市 嘉逸酒店管理集团有限公司、苏州东方国际酒店有限公司等公司均为自 然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制，统称嘉裕集团 恒大地产集团有限公司 深圳市深装总装饰工程工业有限公司，及其前身深圳市装饰工程工业总 公司 香港华兴工程贸易公司 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 太平洋证券股份有限公司 现行《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司股东大会 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 会 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司监事会 中国证券监督 委员会 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中华人民共和国财政部 中华人民共和国国家税务总局 中华人民共和国住房和城乡建设部
嘉裕集团
指
恒大地产集团 深装总公司 香港华兴 天健国众联 保荐机构 （主承 销商） 公司章程 股东大会 会 监事会 证监会 国家发改委 财政部 国家税务总局 建设部
指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指
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元 近三年、 报告期
指 指
人民币元 2008 年、2009 年及 2010 年 专业词语
业主
指
工程委托方或者建设方 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑 （如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科 教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通 信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车 站建筑、桥梁等） 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕，厨房与卫 生间的基本设备全部安装完成 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定位移能力、不分 担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构 在约定的风险范围内价款不再调整的合同，这种合同的价款并不是绝对 不可调整的而是约定范围内的风险由承包人承担，双方应当在专用条件 内约定合同价款包括的风险费用，承担风险的范围及风险范围以外的合 同价款调整方式 合同价格可以调整，合同双方应当在专用条件内约定合同价款的调整方 法 招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标是指招标人对货 物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，邀请投标人参加投标，招 标人按照规定的程序 中标人的行为。所谓投标是指投标人按照招标 人提出的要求和条件，参加投标竞争的行为 是英文 Enterprise Resource Planning(企业资源计划)的简写。 是从 MRP(物 料资源计划)发展而来的新一 成化 信息系统，扩展了 MRP 的功 能，其核心思想是供应链 ，它跳出了传统企业边界，从供应链范围 去优化企业的资源，是基于网络经济时代的新一 息系统 以资产抵消债务 装饰装修过程中涉及的门、门套、柜、饰面板、角线、床头板等 对设计、业务、投标、施工要求等信息进行技术交流、沟通、明确或统 一理解含义的文件化的表述或 表达 将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件转化为 在工厂加工完成的生产方式 将工厂化生产的装饰部品部件在施工现场完成组装或安装的施工方式 将质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全 体系三标标准进行 整合的综合管理系统 将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在现场 完成施工的框支撑玻璃幕墙 一种逐件安装的幕墙，通常先安装竖框及横 件然后安装镶板(如有) 最后安装窗玻璃或单元
公共建筑
指
住宅精装修 建筑幕墙
指 指
固定价格合同
指
可调价格合同
指
招投标
指
ERP 系统
指
以资抵债 木制作 交底 工厂化生产 装配化施工 三标一体化 单元式幕墙 框架式幕墙
指 指 指 指 指 指 指 指
注：本招股说明书除特别说明外所有数字保留2位小数，若出现总数与各分项数之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-13
第二节
概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
公司名称 英文名称 公司住所 法定 人 有限公司设立日期 股份公司设立日期 注册资本 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD. 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西十楼 A 座 李介平 1992 年 8 月 18 日 2009 年 12 月 22 日 6,000 万元 特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场所营业执照另行 申办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工程专业 承包壹级、建筑装饰专项工程设 级、建筑幕墙工程专业承包 、 建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包贰级、机电设备 安装工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业 承包叁级（以上各项凭建筑企业资质证书经营）。
营业范围
本公司是深圳瑞和装饰工程有限公司以截至 2009 年 9 月 30 日经深圳南方民 和会计 师事务所有限 公司审计后的账面净资产 121,233,919.06 元，按 2.02656：1 的比例折合股本 6,000 万股（每股面值 1 元），整体变更设立的股份 有限公司。 深圳南方民和会计师事务所有限 公司对公司注册资本到位情况进 行了验证，出具了深南验字（2009）第 124 号《验资报告》。 2009 年 12 月 22 日，公司在深圳市市场监督 局注册成立，领取了注册 号为 440301103460831 的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万元。
二、控股股东、实际控制人简介
李介平直接持有公司 37.21%的股份，为公司的控股股东；李介平控股的瑞 展实业持有公司 32.79%的股份。李介平直接和间接控制公司合计 70%的股份，
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能够实际控制公司，为本公司的实际控制人。 李介平， 身份证号码： 44030119631213****， 中国国籍， 无境外永久居留权， 住所为深圳市罗湖区金溪大厦 4 单元 803。李介平现任本公司董事长兼总经理， 为本公司法定 人。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元 2008-12-31 28,350.72 2,951.59 31,302.31 20,740.83 10,561.48
项目 流动资产 非流动资产 资产合计 负债合计 股东权益
2010-12-31 57,554.37 4,321.17 61,875.54 42,221.67 19,653.87
2009-12-31 39,620.85 4,265.46 43,886.31 30,263.46 13,622.85
（二）利润表主要数据
单位：万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属母公司的净利润 基本每股收益(元) 稀释每股收益（元） 2010 年度 101,216.79 7,785.14 7,808.13 6,031.02 6,031.02 1.01 1.01 2009 年度 68,349.26 2,087.24 2,164.23 1,461.37 1,461.37 0.24 0.24 2008 年度 50,647.38 3,702.53 2,683.89 2,208.19 2,208.19 0.42 0.42
（三）现金流量表主要数据
单位：万元 项目 经营活动产生现金流量净额 投资活动产生现金流量净额 筹资活动产生现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2010 年度 7,280.15 -563.41 -354.99 6,361.75 2009 年度 1,987.60 -848.32 -85.87 1,053.41 2008 年度 2,347.01 -519.06 586.76 2,414.71
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（四） 主要财务指标
项 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）(%) 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 息税折旧摊销前利润（万元） 利息保障倍数（倍） 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 每股净资产（元） 每股经营性活动现金净流入（元） 每股净现金流量（元） 目 2010 年/末 1.40 1.25 68.03 3.56 12.66 8,192.35 58.84 0.03 3.28 1.21 1.06 2009 年/末 1.35 1.08 69.01 4.35 7.34 2,534.08 12.64 0.05 2.27 0.33 0.18 2008 年/末 1.43 1.01 66.26 4.08 8.07 2,937.95 27.51 0.07 1.76 0.39 0.40
四、本次发行基本情况
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 种类 面值 发行股数 发行价格 发行市盈率 发行前每股净资产 发行后每股净资产 发行市净率 发行方式 发行对象 承销方式 预计募集资金总额 发行费用概算 项目 人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元 拟发行 2,000 万股 【】元/股 【】倍 【】元/股 【】元/股 【】倍 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、 法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 余额包销 【】万元 总额【】万元 基本情况
五、募集资金运用
本次发行成功后， 所募集的资金将用于瑞和建筑装饰材料综合加工项目、瑞
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和设 发中心项目和企业信息化建设项目的建设。
序 号 1 2 3 总投资 （万元） 备案证编号 或备案通知文号 101500490010004 101500490010006 深发改备案[2010]0082 号 --
项目名称
立项备案机关 汕尾市发展和改革局 汕尾市发展和改革局
瑞和建筑装饰材料综合加工项目 19,898.00 瑞和设计研发中心项目 企业信息化建设项目 合计 5,110.56
1,983.00 深圳市发展和改革委员会 26,991.56 --
募集资金投资项目情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”部分。 若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹 ； 若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。
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第三节
一、本次发行基本情况
序号 1 2 3 4 项目 种类 面值 发行股数 每股发行价
本次发行概况
基本情况 人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元 拟发行 2,000 万股，占发行后总股本比例 25% 公司取得发行核准文件后，由保荐机构组织股票发行询价， 根据询价结果，公司和保荐机构协商， 发行价格 【】倍（每股收益按照 2010 年度经审 非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 万股 ） 【】 【】倍（每股收益按照 2010 年 12 月 31 日经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本【】 万股 ） 【】元/股（按经审计的 2010 年 12 月 31 日净资产除以本次 发行前的总股本【】万股计算） 【】元/股（在经审计后的 2010 年 12 月 31 日净资产的基础 上考虑本次发行募集资金净额的影响） 【】 （按询价后 的每股发行价格除以发行后每股净资 倍 产 ） 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、 法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 余额包销 【】万元 【】万元 总额【】万元 其中：保荐及承销费用【】万元 审计费用【】万元 律师费用【】万元 发行手续费用【】万元 登记费用【】万元 询价及路演推介费用【】万元
5
发行市盈率
6 7 8 9 10 11 12 13
发行前每股净资产 发行后每股净资产 发行市净率 发行方式 发行对象 承销方式 预计募集资金总额 预计募集资金净额
14
发行费用概算
二、本次发行的有关当事人
1、 发 行 人： 法定 人： 住 电 传 2、 所： 话： 真： 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 李介平 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西十楼 A 座 0755-8376 2255 0755-8376 8373 陈玉辉 王超
联 系 人： 法定 人：
保荐机构 （主承销商） 太平洋证券股份有限公司 ：
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住
所：
云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 13 层 G、H、 J 单元 0755-8282 5166 0755-8282 5183 李中、水向东 张磊 谢胜军、蔡驰、鞠卉、李东华
联系地址： 联系电话： 传 真： 保荐 人： 项目协办人： 联 系 人： 3、 承销团其它成员： 分 销 商： 法定 人： 联系地址： 电 传 4、 话： 真：
联 系 人： 发行人律师： 单位负责人： 住 传 5、 所： 真： 联系电话： 经办律师： 发行人会计师事务所： 法定 人： 住 传 6、 所： 真： 联系电话： 签字注册会计师： 发行人资产评估机构： 评估机构负责人： 住 传 7、 所： 真： 联系电话： 签字注册资产评估师： 发行人资产评估机构： 评估机构负责人： 住 传 8、 所： 真： 联系电话： 签字注册资产评估师： 登记机构： 住 所： 北京市邦盛律师事务所 罗文志 北京市海淀区彩和坊路 11 号首都科技中介大厦 12 层 010-8287 0288 010-8287 0299 姚以林、杨霞、杨云 中审国际会计师事务所有限公司 赵建中 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 G1202 0755-8252 0355 0755-8252 1870 殷建民、李细辉 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 黄西勤 深圳市深南东路 2019 号东乐大厦 10 楼 1008 号 0755-2513 2325 0755-2513 2275 王允星、邢贵祥、黄西勤、朱志铭、欧福秋 深圳市公平 产评估有限公司 潘文荣 深圳市福田区上步南路国企大厦永富楼 24C 座 0755-82128812 0755-2588 0318 赵彪、潘文荣 中国证券登记结算有限 公司深圳分公司 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
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电 传 9、 户
话： 真： 名：
0755－2593 8000 0755－2598 8122 中国工商银行昆明市南屏支行 太平洋证券股份有限公司
主承销商收款银行： 银行账号：
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负 、 高级 人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
序号 1 2 3 4 项目 询价推介时间： 定价公告刊登日期： 申购日期和缴款日期： 预计 上市日期： 【】年【】月【】日 【】年【】月【】日 【】年【】月【】日 日期 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
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第四节
风险因素
投资者在评价发行人本次发行的 时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、管理风险
（一）实际控制人控制的风险 公司第一大股东李介平先生在本次发行前直接持有公司 37.21%的股份，并 通过瑞展实业间接控制公司 32.79%的股份，合计控制公司 70.00%的股份，为本 公司实际控制人。本次发行后，李介平先生仍将处于控股地位。虽然本公司建立 了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各项制度，从制度安排 上避免实际控制人控制现象的发生，公司实际控制人仍可利用其控股地位，对公 司的人事、经营决策等方面产生重大影响。因此，公司存在大股东利用其控制地 位侵害中小股东利益的风险。 （二）人力资源风险 公司经过多年的发展， 培养了一批高级管理人员、专业技术骨干和熟练技术 工人。 公司依靠上述人员制订战略方针和管理业务， 他们是公司得以发展的关键。 本次发行募集资金到位后， 随着项目的投入实施， 公司的资产规模、 原材料采购、 业务规模等都将迅速扩大。 公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专 业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。 公司若不能招揽和挽留众多经 验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。 （三）公司快速发展引致的 风险 随着公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩张，报告期内公司营业收入年 均复合增长率约为 41.37%。本次发行募集资金成功后，公司净资产规模将大幅 增加，经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和 体系趋于复杂。同时，本次 募集资金投资项目带来工厂化自给能力的提升以及设计研发队伍的扩张也要求 公司经营 水平不断提高。 如果届时公司 体系和经营模式不能进行及时调
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整以适应上述变化，公司将存在一定的 及经营风险。
二、公司部分房产存在瑕疵
报告期内， 公司具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，主要经营场所 为福田区华强北路赛格科技工业园 4 栋第 9 层 D-(A)轴与 1-3 和第 10 层 D-(A)轴 与 1-3 等，上述房产的产权手续完善。但是，公司拥有三处房产尚未取得产权证 书，具体情况说明如下： （一）布吉草埔木棉岭 38 号房产 该房产由公司自建于 1995 年，由于该房产建设时属集体所有的宅基地，该 房产至今尚未能办理产权证书。近年来，随着深圳城市化进程的逐步推进，深圳 市开始对该类房产进行清理及甄别处理。2009 年 5 月 21 日，深圳市第四届人民 大会常务委员会第二十八次会议通过 《深圳市人民 大会常务委员会关于 农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》，同意农村城市化历史遗留违法建筑 在符合 产权条件的基础上，按相关规定办理初始登记，依法核发房地产证， 但相关实施细则至今仍未出台。2009 年 10 月，公司向深圳市罗湖区东晓街道办 事处申报备案，取得申报收件回执。公司拟根据实际情况，在有关实施细则出台 后，申请办理产权证书。该房产自 1995 年建成以来，一直作为公司员工宿舍楼 使用。截至 2010 年 12 月 31 日，该房产账面原值 275.18 万元，账面净值 119.26 万元。 （二）位于深圳市百货广场大厦地下层商场 01G35-2 号的商铺房产 该房产系 2000 年 11 月 27 日公司控股股东及实际控制人李介平根据深圳市 中级人民法院（2007）深中法民五终字第 2898 号《民事裁决书》取得，但该房 产的购买款实际为房产开发单位深圳市百货广场大厦开发有限公司应付公司的 工程款及部分现金。2009 年 8 月 30 日，公司控股股东及实际控制人李介平出具 说明， 该房产的购房款实际由公司支付，该房产所有权为公司所有，并同意 配合公司办理上述商铺权属证书。 该房产自取得之日起， 一直为公司占有及使用。 由于开发商开发时的手续不完善， 深圳市百货广场大厦至今无法向深圳市规划国 土管理局申请办理房地产初始登记证， 导致公司至今仍未能办理该房产的产权证
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书。报告期内，公司与自然人陈楚生签署《房地产租赁合同》，将该房产租赁给 对方，租赁期自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。截至 2010 年 12 月 31 日，该房产账面原值 580.33 万元，账面净值 449.75 万元。 （三）位于青岛市香港中路 69 号地下一层 3 轴至 7 轴，M 轴至 1/轴的房产 该房产系 2002 年 1 月 17 日公司根据青岛市市南区人民法院（2002） 南法执 字第 455 号《民事裁定书》通过以资抵债方式取得，该房产的购买款为房产开发 单位青岛新城市广场实业有限公司应付公司的工程款及利息合计 1,178 万元。由 至今未能获得 验收通 于青岛市新城市广场整体建筑在土建方面的手续不全， 过， 尚不具备办理整栋房屋产权证书的条件，导致公司至今仍未能办理该房产的 产权证书。截至本招股说明书签署日，上述房产的裁定执行尚未完结，公司未实 际占有并使用该房产。截至 2010 年 12 月 31 日，该房产账面原值 1,178 万元， 账面净值 936.12 万元。 公司上述三处房产取得的时间较早，均在报告期外，为通过自建或以资抵债 方式取得； 虽然上述房产尚未取得产权证书，但该等房产并非公司的主要经营场 所，其尚未取得产权证书的情形对公司的持续经营不构成重大影响。
三、财务风险
（一）应收账款回收的风险 建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2008 年末、2009 年 末及 2010 年末，公司应收账款净额分别为 10,294.96 万元、21,109.67 万元和 35,803.02 万元，分别占同期末公司资产总额的 32.89%、48.10%和 57.86%。公司 业务规模 于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。 尽管公司大部分客户信用较好， 且公司不断加强客户信用管理，但如果宏观经济 环境发生较大波动， 客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏 账准备计提不足，公司业绩和生产经营将会受到较大影响。
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（二）资产负债率偏高的风险 2008 年末、 2009 年末和 2010 年末，公司按母公司报表计算的资产负债率分 别为 66.26%、 69.01%和 68.03%， 资产负债率偏高， 公司面临着潜在的财务风险。 由于本公司所处行业为工程施工行业， 且融资渠道只能依赖于自身积累和银行借 款，公司所处行业特点及融资渠道单一在一定程度上造成了公司资产负债率较 高。若公司本次发行成功，资产负债率将大幅下降，届时公司资本结构将明显改 善。 （三）净资产收益率下降的风险 2008 年至 2010 年， 公司按扣除非经常性损益前后孰低净利润 的加权平 均净资产收益率分别为 24.76% 、11.26%和 36.14%。本次发行完成后，公司的 净资产将大幅增加。 由于募集资金投资项目实施需要一定时间， 且在项目全部建 成投产一段时间后才能达到预计的收益水平， 短期内公司净利润将难以与净资产 保持同步增长。因此，本次发行后，公司短期内净资产收益率将可能出现较大幅 度的下降。
四、募集资金投向风险
（一）募集资金投资项目的市场风险 公司本次发行 募集资金将投向瑞和建筑装饰材料综合加工项目、 瑞和设 发中心项目和企业信息化建设项目。若上述项目顺利实施，本公司的装饰材 料工厂化自给能力和技术研发及设计能力大大增强， 盈利能力将有较大幅度的提 高。 本次募集资金投资项目贯彻了公司的发展战略， 是公司现有业 延伸和升 级。在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目进行了充分的可行性论证，充 确保在可预见的未来公司承接的项目工程足 分考虑了建筑装饰行业的市场需求， 以消化掉本次募集资金投资项目的新增产能。尽管如此，由于市场本身具有的不 确定因素， 公司仍有可能在项目实施后面临市场开拓不理想的风险。业务增长速
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度达不到预测的水平将对本公司预期效益产生负面影响。 （二）募集资金项目组织实施风险 本次募集资金拟投入的瑞和建筑装饰材料综合加工项目建成后， 公司将大幅 降低配套部品部件的采购，转而采购原材料，公司施工业务所需的木制品、石材 制品和铝合金门窗、 框架式幕墙等铝制品将由公司自行生产提供。 虽然公司的施 工业务模式未发生重大变化， 同时本公司在确定投资该项目之前对项目已经进行 了充分论证， 但本次募集资金投资项目实施过程涉及较大规 工程建设以及员 工培训等，组织工作量大，公司在项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能 否按设计能力发挥经济效益等方面面临一定的风险。 （三）公司资产结构转变及固定资产折旧增加的风险 本次募集资金项目拟投资总额 26,992 万元中，约有 20,051 万元形成固定资 产， 固定资产占总资产的比重将大幅提高。公司资产结构发生的变化将可能使资 产流动性和变现能力降低， 同时固定资产大幅增加还会增加公司 固定资产的 难度。本次募集资金投资项目完成后，公司每年将新增折旧费用约 1,641 万元。
五、行业竞争风险
目前，国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争激 烈。根据中国建筑装饰协会的统计，截至 2009 年底，全国装饰装修企业约 15 万家，其中从事公共建筑装饰装修企业约为 4 万家，住宅装饰装修企业约 11 万 家。近三年，公司虽然在行业排名均居于前列，但在建筑装饰设计能力、施工质 量等方面有待进一步提高， 工程经验仍需不断积累。业内的激烈竞争会对公司稳 步良性地发展带来一定的冲击。
六、客户相对集中风险
报告期内， 公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风 险。2008 年、2009 年及 2010 年，公司对前五大客户的营业收入占当期营业收入 的 54.36%、36.24%和 51.42%，比例较高。
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2010 年，公司积极拓展住宅精装修业务市场，恒大地产集团及其下属控股 单位成为公司第一大客户，其工程施工收入占公司当期营业收入的 31.13%，涉 及项目主要包括沈阳恒大绿洲工程、西安恒大名都工程、包头恒大华府工程、昆 明金碧天下工程等。 由于上述项目合同金额较大， 个别项目合同金额接近 2 亿元， 且施工期集中在 2010 年度，导致该客户的收入占比较高。 上述风险，主要是由于公司承接的施工项目中大型项目数量占比相对较小， 且该等大型项目在施工和 收入的时间上较为集中所造成。目前，公司的资本 实力和业务能力在不断提升， 已具备承建更多大型施工项目的能力。 随着本次募 集资金的到位， 公司的经营规模将不断扩大， 将使大型施工项目单个客户业务收 入占比下降，从而降低公司客户相对集中的风险，使经营更趋稳健和成熟。
七、住宅精装修业务风险
报告期内，公司的住宅精装修工程施工业务营业收入及毛利 增长明显。 近三年，公司住宅精装修工程施工业务营业收入分别为 3,174.44 万元、9,619.67 万元和 32,928.33 万元，占同期营业收入的 6.27%、14.07%和 32.53%；实现毛利 分别为 636.94 万元、1,322.87 万元和 5,055.98 万元，占当期毛利总额的 9.05%、 15.35%和 38.16%，对公司报告期内收入及毛利的增长 较大。 由于国内住宅精装修市场的发展存在不 性， 且公司能否继续维持住宅精 装修老客户或开拓住宅精装修新客户存在不确定性， 将给公司未来业务的快速发 展带来一定的风险。
八、工程质量风险
公司承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、机场地铁、高端别墅、高级 会所、星级酒店等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛。 虽然公司注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的 质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但国家、省、市重点工程受关注程 度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和 产生负面影响。
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九、安全生产风险
公司所从事的建筑装饰行业施工业务较多，对安全生产的要求较高。公司建 立了一整套严格的施工管理制度规范，包括《现场管理手册》等工作细则。报告 期内，公司未发生重大安全事故，但不排除未来发生意外安全事故的风险。一旦 发生意外安全事故，将会对给公司的生产经营造成一定的负面影响。
十、重大诉讼风险
2006 年 9 月 16 日， 公司与卓达房地产集团有限公司 （以下简称“卓达公司”） 签订了《星港海鲜大酒楼工程总承包合同》及《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程 总承包合同》，约定公司承揽星辰国际广场Ⅰ段及Ⅱ段局部的设计及施工，并于 2007 年 1 月 1 日竣工。 其后，卓达公司与公司发生纠纷，并于 2008 年 6 月 3 日将公司起诉至石家 庄市中级人民法院，请求判令解除双方签订的《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程 总承包合同》及其各分项合同，判令公司返还卓达公司多付的工程款、违约金及 损失共 950 万元，判令公司山西分公司承担连带清偿 ，判令公司承担此案 的诉讼费用及其他费用。2008 年 7 月 10 日，石家庄市中级人民法院受理该案。 同日，公司在中国银行深圳福田支行的银行存款余额中的 950 万元被法院冻结， 公司于 2008 年计提 950 万元预计负债。 2010 年 12 月 28 日， 河北省石家庄市中级人民法院出具民事判决书 【2008】 （ 石民三初字 00070-1 号），对上述纠纷判决如下： 1、解除原告卓达公司与被告瑞和装饰、瑞和装饰山西分公司签订的卓达星 辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程总承包合同及各分项合同； 2、自本判决生效之日起被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司返还原告卓达 房地产集团有限公司多支付的工程款 4,947,134.04 元。 3、被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司山西分公司在自有财产范围内对上
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述判决承担连带责任。 4、驳回原告卓达房地产集团有限公司的其它诉讼请求。 2011 年 3 月，公司不服上述判决，向河北省高级人民法院提起上诉，请求 撤销河北省石家庄市中级人民法院出具的民事判决书（【2008】石民三初字 00070-1 号），驳回卓达公司提出的诉讼请求。
十一、股票市场风险
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外， 公司的股票价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资 心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从 而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。 投资者在购买公司 前应对 市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了 并作出审慎判断。
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第五节
一、发行人基本情况简介
发行人基本情况
中文名称：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 英文名称： SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD. 注册资本：6,000 万元 法定 人：李介平 有限公司成立日期：1992 年 8 月 18 日 股份公司成立日期：2009 年 12 月 22 日 公司住所：深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西十楼 A 座 邮政编码：518028 联系电话：0755-8376 2255 传真号码：0755-8376 8373 互联网网址：http://www.sz-ruihe.com 电子 ： szruihezs@gmail.com 经营范围：特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场所营业执 照另行申办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工程专业承 包 、建筑装饰专项工程设 级、建筑幕墙工程专业承包 、建筑幕墙工 程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰 级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级（以上各项凭建筑企 业资质证书经营）。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式 本公司为深圳瑞和装饰工程有限公司整体变更设立。2009 年 11 月 27 日， 经瑞和有限临时股东会决议， 一致同意按经深圳南方民和会计师事务有限 公 司审 公司截至 2009 年 9 月 30 日账面净资产 121,233,919.06 元，按 2.02656： 1 的比例折合股本 6,000 万股，整体变更为股份公司，其余部分即 61,233,919.06
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元计入资本公积。 2009 年 12 月 22 日，公司领取了深圳市市场监督 局核发的企业法人营 业执照，注册号为 440301103460831，注册资本及实收资本均为 6,000 万元。 （二） 发起人 本公司为瑞和有限整体变更设立，发起人为瑞和有限的 50 名股东，发起人 持股数量及持股比例如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 股东名称 李介平 深圳市瑞展实业发展有限公司 广州市裕煌贸易有限公司 邓本军 陈玉辉 沃艺琴 马少玲 姚春雄 简社 张言 冯有国 陈水良 陈韶东 张爱 黄旭东 郑水淀 张锦年 李洪元 李国霞 马铜兰 林望春 杜玲玲 张映莉 林伟 何新基 陈如刚 高明 崔昕华 司汝其 杨水金 于波 黄斌 薛展涛 持股数量（股） 22,325,580 19,672,020 6,000,000 1,150,200 1,150,200 1,150,200 889,800 850,200 850,200 850,200 850,200 499,800 499,800 499,800 499,800 499,800 499,800 499,800 100,200 79,800 75,000 49,800 49,800 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 15,000 15,000
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持股比例 （%） 37.21 32.79 10.00 1.92 1.92 1.92 1.48 1.42 1.42 1.42 1.42 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.17 0.13 0.13 0.08 0.08 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.03 0.03
股权性质 自然人股 法人股 法人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股
34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50
王磊 李军 钟玉斌 贲诗伦 李鹏 林志萍 吴健 魏惠强 尹忠群 蔡青顺 赵静 彭梅林 李攀 徐跃全 贺莹 贺健聪 田浩言 合计
15,000 15,000 15,000 15,000 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 4,800 4,800 4,800 60,000,000
0.03 0.03 0.03 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.01 0.01 0.01 100.00
自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 --
本公司改制设立至今， 除何新基去世而引发股权变动外，其余发起人持股情 况均未发生变化。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和业务 本公司的主要发起人为李介平、瑞展实业和裕煌贸易。 公司改制设立前，李介平持有瑞和有限 37.21%股权，还持有瑞展实业 95% 股权、瑞和物业 90%股权和瑞永投资 10%股权；瑞展实业自身不开展具体的生 产经营活动，除持有瑞和有限 32.79%股权外，还持有深圳市玛雅城俱乐部酒店 有限公司 20%股权；裕煌贸易主要从事批发和零售贸易，除持有瑞和有限 10% 股权外，未持有其他公司股权。 上述主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务， 在本公司改制前后没有 变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 本公司为瑞和有限整体变更设立，改制前李介平等 50 名发起人股东将瑞和
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有限的全部资产、负债及业务投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账，瑞 和有限原有的债权债务关系均由股份公司承继。 根据深圳南方民和会计师事务所 有限 公司出具的深南财审报字（2009）第 CA759 号《审计报告》，截至变 更设立基准日（2009 年 9 月 30 日），瑞和有限的主要资产情况如下：
单位：万元 项 总资产 其中：流动资产 非流动资产 负债总额 其中：流动负债 非流动负债 所有者权益 目 2009-9-30 45,651.29 41,511.64 4,139.66 33,527.90 32,577.90 950.00 12,123.39
2、发行人成立时实际从事的主要业务 本公司成立时，从事的主要业务是提供建筑装饰设计和施工服务。在改制设 立前后，本公司的主要业务和经营模式均未发生变化，保持了资产、业 连续 性和完整性。 本公司目前从事的主要业务具体情况详见本招股说明书“第六节 术”之“四、主营业务情况”。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业 和本公司业务流程间的联系 本公司系瑞和有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。 公司的业务流程详见本招股说明书“第六节 情况”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人没有关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
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业务与技
业务与技术”之“四、主营业务
本公司系瑞和有限整体变更设立，瑞和有限原有的资产、负债、权益、业务 和人员均已进入股份公司，全部资产均已办理变更或过户手续。 （八）发行人独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公 司章程的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业 方面均独立于控股 股东、 实际控制人及其控制的企业，具有完整的业务体系以及面向市场自主经营 的能力。 1、资产完整 （1）公司系瑞和有限整体变更设立，变更设立股份公司时，瑞和有限将资 产全部转入股份公司，具备与生产经营有关的业务体系和相关资产。 （2）公司目前没有为股东及其他关联方的债务提供担保，不存在资产、资 金被控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立 （1）公司董事、监事及高级 人员均严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的任职情况。 （2）公司内部设置了人事部，专门负责公司内部员工的选聘和任免，公司 的劳动、人事及工资 与股东单位完全独立分开。 （3）公司总经理、副总经理、财务负 、董事会秘书等高级管理人员均 专职在本公司工作并领取报酬， 未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼任除 、监事以外的任何职务；本公司的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财 立 （1）公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，独立开展财务
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工作和进行财务决策。 （2）公司建立了独立的会计核算体系，根据《会计法》、《企业会计准则》 等有关规定，制定了一系列规章制度，对财务核算、资金管理、银行账户管理、 发票 、固定资产管理等进行了详尽的规定。 （ 3 ） 公 司在 中 国 银 行 福 田 支 行开 立 了 独立 的 基 本 存 款 帐 户 （账 号 ： 820100435108091001），不存在与股东单位共用银行账户的情况。 （4）公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。 4、机构独立 （1）公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规 范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织 机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监 构、经理层为执行机构的法人治理结构。 （2）公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能 机构在人员、 办公场所和管理制度等各方面均完全独立于控股股东、实际控制人 及其控制的企业，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在受各股东及其他 任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 5、业 立 （1） 公司主营业务是提供建筑装饰设计和施工服务。公司拥有独立的投标、 设计、施工、材料采购、质量管理、售后服务体系，独立开展生产经营活动，具 备独立面向市场的能力，不依赖股东及其他关联方。 （2）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或显失公允的关联交易， 且公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承 诺函，承诺未来不经营任何与本公司相同或相近的业务。 综上所述，本公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及关联方
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单位相互独立， 拥有独立完整的资产结构和业务系统， 具有直接面向市场独立经 营的能力。
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
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本公司股权形成及历次变化的详细情况如下： 1、深圳瑞和装饰涂料工程有限公司成立 1992 年 7 月 20 日，深圳市人民政府出具《关于合资经营深圳瑞和装饰涂料 工程有限公司的批复》（深府外复[1992]949 号），同意设立深圳瑞和装饰涂料 工程有限公司， 并颁发了中华人民共和国中外合资经营企业批准证书（外经贸深 外贸字[1992]445 号）。 1992 年 8 月 18 日， 深圳瑞和装饰涂料工程有限公司领取企业法人营业执照， 公司注册资本 500 万元。 1992 年 9 月 17 日， 深圳中诚会计师事务所出具诚验资字[1992]第 104 号 《验 资报告书》对公司设立出资予以验证。该《验资报告书》显示，截至 1992 年 9 月 16 日，香港华兴工程贸易公司以港币 580 万元出资，按当时汇率折合人民币 其中 400 万元作为公司实收资本； 深圳市装饰工程工业总公司以人 413.42 万元， 民币 100 万元出资。经核查，香港华兴未以港币出资，其实际出资款为人民币 400 万元。 深圳瑞和装饰涂料工程有限公司成立后，股权结构如下：
股东名称 香港华兴工程贸易公司 深圳市装饰工程工业总公司 合 计 出资金额（万元） 400.00 100.00 500.00 出资比例（%） 80.00 20.00 100.00
2、公司名称变更 1993 年 2 月 12 日，深圳瑞和装饰涂料工程有限公司 会通过决议，将公 司名称变更为深圳瑞和装饰工程有限公司。 1993 年 2 月 18 日，经深圳市工商局核准，公司名称变更为深圳瑞和装饰工 程有限公司。同日，公司领取了变更后的企业法人营业执照。 3、第一次增资
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1993 年 11 月 26 日，瑞和有限股东同比例增资，注册资本从 500 万元增加 至 2,000 万元，并领取了变更后的企业法人营业执照。 截至 1994 年 12 月 27 日，香港华兴以原材料出资 762 万元，固定资产评估 增值出资 438 万元， 合计出资 1,200 万元； 深装总公司以货币资金出资 200 万元， 固定资产评估增值出资 100 万元，合计出资 300 万元。1995 年 3 月 28 日，深圳 兴蒙会计师事务所出具兴验字（1995）第 268 号《验资报告》对本次增资予以验 证。 本次增资后，瑞和有限股权结构如下：
股东名称 香港华兴工程贸易公司 深圳市装饰工程工业总公司 合 计 出资金额（万元） 1,600.00 400.00 2,000.00 出资比例（%） 80.00 20.00 100.00
本次增资中，股东以固定资产评估增值 538 万元出资存在瑕疵，不符合《公 司法》 的相关规定。 2008 年 12 月， 公司实际控制人李介平以现金 538 万元补足。 4、第一次股权转让 经深圳市建设投资控股公司 《关于转让深圳市瑞和装饰工程有限公司股权的 批复》（深建控产批字[2001]26 号）、深圳市国有资产 办公室《关于深圳市 装饰工程工业总公司转让深圳瑞和装饰工程有限公司股权免予资产评估的批复》 （深国资办[2001]49 号） 的批准，深装总公司将其持有的瑞和有限 20%的股权作 价 400 万元转让给李介平控股的深圳市瑞永投资发展有限公司。 2001 年 4 月，瑞和有限召开了董事会和股东会，同意上述股权转让事项。 2001 年 4 月 18 日，深装总公司与瑞永投资在深圳市产权交易中心进行交易，双 方签订《股权转让合同书》。2001 年 7 月 1 日，深圳市产权交易中心为本次股 权转让合同办理了鉴证手续。2001 年 9 月 21 日，深圳市对外贸易经济合作局出 具《关于合资企业“深圳瑞和装饰工程有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资 复[2001]0071 号），同意上述股权转让事项。2001 年 10 月 24 日，瑞和有限就 本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的企业法人营业执照。
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本次股权转让后，瑞和有限股权结构如下：
股东名称 香港华兴工程贸易公司 深圳市瑞永投资发展有限公司 合 计 出资金额（万元） 1,600.00 400.00 2,000.00 出资比例（%） 80.00 20.00 100.00
事实上， 瑞和有限为挂靠国资经营的企业，在瑞和有限设立及后续增资过程 中，深装总公司的出资系公司实际控制人李介平投入，深装总公司实际未投资。 2001 年 4 月 18 日，深装总公司与瑞永投资签订《<股权转让合同书>补充协议》, 确认上述股权转让价款实际为 40 万元。2010 年 8 月 11 日，深圳市国有资产监 理局出具《关于深圳瑞和装饰工程有限公司股权转让问题的确认函》 （深国 资局函[2010]244 号）， 上述股权转让行为有效。 5、第二次股权转让 2002 年 6 月 29 日，瑞和有限 会通过决议，同意瑞永投资将其持有的瑞 和有限 20%的股权以 400 万元的价格转让给深圳市瑞展实业发展有限公司。 2002 年 7 月 9 日，瑞永投资与瑞展实业签订《股权转让协议书》；2002 年 7 月 12 日，深圳市福田区公证处对前述股权转让协议出具了（2002）深福证字 第 1829 号公证书。 2002 年 7 月 16 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳 瑞和装饰工程有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复 [2002]2299 号），同 意上述股权转让事项。 2002 年 7 月 26 日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并 领取了换发后的企业法人营业执照。 本次股权转让后，瑞和有限股权结构如下：
股东名称 香港华兴工程贸易公司 深圳市瑞展实业发展有限公司 合 计 出资金额（万元） 1,600.00 400.00 2,000.00 出资比例（%） 80.00 20.00 100.00
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6、第二次增资 2002 年 8 月 13 日， 瑞和有限 会通过决议， 同意瑞展实业以货币资金 2,300 万元对公司进行增资，瑞和有限注册资本由 2,000 万元增至 4,300 万元。同日， 瑞和有限召开股东会，同意上述增资事宜。 2002 年 11 月 28 日，深圳市华鹏会计师事务所有限 公司出具华鹏验字 [2002]172 号《验资报告》，对上述增资进行了验证。 2002 年 12 月 17 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳 瑞和装饰工程有限公司”增资、 调整出资比例的批复》 （深外经贸资复 [2002]4379 号），同意上述增资事项。 2002 年 12 月 24 日，瑞和有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并领 取了换发后的企业法人营业执照。 本次增资后，瑞和有限股权结构如下：
股东名称 香港华兴工程贸易公司 深圳市瑞展实业发展有限公司 合 计 出资金额（万元） 1,600.00 2,700.00 4,300.00 出资比例（%） 37.21 62.79 100.00
7、第三次股权转让 2004 年 10 月 11 日，瑞和有限 会通过决议，同意香港华兴将其持有的 瑞和有限 37.21%股权全部转让给李介平。 在公司设立及历次增资过程中， 香港华兴的出资实际系李介平投入，香港华 兴并未投资，仅名义持有公司股份。在本次股权转让前，香港华兴已核准注销， 并成立清算小组负 理注销后的善后事宜， 清算小组成员为其合伙人蔡文杰和 SOMCHAISAE TANG，蔡文杰担任清算小组负责人。2004 年 10 月 21 日，蔡文 杰和 SOMCHAISAE TANG 出具《 书》，同意将香港华兴持有的瑞和有限 《 37.21%的股权以 1 元的价格转让给李介平，股权转让协议委托蔡文杰签署， 明书》由中国委托公证人及香港律师吴珊仪鉴证。2004 年 11 月 1 日，香港华兴
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清算小组与李介平签订《股权转让协议书》。同日，深圳市公证处对前述股权转 协议让出具了（2004）深证内贰字第 7864 号公证书。 2004 年 11 月 15 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳 瑞和装饰工程有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深福经贸资复 [2004]0407 号），同意上述股权转让事项。 2005 年 1 月 4 日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并 领取了换发后的企业法人营业执照。 本次股权转让后，瑞和有限股权结构如下：
股东名称 李介平 深圳市瑞展实业发展有限公司 合 计 出资金额（万元） 1,600.00 2,700.00 4,300.00 出资比例（%） 37.21 62.79 100.00
8、第四次股权转让 2009 年中旬，公司积极推进上市目标，计划在改制为股份公司前实施员工 股权激励计划， 并引进主要客户嘉裕集团作为公司的战略投资者，以加强双方之 间的合作关系。嘉裕集团所属公司中，广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市 嘉逸酒店管理集团有限公司和苏州东方国际酒店有限公司是公司多年的主要客 户。2008 年、2009 年及 2010 年，嘉裕集团为公司的前五大客户之一。 2009 年 7 月 24 日，瑞和有限股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞 和有限 20%股权以 2,400 万元价格转让给邓本军等 47 位公司管理层及员工，将 所持有的瑞和有限 10%股权以 2,000 万元价格转让给嘉裕房地产。2009 年 7 月 26 日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009 年 7 月 28 日， 深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。 2009 年 8 月 3 日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并 领取了换发后的企业法人营业执照。 本次股权转让后，瑞和有限股权结构如下：
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序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46
股东名称 李介平 深圳市瑞展实业发展有限公司 广州市嘉裕房地产发展有限公司 邓本军 陈玉辉 沃艺琴 马少玲 姚春雄 简社 张言 冯有国 陈水良 陈韶东 张爱 黄旭东 郑水淀 张锦年 李洪元 李国霞 马铜兰 林望春 杜玲玲 张映莉 林伟 何新基 陈如刚 高明 崔昕华 司汝其 杨水金 于波 黄斌 薛展涛 王磊 李军 钟玉斌 贲诗伦 李鹏 林志萍 吴健 魏惠强 尹忠群 蔡青顺 赵静 彭梅林 李攀
出资金额 （万元） 1,600.00 1,409.83 430.00 82.43 82.43 82.43 63.77 60.93 60.93 60.93 60.93 35.82 35.82 35.82 35.82 35.82 35.82 35.82 7.18 5.72 5.38 3.57 3.57 1.81 1.81 1.81 1.81 1.81 1.81 1.81 1.81 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73
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出资比例 （%） 37.21 32.79 10.00 1.92 1.92 1.92 1.48 1.42 1.42 1.42 1.42 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.17 0.13 0.13 0.08 0.08 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
时任公司职务 长、总经理 -- 、副总经理 副总经理 副总经理、财务总监 财务部副经理 业务一部副经理 业务二部经理 项目经理 项目经理 项目经理 项目经理 项目经理 项目经理 项目经理 项目经理 项目经理 会计主管 办公室副主任 财务部经理 副总经理 人事部副经理 顾问 顾问、监事 财务部副经理 会计主管 预算部副经理 项目经理 项目经理 副总工程师 副总工程师 法务主管 会计主管 业务一部主管 采购中心主管 工程总监 出纳 项目经理 会计主管 设计师 水电主管 办公室主任 总经理秘书 项目经理 项目经理
47 48 49 50
徐跃全 贺莹 贺健聪 田浩言 合 计
0.73 0.34 0.34 0.34 4,300.00
0.02 0.01 0.01 0.01 100.00
项目经理 人事主管 司机 工程部主管 --
9、第五次股权转让 2009 年 8 月中旬，嘉裕房地产拟将持有公司 10%的股权转让给裕煌贸易。 裕煌贸易为嘉裕集团的关联方， 其股东陈培干和季健民在嘉裕集团所属企业担任 重要职务，其中陈培干自 2006 年 10 月 30 日起在嘉裕集团所属企业广州市天河 达利高置业有限公司中担任法定 人、执行董事和经理，自 2009 年 7 月 20 日起在嘉裕集团所属企业成都嘉盛房地产开发有限公司中担任监事；季健民自 2009 年 7 月 20 日起在嘉裕集团所属企业成都嘉盛房地产开发有限公司中担任法 定代表人、执行董事和经理。 2009 年 8 月 19 日，瑞和有限股东会通过决议，同意嘉裕房地产将其持有的 瑞和有限 10%股权以 2,000 万元的价格全部转让给裕煌贸易。 2009 年 8 月 20 日， 嘉裕房地产与裕煌贸易签订《股权转让协议》；同日，广州公证处对前述《股权 转让协议》进行了公证。 2009 年 8 月 27 日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并 领取了换发后的企业法人营业执照。 本次股权转让后，瑞和有限股权结构如下：
股东名称 李介平 深圳市瑞展实业发展有限公司 广州市裕煌贸易有限公司 邓本军等 47 位公司管理层及员工 合 计 出资金额（万元） 1,600.00 1,409.83 430.00 860.17 4,300.00 出资比例（%） 37.21 32.79 10.00 20.00 100.00
10、股份公司设立 2009 年 11 月 27 日，瑞和有限经临时股东会决议，一致同意按经深圳南方 民和会计师事务有限责任公司审 公司截至 2009 年 9 月 30 日账面净资产
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121,233,919.06 元，按 2.02656：1 的比例折合股本 6,000 万股，整体变更为股份 公司，其余部分即 61,233,919.06 元计入资本公积。 2009 年 12 月 11 日，深圳南方民和会计师事务所有限 公司出具深南验 字（2009）第 124 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。 2009 年 12 月 22 日，公司领取了深圳市市场监督 局核发的股份公司企 业法人营业执照，注册号 440301103460831，注册资本及实收资本均为 6,000 万 元。 股份公司成立后，其股权结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 股东名称 李介平 深圳市瑞展实业发展有限公司 广州市裕煌贸易有限公司 邓本军 陈玉辉 沃艺琴 马少玲 姚春雄 简社 张言 冯有国 陈水良 陈韶东 张爱 黄旭东 郑水淀 张锦年 李洪元 李国霞 马铜兰 林望春 杜玲玲 张映莉 林伟 何新基 陈如刚 高明 崔昕华 司汝其 杨水金 持股数量（股） 22,325,580 19,672,020 6,000,000 1,150,200 1,150,200 1,150,200 889,800 850,200 850,200 850,200 850,200 499,800 499,800 499,800 499,800 499,800 499,800 499,800 100,200 79,800 75,000 49,800 49,800 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200
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持股比例（%） 37.21 32.79 10.00 1.92 1.92 1.92 1.48 1.42 1.42 1.42 1.42 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.17 0.13 0.13 0.08 0.08 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
股权性质 自然人股 法人股 法人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股
31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50
于波 黄斌 薛展涛 王磊 李军 钟玉斌 贲诗伦 李鹏 林志萍 吴健 魏惠强 尹忠群 蔡青顺 赵静 彭梅林 李攀 徐跃全 贺莹 贺健聪 田浩言 合 计
25,200 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 4,800 4,800 4,800 60,000,000
0.04 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.01 0.01 0.01 100.00
自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 --
国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通 知》（国税发[1997]198 号）对公司分派股票股利缴纳个人所得税的规定为：股 份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转 增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；股份制企业用盈余公积金派 发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征 税。 但有限责任公司整体变更为股份有限公司时自然人股东缴纳个人所得税未见 实施细则，公司整体变更时相关自然人股东未缴纳个人所得税。对此，公司控股 股东及实际控制人李介平出具承诺：“如根据国家法律、法规、税收征管规定或 税收征管机关的要求， 本人须就瑞和有限公司以净资产折股、整体变更设立瑞和 股份公司之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担 由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致瑞和股份公司承担责任或遭受损失， 本人将及时、 足额地向瑞和股份公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失。如因 瑞和股份公司的其他自然人发起人股东未缴纳瑞和股份公司整体变更设立相关 的个人所得税导致瑞和股份公司承担 或遭受损失，本人承诺及时、足额地代 上述其他股东向瑞和股份公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失， 后本人 将自行向相关其他股东追偿”。
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11、股东何新基去世而引发的股份变动 2010年9月19日，公司股东何新基在广东省深圳市第二人民医院死亡，其持 有公司25,200股，占总股本的0.042%。 何新基所持有公司股份属于何新基及其配偶李建超（身份证号： 440301193401223829）的夫妻共同财产，即其中12,600股属于李建超所有，另外 12,600 何新基合法继承人继承。 何新基有继承权的合法继承人为其配偶李建超和儿子何锐（身份证号： 440301196209273811）。2011年1月4日，李建超做出“放弃继承权声明书”，声明 自愿无条件放弃继承权；2011年1月6日，广东省深圳市深圳公证处出具（2011） 深证字第10825号《公证书》，证明何新基所持公司的12,600 何锐一人继承。 2011年1月12日， 李建超与何锐签订 《股份转让协议书》 李建超将所持公司12,600 ， 股以人民币1元转让给何锐。 2011年1月17日，深圳联合产权交易所为公司的股份 变动进行了过户登记。2011年1月18日，深圳市市场监 理局出具了（2011） 第3306138号变更（备案通知书），对公司的股东变更予以核准。 本次股份变动后，公司的股权结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 李介平 深圳市瑞展实业发展有限公司 广州市裕煌贸易有限公司 邓本军 陈玉辉 沃艺琴 马少玲 姚春雄 简社 张言 冯有国 陈水良 陈韶东 张爱 黄旭东
1-1-45
股东名称
持股数量（股） 22,325,580 19,672,020 6,000,000 1,150,200 1,150,200 1,150,200 889,800 850,200 850,200 850,200 850,200 499,800 499,800 499,800 499,800
持股比例（%） 37.21 32.79 10.00 1.92 1.92 1.92 1.48 1.42 1.42 1.42 1.42 0.83 0.83 0.83 0.83
股权性质 自然人股 法人股 法人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股
16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50
郑水淀 张锦年 李洪元 李国霞 马铜兰 林望春 杜玲玲 张映莉 林伟 何锐 陈如刚 高明 崔昕华 司汝其 杨水金 于波 黄斌 薛展涛 王磊 李军 钟玉斌 贲诗伦 李鹏 林志萍 吴健 魏惠强 尹忠群 蔡青顺 赵静 彭梅林 李攀 徐跃全 贺莹 贺健聪 田浩言 合 计
499,800 499,800 499,800 100,200 79,800 75,000 49,800 49,800 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 25,200 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 10,200 4,800 4,800 4,800 60,000,000
0.83 0.83 0.83 0.17 0.13 0.13 0.08 0.08 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.01 0.01 0.01 100.00
自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 --
（二）发行人重大资产重组情况
1-1-46
本公司自成立以来，未进行任何重大资产重组。
四、发行人历次验资情况
验资日期 1992-9-17 1995-3-28 2002-11-28 2009-12-11 验资目的 公司设立 第一次增资 第二次增资 出资金额 500 万元 2,000 万元 4,300 万元 验资机构 深圳中诚会计师事务所 深圳兴蒙会计师事务所 深圳市华鹏会计师事务所 深圳南方民和会计师事务所 验资报告 诚验资字（1992）第 104 号 深兴验字（1995）第 268 号 华鹏验字（2002）172 号 深南验字（2009）第 124 号
设立股份公司 6,000 万元
五、发行人控股、参股公司及组织机构
（一）发行人控股、参股公司情况 截至本招股说明书签署日， 公司有一家全资子公司瑞和产业园，无其他控股 或参 公司。 瑞和产业园的前身为紫云公司。紫云公司成立于1993年6月，经营范围包括 开发工业厂房及商品房业务。2009年7月8日，公司以950万元的价格受让大通制 伞有限公司持有的紫云公司100%的股权，本次股权收购价格是参考评估价值而 确定的。根据深圳市公平衡资产评估有限公司出具的深公平 2009]ZT-58号评 估报告书，紫云公司截至2009年6月30日的账面净值为218.37万元，评估价值为 1,062.72万元。2009年7月6日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限 公司出具了深天健国众联复核字（2009）第1101号评估报告书复核意见书，认为 上述资产评估报告系依据当时有效的法律法规和行业相关政策做出的， 未违反法 定的实施程序，评估依据较合理，选用的评估方法基本正确，评估范围明 评 估基准日选择恰当，其他重大条款基本符合《资产评估操作规范意见（试行）》 和现行评估准则的相关规定。 2010 年 1 月 27 日，紫云公司更名为瑞和产业园，注册资本 1,000.35 万元， 注册地址为海丰县鹅埠镇紫云工业区，法定代表人简社，营业范围包括木制品、 石材加工销售，玻璃幕墙生产、销售（以上项目为筹办，不得从事生产活动）。 截至本招股说明书签署日， 瑞和产业园除少量厂房用于出租外，尚未开展其他生 产经营活动。
1-1-47
截至 2010 年 12 月 31 日，瑞和产业园总资产 186.60 万元，净资产-33.90 万 元；2010 年度实现营业收入 6 万元，净利润-203.31 万元。（已经中审国际会计 师事务所有限公司审计） （二）发行人内部组织结构 1、发行人内部组织结构：
1-1-48
2、分公司详细情况
序 号 1 公司名称 深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司四川 分公司 深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司广州 分公司 深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司珠海 分公司 深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司山西 分公司 注册号 成立日期 负责人 营业场所 成都市高新区芳 草西二街 30 号 广州市天河区破 东路 20 号大院内 自编 5 号 4062 房 珠海市香洲区柠 溪路 104 号 经营范围 承接室内外装饰工程 业务（凭资质证经营） 批发：建材、家具；室 内装饰 建筑装修工程 （凭隶属 企业资质证经营） 许可经营项目： 为公司 承接装饰工程业务。 （法律、 法规禁止的不 得经营； 需经审批的未 获批准前不得经营） 承接装饰工程业务 （以 上经营范围中涉及国 家法律、 行政法规规定 的专项审批， 按审批的 项目和时限开展经营 活动） 一般经营项目： 室内装 饰工程；室内装饰设 计。 （以上范围需经许 可经营的， 须凭许可证 经营） 经营本公司生产的特 种琉璃沙涂料系列产 品、 建筑装饰材料以及 本公司承接的装饰工 程业务 受公司委托承揽建筑 装饰装修工程的设计 施工、建筑幕墙工程、 建筑智能化工程、 机电 设备安装工程、 钢结构 工程、 消防设施工程的 施工 （凭资质证经营） ； 建筑装饰材料的销售。 （未取得专项许可的 项目除外） 在本公司经营范围内 从事经营活动。
510100000133873
2007.5.29
张爱
2
（分） 440103000036476 （分） 440400000069953
2007.9.4
邓本军
3
2008.3.27
许友
4
140106260024748
2004.3.30
姚春雄
太原市迎泽区桃 园南路 36 号
5
深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司昆明 分公司
530100100166593
2005.7.12
张爱
昆明市北京路延 长线北辰小区商 业步行街 A 段 12 号
6
深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司青岛 分公司
370200119025296-A
2002.5.23
邓本军
青岛市市南区福 州南路 89 号 201 室
7
深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司海南 分公司
（分） 460000000047019
2002.10.29
李军
海口市金贸区文 华路 8 号
8
深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司济南 分公司
370100300021141
2009.2.6
张爱
济南市历城区二 环东路东环国际 广场 3 （A） 904 座 室
9
深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司上海 分公司 深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司安徽 分公司 深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司北京 分公司 深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司大连
310115000028059
1993.5.31
李军
上海市浦东新区 牡丹路 60 号 2012A 室 合肥市庐阳区濉 溪路 278 号财富 广场首座 1809 室 北京市宣武区广 安门南街 42 号中 建二局大厦 1601 大连市沙河口区 永平街 64 号 1 单
10
340100000016065 （1-1）
2007.9.24
李军
承接室内外装饰工程 许可经营项目： 无； 一 般经营项目： 在隶属企 业授权范围内从事建 筑活动。 受总公司委托， 承揽总 公司经营范围内业务
11
110000008651077
2004.6.22
李介平
12
沙工商企营字 2102041242546
2008.7.10 1-1-49
姚春雄
分公司 13 深圳瑞和装饰工程 有限公司陕西 分公司 610000200016681 2007.5.30 邓本军
元1层1号 西安市高新区沣 惠南路 18 号 承接室内外装饰工程 业务 建筑装修装饰工程专 业承包。 国家有专项、 （ 专营规定的按规定执 行； 涉及行业审批的经 营项目及有效期限均 以许可证或资质证为 准） 为总公司承接业务。 （上述经营范围不含 国家法律法规规定禁 止、 限制和许可经营的 项目。）
14
深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司天津 分公司
120102000058549
1998.12.21
张爱
河东区六纬路万 隆大厦 A 座 903 室
15
深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司杭州 分公司
330108000065269
2010.11.16
简社
杭州市滨江区长 河路 351 号 3 号楼 5 层 B 座 519 室
3、公司治理结构 股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的决策机构，公司共有董事9名， 其中独立 3名，对公司股东大会负 会下设董事会秘书，董事会秘书 负责 会的日常事务；监事会是公司的监督机构，公司共有监事3名，其中职 工监事1名，对公司股东大会负 经理层负 司的日常经营，执行公司董事 会的决议。 4、内部职能管理部门 公司实行 会领导下的总经理负 ， 公司另设审计部、 总工办、 设计部、 投标部等17个职能部门和北京分公司、上海分公司、天津分公司等15个分公司。 各职能部门职 下：
部 门 职 责
审计部
负责对公司各 部门、业务部门及控股子公司的财务收支和经济活动进行 审计监督，独立行使审计职权。审计部对董事会负责，并定期向董事会报告 公司的财 营情况和其它经济活动。审计部接受监事会的监督。 负责公司生产活动中技术管理工作；负责公司的设计文件的质量控制，设计 输出文件的评审；参与公司的设计图纸会审和设计图纸交底；参与公司合同 评审、设计方评审、供方评审、招投标文件等评审；负责技术信息的收集、 统计和分析，提出产品的改进建议并组织实施。 负责产品设计实施，参与顾客组织对图纸的会审，并向施工单位及其他相关 方进行技术交底；组织新产品开发。 负责制作商务标书；编制施工组织设计；负责工程项目的预（决）算工作。
1-1-50
总工办
设计部 投标部
质安部
负责采购产品的查验工作；负责工程测量装置、设备的 ；配合各项目部 做好施工项目开工前的人员质量安全培训工作；负责对工程项目的质量、进 度进行监 理；主动协调和处理与甲方及其他相关方的关系，确保工程施 工顺利进行；负责质量考核评比，必要时提出改进建议并跟踪改进结果。 监督工程施工项目流程控制、材料损耗率、材料采购价格和流程等，监督公 司员工工作作风是否廉洁。 完成公司下达的年度质量目标以及各项任 标；行使对公司承揽工程合同 的履行等具体工作安排、协调等事宜；负 产过程控制，进行作业现场的 ；参与合同评审，组织对供方的评估。 建立健全内部财务控制制度；负 司资金管理和发票 ；负 务核算、 报表编制、财务审计；负责税务筹划和申报；负责成本控制。 负责对中标工程项目成本的有效控制和核算； 负责对在建工程进行跟踪服务， 实施过程监督；负 制工程竣工结算。 负责行政 和内部协调工作；负责企业文化建设；负 外关系维护及企 业形象宣传工作。 根据公司总体发展战略，制订中、长期人力资源发展规划及全面的人事制度， 使人力资源状况与公司发展相适应；负 工招聘、培训；负责薪资 、 绩效考核和劳动关系管理。 负责日常经营和业务往来中涉及法律事务的工作，以避免法律风险；公司重 大决策法律风险的评估与预测；处理各种突发事件；公司商标、专利等知识 产权的申请和维护。
监察室
工程 部
财务部 预结算部 办公室
人事部
法律事务部
执行公司采购战略，制定采购中心管理制度，设计采购 流程；建立供应 材料采购中心 商信息管理系统，并定期更新材料价格信息；负责收集市场的价格信息、执 行采购活动，并协助材料采购结算工作。 负责搜集市场信息，承揽工程业务；负责工程项目投标文件和合同签订前的 评审工作；处理顾客投诉，提出处理要求，跟踪处理过程并反馈处理结果； 组织市政府预选承包商资料的申报，协调各部门的配合工作；协助有关部门 及时收回工程余款。 负责对工程项目的备案、跟踪、配合、协调工作；配合质安部对工程的质量、 安全、工期及文明施工进行 ；控制项目部工程款的专款专用；负 项 目经理的素质及综合实力进行考察。 根据公司方针，落实公司管理目标和指标，分 各职能层次，并主持考核， 协助各单位制定达标措施；负责分公司管理；负责公司与政府部门的沟通工 作；负责公司资质增项、升级、优质工程、装饰百强等申报工作。 负责按标准需求策划并建立公司质量、环境和职业健康安全 体系；负责 策划和组织对适应用于三体系所有法律法规进行合规性评价工作；负责对公 司已纳入 体系所有职能部门的执行情况进行不定期检查；负责就关方体 系外部审核方面的事宜与认证机构保持密切联系和沟通。
业务一部
业务二部
企管部
ISO9001 办
六、发行人股权结构及控股股东、实际控制人及其控制的企业
1-1-51
（一） 发行人股权结构图
（二） 实际控制人及控股股东情况 李介平直接持有公司 37.21%的股份，为公司控股股东；李介平控 瑞展 实业持有公司 32.79%的股份。李介平直接和间接控制公司合计 70%的股份，能 够实际控制公司，为本公司实际控制人。 李介平， 身份证号码： 44030119631213****， 中国国籍， 无境外永久居留权， 住所为深圳市罗湖区金溪大厦 4 单元 803。李介平现任本公司董事长兼总经理， 为本公司法定 人。 （三）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 控股股东、实际控制人所控制其他企业股权结构图如下：
1-1-52
公司实际控制人李介平控制的其他企业具体情况如下： 1、深圳市瑞展实业发展有限公司 瑞展实业成立于 2002 年 6 月 28 日，注册资本 1,000 万元，由李介平和李鸿 才共同出资设立，其中李介平以现金出资 900 万元，持股比例为 90%；李鸿才以 现金出资 100 万元，持股比例为 10%。2002 年 6 月 21 日，深圳中喜会计师事务 所出具深中喜所验资字[2002]第 365 号《验资报告书》对此次出资予以验证。 2004 年 8 月，李介平以现金 1,000 万元对瑞展实业进行增资，瑞展实业的注 册资本增加至 2,000 万元。2004 年 8 月 18 日，深圳中天华正会计师事务所出具 中天华正（深）验字（2004）第 638 号《验资报告》对此次增资予以验证。本次 增资后，李介平持有瑞展实业 95%的股权；李鸿才持有瑞展实业 5%的股权。 截至本招股说明书签署日，瑞展实业注册资本2,000万元，注册地址为深圳 市福田区鹏益花园1-1009室，法定 人李介平，经营范围：兴办实业（具体项 目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（取得进出口经营许可证后方才可以经营）。 报告期内，李介平一直为瑞展实业的控股股东，持有瑞展实业95%的股权。 经深圳广和会计师事务所审计，截至2010年12月31日，瑞展实业总资产 7,607.46万元， 净资产6,833.67万元， 2010年度实现营业收入0万元， 净利润1,972.21 万元。 2、深圳市瑞和物业 有限公司 瑞和物业成立于2000年2月28日，注册资本100万元，注册地址为深圳市福田 区福民路瑞和园首层， 法定 人李鸿才， 经营范围： 物业 （不含限制项目） ； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 截至2010年12月31日，瑞和物业股东出资情况如下：
1-1-53
股东名称 李介平 深圳市华侨经贸发展有限公司 合 计
出资金额（万元） 90.00 10.00 100.00
出资比例（%） 90.00 10.00 100.00
截至2010年12月31日，瑞和物业总资产61.45万元，净资产-27.65万元，2010 年度实现营业收入135.47万元，净利润2.13万元。（以上数据未经审计）
七、发行人其他法人股东情况
（一）深圳市瑞展实业发展有限公司 基本情况详见本节之“六、发行人股权结构及控股股东、实际控制人及其控 制的企业”。 （二）广州市裕煌贸易有限公司 裕煌贸易成立于 2002 年 10 月 14 日，注册资本 3,000 万元，注册地址为广 州市天河区林和东路 200 号 203 房，法定 人陈培干，经营范围：批发和零售 贸易（国家专营专控项目除外）。 截至2010年12月31日，裕煌贸易出资情况如下：
股东名称 民 陈培干 合 计 出资金额（万元） 2,000 1,000 3,000 出资比例（%） 66.67 33.33 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，裕煌贸易总资产 24,189.19 万元，净资产 2,703.76 万元，2010 年度实现营业收入 8,063.13 万元，净利润 22.08 万元。（以上数据未 经审计）
八、发行人的股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况 截至本招股说明书签署日，本公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行股份
1-1-54
2,000 万股，发行后总股本 8,000 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25%， 发行前后股本结构如下表所示：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 （%） 数量（万股） 比例 （%） 数量（万股） 比例 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00 2,232.56 37.21 2,232.56 27.91 1,967.20 32.79 1,967.20 24.59 600.00 10.00 600.00 7.50 1,200.24 20.00 1,200.24 15.00 2,000.00 25.00 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00
股东名称 一、有限售条件流通股 李介平 瑞展实业 裕煌贸易 邓本军等 47 位自然人 二、本次发行流通股 合 计
（二）前十名股东 本次发行前，发行人共有 50 名股东，前十名股东及其持股情况如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 股东名称 李介平 深圳市瑞展实业发展有限公司 广州市裕煌贸易有限公司 邓本军 陈玉辉 沃艺琴 马少玲 姚春雄 简社 张言 合 计 持股数量（万股） 2,232.56 1,967.20 600.00 115.02 115.02 115.02 88.98 85.02 85.02 85.02 5,488.86 持股比例 （%） 37.21 32.79 10.00 1.92 1.92 1.92 1.48 1.42 1.42 1.42 91.50 股权性质 自然人股 法人股 法人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 --
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
持股比例 （%） 37.21 1.92 1.92 1.92 1.48 1.42 1.42 1.42 1.42 0.83 50.96
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
个人股东姓名 李介平 邓本军 陈玉辉 沃艺琴 马少玲 姚春雄 简社 张言 冯有国 陈水良 合 计
持股数量（万股） 2,232.56 115.02 115.02 115.02 88.98 85.02 85.02 85.02 85.02 49.98 3,056.66
担任职务 长、总经理 、副总经理 、副总经理、董事会秘书 、副总经理、财务总监 财务部副经理 业务一部副经理 、业务二部经理 项目经理 项目经理 项目经理 --
1-1-55
（四）股东间的关联关系 公司股东间的关联关系为：
股东名称 李介平 瑞展实业 马少玲 李国霞 林伟 林志萍 持股比例（%） 37.21 32.79 1.48 0.17 0.04 0.02 关联关系 李介平为瑞展实业控股股东及实际控制人 母女关系 父女关系
公司股东之间除上述关联关系之外，不存在其他的关联关系。 （五）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东和实际控制人李介平、瑞展实业承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不 由公司回购该等股份。 除李介平和瑞展实业外，本公司其他股东承诺：自公司 上市之日起十二 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份。 在本公司担任 、监事及高级 人员的股东李介平、邓本军、沃艺琴、 简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承诺：本人在公司担任 、监事及高级 人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司总数的百分之 二十五，本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人在申报离任六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有 本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
九、发行人员工及社会保障
（一）员工构成情况 截至 2010 年 12 月 31 日， 公司共有在岗员工 223 人 （未包括现场施工人员） ， 具体构成情况如下：
1-1-56
1、员工岗位分布情况
岗位情况 市场开发 设计研发 财务 行政 工程 合 计 人数（人） 8 45 44 39 87 223 比例（%） 3.59 20.18 19.73 17.49 39.01 100.00
2、员工受教育程度
学历情况 研究生及以上 本科 专科 中专、技校及高中 其他 合 计 人数（人） 5 62 92 56 8 223 比例（%） 2.24 27.80 41.26 25.11 3.59 100.00
3、员工年龄分布
年龄区间 30 周岁及以下员工 30～39 周岁 40～49 周岁 50 周岁及以上 合 计
注：以上年龄区间均包括下限。
人数（人） 70 79 53 21 223
比例（%） 31.39 35.43 23.77 9.42 100.00
4、公司用工制度 本公司实行全员劳动合同制，在岗员工根据与公司签订的《劳动合同》享受 权利和承担义务。 截至本招股说明书签署日，公司通过与具备资质的劳务公司签订合同，接收 其派 现场施工人员千余人。 根据公司与深圳市广诚达建筑劳务分包有限公司 签订的《建筑工程施工劳务分包合同》，约定劳务公司负责为其所提供的现场施 工人员进行岗前安全教育和每月的安全培训， 协助公司项目部门对现场施工人员 进行工作岗位所必须的专业培训以及质量和安全技术交底； 其派出的现场施工人 员服从公司的调度安排；由其负 理相关人员的招用工手续，并签订劳动合同
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以及缴纳相关保险； 由其负责处理现场施工人员在执行劳务分包合同中所发生的 争议、工伤事故等事项，以及配合上级主管部门的检查等。公司根据劳务分包合 同的约定，按月对劳务公司提交的用工清单进行复核，并根据复核结果与劳务公 司结算相应的工资及管理费用，监督劳务公司对现场施工人员工资的发放工作。 同时，公司还 劳务公司与现场施工人员签订符合法律法规要求的劳动合同， 切实保护现场施工人员的合法权益。 5、公司与同行业上市公司的比较 （1）公司与同行业上市公司在业务规模、业务模式、员工总数、项目管理 人员上的区别 公司与同行业上市公司金螳螂、 亚厦股份、 洪涛股份和广田股份在建筑装饰 方面的业务模式基本相同，均是自主经营装饰工程业务。另外，金螳螂、亚厦股 还有较大规模的建筑装饰部品部件工厂 份和洪涛股份除建筑装饰和设计业务外， 化生产业务。 公司与同行业上市公司的业务规模、员工总数、项目管理人员对比如下：
公司 金螳螂 亚厦股份 广田股份 洪涛股份 平均数 瑞和装饰 营业收入 （万元） 663,935.47 448,807.01 419,820.31 150,828.06 420,847.71 101,216.79 员工人数 （人） 3,310 1,934 693 570 1,627 223 项目 人 员人数（人） 1,188 784 254 230 614 87 员工人均产 值（万元） 200.58 232.06 605.80 264.61 258.70 453.89 项目 人员人 均产值（万元） 558.87 572.46 1,652.84 655.77 685.42 1,163.41
（2）同行业上市公司在员工人均产值及项目 人员人均产值存在区别的 原因 与同行业上市公司相比， 公司在员工人均产值及项目 人员人均产值存在 差异的原因主要有： 与金螳螂、亚厦股份和洪涛股份相比，公司人均产值相对较高，这主要是由 于金螳螂、亚厦股份和洪涛股份除建筑装饰和设计业务之外，还有较大规 建
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筑装饰部品部件工厂化生产业务。金螳螂、亚厦股份和洪涛股份的建筑装饰部品 部件工厂化生产，主要是满足其自身需求，外销较少，对营业收入影响小，但需 要使用数量较多的生产工人及项目管理人员。 与广田股份相比， 公司人均产值相对较低， 这主要是由于公司的业务规 对较小，而项目管理人员需保证一定的最低规模；同时，项目管理人员的数量与 项目合同总价规模并不完全成正比，在项目达到一定规模后，项目管理人员的数 量基本保持稳定，因此公司的人均产值稍低。 在用工方式上，在建筑装饰项目施工过程中，除项目经理、技术负 、安 全员、采购员等少数项目管理人员需要公司外派之外，现场施工人员主要通过劳 务外包公司派 决或与务工人员签订完成一定工作任务为期限的劳动合同， 如 公司、洪涛股份和广田股份现场施工人员全部通过劳务外包公司派遣 ，而亚 厦股份除劳务公司派遣外， 还采用以完成一定工作任务为期限的劳动合同方式聘 用现场施工人员。 同时，各公司在商业工装、住宅精装修方面的业务侧重点也有所不同，所承 接项目的规模也不相同，这些因素均在一定程度影响了人均产值。另外，各公司 在发展战略、管理模式、人力资源政策等方面也存在区别，这也造成了人均产值 水平的不同。 （二）执行社会保障制度情况 1、社会保险缴纳情况 本公司与在岗员工签订劳动用工合同， 并根据劳动合同的约定履行用工单位 的各项义务，充分保障员工的合法利益，并按国家有关法律法规和政策为公司员 工提供必要的社会保障，包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、 失业保险等保险。 2011 年 1 月 12 日，深圳市社会保障基金管理局出具证明：瑞和装饰自 1994 年 6 月起办理社会保险的参保手续，自 2008 年 1 月 1 日至今能按时缴纳社会保 险费，没有因违法违规而受到处罚的情况。
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2011 年 1 月 11 日，海丰县社会保障基金管理局出具证明：汕尾瑞和产业园 发展有限公司自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间， 社保费能按时缴纳， 未出现因违反社保方面的法律法规而遭受处罚的情况。 2、住房公积金缴纳情况 2010 年 8 月之前，公司未根据《住房公积金 条例》、《深圳市社会保 险暂行规定》(深府[1992]128 号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及 住房公积金实施细则》(深府[1992]179 号)和《深圳市住房公积金制度改革方案》 （深府[2009]107 号）等规定为员工缴纳住房公积金。 公司控股股东及实际控制人李介平承诺：如果公司、所属分公司及汕尾瑞和 产业园发展有限公司被要求按相关规定为员工补缴住房公积金， 本人将全额承担 该部分补缴的损失，保证公司不因此遭受任何损失。 自 2010 年 8 月起，公司已按照相关规定计提并缴纳住房公积金。
十、主要股东 和承诺
（一）股东 持有公司 5%以上股份的股东李介平、瑞展实业和裕煌贸易均 ：不存在 以协议、信托或其他方式 人间接持有公司股份等情形，也不存在质押担保、 设置任何第三方权益和限制性安排、司法冻结或权属争议等情形。 （二）股东承诺 1、避免同业竞争的承诺 公司实际控制人李介平及其控制的瑞展 为避免同业竞争及潜在的同业竞争， 实业均作出了避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第七节 联交易”之“一、同业竞争”。 2、关于股份锁定的承诺
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同业竞争和关
本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本节之 “八、发行人的股本情况”。 3、关于公司补缴中外合资企业期间税收优惠金额的承诺 中外合资企业期间，由于公司外资股东香港华兴并未实际出资，仅名义持有 公司股权， 国家有关税务主管部门可能认定瑞和有限享受的中外合资企业税收优 惠条件不成立， 公司可能需要补缴在中外合资经营企业期间享受的税收优惠金额 及相关费用。2010年5月20日，公司主管税务部门深圳市保税区地方税务局出具 证明：“公司在1992年至2005年为中外合资企业，在中外合资企业期间公司未享 受过国家关于中外合资企业税收优惠的政策”。同时，公司控股股东及实际控制 人李介平承诺：“如果由于香港华兴对瑞和有限的出资存在法律瑕疵，公司被国 家有关部门认定已经享受的税收优惠条件不成立， 需要补缴在中外合资经营企业 期间享受的税收优惠金额及相关费用，本人自愿承担需补缴的全部所得税款及相 关费用；如因上述税收优惠问题造成公司任何其他经济损失，将由本人承担”。 4、关于公司整体变更自然人股东未缴纳所得税的承诺 由于有限 公司整体变更为股份有限公司时自然人股东缴纳个人所得税 的实施细则尚未出台， 公司整体变更时相关自然人股东未缴纳个人所得税。 对此， 公司控股股东及实际控制人李介平出具了承诺，具体情况详见本节之“三、发行 人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。 5、关于公司被追缴住房公积金的承诺 2010 年 8 月之前，公司未根据《住房公积金 条例》、《深圳市社会保 险暂行规定》(深府[1992]128 号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及 住房公积金实施细则》(深府[1992]179 号)和《深圳市住房公积金制度改革方案》 （深府[2009]107 号）等规定为员工缴纳住房公积金。对此，公司控股股东及实 际控制人李介平承诺：“如果公司、所属分公司及瑞和产业园被要求按相关规定 为员工补缴住房公积金，本人将全额承担该部分补缴的损失，保证公司不因此遭 受任何损失”。
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第六节
业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
本公司是我国建筑装饰行业处于领先地位的企业之一， 本公司企业法人营业 执照核准的经营范围是：特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场 所营业执照另行申办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工 程专业承包 、建筑装饰专项工程设 级、建筑幕墙工程专业承包 、建 筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包贰级、机电设备安装工程专 业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级（以上各项 凭建筑企业资质证书经营）。 本公司实际从事的业务为承接酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程 和高 宅精装修的设计及工程施工。 报告期内， 公司营业收入构成如下表所示：
2010 年度 项 目 金额 （万元） 住宅精装修工程施工 公共建筑装饰工程施工 装饰设计业务 其他业务 合 计 32,928.33 67,306.57 962.16 19.73 101,216.79 比例 （%） 32.53 66.50 0.95 0.02 100.00 2009 年度 金额 （万元） 9,619.67 57,932.21 765.92 31.47 68,349.26 比例 （%） 14.07 84.76 1.12 0.05 100.00 2008 年度 金额 （万元） 3,174.44 46,983.94 483.34 5.66 50,647.38 比例 （%） 6.27 92.77 0.95 0.01 100.00
自本公司成立以来，主营业务未发生重大变化。
二、建筑装饰行业基本情况
根据中国证监会 2005 年 3 月 25 日发布的《上市公司分类与 》，本公司 属建筑装饰业，代码为 E20。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）， 建筑装饰业为建筑业四大行业之一，其中公共建筑装饰属于第二产业，而家庭装 饰则属于第三产业（为生产和生活服 居民服务业）。 （一）行业管理体制
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建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部； 中国建筑装饰协会为建筑装 饰行业的行业自律组织。1994 年 10 月 24 日，建设部发出《关于选择中国建筑 装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，确定建筑装饰 协会的八项主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下， 加强建筑装饰行业和市 场管理。管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括： 《中华人民共和国建筑 法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国消防法》、《建设工 程质量管理条例》、《建设项目安全生产管理条例》、《建设工程安全生产管理 条例》、《民用建筑节能条例》、《建筑业企业资质 规定》、《建设工程勘 察设计资质管理规定》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《民用建筑工程 室内环境污染控制规范》、《建筑施工企业安全生产许可证 规定》、《室内 装饰工程质量规范》和《建筑幕墙技术规范》。 建设部自 1990 年 11 月 17 日以（90）建设字第 60 号文件对建筑装饰工程 设计企业实行资质等级、市场准入制度以来，1992 年 11 月 9 日进行了修订并以 建设[1992]786 号文件颁发，2001 年 1 月 9 日再次修订并以建设[2001]9 号文件 颁发《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》。 2001 年 10 月， 《国务院办公厅关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》 中指出：要“继续完善并严格秩序建筑市场准入清出制度”、“所有工程勘察、设 计、施工、监理、招标代理企业，都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其 登记许可的范围内从事相应的工程建设活动”。 截至目前，建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级 标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、《金属门窗工程专业承 包企业资质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及《建筑幕 墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。 2007 年 9 月 1 日实施的建设部令第 159 号《建筑企业资质管理规定》，进 一步对建筑工程企业的施工资质及施工范围进行了明确和规范。 本公司是建筑装饰行业最早获得设 级、施工一级的企业之一，目前具有 中华人民共和国建设部颁发的《建筑装饰装修工程专业承包 》、《建筑装饰
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工程设计专项甲级》、《建筑幕墙工程专业承包 》、《建筑幕墙工程设计专 项甲级》、《建筑智能化工程专业承包贰级》、《机电设备安装工程专业承包贰 级》、《钢结构工程专业承包叁级》、《消防设施工程专业承包叁级》等资质证 书。同时，本公司还是中国建筑装饰协会常 事单位、中国建筑装饰专家学者 协会副会长单位、广东省装饰行业协会副会长单位、广东省建筑业协会常 事 单位、深圳市建筑装饰协会副会长单位，多次被评为中国建筑装饰协会优秀会员 单位和深圳市装饰行业协会优秀企业。 （二）行业发展概况 1、行业概况 建筑装饰行业与土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的三大支柱。建筑装 饰行业位于建筑业整体链条的末端， 起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质 量和功能的作用。根据建筑物使用性质的不同，建筑装饰行业划分为公共建筑装 饰装修业和住宅装饰装修业。与土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不 同，每个建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修，建筑装饰行业具有 需求可持续性的特点。 建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关， 我国快速发展的经济 为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。从 80 年代中期开始起步，我国的建 筑装饰行业从不被人重视的传统小行业，飞跃发展成为社会高度重视的大行业， 行业产值从几乎为零，增长到 17,800 亿元以上，仅仅用了不到 30 年时间，其年 发展速度持续多年达到 18%以上。 80 年代初期，我国的建筑装饰生产力处于极原始状态，工程主要由港、澳 公司承包，国内队伍只能分包劳务，获取的只是劳务费用，在市场中处于被动地 位。经过 30 年的学习、探索和创新，现在，我国建筑装饰生产力发展到相当的 高度，国内企业已经具备了承接任何装饰装修工程的能力，已经成为我国建筑装 饰工程市场的主导力量。 到了 90 年代初期，公共建筑装饰装修发展迅速，90 年代中期之后，由于住
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宅私有化得到具体落实，人们对住宅装饰装修的热情空前高涨，住宅装饰装修发 展迅速，成为我国建筑装饰行业的最重要组成部分。 进入 21 世纪，我国建筑装饰行业以每年 18%以上速度发展，2009 年行业产 值约 1.85 万亿，占我国当年 GDP 的 5.52%。根据中国建筑装饰协会统计数据， 近几年来行业产值如下图所示：
单位：亿元 19,000 16,000 13,000 10,000 7,000 4,000 1,000 建筑装饰 公共建筑装饰 2003 8,500 2,800 2004 10,030 3,100 2005 11,800 3,643 2006 14,000 5,746 2007 16,500 6,780 2008 17,800 8,000 2009 18,500 8,400
2、市场化程度和行业竞争格局 建筑装饰行业是我国经济体制改革和对外开放的产物， 也是我国最早引入市 场机制、进行市场化运作的行业，我国建筑装饰行业以民营经济为主体，民营企 业占建筑装饰企业总数的大多数。 多数企业自成立起就建立起了同市场机制相适 应的 体制， 形成了适应生产力发展水平的生产关系格局。 行业内的竞争机制、 用人机制、激励机制、分配机制等，在中国经济生活中具有时 和超前性。行 业内的设计水平、材料生产能力和施工技术水平也相应提高。 根据中国建筑装饰协会的统计，截至 2009 年底，全国装饰装修企业约 15 万 家，其中从事公共建筑装饰装修企业约为 4 万家，住宅装饰装修企业约 11 万家。 在新的企业不断进入的情况下，行业集中度也在不断提高，优质企业不断发展壮 大，2009 年全国装饰百强企业平均年产值 9.27 亿元人民币，比 2008 年平均年产
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值 8.3 亿元人民币有较大幅度的提高。 根据中国建筑装饰协会的统计，在全国 15 万家装饰装修企业中，拥有一级 建筑装饰装修工程专业承包企业 947 家， 一级建筑幕墙工程专业承包企业 202 家， 甲级建筑装饰工程专项设计企业 669 家，甲级幕墙工程专项设计企业 250 家，分 别占全行业企业总数的 0.63%、0.13%、0.45%和 0.17%。本公司同时具有上述四 项资质的少数企业之一，在行业竞争中处于明显领先地位。 3、行业内主要竞争企业 在高端建筑装饰市场， 业主要求设计和施工单位具备很高的专业设计和施工 能力、承接过著名的标志性工程、有同类工程的实施经验等，入围投标的企业以 本地区域性优势企业和全国性龙头企业为主。本公司定位于高端建筑装饰市场， 在行业内的主要竞争对手基本为全国行业前十名企业。 根据中国建筑装饰行业协 会组织的“2008 年度中国建筑装饰百强”的评选，除本公司外，行业前十名企业 包括: 苏州金螳螂建筑装饰份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、深圳市深 装总装饰工程工业有限公司、中国建筑装饰工程公司、深圳市洪涛装饰股份有限 公司、深圳广田装饰集团股份有限公司、深圳市科源建设集团有限公司、北京港 源建筑装饰工程有限公司、深圳市建筑装饰（集团）有限公司和深圳长城家俱装 饰工程有限公司。 4、行业进入壁垒 （1）准入资质 目前我国对从事建筑装饰工程的承包、 设计和设备安装等业务均有相应的资 质要求，在企业资信、注册资本、技术条件、技术装备和 水平等方面都进行 了细致划分和明 定，主要资质证书的颁发均由建设部负 核，建设部对资 质的审查和管理非常严格，要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成、设备条 件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。 （2）公司品牌和业绩
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经过 20 多年的发展，建筑装饰行业内的品牌效应非常明显，目前国家、省、 市重点工程基本上由行业排名前列的知名企业承接， 这些品牌企业均在行业内从 业多年，已经完成了一大批标志性样板工程，新进入企业要获得市场的认同将面 临比较大的困难。 经营业绩和从业经验也是企业能否在竞争中取得有利地位的重 要因素，因此归根结底，在装饰行业里质量是第一位的。在重点建筑装饰项目招 标中，客户一般会先看装饰公司的行业名次，再考察装饰公司过去完成项目的质 量，然后还要看装饰公司部品部件加工的实力和水平，最终综合选定中标公司。 （3）设计水平 装饰设计是体现装饰企业竞争力的重要方面，通过设计和技术的结合，以设 计带动工程施工业 发展、以工程施工应用提升设计水平，从而提升企业的综 合实力是装饰企业发展壮大的必然过程。特别是高 共建筑装饰，如酒店、写 字楼、图书馆、医院、体育场馆等，对企业的设计水平要求很高，没有高水平的 设计，很难在业内谋求生存和发展。 （4）资金实力 在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标阶段需要 支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安 全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，装饰企业要完成多项施工工程，需 要大量的流动资金。 5、市场需求分析 改革开放 30 多年来，伴随着我国经济快速增长，城市化进程不断加快、城 乡居民消费结构逐步升级， 以及由于制度性变革带来的房地产业持续快速发展和 居民私人拥有住宅比例的提高， 我国建筑装饰行业呈现出持续、 迅猛增长的势头， 成为成长性最好的新兴行业之一；为建筑装饰行业提供了巨大的发展空间，其在 国民经济中的地位和重要性不断提升。 （1）经济快速增长和城市化进程不断加快带动建筑装饰行业整体快速发展
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中国经济的高速增长，推动了城市化的进程。2005～2009 年，中国 GDP 年 均增长超过 10%，城市化率由 1990 年的 26.4%上升到 2009 年的 46.6%，20 年 间提高了 20.2%，城市化率的不断提高带动了基础设施建设和房地产业的发展， 产生大量装饰需求。 同一时期， 我国的固定资产投资也飞速增长， 2005 年至 2009 年我国全社会固定资产投资年均增长高达 26.18%，尤其是随着 2008 年国际金融 危机蔓延至中国，我国公布了 4 万亿拉动内需的经济刺激政策，加大了对基础设 施建设和改造的投入，为建筑装饰行业提供了巨大的发展空间。 根据国家统计局资料，我国 2005-2009 年固定资产投资如下： 2005-2009 年我国全社会固定资产投资状况
单位：亿元 240,000 210,000 180,000 150,000 120,000 88,774 90,000 60,000 30,000 0 2005 2006 2007 2008 2009 109,998 137,324 172,828 224,846
数据来源：国家统计局网站
中国建筑装饰行业 “十二五”发展规划纲要（讨论稿）指出，到 2015 年全行 业生产总值要力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长约 1.7 万亿元，总增长率为 81％，年平均增长率为 12.3％左右。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建 设中的整体楼盘成品房装修） 争取达到 2.6 万亿元， 2010 年增长约 1.5 万亿元， 比 增长幅度在 136％左右，年平均增长率为 18.9％左右，发展前景十分看好。
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（2）会展业和旅游业的发展为公共建筑装饰行业提供了巨大的市场空间 随着经济的高速发展，我国旅游业、餐饮业、会展业等现 务业得到了快 速发展，涉外酒店、会展中心和各种文化基础设施进入大规模建设时期，这些公 共建筑工程的建设和使用，不仅增加了建筑装饰的市场需求规模，而且对装饰的 质量、 提出了更高的要求，推动了装饰行业整体水平向更高层次发展。 由 20 世纪 90 年代初到 90 年代末，大型公共建筑、宾馆、娱乐中心、教 育等工程建设达 6,000 多万平方米；20 世纪 90 年代末至今高 寓、别墅、 精品住宅小区等建设也在 6,000 万平方米以上；随着 2010 年世博会、亚运会、 大运会的召开， 将有利的推动建筑装饰行业的需求发展。 新建的大型金融、 宾馆、 写字楼、教育、医院、体育场馆等公共建筑装饰工程，再加上旧有的工程装修改 造周期已到（如一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是 6-8 年，而娱乐场所、商务 用房的装修周期还会更短），为装饰行业的发展带来了难得的机遇。因此，装饰 企业特别是公共建筑装饰企业业务量仍将保持较高的增长。 （3）住宅精装修是建筑装饰行业可持续发展的重要组成部分 随着我国市场经济的发展和人民生活水平的提高， 住宅精装修行业已越来越 快的走入居民的生活并逐渐成为消费热点。住宅精装修在不断升温，而二次装修 及旧住宅的装修也非常的普遍。 住宅精装修兴起于上世纪 90 年代 作为建筑装饰行业的一个重要组成部分， 中期，在近 3-5 年间开始快速发展。随着居民生活水平的日益提高，在一定程度 上住宅装修提出了更高的要求，并加大了对住宅装修方面的投资，促进住宅装饰 行业进一步发展。2002 年 5 月 1 日，《住宅室内装饰装修管理办法》（建设部 第 110 号令）颁布实施，规范和推动了住宅装饰装修行业的发展，提出住宅设计 要从粗放型向集约型转变，向精细化发展，提倡住宅装修一体化设计和菜单式精 装修满足住户的个性需求，逐步取消毛坯房，从而达到对资源、能源的充分合理 利用，提高生产效率，降低生产成本。2008 年 7 月 31 日，住房和城乡建设部 以（2008）133 号文，《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》要求“制定 出台相关扶持政策，引导和鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式。
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要根据本地实际，科学规划，分步实施，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提 供全装修成品房的目标”。 “十二五”期间，虽然国家将继续利用金融、税收、行政等手段，抑制房价的 过快上涨，限制过度的投资性购房和制止投机性购房，并以建设保障性住房，廉 租房、公租房、经济适用房等调整社会供给结构，但房地产仍然是国家经济发展 的重要支柱产业。 住宅开发建设中成品房、小户型、经济型住宅的比重会不断提高，将带动社 会钢性需求的增长；高 品房供应量的增长速度虽会放缓，但购房群体的经济 实力水平会有很大提高，势必会减少成品房的空置，对住宅精装修市场起到强有 力的拉动作用。随着存量住宅数量的增长和二手房交易市场的成熟，既有住宅整 体及局部的更新改造性服务需求将会不断加大， 将构成未来住宅精装修企业的主 要市场。 6、行业利润水平的变动趋势 建筑装饰行业发展初期，工程利润率较高，受高利润率的吸引，大量企业涌 入该行业， 使装饰企业数量及工程承接能力总量与工程年需求量相比出现供过于 求的现象，特别是在中低端市场，由于业主对设计和施工单位的要求较低，参与 竞标的企业素质参差不齐，导致中低端市场的竞争趋于白热化和复杂化，偷工减 料、低价恶性竞标时有发生。近几年来，随着建筑装饰行业不断规范，行业竞争 渐趋理性，行业利润率逐步开始稳定。 在高端建筑装饰市场， 业主要求设计和施工单位具备很高的专业设计和施工 能力、承接过著名的标志性工程、有同类工程的实施经验等，入围投标的企业以 本地区域性优势企业和全国性龙头企业为主， 所以高端建筑装饰市场极少发生偷 工减料、恶性低价竞争的情况，竞争较为理性，行业利润率较中低端市场高并且 一直呈稳定态势。 （三）行业发展的有利和不利因素 1、有利因素
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（1）国家产业政策 在建筑装饰行业快速发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规 范和技术标准陆续制定并出台实施。以国家建筑业法律法规为依据，以《建设工 程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《物业管理条例》、《住 宅室内装饰装修管理办法》、《建筑企业资质管理规定》、《建筑施工企业安全 生产许可证管理条例》等法规，以及《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住 宅装饰装修工程施工规范》、《玻璃幕墙工程技术规范》等规范为基础，以市场 准入标准和技术标准为主要内容的法律法规体系正在形成， 为规范装饰装修市场 秩序、促进建筑装饰行业持续快速发展奠定了基础。 （2）城市化的提速推动了建筑装饰行业的快速发展 随着我国城镇化步伐的加快，新增人均住房面积和住房总面积都将大幅增 长，建筑装饰消费需求将持续旺盛。伴随城市化进程及人民生活水平的提高，我 国每年预计将新增加 1,200 亿元以上的住宅装修市场；再加上公共设施建设，每 年的城市化进程将为装饰装修市场带来约 2,000 亿元的市场增量。与此同时，由 于装饰本身自然的更新换代及内装折旧期较短，其存量市场潜力巨大。根据行业 协会统计，一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是 6-8，而娱乐场所、商 房的 装修周期还会更短。 保守按照 10 年的周期 ，1998 年-2007 年 10 年间的建筑装饰行业总收入 接近 8 万亿元， 因此目前的存量市场部分每年可以提供约 8,000 亿元的市场需求。 而随着城市化水平提高及居民消费水平的提升， 建筑装饰装修的存量市场将继续 扩大。据中国建筑装饰协会预测，“十二五”期间仍然是我国城市化水平快速提升 的时期，每年将提高近 1 个百分点，将有 1,300 万左右的农业人口转化为城市人 直接拉动建筑业需求 6 亿平方米以上。我国城镇化步伐的不断加快，对住建 筑装饰起到持续、强劲的拉动作用。 （3）国家刺激经济的 4 万亿投资计划 为应对金融海啸的冲击，保持我国经济的稳定发展，国家提出了扩大内需促
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进经济增长的 4 万亿投资计划和具体实施的十项措施，其中保障性安居工程、 民生工程、基础设施建设、社会事业发展、生态环保建设和灾后恢复重建与建筑 装饰行业息息相关。4 万亿政策项目前期完成土建后开始进入后端装修阶段，而 09 下半年新开工房地产进入后端装修阶段，按照装修周期，2010 年及 2011 年将 是高峰期。 2、不利因素 （1）房地产市场的影响 房地产同建筑装饰行业处于同一产业集群，是同建筑装饰关联度最高的行 业。受国家房地产政策宏观调控的影响，商品房开发进入停滞低迷状态。商品房 的“有价无市”， 形成了大量的空置房， 必然大幅度减少新建住宅装饰市场的容量， 也会减少既有住宅的改造性装饰市场的容量。同时，大量空置房占压开发商大量 资金，其投资公共建筑的力度会大幅度减弱，也会直接影响到公共建筑装饰市场 容量，从而导致整个行业市场需求的低迷。 （2）行业竞争不规范 由于我国建筑装饰行业起步较晚，企业规模普遍较小，在中低端市场存在利 用偷工减料、垫资、低价竞标等不规范竞争手段承揽业 现象，影响了行业的 整体诚信水平，削弱了行业的议价能力，对行业的发展造成不利影响。本公司主 要从事高端建筑装饰市场的设计和施工，参与投标的门槛要求高，参与企业规模 大，竞争相对理性，受此因素影响较小。 （3）企业规模偏小，行业组织化程度低 由于我国建筑装饰行业起步较晚，企业规模普遍很小。到目前为止，我国尚 未拥有国际化的建筑装饰龙头企业。同国际大公司比较，国内企业差距较大。虽 然一些企业开始实现工厂化、 产业化以及实现企业联盟与协作， 但其比例比较低。 大部分企业规模小、资金、技术实力差，加上标准化水平低， 不够规范，施 工质量难以提高，行业整体运行效率较低，国际竞争力仍比较弱。
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（4）融资渠道单一，运营资金较紧张 在建筑装饰行业中，装饰企业在项目招投标阶段需要支付投标保证金、工程 前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后 的质量保证金，项目运作需要大量的流动资金。但是，国内建筑装饰企业多为民 营企业，企业发展资金主要依靠自身发展积累，融资渠道主要依赖银行借款，运 营资金相对紧张，限制了企业的快速发展。 （四）行业技术水平及特点、经营模式、周期性、区域性及 性特征 1、行业的技术水平现状 建筑装饰行业是一个既古老而又新兴的行业， 技术基础建立在中国传统建筑 业之上，除幕墙工程施工技术已突传统的技术外，主要是传统的木、油、瓦、电、 水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装技术。30 年来建筑装饰行业在设计 与施工技术、 专业教育、 技术立法等方面有了很大进步， 在设 念、 施工工艺、 材料运用和施工机具等方面有了很大突破，主要表现在工程的质量水平、文化品 位、环保水平有了很大的提高。我国建筑装饰行业，已经具有独立承包五星级宾 馆、饭店装饰装修工程的能力，已经生产了一批资质等级高，装备较现代化，在 设计、施工管理方面有特色，在科技创新上有进展的优势企业，也创造出一大批 在国内、国际上有一定知名度的标志性精品工程。 但是，国内装饰企业与国际先进水平相比仍存在一定的差距，主要体现在以 下几方面： （1）在装饰设计领域，国内装饰企业虽已取得了长足的进步， 机辅助 设计已经普及，软件的开发已经达到了一定的水平，但在设 念、思想、审美 情趣和文化、艺术表现手法上同国际先进水平有较大的差距、照搬照抄，缺乏独 特的设计风格；在处理功能与美观、准确选材及应用高科技材料、形成有深度的 专业化设 方面还有差距。特别是在国际招标的大型项目的室内设计上，中国 公司优势不明显。 （2）在装饰材料的应用方面，国内装饰企业使用了很多传统装饰材料，如
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陶瓷板材、建筑玻璃等居世界第一，但在新兴材料的运用上总体水平仍然较低， 尤其是在节能材料和环保材料的研发与推广方面仍有较大缺欠。 （3）在施工手段的技术方面，国内装饰企业与国际先进水平也有很大差距， 虽然通过引进和自主开发，一些施工机具已在工程中应用，如单元式幕墙工程， 机具装备水平已经较高，但总的看，施工现场的机具装备比重不高，装备结构层 次较低，传统的工具仍占有一定的比重。 2、行业技术发展趋势 （1）装饰部品件标准化设计、工厂化生产和装配化施工 中国装饰行业目前普遍处于“量体裁 的生产方式中，而“产品化”理念的实 施是行业发展的必然趋势。 工厂化生产和装配化施工就是将建筑装饰的内容模块 化、部品化，在工厂里通过规范的工序流程，积极应用自动化、电子化、信息化、 数控等先进技术，采用新材料、新工艺、新设备进行工厂化生产，并通过运输、 现场安装，使得建筑物实现其使用功能，提高建筑物的附加价值，最终满足消费 者需求。实现产品部品生产工厂化和现场施工装配式，将极高的提高生产效率和 效益，提高质量、缩短工期、减少现场污染。 设计的标准化、模块化是实行工厂化生产和装配化施工的基础。将装饰部件 细化到最小单元，实现模块化，使每一个最基本的单元都具有通用性。只有通用 性、适用性越强，才越能满足不同装饰风格的需求，实现部品生产的工厂化和现 场施工的装配化。目前在大型工程项目中，由高资质等级施工企业承接的装饰装 修工程，成品化率 50%，大量的石材、木材加工，都在工厂中完成。 （2）节能环保材料和技术的利用 当今世界，伴随着人类社会文明的巨大发展,人们在享受种种文明的同时， 不得不面对资源的锐减、生态的失 环境的破坏等一系列涉及人与生态环境的 严重问题，这一切都是由于近 类社会发展过程中，过量的资源开采,城市垃 圾的失范排放，城市建筑的盲目扩张等引发的。建筑业是耗能大户，建筑的建造 与使用消耗了全球能量的 50 %；我国建筑耗能占全国总能耗已接近 40%。“十一
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五”期间，我国明 出实现住宅建筑和公共建筑严格执行节能 50%的标准。 同时， 由于现代建筑携带的破坏性格， 与建筑业有关的环境污染也占 35 % ， 成为对生活环境影响巨大，造成恶劣后果的主要根源之一。2007 年 6 月 27 日， 国务院发布《民用建筑节能条例（草案）》，建筑节能、绿色住宅将作为一种强 制性标准在全国推行，随着草案的实施，必然导致建筑装饰行业的变革，绿色、 环保、节能型装饰装修将成为行业未来发展的主要趋势。中国建筑装饰协会《建 筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设指南》 （试行）中强调突出建 筑装饰过程中节能、节地、节水、节材和环境保护。 节能环保在建筑装饰行业主要体现在建筑装饰设计、 建筑装饰施工技术及建 筑装饰材料三个方面。在设计方面，主要是指通过合理设计，综合运用现 质 手段、科技手段和艺术手段，充分考虑对自然环境的影响，采用合理的热工、通 风和空调设计，达到节能环保的效果；在建筑装饰施工技术方面，主要指在建筑 工程中自主创新和集成创新，积极推广节能新技术、新工艺；在建筑装饰材料方 面，主要指使用节能环保的新型建筑材料、保温材料及绿色装饰装修材料。 （3）企业信息化 随着建筑装饰市场竞争日益激烈， 建筑装饰企业的系统运营为了紧跟不断变 化的市场竞争需求，不断的在其广度和深度上加以完善和更新。利用信息化技术 实现企业的系统运营，将成为企业竞争制胜的关键之一。 结合现代 IT 技术、先进管理思想及建筑企业生产特点于一体的建筑企业 ERP 系统将更加合理地进行资源配置、缩短生产周期、降低生产成本、优化业务 流程，有助于提高建筑企业的核心竞争力和综合管理水平，使企业管理更加规范 化、科学化和现 。 3、行业经营模式特点 （1）建筑装饰行业占有和开拓市场的主要途径是在目标市场设立子公司、 分公司和办事处等营销网络机构，以此实现与目标市场的无缝对接。
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（2）建筑装饰企业承接工程项目主要采用招投标方式进行承揽。但实际上 一些无资质企业通过挂靠、借用资质和转包的方式获取工程项目；而出借资质的 企业仅收取管理费， 不实质参与工程的 和建设， 导致大量工程项目由无资质、 技术力量差的企业承接，施工期限和质量难以得到保证。 4、行业周期性及 性特点 住宅装饰精装修的周期与房地产业的发展周期较为契合， 随着房地产行业的 上升而发展，回落而下调。而公共建筑装饰工程波动并不明显，该特点是由公共 建筑装饰工程的行业特点决定的。一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是 6-8 年， 而娱乐场所、商 房的装修周期还会更短。整体而言，建筑装饰行业无明显的 性。 5、行业区域性特点 建筑装饰行业的发展是从东南沿海地区开始，并向北方大中城市及西部辐 射，广东、浙江、江苏、上海和北京等地的企业仍然保持着市场领先优势，具有 较强的竞争力。同时，由于区域间经济发展的不均衡，形成了建筑装饰行业“东 强西弱”的发展格局。 （五）建筑装饰行业与上下游行业间的关联关系 建筑装饰行业的上游行业为建筑装饰材料行业；下游客户为高端星级酒店、 政府机构、大型企事业单位、金融机构及大型优质房地产商。 1、与上游行业的关联关系 一方面，建筑装饰业的发展带动了建筑装饰材料行业的快速发展，新材料的 研发和使用也促进了建筑装饰行业的进步。 建筑装饰工程质量的优 大程度上 取决于装饰材料质量的好坏。 另一方面， 建筑装饰工程产值中， 有近 65%是由材料、 部品的价值转化而成， 建筑材料价格的波动，对建筑装饰工程成本有直接的影响。
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2、与下游行业的关联关系 公司所处的行业与国民经济的发展密切相关。近年来，随着我国经济快速发 展，各种商业、公共用房大批开工建设；随着对外开放的扩大，我国旅游业和会 展业发展迅速，涉外酒店、会展中心等基础设施进入了大规模建设期；1990 年 到 2009 年，城市化率从 26.4%上升到 46.6%，城市化率的提高促进了基础设施 下游行业持续稳定的需求促进了建筑装饰行业的 建设和房地产开发的迅速发展， 发展。
三、发行人的竞争地位
公司在中国建筑装饰行业处于领先地位， 中国建筑装饰行业百强企业综合实 力评价活动中连续八年名列前 10 位，行业地位较高。公司先后获得中国建筑装 饰协会颁发的“优秀会员单位”、“企业信用评价 AAA 级信用企业”、“最佳饭店装 饰施工企业”、“全国建筑装饰行业信息化先进单位”、“当 受尊敬的品牌专业 设计企业”、“全国建筑工程装饰奖明星企业”和“改革开放 30 年建筑装饰行业发 展突出贡献企业”等称号。 公司是中国建筑装饰协会常 事单位、 中国建筑装饰专家学者协会副会长 单位、广东省装饰行业协会副会长单位、广东省建筑业协会常 事单位、深圳 市建筑装饰协会副会长单位、广东省诚信示范企业、全国建筑装饰行业信息化建 设先进单位、深圳市 协会会员单位、深圳市福田区纳税百佳民营企业，多次 被评为中国建筑装饰协会优秀会员单位和深圳市装饰行业协会优秀企业。 （一）公司竞争优势 1、品牌优势 公司长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，设 计并施工了一批有影响的工程，如全国海关信息管理中心、中组部办公楼、深圳 市市民中心、最高人民法院办公楼、最高人民检察院东院、公安部新办公楼、天 津地铁、西安地铁、沈阳地铁、国家外汇管理局（深圳）营业厅、中国平安集团
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全国后援 中心、深圳马可孛罗酒店、观澜高尔夫球会 VIP 会所、中国移动通 信指挥中心、 深圳市文化中心音乐厅、 威海机场国际候机厅、 重庆国际会展中心、 云南震庄迎宾馆、金茂北京威斯汀酒店、金茂深圳 JW 万豪酒店、厦门翔鹭国际 大酒店等，在广大客户中树立起公司的品牌，提升了“瑞和”品牌的影响力。 公司成立至今共获得中国建筑工程鲁班奖 6 项， 全国建筑工程装饰奖 22 项， 全国建筑装饰行业科技奖 1 项，全国建筑装饰科技创新奖 1 项，全国建筑装饰行 业科技示范工程科技创新奖 1 项，全国建筑装饰行业科技创新成果奖 4 项，中国 国际饭店业博览会最佳饭店设计作品奖 1 项，广东省优秀建筑装饰工程奖 9 项， 山东省装饰装修工程质量“泰山杯”奖 3 项，福建省“闽江杯”奖（省建筑装饰优质 工程）1 项，深圳市装饰金鹏奖 24 项，北京市建筑装饰优质工程 6 项，上海市 建设工程“白玉兰”奖 1 项，重庆市建筑装饰优质工程 1 项等。2010 年 12 月，公 司被中国建筑装饰协会评为 2006-2010 年全国建筑工程装饰奖明星企业。 良好的 品牌形象和众多的获奖工程为公司赢得了巨大的市场 和竞争优势。 公司 2003 年以来的国家级获奖情况如下：
获奖名称 颁发单位 年份 2003 2004 2007 2008 2009 2010 2003 2003 2003 2005 2006 2006 2007 2007 2007 2007 2008 2008 2008 2008 2009 2009
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获奖工程 全国海关信息 中心（参建单位） 中组部办公楼（参建单位） 深圳市市民中心部分室内装饰 中国平安集团全国后援 中心 2 楼 深圳特美思广场工程 菏泽大剧院 全国海关信息 中心 威海蓝天宾馆二号楼 玉门石油 局阳光大厦酒店 深圳市市民中心 深圳泰格公寓 最高人民法院办公业 房 东莞观谰高尔夫球会会所 深圳特美思广场酒店 重庆国际会展中心 全国海关信息中心备份中心（西楼） 最高人民检察院东院办公楼 厦门国际大酒店 云南震庄迎宾馆改扩建工程 深圳市文化中心音乐厅 东花市三期 15#综合楼（国瑞大厦） 咸阳关中温泉
中国建筑工程鲁班奖 （国家优质工程奖）
建设部 中国建筑装饰协会
全国建筑工程装饰奖
中国建筑装饰协会
全国建筑装饰行业科技奖 全国建筑装饰科技创新奖 全国建筑装饰行业科技示 范工程科技创新奖 全国建筑装饰行业科技创 新成果奖
中国建筑装饰协会 中国建筑装饰协会 中国建筑装饰协会
2009 2010 2010 2010 2010 2010 2003 2006 2009 2009 2009 2009 2009 2004
中国建筑装饰协会
金茂深圳 JW 万豪酒店 保定电谷大厦 腾讯大厦 菏泽大剧院 无锡科技馆、博物馆及革命陈列馆 北京金茂威斯汀酒店 深圳三岛潮皇海鲜酒楼装饰工程 深圳市民中心中区室内装饰 1 标段工程 金茂深圳 JW 万豪酒店第 3 层及第 5-12 层精装修工程 工厂化木制品现场挂装新技术 LED 照明光源及光控系统 新型胶粘连接技术（液体钉） 新型酒店节水系统的应用
甘肃阳光大厦
最佳饭店设计作品
中国饭店协会 中国建筑装饰协会
2、管理优势 公司严格执行 ISO9001：2000 质量 体系标准、ISO14001：1996 环境管 理体系和 OHSAS18001 职业安全健康认证标准，打造一流的项目施工 体系。 针对项目分散、现场管理人员不断增加的情况，公司把“三认证一体化” 的管理 思路和传统工程管理的经验相结合，于 2001 年编著了《建筑装饰企业管理体系 认证手册——质量、环境、职业健康安全》，由中国建筑工业出版社在全国各地 统一发行， 得到了中国建筑装饰协会和 ISO 认证委员会的高度评价和肯定， 为装 饰行业推行三个认证体系一体化方面提供了宝贵的理论基础和实践经验。 公司注重信息技术在施工 中的应用，依托逐步完善的信息化系统，通过 网络的形式， 在施工部门、 项目部之间进行有效地互动和交流， 实现了职能部门、 项目部、项目部之间信息的共享，提高了工作效率，达到了良好的控制效果。公 司被中国建筑装饰协会评为“2006 年度全国建筑装饰行业协会信息化先进单位”。 公司建立了完善的材料采购流程控制体系。 由公司施工部门和采购部门统一 进行材料供应商评审，对供应商进行履约能力考核、询价、比价，定期进行评审 (价格、质量、服 )，建立起公司统一的材料供应商 体系，保证各项目部 拿到质优价廉的材料，实现了经济、科学地批量采购，并根据每周的施工进度采 使材料、 配件的供应和价格保持相对稳定， 降低材料价格波动的影响。 购原材料，
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另外，公司实际控制人李介平自 1992 年起在公司任职，一直担任董事长兼 总经理； 主要 人员在公司的任职年限基本在 5 年以上， 公司 层比较稳定。 3、人才优势 公司一贯坚持“恒守人本”、“人才为第一要素”的 理念，积极引进和培养 各类 人才和专业技术人才， 具有一批素质能力强的高层管理团队和执行力强 的中层管理人员、技术精和业务专的一线施工人员。 本公司多位高级管理人员担任行业协会专家委员会专家成员以及省、 市级重 点工程评标专家库成员。 公司拥有一支和企业共同成长起来的项目经理队伍， 拥有 30 名注册建造师， 自 2004 年以来，公司先后有 31 人次被评为“全国优秀建筑装饰项目经理”。这些 优秀项目经理是保证公司工程质量、进行技术创新的关键人物。 公司项目经理简社、于波、黎强三人获得“全国建筑装饰行业杰出项目经理” 称号；简社获得“鲁班奖”工程项目经理称号。 设计是装饰的“灵魂”，是保证作品效果的最关键一步，公司始终把设计师队 伍的建设放在企业发展战略的首要位置，多年来公司通过引进人才，学习培训、 设计 等方面的艰苦努力，设计师队伍不断壮大，设计产值和工作效率不断提 高，设计质量和设计水平不断提升，同时坚持不懈地通过面授、网络、讲座和实 战等灵活的方式开展员工教育培训，定期选派业务骨干赴国外进行考察学习，与 国外同行交流，了 际最新行业走向和信息，不断提高设计师的素质，打造业 内强大的设计师团队。 公司拥有 34 名室内建筑设计师， 包括中国建筑装饰协会评出的“杰出中青年 室内建筑师”5 名，中国十大娱乐空间设计师、当 受尊敬的杰出设计师、深 圳十大最佳室内设计师各 1 名，高级室内建筑师 6 名。 公司曾获得中国建筑装饰协会颁发的“当 受尊敬的品牌专业设计企业” 称号，公司作品也曾获得中国饭店协会与中国建筑装饰协会联合颁发的“中国国
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际饭店业博览会最佳饭店设计作品奖”等称号。 4、业务拓展优势 近年来公司业务拓展顺利， 业务覆盖区域不断扩大， 服务行业也在不断增加。 本公司定位于全国市场， 标志性精品工程遍布全国各地。 公司先后在北京、 上海、 天津、陕西、青岛、海南、安徽、昆明、山西、四川、广州、珠海、大连和济南 等地设立了分支机构，形成了一个覆盖全国的市场网络，在京津环渤海经济带、 珠江三角洲和长江三角洲三大区域形成了稳定的市场份额。同时，公司承接的装 饰、施工项目，涉及的类别领域遍布政府办公楼、酒店会所、商场超市、金融证 券、商务通信、餐饮娱乐、银行、医院、机场、地铁、学校、车站和家居别墅等。 由于装饰行业的特点，只要在一个地区、城市或在某个细分领域完成了标志 性的工程，市场的知名度和品牌就建立了起来。本公司依靠在全国各地和各领域 的标志性精品工程，树立了全国性的品牌优势，建立了覆盖全国主要发达地区的 业务网络，与国内同类企业相比，公司的区域和细分领域覆盖优势非常明显。本 公司上市之后，资金、人才等资源大大加强，公司将充分利用区域和细分领域覆 盖的优势，业务扩展的潜力将得到有效的发挥。 （二）公司竞争劣势 1、公司目前的原材料供应主要通过直接向生产厂家采购。随着公司业务规 扩大，原材料外购在采购规格及数量，交货时间，价格可控性和产品质量等 方面都制约着公司业务承接能力， 进而影响公司整个建筑装饰产业链的正常运作 和装饰施工质量。本次募集资金项目投产后，公司的部品部件工厂化生产能力将 大大加强，有利于提高公司业务的承接能力，部品部件工厂化生产将是公司应对 竞争不利因素的主要措施之一。 2、建筑装饰企业一般流动资金需求量较大，公司截至 2010 年 12 月 31 日 的资产负债率达到 68.03 %，而公司目前的融资手段单一，主要依靠银行贷款解 决，难以保证公司今后大规模发展的需要。
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四、主营业务情况
（一）主要产品、服务及用途 公司主要从事业务为公共建筑装饰设计与施工、住宅精装修设计与施工等。
产品或服 别 建筑装饰施工业务 产品或服务品种 公共建筑装饰施工 住宅精装修施工 建筑装饰设计业务 具体的产品服务内容 高端星级酒店、政府类行政机构、金融机构、机场、 地铁等客站装修工程的现场施工。 高 宅精装修的现场施工。 高端星级酒店、政府行政机构、金融机构、机场地 铁等客站装修工程和高 宅精装修的设计业务。
（二）主要产品及服务流程
（三）公司的主要经营模式
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本公司目前的经营模式主要为自主承揽业务、 自主采购原材料， 并组织实施， 主要环节如下图所示：
1、业务承接模式 公司的设计和施工项目的承接一般通过招投标的方式取得。 首先由公司业务 部和各分公司、 办事处负 集业务信息并联系业务， 再由业务部组织内部评审， 通过评审再由投标部编制投标书，参与工程竞标。工程中标后由工程副总经理和 工程 部负 建项目团队，落实项目实施。 2、采购模式 公司属建筑装饰行业，主要对外采购石材、板材、钢材、油漆等各种建筑材 料，公司自主采购所需材料。项目开工前，由工程 部根据与工程委托方签订 的合同、工期等确定材料采购计划，经材料采购中心审核后，划分集中采购和零 星采购的范围，按如下四类方式进行材料采购： （1）集中采购、统一配送的采购模式：对于与公司签有战略合作协议的供 应商的产品，以石材、板材、钢材、油漆等需求量较大或金额较大的各类建筑材 料，公司实行“集中采购、统一配送”的采购模式。公司材料采购中心按照优质优 价原则，通过询价、比价、议价后从供应链信息系统中挑选供应商进行采购，工 程管理部对入库原材料进行验收。 （2）分 购模式：小额零星材料或属因地制宜材料，由公司材料采购中 心授权分公司或项目部进行采购。分公司和项目部在通过询价、比价、议价后确 定采购价格和数量，报材料采购中心审批后进行采购。
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（3）甲指乙供采购模式：公司按照甲方（或业主）指定的材料品牌、价格 进行采购，甲方（或业主）按材料基价比例支付给公司一定的 费计入合同总 价。 （4）甲供材料模式：材料由甲方（或业主）自行采购，公司负 装，甲 方（或业主）按材料基价比例支付给公司一定的 费计入合同总价。公司与恒 大地产集团的业务合同通常按照此种模式进行材料采购。 3、项目管理模式 公司采用项目经理负责制。 主管工程副总经理和工程 部负 建项目团 队，安排项目团队 成员。各项目团队由一项目经理全权负责，项目部经理全 面负 工程项目的管理，包括工程质量、进度、安全卫生、环保等要求。同时 负责编制材料采购计划，控制材料使用。施工项目实施中的质量把关主要由工程 部和质安部负 施工现场严格按照《深圳瑞和现场安全生产条例》进行施工，严格贯彻 ISO9000 质量体系标准，明确项目部各岗位人员职 建立健全的质量保证体系 及组织结构，全面实现质量目标， 工程质量。 在项目竣工结算过程中，公司按照质量控制体系对项目施工情况进行检查， 确保施工的质量水平符合业主的要求， 同时在工程质量达标的前提下， 加快回款。 （四）住宅精装业务与商业工装业务的区别 公司自主经营装饰工程业务，住宅精装修业务与商业工装业务在业务承接、 材料采购、项目管理和实施、竣工验收、工程结算与决算、工程款收取、质保服 方面没有实质性区别。 虽然住宅精装修业务与商业工装在一般经营模式上基本相同， 但存在如下主 要差异：（1）客户种类和数量：公司住宅精装修业务的主要客户为大型房地产 开发商，较少数量的客户即能给公司带来了较高金额的业务；公司商业工装的客 户主要为各地政府部门、金融机构、大型企业集团等，客户数量较多；（2）业
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 延续性：公司和住宅精装修的客户进行良好的合作后，该客户通常会让公司 承接其后续开发的住宅装修业务， 而商业工装的主要客户通常较长一段时间内不 会再建设其他项目，不会给公司带来直接的后续业务；（3）项目管理：住宅精 装修业务通常是成百上千套房屋的复制，具有标准化和规格化的特点，有利于工 厂化和批量化生产，公司管理起来相对容易，成本也较低；而商业工装通常自始 至终都是全新的并各具特色，公司管理起来相对要支付较多的成本；（4）项目 服务方面： 住宅精装修业务施工前， 公司就能够与地产商就房屋建设施工、 户型、 装饰设计等方面进行沟通，使后期的施工更加顺畅，而且提高了施工的质量；商 业工装施工时，则更主要是根据客户需求提供装修施工服务。 （五）工程承接能力及实际完成情况 1、工程承接能力及实际完成情况 公司业务主要包括建筑装饰施工和设计。对于装饰装修企业而言，其工程承 接能力主要取决于其项目管理人员的数量和水平，项目施工人员的数量，公司的 资本规模，以及承接项目的大小等因素，弹性范围较大。 公司按照合同的要求安排施工、设计工作，报告期内公司签订的合同金额稳 步增加，年度施工、设计能力稳步增强，完工项目不断增加。 2、主要客户群体 公司主要客户为高端星级酒店、政府类行政机构、大型企事业单位和金融机 构等。近年来，随着公司住宅精装修工程的迅速增长，大型优质房地产商成为公 司的又一主要客户。 3、工程定价的变动情况 公司主要通过参与公开投标和邀标的方式取得工程订单， 工程价格根据工程 项目大小、工程质量及 要求、工程材料等因素综合确定。
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4、报告期内前五大客户情况
营业收入 （万元） 31,506.38 6,726.61 5,008.65 4,800.00 4,005.44 52,047.09 10,685.70 6,345.92 2,765.75 2,698.16 2,275.38 合 1 2 2008 年 3 4 5 嘉裕集团 中国金茂 （集团） 股份有限公司下属控股单位 无锡市重点工程建设办公室 恒大地产集团及其下属控股单位 广东电网韶关供电局 合 计 计 24,770.91 11,691.36 9,913.89 2,229.50 1,859.64 1,846.07 27,540.47 占比 （%） 31.13 6.65 4.95 4.74 3.96 51.42 15.63 9.28 4.05 3.95 3.33 36.24 23.08 19.57 4.40 3.67 3.64 54.36
年度
序号 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5
客户名称 恒大地产集团及其下属控股单位 嘉裕集团 西安市地下铁道有限责任公司 东莞塘厦骏豪房产开发有限公司 大连万达集团股份有限公司下属控股单位 合 嘉裕集团 恒大地产集团及其下属控股单位 新加坡仁恒置地集团有限公司下属控股单位 秦皇岛特易购房地产开发有限公司 菏泽市建设局 计
2010 年
2009 年
注： 2010 年， 1、 本公司承建恒大地产集团及其下属控股单位的工程施工收入占当期营业收入的 31.13%， 主要是公司承建恒大地产集团及其下属控股单位的沈阳恒大绿洲工程、西安恒大名都工程、包头恒大华府 项目、昆明金碧天下项目等项目集中在 2010 年进行施工和确认收入，导致单个客户占比较大。 2、上述客户中，嘉裕集团为公司关联方。除此以外，本公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员、公司主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露未 披露的关联关系。
（1）公司与恒大地产集团公司合作的具体情况 报告期内，公司积极拓展住宅精装修业务市场，恒大地产集团有限公司及其 下属控股单位逐渐成为公司主要客户。2010 年，公司对恒大地产集团工程施工 收入占当期营业收入的 31.13%，涉及项目主要包括沈阳恒大绿洲工程、西安恒 大名都工程、包头恒大华府工程、昆明金碧天下工程等。由于上述项目合同金额 较大，且施工期集中在 2010 年，导致该客户的收入占当期公司营业收入比重较 高。 报告期内，公司与恒大地产集团及其下属控股单位项目合作情况如下：
1-1-86
报告期内公司与恒大地产集团及其下属控股单位项目合作具体情况
序 号 1 合同签署方 合同主要内容 恒大绿洲一期住宅 首批装修工程 恒大绿洲一期住宅 第一批装修增加工 程及第二批公共区 域装修工程 沈阳恒大绿洲一期 住宅 44、76、77 楼 套内装修工程 恒大绿洲综合楼 2 室内外装修工程 恒大鑫源 （沈阳）置业 有限公司 西安曲江投资 建设有限公司 沈阳恒大城一期住 宅样板房装修工程 签订日期 2008-1-17 合同金额 （元） 172,076,172.71 2008 年 收入（元） 11,497,411.88 2009 年 收入（元） 25,498,588.12 2010 年 收入（元） 40,443,573.60 截至 2010 年 12 月 31 日完工进度 45.00% 待 收入 （元） 94,636,599.11
2
恒大长基 （沈阳）置业 有限公司
2008-9-16
32,849,748.22
0.00
0.00
26,279,798.57
80.00%
6,569,949.65
3
2009-8-23
15,873,923.20
0.00
0.00
15,873,923.20
100.00%
0.00
4
2008-4-20
17,855,826.58
0.00
0.00
17,855,826.58
100.00%
0.00
5
2008-5-20
615,878.00 注 1
600,000.00
0.00
0.00
100.00%
0.00
6
西安恒大绿洲首 期项目泛光照明 工程 西安恒大名都首 期项目泛光照明 工程
2008-7-30
784,650.35
313,860.14
470,790.21
0.00
100.00%
0.00
7
2008-7-30
672,469.30
268,987.72
403,481.58
0.00
100.00%
0.00
8 9
西安祺云置业 有限公司
西安恒大名都 1－ 24 栋首层装修工程 西安恒大名都二期 工程 西安恒大名都增补 工程 （包括若干小合 同）
2008-4-16 2009-12-31
159,933,477.54 81,078,948.05
0.00 0.00
31,986,695.61 0.00
127,946,782.40 40,537,710.82
100.00% 50.00%
0.00 40,541,237.23
10
-
4,854,067.30
0.00
0.00
4,854,067.30
100.00%
0.00
1-1-87
11
昆明金碧天下会议 中心外墙装修工程 设计及施工 昆明金碧天下商业 中心外墙装修工程 设计及施工 昆明金碧天下娱乐 中心外墙装修工程 设计及施工 昆明恒大金碧天下 酒店和六大中心泛 光照明工程 包头恒大华府首一 期 （第一标段） 住宅 室内首层电梯大堂 及电梯间、 标准层电 梯厅、 电梯轿厢装修 工程 合计 占合同总金额比重 占当期营业收入比重
2008-7-24
8,324,673.29
5,916,162.60
2,408,510.69
0.00
100.00%
0.00
12
13
恒大鑫源 （昆明）置业 有限公司
2008-10-10
2,335,687.21
0.00
2,208,699.64
126,987.57
100.00%
0.00
2008-10-10
2,285,637.98
0.00
0.00
2,285,637.98
100.00%
0.00
14
2008-9-28
614,458.89 注 2
0.00
482,410.54
132,048.35
100.00%
0.00
15
恒大地产集团 包头有限公司
2009-12-30
58,653,563.06
0.00
0.00
38,727,461.27
66.03%
19,926,101.79
16 17 18
-
558,809,181.68 100.00% -
18,596,422.34 3.33% 3.67%
63,459,176.39 11.36% 9.28%
315,063,817.64 56.38% 31.13%
-
161,673,887.78 28.93% -
注：1、“沈阳恒大城一期住宅样板房装修工程”合同金额为 615,878.00，实际结算金额为 600,000.00 元。 2、在“昆明恒大金碧天下酒店和六大中心泛光照明工程”实施过程中，双方同意实际执行合同总金额由 1,689,517.56 元变更为 614,458.89 元。
1-1-88
上述合同大部分均为 2008 年及 2009 年签署的合同， 但其施工和 收入的 时间集中在 2010 年， 导致 2010 年公司对恒大地产集团收入占比较高， 恒大地产 集团成为公司第一大客户。2008 年、2009 年及 2010 年，公司对恒大地产集团的 施工收入分别占公司与恒大地产集团所签署合同总金额的 3.33%、11.36%和 56.38%，分别占公司当期收入的 3.67%、9.28%和 31.13%。 （2）公司与恒大地产集团业务合作的持续性 ① 公司将积极保持与恒大地产集团的合作关系 报告期内， 公司主营业务以公共建筑装饰施工业务为主，但随着住宅精装修 的不断普及以及住宅类房地产企业现金流状况不断好转， 公司也将业务扩展到住 宅精装修领域。报告期内，公司住宅精装修营业收入逐年提高，在营业收入中占 比从 2008 年的 6.27%增加到 2010 年的 32.53%。 恒大地产集团的主营业务为住宅类房地产开发与销售。 由于公司着力拓展住 宅精装修业务，恒大地产集团逐渐成为公司的主要客户。公司未来仍将积极保持 并加大与恒大地产集团等住宅类房地产开发商的业务合作。 ② 恒大地产集团将选择同优势装修装饰企业进行合作 2002 年 5 月 1 日，《住宅室内装饰装修管理办法》（建设部第 110 号令） 颁布实施， 规范和推动了住宅装饰装修行业的发展， 提出住宅设计要从粗放型向 集约型转变， 向精细化发展， 提倡住宅装修一体化设计和菜单式精装修满足住户 的个性需求，逐步取消毛坯房，从而达到对资源、能源的充分合理利用，提高生 产效率，降低生产成本。2008 年 7 月 31 日，住房和城乡建设部以（2008）133 号文，《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》要求“制定出台相关扶持政 策， 引导和鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式。 要根据本地实际， 科学规划，分步实施，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的 目标”。 作为中国前十名房地产企业之一， 恒大地产集团率先推行住宅精装修， 具有
1-1-89
较大的住宅装饰装修业务需求，单个装修装饰企业难以承包其所有装修施工业 务。 因此， 恒大地产集团选择将其装修业务委托给装修装饰行业排名靠前的大型 装饰企业， 其中主要包括苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、浙江亚厦装饰股份 有限公司以及瑞和装饰等企业。近几年，公司连续八年在装修装饰行业企业排名 前 10 位，并已向恒大地产集团提供了优质的装修装饰服务，恒大地产集团未来 将继续与公司保持紧密的业务合作关系。 （六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况 公司属建筑装饰行业， 耗用的原材料成本约占公司营业成本的 70%。 主要耗 用的原材料为各类建筑材料，公司通过直接采购的方式取得。报告期内，主要原 材料采购情况如下： 1、主要原材料供应情况和价格稳定性
2010 年度 项 目 金额 （万元） 16,801.68 9,878.68 7,389.22 3,685.81 3,175.61 6,659.10 5,269.22 3,114.03 2,894.11 58,867.46 比例 （%） 19.10 11.23 8.40 4.19 3.61 7.57 5.99 3.54 3.29 66.92 2009 年度 金额 （万元） 14,580.73 9,074.50 5,102.90 2,316.00 2,050.95 2,408.02 1,993.69 1,810.35 2,214.86 41,552.00 2008-年度 比例 （%） 23.21 10.08 6.61 4.38 7.57 6.70 5.32 3.72 4.63 72.23
比例 金额 （%） （万元） 24.41 15.19 8.54 3.88 3.43 4.03 3.34 3.03 3.71 69.56 10,123.63 4,397.65 2,883.71 1,912.22 3,300.29 2,923.60 2,318.80 1,622.80 2,017.97 31,500.68
泥水材料类 木制作材料类 电气材料类 油漆材料类 墙纸地毯布艺类 给排水材料类 电焊材料类 玻璃制品类 家具装饰品类 合 计
注：比例为材料金额占当期营业成本的比重。
目前， 公司与国内多家信誉良好、实力强大的供应商形成了长期良好的合作 关系，从而从数量、价格和质量等方面保障了公司建筑原材料的充足供应。 公司主要通过与发包方签订固定价格合同和可调价格合同， 与建筑装饰材料 供应商签订长期合同，尽量缩短项目施工周期，合理安排材料采购计划，从而降 低建筑装饰材料价格波动的风险。报告期内，公司的原材料采购价格基本保持稳 定。
1-1-90
2、主要能源供应情况 公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足，价格稳定。 3、报告期内前五大供应商情况
年度 序号 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 供应商名称 广州恒大材料设备有限公司 云浮市创业石材有限公司 深圳市蒙迪实业有限公司 深圳市新腾通木业有限公司 深圳市华胜木业有限公司 合 计 广州恒大材料设备有限公司 东莞东城石材厂 上海康屹石材厂有限公司 沈阳旭泽石材经营部 西安市未央区富林石材经营部 合 计 宝辉灯饰北京分公司 北京佳顺通达五金 索恩照明（广州）有限公司 东莞艺精木制品有限公司 沈阳旭泽石材经营部 合 计 采购金额(万元) 9,801.56 1,498.10 662.13 612.14 498.14 13,072.07 6,006.93 624.00 493.10 439.39 245.65 7,809.07 407.31 401.17 348.92 332.73 332.69 1,822.82 占比（%） 16.65 2.54 1.12 1.04 0.85 22.21 13.41 1.39 1.10 0.98 0.55 17.43 1.25 1.23 1.07 1.02 1.02 5.57
2010 年
2009 年
2008 年
注：本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益，无其他应披露未披露的关联关系。
由上表可见， 广州恒大材料设备有限公司是公司近两年的主要供应商。 广州 恒大材料设备有限公司是恒大地产集团指定的承建其项目的材料设备供应商。 2009 年及 2010 年，公司承建恒大地产集团的沈阳恒大绿洲工程、西安恒大名都 工程、包头恒大华府项目、昆明金碧天下项目等项目集中施工，相应的原材料采 购也随着迅速增大。 公司在 2009 年及 2010 年向广州恒大材料设备有限公司采购 原材料金额分别为 6,006.93 万元和 9,801.56 万元，占当期公司采购总金额的 13.41%和 16.65%。广州恒大材料设备有限公司为恒大地产集团指定的承建其项 目的材料设备供应商， 注册资本 1 亿， 注册地址为广州市海珠区工业大道南金诚 路 22 号首层商铺，法定 人徐文，经营范围包括批发和零售贸易（国家专营 专控商品除外），主要负责恒大地产集团系统内全国性材料物资采购供应工作。 瑞和装饰及其 高、核心技术人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股
1-1-91
东在广州恒大材料设备有限公司中不占有任何权益，无任何关联关系。 除广州恒大材料设备有限公司外， 公司在报告期内向其它供应商的采购额均 不超过当期采购总金额的 10%，且大都不超过 2%，所占比例较小，原材料供应 商非常分 上述供应商分散的主要原因是，公司项目实施地遍布全国各地，公 司采购中心在进行集中采购时遵循优质优价及就近采购原则，通过询价、比价、 议价后分别按照项目实施地就近进行采购，从而导致供应商分布也相应分 公 司的主要原材料基本为市场通用材料，市场供应充足，不存在对供应商依赖的情 况。 （七）装饰业 工程款结算情况 公司的工程款结算流程分为工程预收款、工程进度款、竣工验收、竣工决算 款及质量保证金，一般情况如下： 1、工程预收款 指建设装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在签署合同后 10 至 30 天内预先支付给公司的用以施工准备和购买所需主要材料的款项，为项 目合同总金额的 10-15%。开工后按约定的时间和比例逐次 。发包方不按约 定预付， 本公司在约定预付时间后向发包人发出要求预付的通知，发包人收到通 知后仍不能按要求预付， 承包人可在发出通知后停止施工，发包人从约定应付之 日起向承包人支付应付款的贷款利息，并承担违约 。 2、工程进度款 指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给公司的款项。 工程 进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为 60-70%）。 本公司在下月 5 日前递交当月支付申请报告及计算书给发包方， 发包方于收到报 表后核实确认并支付工程进度款，按约定时间工程委托方应 的工程预付款， 与工程进度款同期结算。 工程委托方超过约定的支付时间不支付工程进度款，本 公司可向工程委托方发出要求付款的通知， 工程委托方收到本公司通知后仍不能 按要求付款，可与本公司协商签订延期付款协议，经本公司同意后可延期支付。
1-1-92
工程委托方不按合同约定支付工程进度款，双方又未达成延期付款协议，导致施 工无法进行的，本公司可停止施工，由工程委托方承担违约 。 3、竣工验收 工程具备 验收条件， 本公司按国家工程 验收有关规定， 向工程委托 方提供完整的 资料及竣工验收报告。 工程委托方收到竣工验收报告后组织有 并在验收后给予认可。工程委托方收到本公司送交的竣工验收报告 关单位验收， 后（一般为 10 天）不组织验收，或验收后不提出修改意见（一般为 10 天）， 视为 验收报告已被认可。未办理验收手续，工程委托方自行使用场地，则视 为工程验收合格， 并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收合格后支付至 合同总价的 70-85%。 4、竣工决算款 工程 验收报告经工程委托方认可后， 本公司向工程委托方递交 结算 报告及完整的结算资料， 双方按照协议约定的合同价款及专用条款约定的合同价 款调整内容， 进行工程 决算。工程委托方收到本公司递交的竣工结算报告及 完整的结算资料后（视工程大小一般为 6 到 36 个月内）进行核实， 资料的 完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为 3 个月内）决算工程款。工程竣工 决算审计结束时一般支付至工程结算价款的 95%， 工程委托方到合同约定的期限 未支付工程结算价款的，工程委托方承担相应的违约责任。 5、质量保修金 根据国家法律、 行政法规的有关规定，本公司对交付使用的工程在质量保修 期内（2-5 年）承担质量保修 ，工程质量保证金一般不超过施工合同价款的 5%，保修期从工程实际竣工之日计算。 （八）原材料采购款的结算情况 报告期内，公司采购原材料与供应商的结算主要包括两种方式： 1、非甲供材料采购的结算方式：公司在与供应商签署材料采购合同后，通
1-1-93
常支付 15-20%的材料款作为订金， 货到验收后支付至全货款 60-70%, 40-60 天后 再支付余款至全货款 95%， 余下 5%的尾款作为质保金在半年至 1 年内支付完毕。 2、甲供材料的结算方式：在施工期间的每月 20 日前，甲方将公司上月从供 应商处所领用的材料物资款从工程进度款中扣除，并代付给供应商。 （九）公司安全生产和环境保护情况 1、公司安全生产情况 公司制定了《安全文明生产管理制度》，确立了“安全第一，预防为主”的方 针，强化公司对施工现场的规范 ，实现安全、文明生产，在日常生产经营中 全面加强安全 、 安全技术和安全教育工作， 采取一切可能措施防止事故发生。 公司的安全工作实行各级行政首长和项目经理负责制， 公司的各级领导人员 和职能部门，在各自的工作范围内，对实现安全生产和文明生产负责，同时向各 自的行政首长负责。 公司设有质安部， 负责对公司的安全文明生产进行监督 。 为提高本公司对项目施工重大安全事故的快速反应能力， 有序地组织应急救 援工作，最大限度地减少人员伤亡和财产损失，本公司制定并严格执行《深圳瑞 和装饰项目工程重大安全事故应急救援预案》，坚持“预防为主，统一指挥、快 速反应、各司其职、协同配合”的原则，建立一质安部、工程管理部和项目经理 为主体的施工工程重大安全事故应急救援体系。 公司在报告期内未发生其它安全事故。 2009 除 2009 年发生一宗安全事故外， 年 4 月 3 日， 本公司工人黎远田在拆除建行宝安支行一楼的废弃电梯时，由于操 作失误致使电梯轿厢失衡并坠落电梯井道底坑内， 砸中在底坑内作业的本人，致 其死亡。2009 年 6 月 23 日，深圳市宝安区安全生产监督 局对本公司出具了 （深宝）安监 字【2009】第（事故-021-1）号《行政处罚决定书》，给予本 公司罚款人民币 10 万元整的行政处罚。2011 年 1 月 7 日，深圳市人民政府应急 办公室出具《证明》，确认“该事故已由宝安区新安街道宝城六区建行大厦 “4.3”物体打击死亡事故调查组调查完毕，并于 2009 年 6 月 3 日获宝安区人民政 府批复结案。根据事故调查报告，该事故属于一般生产安全责任事故；瑞和建筑
1-1-94
装饰股份有限公司存在安全 不到位等问题，但不属于重大违法违规行为，并 已由深圳市宝安区安全生产监督 局依法对其进行处罚。除此宗事故外， 我办 没有此期间（2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日）公司其它事故和违法违规 记录”。 2011 年 1 月 5 日，汕尾市海丰县安全生产监督 局出具《证明》，认定 瑞和产业园自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，在生产经营过程中， 能够严格遵守国家安全生产 的法律法规， 未发现因违反有关国家安全生产管 理方面的法律法规而受行政处罚的情况。 2、公司环境保护情况 建筑装饰工程对环境的影响主要体现在部分建筑材料的挥发性气体及建筑 垃圾等，公司制定了较为完善的措施以减少对环境的影响： （1）严格贯彻实施 ISO14001 环境 体系，对建筑物垃圾进行分类处理， 严格执行安全文明施工 制度，做到有预算、有执行、有检查、有奖惩。 （2）编制并严格贯彻实施《深圳瑞和环境/职业安全卫生 手册》，明 施工过程中各职能部门和各项目部对环境和职业安全卫生管理所负责的职 工 作程序、处理方法和监督检查措施。 （3）在施工过程中，对使用的材料严格把关， 所有材料的合格证齐全， 并进行委托送检， 确保石材的放射性、 油漆和木作的甲醛等指标在规定的范围内。 对每个完工项目进行室内环境质量监测，确保各项检测指标符合要求。 （4） 2010 年 7 月 9 日， 深圳市人居环境委员会出具 《证明》 证明本公司自 2007 ， 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为； 现阶段未 对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。2011 年 1 月 21 日，深圳 市人居环境委员会出具《证明》，证明本公司自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达 到国家和地方规定的环保要求。
1-1-95
2011 年 1 月 6 日，汕尾市海丰县环境保护局出具《证明》，证明瑞和产业 园自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间， 在生产经营过程中能够遵守国 家和地方环境保护法律、法规，符合有关环境保护的要求，未出现因违反环境保 护法律法规而受到处罚的情况。
五、与主要业务相关的固定资产和无形资产
（一）主要固定资产 截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
项目 房屋建筑物 运输工具 办公设备 合 计 原值（元） 26,113,359.46 2,450,754.00 1,848,380.22 30,412,493.68 累计折旧（元） 9,757,503.91 314,611.61 987,114.44 11,059,229.96 净值（元） 16,355,855.55 2,136,142.39 861,265.78 19,353,263.72 成新率（%） 62.63 87.16 46.60 --
（二）投资性房地产 截至 2010 年 12 月 31 日，公司投资性房地产情况如下：
项目 房屋建筑物 合 计 原值（元） 5,803,280.00 5,803,280.00 累计折旧（元） 1,305,738.00 1,305,738.00 净值（元） 4,497,542.00 4,497,542.00 成新率（%） 77.50 --
（三）房屋建筑物 公司的房屋建筑物有 19 处，为公司自用的生产、办公、住宅及其他用房， 具体情况如下表所示： 1、已取得产权证书的房产
序 号 1 房地产权 证书号码 深房地字第 3000618635 号 深房地字第 3000618570 号 取得 方式 购买 建筑面积 (平方米) 37.48 房屋座落位 置 福田区 八卦一路 福田区 八卦一路
名称 鹏盛村高层公 寓 2 栋 703 鹏盛村高层公 寓 2 栋 704
登记日期
他项权利
2010.6.17
无
2
2010.6.13
购买
无
39.01
1-1-96
3
鹏盛村高层公 寓 2 栋 705 鹏盛村高层公 寓 2 栋 706 鹏盛村高层公 寓 2 栋 707 鹏盛村高层公 寓 2 栋 708 鹏盛村高层公 寓 2 栋 709 鹏盛村高层公 寓 2 栋 710 鹏盛村高层公 寓 2 栋 716 赛格科技工业 园 4 栋 9 层 D（A） 1-3 轴 轴 赛格科技工业 园 4 栋 10 层 D-（A）轴与 1-3 轴 瑞和园瑞祥阁 2B 瑞和园瑞祥阁 2C 瑞和园瑞馨阁 17C 新阁小区单身 宿舍 2 栋 422 新阁小区单身 宿舍 2 栋 423
深房地字第 3000618566 号 深房地字第 3000618564 号 深房地字第 3000618561 号 深房地字第 3000618559 号 深房地字第 3000618557 号 深房地字第 3000618555 号 深房地字第 3000618550 号 深房地字第 3000638173 号
2010.6.13
购买
无
57.79
福田区 八卦一路 福田区 八卦一路 福田区 八卦一路 福田区 八卦一路 福田区 八卦一路 福田区 八卦一路 福田区 八卦一路
4
2010.6.13
购买
无
38.82
5 6
2010.6.13
购买
无
38.82
2010.6.13
购买
无
57.79
7
2010.6.13
购买
无
41.81
8
2010.6.13
购买
无
50.85
9
2010.6.13
购买
无 抵押权人： 中行深圳福 田支行 抵押权人： 中行深圳福 田支行 无
63.95
10
2010.11.29
购买
554.78
华强北路
11
深房地字第 3000618637 号 深房地字第 3000618632 号 深房地字第 3000618630 号 深房地字第 3000618633 深房地第 3000618626 号 深房地字第 3000618628 号
2010.6.17
购买
554.78
华强北路
12
2010.6.17
购买
104.67
福田区 福民路北 福田区 福民路北 福田区 福民路北 福田区皇岗路 新阁小区 福田区皇岗路 新阁小区
13
2010.6.17
购买
无
68.15
14
2010.6.17
购买
无
68.04
15
2010.6.17
购买
无
38.98
16
2010.6.17
购买
无
38.98
注：赛格科技工业园 4 栋 9 层 D-（A）轴 1-3 轴及 10 层 D-（A）轴 1-3 轴所设定的抵押为 2010 年 12 月 6 日公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订的合同编号为 2010 年圳中银福额协字第 000719 号 的《授信额度协议》项下约定事项提供担保。
2、尚未办理产权证书的房产
序号 1 2 3 布吉草埔木棉岭 38 号 青岛市香港中路 69 号地下一层 3 轴至 7 轴，M 轴至 1/E 轴 深圳市百货广场大厦地下层商场 01G35-2 号商铺 房产名称 面积（㎡） 500.00 3,235.20 67.48
报告期内，公司的主要经营场所为福田区华强北路赛格科技工业园 4 栋第 9
1-1-97
层 D-(A)轴与 1－3 和第 10 层 D-(A)轴与 1－3，其产权手续完善。公司拥有的布 吉草埔木棉岭 38 号房产、青岛市香港中路 69 号地下一层 3 轴至 7 轴，M 轴至 1/E 轴房产、深圳市百货广场大厦地下层商场 01G35-2 号商铺等三处房产为公司 通过自建或以资抵债方式取得，尚未取得产权证书，但该三处房产并非公司的主 要经营场所，其尚未取得产权证书的情形对公司的持续经营不构成重大影响。 (二) 主要无形资产 1、商标 （1）已注册的商标 截至本招股说明书签署日，公司拥有 12 份商标，具体情况如下：
序号 商标名称 国别 核定使用商品 注册证号 （类别） （注册地） 中国 1109180 第 35 类 权利期限 （注册有效期） 1997.9.21-2007.9.20 取得方式 备注 已续展至 2017.9.20 已续展至 2017.9.27 已续展至 2017.9.20 已续展至 2017.9.20
1
申请取得
2
中国
1115539
第 35 类
1997.9.28-2007.9.27
申请取得
3
中国
1109787
第 37 类
1997.9.21-2007.9.20
申请取得
4
中国
1109784
第 37 类
1997.9.21-2007.9.20
申请取得
5
中国
1092460
第2类
1997.9.7-2007.9.6
申请取得
已续展至 2017.9.6 已续展至 2017.9.6
6
中国
1092457
第2类
1997.9.7-2007.9.6
申请取得
7
中国
5597902
第6类
2009.7.7-2019.7.6
申请取得
--
8
中国
5597900
第 19 类
2009.10.28-2019.10.27
申请取得
--
9
中国
5597917
第 37 类
2009.12.14-2019.12.13
申请取得
--
1-1-98
10
中国
5597899
第 20 类
2009.12.21-2019.12.20
申请取得
--
11
中国
5597903
第6类
2009.7.7-2019.7.6
申请取得
--
12
中国
5597901
第 19 类
2009.10.28-2019.10.27
申请取得
--
注：公司所有的上述注册商标无他项权利限制。
（2）尚在办理注册的商标 截至本招股说明书签署日，公司尚在申请 33 份商标，具体情况如下：
编号 1 申请人 瑞和股份 商标 申请号 8026162 类别 第3类 申请日期 2010.1.26
2
瑞和股份
7921027
第6类
2009.12.17
3
瑞和股份
7921025
第9类
2009.12.17
4
瑞和股份
7921023
第 11 类
2009.12.17
5
瑞和股份
7921041
第 17 类
2009.12.17
6
瑞和股份
7921040
第 19 类
2009.12.17
7
瑞和股份
7921038
第 20 类
2009.12.17
8
瑞和股份
7921036
第 21 类
2009.12.17
9
瑞和股份
7921034
第 24 类
2009.12.17
10
瑞和股份
7921032
第 27 类
2009.12.17
11
瑞和股份
7921062
第 43 类
2009.12.17
12
瑞和股份
7921055
第 44 类
2009.12.17
1-1-99
13
瑞和股份
7921051
第 35 类
2009.12.17
14
瑞和股份
7921050
第 36 类
2009.12.17
15
瑞和股份
7921046
第 39 类
2009.12.17
16
瑞和股份
7921044
第 40 类
2009.12.17
17
瑞和股份
7921043
第 41 类
2009.12.17
18
瑞和股份
7921042
第 42 类
2009.12.17
19
瑞和股份
7921048
第 37 类
2009.12.17
20
瑞和股份
7921028
第6类
2009.12.17
21
瑞和股份
7921026
第9类
2009.12.17
22
瑞和股份
7921024
第 11 类
2009.12.17
23
瑞和股份
7921022
第 17 类
2009.12.17
24
瑞和股份
7921039
第 20 类
2009.12.17
25
瑞和股份
7921037
第 21 类
2009.12.17
26
瑞和股份
7921035
第 24 类
2009.12.17
27
瑞和股份
7921033
第 27 类
2009.12.17
28
瑞和股份
7921047
第 39 类
2009.12.17
29
瑞和股份
7921045
第 40 类
2009.12.17
30
瑞和股份
7921049
第 37 类
2009.12.17
31
瑞和股份
7921054
第 36 类
2009.12.17
32
瑞和股份
7921053
第 37 类
2009.12.17
1-1-100
33
瑞和股份
7921052
第 42 类
2009.12.17
2、土地使用权 截至本招股说明书签署日，公司全资子公司瑞和产业园拥有土地使用权一 宗，土地使用证号为海府国用（2010）第 00130102100082 号，土地坐落于广东 省汕尾市海丰县鹅埠镇紫云工业园内，面积 66,417 平方米。 2010 年 12 月 31 日，汕尾市海丰县国土资源局出具《证明》，确认瑞和产 业园取得了合法的国有土地使用权并严格遵守国家的相关法律、 法规， 规范使用， 自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间， 没有因其违反土地 相关法律、 法规而遭受处罚的行为。 3、其他无形资产 2004年9月17日，公司与金蝶软件（中国）有限公司签订了《金蝶软件使用 许可合同》，购买了金蝶K/3企业 系统软件（ERP软件），拥有该软件的使 用权。
六、重要资质证书
截至本招股说明书签署日，公司拥有的相关资质如下表所示：
证书名称 建筑业企业 资质证书 证书编号 核准机关 中华人民共和 国住房和城乡 建设部 资质等级 建筑装修装饰工程 专业承包壹级 建筑幕墙工程专业 承包壹级 建筑智能化工程专 业承包贰级 备注 可承担各类建筑室内、室外装修装 饰工程（建筑幕墙工程除外）的施 工。 可 承 担 各 类 型 建 筑幕 墙 工 程的 施 工。 可承担工程造价 1,200 万元及以下 的建筑智能化工程的施工。 可承担投资额 1,500 万元及以下的 一般工业和公共、民用建设项目的 设备、线路、管道的安装，10 千伏 及以下变配电站工程，非标准钢构 件的制作、安装。
B10340440 30426
广东省住房和 城乡建设厅
机电设备安装工程 专业承包贰级
深圳市住房和 城乡建设局
钢结构工程专业承 包叁级 1-1-101
可承担单项合同额不超过企业注册 资本金 5 倍且跨度 24 米及以下、总
重量 600 吨及以下，单体建筑面积 6,000 平方米及以下的钢结构工程 （包括轻型钢结构工程）和边长 24 米及以下、总重量 120 吨及以下、 建筑面积 1,200 平方米及以下的网 架工程的制作和安装。 消防设施工程专业 承包叁级 建筑装饰工程设计 专项甲级 建筑幕墙工程设计 专项甲级 可承担建筑高度 24 米及以下、建筑 面积 2.5 万平方米及以下的房屋建 筑消防设施工程的施工。 可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与 服务。 可从事资质证书许可范围内建设工 程总承包业务以及项目管理和相关 技术与 服务。
工 程 设计资 质证书
A14400192 5
中华人民共和 国住房和城乡 建设部
七、技术水平
（一）施工技术水平 公司具备建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、 建筑幕墙工程专业承包壹级 资质、 建筑智能化工程专业承包贰级资质、 机电设备安装工程专业承包贰级资质、 钢结构工程专业承包叁级资质和消防设施工程专业承包叁级资质。在装饰业务 中，本公司的技术水平属于国内同行领先水平。 公司一直把施工质量放在首位， 各项施工技术均相当成熟，已在承接项目中 大规模应用，成为公司施工质量的重要保障。在部分装修施工技术领域，公司还 形成了独特的施工工艺，具体情况如下：
序号 工艺名称 技术优点 传统的纸面石膏板的拼角工艺，采用两块纸面石膏板拼接，接 糙不齐整，需要通过黏贴纸带后刮腻子找平，费工、容易 开裂。该新工艺采用一块整的纸面石膏板在折角的地方 （不断开），按折角的角度选择 ，锣槽后就可以折成所需 的角度，折角的两侧始终是整体的，接口齐整顺直，腻子层薄 而均匀，省工，不开裂，克服了传统工艺做法的缺点。 更好的适应装饰工业化发展的趋势，制作加工规范、精细，准 确，克服了人工制作的质量通病，能够真 '保质量；同时克 服现场土建墙厚误差问题， 提高工厂化生产制作木门套的可行 性。 使用专用轻钢骨架 木板制作灯槽骨架，减少木板的用量， 克服天花木质用材防火要求的不足， 保证天花用材的防火性能 达到 A 级要求。同时节约成本，响应环保理念。该新工艺制作 简单、安装方便快捷，能大大提高施工效率。
纸面石膏板折角 1 新工艺
可调式木门套 2 新工艺
灯槽做法 3 新工艺
1-1-102
工厂化木制品 4 现场挂装新技术
为降低现场木饰面施工的粉尘、油漆中有害物质的二次污染， 由统一指定的工厂化木制品加工厂家进行制作， 再由各标段施 工单位现装挂装。 瑞和装饰借鉴国外家俱制造行业的先进组装 技术，采用开模定制的 ABS 工程高弹塑胶“燕尾”型双面卡条 局部采用新型聚氯乙烯“液体钉”进行木制成品饰面板的挂装， 避免了以往采用的“从头到尾”的必须按顺序安装的老工艺，方 便了试拼装、试排版，任意装取饰面板的新工艺。单头“燕尾” 型卡条（长 5cm）的拉拔强度高达 45N，每平方米 6-9 个契合 点，保证了大面积饰面挂板的稳固性，仅在收口、线条、转角 和复杂模型使用“液体钉”加强，为工程日后更换翻新提供了极 大便利。 该技术的应用获得中国建筑装饰协会颁发的 2009 年全国建筑 装饰行业科技创新成果奖。 采用全球行业领先的 Lighthouse（兆光科技）的系列光源光控 设备、户外路灯、园景灯也普遍采用低温 LED 光源；装饰造 型灯槽中普遍采用 LED 软带及 T8 型 LED 光管。实现了工程 光源的高能耗、 长寿命、 无需镇流器和无闪烁启动。 初步 ， 相比普通节能灯，每小时能耗降低 65%；极大地节约了工程的 电力支出。 该技术的应用获得中国建筑装饰协会颁发的 2009 年全国建筑 装饰行业科技创新成果奖。 公司部分酒店客房项目工程采用科勒 K-3564T-S/K 6 升马桶， 采用虹吸双冲旋网直冲式冲水系统， 确保良好的排污效果且经 济节水，3 升按键节水、6 升按键冲力强劲，符合国家 2004 年 强制性标准《6 升水便器配套系统》。对酒店项目工程起到了 显著的节水效果。 该技术的应用获得中国建筑装饰协会颁发的 2009 年全国建筑 装饰行业科技创新成果奖。 公司在工厂化木制品挂装、 金属支架及玻璃与不锈钢骨架的粘 接中普遍采用新型胶粘连接技术。液体钉为高性能溶剂型粘合 剂，用途广泛、适合潮湿表面粘帖，无论材质吸收性或非吸收 性表面，均能进行良好的粘接，更适应于不同材质之间的无钉 化粘接，还具有干燥时间短、接合强度高、用料省等特点。 该技术的应用获得中国建筑装饰协会颁发的 2009 年全国建筑 装饰行业科技创新成果奖。
5
LED 照明光源及 光控系统的应用
新型酒店节水系统 6 的应用
新型胶粘连接技术 7 （液体钉）
（二）设计技术水平 1、设计部设置 公司下设 10 个设计部，分别为设计一部至设计十部；各设计部为专业设计 部，特长和侧重点各有不同，具体情况如下：
序号 1 2 3 4 设计部 设计一部 设计二部 设计三部 设计四部 特长和侧重点 主要从事机场、地铁类场所设计 主要从事高 店、商场类场所设计 主要从事高 所、别墅类设计 主要从事银行、商 间类设计
1-1-103
5 6 7 8 9 10
设计五部 设计六部 设计七部 设计八部 设计九部 设计十部
主要从事大型会堂、影院类场所设计 主要从事园林类场所、规划彩色平面设计 主要从事酒店类场所及与国外公司的合作设计 主要从事幕墙专业设计 主要从事别墅和餐饮类场所设计 主要从事大楼灯光、水电、空调及相关专业设计
各设计部之间各有侧重， 相辅相成， 形成全方位强大的设计能力和快速区域 响应机制。 2、设计优势 公司具备建筑装饰工程设计专项甲级和建筑幕墙工程设计专项甲级资质， 在 酒店、政府办公楼、地铁车站等工程方面具有专业化设计优势。 公司拥有 34 名室内建筑设计师， 包括中国建筑装饰协会评出的“杰出中青年 室内建筑师”5 名，中国十大娱乐空间设计师、当 受尊敬的杰出设计师、深 圳十大最佳室内设计师各 1 名，高级室内建筑师 6 名。 公司先后设计了最高人民法院、沈阳桃仙国际机场、上海浦东发展银行、杭 州华夏银行、苏州图书馆、张家界闽南大酒店、兰州阳光酒店、甘肃阳光大厦等 优秀作品， 赢得了巨大的声誉， 其中甘肃阳光大厦获得中国建筑装饰协会和中国 该项目设计师也获得当年“全国最 饭店协会颁发的 2004 年最佳饭店设计作品奖， 佳酒店设计师”称号。
八、发行人的质量管理
（一）质量控制标准 国家对建筑装饰行业质量控制建立了完整、 细致的标准细则，其中与本公司 主要业务相关的国家标准和行业标准列示如下：
序号 1 2 3 标准名称 《建筑工程施工质量验收统一标准》 《建筑装饰装修工程质量验收规范》 《建筑地面工程施工质量验收规范》
1-1-104
标准编号 GB50300-2001 GB50210—2001 GB50209-2002
4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
《住宅装饰装修工程施工规范》 《民用建筑室内空气污染控制规范》 《施工现场临时用电安全技术规范》 《建筑施工安全检查标准》 《建筑施工高处作业安全技术规范》 《玻璃幕墙工程质量检验标准》 《钢结构工程施工质量验收规范》 《外墙饰面砖工程施工及验收规范》 《屋面工程质量验收规范》 《地下防水工程质量验收规范》 《建筑内部装修设计防火规范》 《给水排水管道工程施工及验收规范》
GB50327-2001 GB50325-2001 JGJ46-88 JGJ59-99 JGJ JGJ/T139-2001 GB50205—2001 JGJ126—2000 GB50207—2002 GB50208—2002 GB50222—95 GB50268—97
（二）质量控制的主要措施 公司十分重视工程质量，专门设立了质安部，负责采购产品的查验工作；负 程测量装置、设备的 ； 并且配合各项目部做好施工项目开工前的人员质 量安全培训工作；负责对工程项目的质量、进度进行监 理；主动协调和处理 与甲方及其他相关方的关系， 工程施工顺利进行；负责质量考核评比，必要 时提出改进建议并跟踪改进结果。 公司成立了 ISO9001 办，负责按标准需求策划并建立公司质量、环境和职 业健康安全管理体系，目前共编写、修改了质量 手册和程序文件 28 册。公 司从 1999 年就通过并开始贯彻 ISO9001 质量 标准。2001 年，公司在全国建 筑装饰行业率先获得 ISO14001 环境 体系及 OHSAS18001 职业安全健康认 证。2002 年，公司编著了《建筑装饰企业管理体系认证手册——质量、环境、 职业健康安全》，由中国建筑工业出版社在全国各地统一发行，并得到了中国建 筑装饰协会和 ISO 认证委员会的高度评价和肯定，同时也为装饰行业推行三个 认证体系一体化方面提供了宝贵的理论基础和实践经验。 有了三个体系的严格保 障和高度的自律精神，本公司的 工程合格率达到 100%。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司获得环通认证中心颁发的职业健康安全 体系认证证书， 公司职业健康安全管理体系符合标准：GB/T28001-2001； 环境 体系符合标准： GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004； 质量 体系符合 标准：GB/T19001-2008—ISO9001:2008 及 GB/T50430-2007。
1-1-105
（三）工程质量纠纷 本公司注重售后客户关系的维护， 建立了客户回访制度。通过优质施工和良 好的售后服务取得了客户的信任。 报告期内， 公司存在一件因项目工程质量问题而引起的纠纷，具体情况详见 本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、发行人重大诉讼及仲裁事项”。
截至本招股说明书签署日， 公司承建的工程全部符合国家相关质量标准和技 术监 要求， 没有因违反有关质量和技术监 面的法律法规而受到处罚的情 况。
1-1-106
第七节
一、同业竞争
同业竞争和关联交易
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争 公司的经营范围为：特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场 所营业执照另行申办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工 程专业承包 、建筑装饰专项工程设 级、建筑幕墙工程专业承包 、建 筑幕墙工程设计专项甲级、 建筑智能化工程专业承包贰级、机电设备安装工程专 业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级（以上各项 凭建筑企业资质证书经营）。作为一家国内领先的建筑装饰企业，公司主营业务 为政府办公楼、高 店、金融机构办公楼、高 宅等公共建筑的装饰装修业 务。 李介平在本次发行前直接持有公司 37.21%的股份，同时持有公司第二大股 东瑞展实业 95%的股权，通过瑞展实业间接控制公司 32.79%的股份，合计控制 公司 70%的股份，为本公司控股股东及实际控制人。除瑞展实业外，李介平控制 的其他企业还包括瑞和物业，持有其 90%的股权。瑞和物业的经营范围为：物业 （不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 瑞展实业持有公司 32.79%的股份，是公司第二大股东，其经营范围为：兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出 务（取得进出 营许可证后方才可以经营）。瑞展实业 主要业务为投资兴办企业， 并未从事公共建筑的装饰装修业务。瑞展实业除对本 公司的股权投资外， 还持有深圳市玛雅城俱乐部酒店有限公司 20%股权。 深圳市 玛雅城俱乐部酒店有限公司的经营范围为旅业； 中、 西餐制售 （不含凉菜、 沙律、 裱花蛋糕），健身、美容美发；商务中心、配套商场；台球、沙狐球、乒乓球、 棋牌（不含麻将），飞镖；盲人保健按摩。 综上，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事业务不同，
1-1-107
不存在同业竞争关系。 （二）控股股东及实际控制人做出的避免同业竞争的承诺 为避免将来可能与公司发生的同业竞争， 公司控股股东及实际控制人李介平 及其控制的企业都分别出具了有法律约束力的《关于避免同业竞争的承诺函》。 2010 年 7 月 1 日，李介平以书面形式向本公司出具了有法律约束力的《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、本人保证，截至本承诺函出具之日，除投资瑞和装饰外本人未投资于任 何与瑞和装饰具有相同或类似业 公司、 企业或其他经营实体； 除瑞和装饰外， 本人未经营也未为他人经营与瑞和装饰相同或类似的业务。 本人及本人控制的其 他企业与瑞和装饰之间不存在同业竞争。 2、本人承诺在本人作为瑞和装饰控股股东或实际控制人、董事长、总经理 将不以任何形式从事与瑞和装饰现有业务或 期间， 本人及本人控制的其他企业， 产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境 内或境外与瑞和装饰现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式 与瑞和装饰发生任何形式的同业竞争。 3、本人承诺不向其他业务与瑞和装饰相同、类似或在任何方面构成竞争的 公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业秘密。 4、本人承诺不利用本人对瑞和装饰的控制关系或其他关系，进行损害瑞和 装饰及瑞和装饰其他股东利益的活动。 5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反 上述承诺而导致瑞和装饰的权益受到损害的情况， 本人将依法承担相应的赔偿责 任”。 2010 年 7 月 1 日， 瑞展实业以书面形式向本公司出具了有法律约束力的 《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司保证，截至本承诺函出具之日，除投资瑞和装饰外本公司未投资
1-1-108
于任何与瑞和装饰具有相同或类似业 公司、企业或其他经营实体； 除瑞和装 饰外，本公司未经营，也未为他人经营与瑞和装饰相同或类似的业务。本公司及 本公司控制的其他企业与瑞和装饰之间不存在同业竞争。 2、本公司承诺在本公司作为瑞和装饰股东期间，本公司及本公司控制的其 他企业， 将不以任何形式从事与瑞和装饰现有业务或产品相同、相似或相竞争的 经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与瑞和装饰现有业 务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与瑞和装饰发生任何形式的 同业竞争。 3、本公司承诺不向其他业务与瑞和装饰相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业秘密。 4、本公司承诺不利用本公司对瑞和装饰的投资关系或其他关系，进行损害 瑞和装饰及瑞和装饰其他股东利益的活动。 5、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企 业违反上述承诺而导致瑞和装饰的权益受到损害的情况， 本公司将依法承担相应 的赔偿责任”。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，报告期内本公司的关联方 及关联关系如下： （一）本公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上的其他股东
持股比例（%） 关联方名称 直接 持股 37.21 间接 持股 31.15 合计 持股 68.36 关联关系 控股股东 实际控制人 本公司 发起人股东 本公司 发起人股东 业务范围
李介平
--兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
瑞展实业
32.79
---
32.79
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出 务（取得进出 营许可证后方才可以经营）
裕煌贸易
10.00
---
10.00
批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
1-1-109
（二）实际控制人及控股股东李介平控制或有重大影响的其它企业 除瑞展实业外，李介平控制或有重大影响的其它企业如下：
法定代 表人 注册资本 （万元）
关联方名称
业务范围
持股情况 李介平直接持 有 其 90% 的 股 权
瑞和物业
李鸿才
物业 ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 100 专卖商品）
深圳市玛雅城 俱乐部酒店有 限公司
注1
旅业；中、西餐制售（不含凉菜、沙律、 蛋糕）， 李 介 平 控 股 的 倪汉腾 健身、美容美发；商务中心、配套商场；台球、沙狐 5,000 球、乒乓球、棋牌（不含麻将），飞镖；盲人保健按 摩；足浴。 瑞展实业持有 其 20%的股权
注 1：李介平担任深圳市玛雅城俱乐部酒店有限公司的 。
（三）本公司主要股东控制或有重大影响的其它企业 2009 年 8 月 3 日，嘉裕集团所属企业广州市嘉裕房地产发展有限公司通过 股权转让方式取得本公司 10%的股权。2009 年 8 月 27 日，广州市嘉裕房地产发 展有限公司将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司。 鉴于嘉裕集团所属企业嘉裕房地产原为公司股东； 嘉裕集团与公司主要股东 裕煌贸易为关联方， 裕煌贸易股东陈培干和 民在嘉裕集团所属企业担任重要 职务，可能对嘉裕集团造成重大影响，公司认定嘉裕集团为关联方。 （四）本公司控股或参 企业
企业 类型 有限公 司 法定 人 注册资本 （万元） 关联 关系 全资子 100% 公司
关联方名称
业务范围 木制品、石材加工销售，玻璃幕墙
持股比例
瑞和产业园
简社
1,000.35
生产、销售（以上项目为筹办，不 得从事生产活动）。
（五）本公司 、监事、高级管理人员及其近亲属 本公司的 、 监事、 高级 人员及其近亲属等自然人为本公司的关联方。 本公司的 、监事、高级管理人员具体情况详见本招股说明书“第八节 董
1-1-110
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 （六）主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接控制 或有重大影响的其他企业 除本公司外， 公司实际控制人及控股股东李介平直接控制或有重大影响的其 它企业还包括瑞展实业、瑞和物业和深圳市玛雅城俱乐部酒店有限公司。 李介平之弟李介鑫持有瑞永投资 85.45%股权。瑞永投资注册资本为 2,200 万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业，物资供销业（不 含专营、专控和专卖商品）；合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营。 报告期内， 李介平之兄、 公司副总经理李介生持有深圳市瑞生达实业发展有 限公司（以下简称“瑞生达”）8.54%的股权比例，担任其总经理，对该公司具有 重大影响。2010 年 4 月 28 日，李介生辞去瑞生达总经理职务，担任其董事。瑞 经营范围为国内商业、 物资供销业 （不含专营、 专控、 生达注册资本为 480 万元， 专卖商品）；经营进出 务（按深贸进准字第[2001]0209 号文的规定办理）； 普通货运（凭《道路运输经营许可证》有效期经营至 2011 年 3 月 15 日）。 除此以外，本公司其他主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其近 亲属并无直接控制其他企业或对其他企业具有重大影响。
三、报告期内的关联交易
（一）经常性关联交易 1、经常性关联交易情况 嘉裕集团是公司多年的主要客户之一， 公司与其建立了长期稳定的业务合作 关系。报告期内，公司与嘉裕集团的具体交易情况如下：
1-1-111
2008 年度
项目 广州嘉裕礼顿阳光装修工 程 珠江新城 E6-1 君玥公馆工 程一期装修工程 广州太阳城百货广场装修 工程 广州珠江新城 E5-2 礼顿阳 光酒店工程 苏州礼顿酒店室内装修及 配电工程 合 计 12,947,368.50 195,356,330.45 9,840,000.00 116,913,633.04 17.92% 16.86% 76.00% 59.85% 9,840,000.00 17.92% 135,099,330.45 17.28% 76.00% 69.16% 41,842,105.26 32,023,000.00 16.22% 76.53% 32,023,000.00 16.22% 76.53% 20,206,330.45 2,020,633.04 19.54% 10.00% 20,206,330.45 19.95% 100.00% 合同金额 （元） 当期收入 （元） 当期毛 利率 当期完 工百分 比 累计收入 （元） 累计 毛利 率 累计完 工百分 比
103,707,894.64
62,500,000.00
16.70%
60.27%
62,500,000.00 16.70%
60.27%
16,652,631.60
10,530,000.00
18.25%
63.23%
10,530,000.00 18.25%
63.23%
2009 年度
项目 珠江新城 E6-1 君玥公馆工 程一期装修工程 广州太阳城百货广场装修 工程 广州珠江新城 E5-2 礼顿阳 光酒店工程 苏州礼顿酒店室内装修及 配电工程 苏州礼顿酒店室内装修工 程 珠江新城 E6-1 君玥国际公 馆 C 栋精装修工程 太阳城商业广场室内精装 修工程 珠江新城 E6-1 君玥国际公 馆 D 栋精装修工程 合 计 合同金额 （元） 103,707,894.64 41,842,105.26 16,652,631.60 12,947,368.50 10,500,000.00 23,500,000.00 7,800,000.00 4,800,000.00 221,750,000.00 当期收入 （元） 41,207,894.64 9,819,105.26 6,122,631.60 3,107,368.50 10,500,000.00 23,500,000.00 7,800,000.00 4,800,000.00 106,857,000.00 当期毛 利率 16.74% 17.94% 18.83% 17.81% 18.11% 16.80% 17.44% 17.83% 17.25% 当期完 工百分 比 39.73% 23.47% 36.77% 24.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 48.18% 累计收入 （元） 累计 毛利 率 累计完 工百分 比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
103,707,894.64 16.71% 41,842,105.26 16.62% 16,652,631.60 18.47% 12,947,368.50 17.89% 10,500,000.00 18.11% 23,500,000.00 16.80% 7,800,000.00 17.44% 4,800,000.00 17.83%
221,750,000.00 17.07% 100.00%
2010 年度
项目 苏州东方国际酒店 珠江新城君玥公馆 广州太阳城百货广场 苏州礼顿酒店 珠江新城礼顿阳光酒店 合同金额 （元） 22,000,000.00 9,200,000.00 8,800,000.00 8,500,000.00 8,300,000.00 当期收入 （元） 22,000,000.00 9,200,000.00 8,800,000.00 8,500,000.00 8,300,000.00 当期毛 利率 13.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 当期完 工百分 比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 累计收入 （元） 累计 毛利 率 累计完 工百分 比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
22,000,000.00 13.00% 9,200,000.00 10.00% 8,800,000.00 10.00% 8,500,000.00 10.00% 8,300,000.00 10.00%
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深圳西乡时尚百纳金逸影城 深圳中港澳金逸电影城 青岛乐购金逸电影城 青岛府都金逸电影城 合 计
2,351,000.00 3,485,691.00 2,751,286.00 4,964,452.00 70,352,429.00
2,351,000.00 3,485,691.00 1,650,771.60 2,978,671.20 67,266,133.80
15.00% 15.00% 17.00% 17.00% 11.90%
100.00% 100.00% 60.00% 60.00% 95.61%
2,351,000.00 15.00% 3,485,691.00 15.00% 1,650,771.60 17.00% 2,978,671.20 17.00% 67,266,133.80 11.90%
100.00% 100.00% 60.00% 60.00% 95.61%
近三年，公司实现嘉裕集团的收入分别为 11,691.36 万元、10,685.70 万元和 6,726.61 万元，基本保持稳定，平均毛利率分别为 16.86%、17.25%和 11.90%， 单个项目毛利率维持在 10-20%之间。 2009 年中旬，公司积极推进上市目标，拟在改制前引进嘉裕集团作为战略 投资者，以加强双方之间的合作关系。2009 年 8 月 3 日，嘉裕集团所属企业嘉 裕房地产通过股权转让方式取得公司 10%的股权；2009 年 8 月 27 日，嘉裕房地 产将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司。自 2009 年 8 月起，嘉裕集团成为公司关联方。关联方期间，公司向嘉裕集团实施工程业务所 确认收入的情况如下：
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 15 16 17 18 2009-8-1 至 2009-12-31 金额（元） 17,169,956.10 2,182,023.39 2,551,096.50 1,294,736.88 7,500,000.00 7,050,000.00 4,800,000.00 毛利率 16.74% 17.94% 18.83% 17.81% 18.11% 16.80% 17.83% 22,000,000.00 9,200,000.00 8,800,000.00 8,500,000.00 8,300,000.00 2,351,000.00 3,485,691.00 1,650,771.60 2,978,671.20 42,547,812.87 17.25% 67,266,133.80 13.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 15.00% 15.00% 17.00% 17.00% 11.90% 2010 年 金额（元） 毛利率
项目名称 珠江新城 E6-1 君玥公馆工程一期装修工程 广州太阳城百货广场装修工程 广州珠江新城 E5-2 礼顿阳光酒店工程 苏州礼顿酒店室内装修及配电工程 苏州礼顿酒店室内装修工程 珠江新城 E6-1 君玥国际公馆 C 栋精装修工程 珠江新城 E6-1 君玥国际公馆 D 栋精装修工程 苏州东方国际酒店 珠江新城君玥公馆 广州太阳城百货广场 苏州礼顿酒店 珠江新城礼顿阳光酒店 深圳西乡时尚百纳金逸影城 深圳中港澳金逸电影城 青岛乐购金逸电影城 青岛府都金逸电影城 合 计
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公司与嘉裕集团的工程业务是公司通过招投标方式取得， 交易定价是根据各 子项目的工程量预算计算而来， 定价依据符合行业报价原则，交易流程符合公司 内部控制 流程， 合同约定的条款与其他交易合同无明显差异，交易流程和结 算流程与公司其他主要客户基本一致，项目综合毛利率处于合理区间，其交易是 真实公允的。 2011 年 1 月 24 日，公司独立 发表独立意见，认为公司与嘉裕集团发生 的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定 的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在 侵害公司及其他股东利益的情况。2011 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第七次 会议审议通过了 《关于 2009 年及 2010 年日常关联交易的议案》 并提交 2010 年度股东大会审议，对上述关联交易进行确认。 2、关联方往来余额 报告期内，嘉裕集团为公司前五大客户之一，其与公司的关联方往来款余额 均为工程款，具体情况如下：
单位：元 项 目 应收账款 广州市嘉裕房地产发展有限公司 苏州东方国际酒店有限公司 深圳金逸电影城有限公司 广州金逸影视投资集团有限公司 预收账款 苏州东方国际酒店有限公司 注：嘉裕集团自 2009 年 8 月 3 日起成为公司关联方。 2,800,000.00 36,467,309.52 9,200,000.00 2,370,556.00 2,526,765.50 13,274,404.52 2010-12-31 2009-12-31
2009 年，嘉裕集团由于现金流比较充裕，与公司约定的工程款支付条款较 为宽松，故公司对其往来余额较低。公司 2009 年对嘉裕集团实现营业收入 10,685.70 万元,年末形成应收账款余额 1,327.44 万元，占当年对其实现营业收入 的 12.42%。 2010 年，国家对房地产市场宏观调控，银行对房地产企业的贷款融资缩紧，
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房地产企业资金变得较为紧张。 为保持与嘉裕集团等优质客户的长期战略合作关 系，公司对嘉裕集团 2010 年部分新增项目收款条件有所放宽。由于前述原因， 嘉裕集团于 2010 年支付给公司的工程款与当年施工量的比例较以前年度低，公 司 2010 年对嘉裕集团实现营业收入形成年末的应收账款金额为 3,729.03 万元， 占当年对其实现营业收入的 55.44%。 （二）偶发性关联交易 1、接受保证、抵押担保 报告期内，公司接受关联方保证、抵押担保情况如下： （1）2008 年 8 月 20 日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳 市分行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，为本公司与中国银行 股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保证及抵押担保，被 保证最高债权额为 6,000 万元，被抵押最高债权额为 2,416.70 万元。 （2）2008 年 8 月 20 日，瑞展实业与中国银行股份有限公司深圳市分行签 订了《最高额保证合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的 《授信额度协议》提供连带保证担保，保证担保金额为 6,000 万元。 （3）2009 年 9 月 21 日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳 市分行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，为本公司与中国银行 股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保证及抵押担保，被 保证最高债权额为 8,000 万元，被抵押最高债权额为 2,416.70 万元。 （4）2010 年 12 月 6 日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳 福田支行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，为本公司与中国银 行股份有限公司深圳福田支行签订的 《授信额度协议》 提供连带保证及抵押担保， 被保证最高债权额为 10,000 万元，被抵押最高债权额为 2,416.70 万元。 公司未因上述关联方提供保证和抵押担保而支付费用， 上述交易对公司财务 状况和经营成果无重大影响。
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2、购买房产 报告期内， 公司的主要办公场所位于深圳市福田区华强北路赛格科技工业园 4 栋第 9 层 D-(A)轴与 1－3 和第 10 层 D-(A)轴与 1－3，其中第 10 层 D-(A)轴与 1－3 为公司自有物业， 9 层 D-(A)轴 1－3 的原产权人为公司副总经理李鸿才。 第 李鸿才为公司实际控制人李介平的堂兄弟， 两人在经济领域多有合作和往来， 互 相之间的资金拆借与资助行为也较多；同时，李鸿才为公司副总经理，也为公司 的间接股东，与瑞和装饰利益密切相关。为了支持和协助瑞和装饰的发展，李鸿 才将该房产无偿提供给公司使用。 由于该处房产为公司主要经营场所， 为了进一步加强对该房产使用的稳定性 并减少关联交易，经公司董事会决议通过，公司与李鸿才于 2008 年签署《房产 买卖合同》，购买李鸿才拥有的深圳市福田区华强北路赛格科技工业园 4 栋第 9 层 D-(A)轴与 1－3 轴的房产，该房产建筑面积为 554.78 平方米。 2008 年 9 月 12 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对 该交易房产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（深天健国众联评报字 （2008）第 T-20901 号），该房产截至 2008 年 5 月 31 日的评估价值为 504.85 万元，该价值即为本次房屋买卖的交易价格。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已付清本次房屋买卖价款，房产产权也已过 户至公司名下，房产证号为深房地字第 3000523014 号。 3、资产置换 1995 年及 1996 年期间，公司实际控制人李介平将公司部分房产（包括鹏盛 村高层公寓 2 栋 701、702、711-715,717 等 8 套房产）产权办到前妻施碧及其指 定的人员名下，作为离婚的经济补偿。2004 年及 2006 年期间，公司实际控制人 李介平为了便于个人贷款， 将公司部分房产 （包括鹏盛村高层公寓 2 栋 709、 710、 716 等 3 套房产、新阁小区单身宿舍 2 栋 422-423、赛格科技工业园 4 栋 10 层 D-（A）轴与 1-3）产权办到自己名下。 2008 年初，公司进行清产核资，拟将全部转出房产的产权办回公司名下。
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但是，原办理在施碧及其指定人员名下的鹏盛村高层公寓 2 栋 701、702、 711-715,717 等 8 套房产无法转回。除此以外，其他转出房产的产权皆在 2008 年 6 月转回公司名下。 为了有效 上述问题， 2008 年 1 月经公司 会决议通过， 李介平以实际拥有的瑞和园瑞祥阁 2B、 及瑞馨阁 17C 等三套房产与不能转回 2C 的 8 套房产进行置换，并签署了《资产置换协议》。2008 年 2 月，李介平置入 的瑞和园瑞祥阁 2B、2C 及瑞馨阁 17C 等三套房产产权办理到公司名下。 2010 年 7 月 20 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对 上述置换资产进行了评估，评估基准日为 2007 年 12 月 31 日，并出具了深国众 联评字（2010）第 3-027 号及深国众联评字（2010）第 3-028 号评估报告。经评 估，鹏盛村高层公寓 2 栋 701、702、711-715,717 等 8 套房产在评估基准日 2007 年 12 月 31 日的价值为 313.76 万元，瑞和园瑞祥阁 2B、2C 及瑞馨阁 17C 等三 套房产在评估基准日 2007 年 12 月 31 日的价值为 330.70 万元，置入资产的价值 高于置出资产价值。 公司独立 认为， 上述资产置换行为中， 置入资产价值高于置出资产价值， 未对公司及股东利益造成损害。 本公司与关联方不存在其他关联交易，也未发生股东 除以上关联交易之外， 侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。
四、关联交易决策权力与程序
本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公 司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易决策权力和程 序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、 公平、公 此外，公司还审议通过了按照《上市公司章程指引》所制定的《公 司章程》（草案）。 （一）现有《公司章程》对关联交易决策程序进行了严格规定
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《公司章程》第七十八条、第九十七条规定，股东大会审议有关关联交易事 项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所 的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。关联事项形成决议， 必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过。 《公司章程》第九十四条规定，属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公 司与关联方在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，成交交易总额 高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%） 由董事会提交股东大会 ， 审议通过后实施。 《公司章程》第九十五条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联 应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该 会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行， 会会议所做决议须经非关联 过半数通过。出席董 事会的非关联 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 《公司章程》第九十六条规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应 当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易 对方直接或间接控制的；4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；6、公司认定的其他法人或自然人。 （二）《独立董事工作细则》的相关规定 《独立董事工作细则》 第十九条规定， 独立 除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大 关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的关联交易）应由独立 认可后，提交 会讨论；独立 作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。 《独立董事工作细则》第二十二条规定，独立董事应就公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠
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款的事项发表独立意见。 （三）《关联交易管理办法》对规范关联交易作出明 排 《关联交易管理办法》第七条规定了公司的关联交易应当遵循的基本原则： 1、诚实信用的原则；2、公平、公开、公允原则；3、书面协议原则；4、关联人 回避原则； 会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。 5、 关于关联交易审批权限， 《关联交易管理办法》第十一条、第十二条和第十 三条规定，公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额低于人民币 100 万元的关联交易由公司法定 人作出判断并实施； 公司与 关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 100 万元以上（含 100 万元）、不足 3000 万元的关联交易由公司 会审议批准后 实施；公司与关联人之间的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在人 民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产值的 5% 以上的关联交易由公司股东大会审议批准后实施。 《关联交易管理办法》第十七条、第十八条规定， 会在审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决。关联董事的回避和表决程序为： 1、董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明： （1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政 策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，有无市场 价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易， 是否通过合同明 关成本和利 润的标准； （2）该笔交易对公司的财 况和经营成果的影响； （3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 2、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意， 该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董
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事会披露其关联关系的性质和程度。 如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董 事会， 由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，该 视为履行本条所规定的披露。 3、关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。 4、当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决 定该 是否属关联董事，并决定其是否回避。 5、关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。 6、董事会对有关关联交易事项表决时，在 关联 所 的表决权数 后，要经全体非关联董事过半数以上通过。 7、出席董事会的非关联 人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 8、关联董事 无法回避的，应征得有关部门同意。 《关联交易管理办法》第十九条、第二十条规定，股东大会在审议关联交易 事项时，关联股东应当回避表决。关联股东的回避和表决程序为： 1、董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当提供书面报告； 2、关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请； 3、当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； 4、股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所 的有表决 权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；
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5、如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以 按照 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
五、近三年关联交易的执行情况及独立 意见
报告期内， 公司发生的关联交易均严格履行了 《公司章程》 规定的审议程序。 公司独立 对公司上述关联交易事项进行审慎核查并于 2011 年 1 月 24 日出具 《关于公司 2008 年度至 2010 度重大关联交易的独立意见》，认为：公司发生的 关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的 条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在侵 害公司及其他股东利益的情况；公司及其关联方之间 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日发生的关联交易，均已按照决策程序履行了相关审批程序。 公司已在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独 立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制订了《关联交易管 理办法》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。
六、发行人减少关联交易的措施
公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。对于不可避免 的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理办法》等制度制定 的关联交易决策权限、决策程序、回避制度等，并进一步完善独立董事制度，加 强独立董事对关联交易的监 进一步健全公司治理结构， 保证关联交易的公平、 公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
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第八节
、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司的 、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外 永久居留权。 公司的董事、 监事、 高级 人员均符合法律法规规定的任职资格。 （一）董事会成员简介 截至本招股说明书签署日，公司共有 9 名董事，其中独立 3 名，均由股 东大会选举产生，具体情况如下：
姓名 李介平 邓本军 沃艺琴 陈玉辉 简 社 潘小珊 高海军 何文祥 冯春祥 职务 长 独立 独立 独立 提名人 瑞展实业 瑞展实业 瑞展实业 瑞展实业 瑞展实业 裕煌贸易 李介平 李介平 李介平 任职期限 2009 年 12 月－2012 年 12 月 2009 年 12 月－2012 年 12 月 2009 年 12 月－2012 年 12 月 2009 年 12 月－2012 年 12 月 2009 年 12 月－2012 年 12 月 2010 年 7 月 －2012 年 12 月 2009 年 12 月－2012 年 12 月 2009 年 12 月－2012 年 12 月 2009 年 12 月－2012 年 12 月
注：公司第一届董事会成员陈培干于 2010 年 6 月 18 日申请辞职；2010 年 7 月 5 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，增补潘小珊为公司 。
1、李介平先生：生于 1963 年 12 月，经济师及高级室内建筑师。曾任深圳 装饰工程工业总公司展销部经理；自 1992 年在瑞和有限任职，一直担任公司董 事长兼总经理；现任本公司董事长兼总经理。 2、邓本军先生：生于 1963 年 12 月，本科学历，高级工程师。深圳市建筑 装饰行业专家库专家、 广东省建筑装饰行业专家库专家、全国装饰行业协会专家 库专家；作为技术负 ，其负责的深圳市市民中心工程 2007 年度“鲁班 奖”、中国平安全国后援中心工程荣获 2008 年度“鲁班奖”、深圳特美思酒店工程 2009 度“鲁班奖”及“全国建筑工程装饰奖”。曾任深圳中航装饰公司副总工 程师，自 2004 年任职于瑞和有限；现任本公司 、副总经理和总工程师。
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3、沃艺琴女 生于 1958 年 5 月，本科学历，会计师及高级室内建筑师。 曾任包头市审计局审计员， 深圳莱英达集团股份有限公司财务主管及外派财务经 理，深圳新银宏投资有限公司董事副总经理；自 2005 年任职于瑞和有限，现任 本公司董事、副总经理和财务总监。 4、陈玉辉女 生于 1971 年 2 月，本科学历，高级室内设计师。曾任湖南 省岳阳市中级人民法院助理审判员。自 1998 年任职于瑞和有限；现任本公司董 事、副总经理和 会秘书。 5、简社先生：生于 1961 年 4 月，本科学历，工程师。中国建筑装饰协会专 家库专家、2004 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年度全国建筑 装饰行业“优秀项目经理”、2009 年度全国建筑装饰行业“杰出项目经理”； 其作 为项目经理负 最高人民法院办公业 房工程获 2006 年度“全国建筑工程 装饰奖”、重庆国际会展中心工程获 2007 年度“全国建筑工程装饰奖”、咸阳关中 温泉工程和北京东花三期综合楼（国瑞大厦）工程获 2009 年度“全国建筑工程装 饰奖”。曾任深圳市装饰工程工业总公司项目经理；现任本公司董事和业务部经 理。 6、潘小珊女 1973 年出生，本科学历，助理经济师职称，曾在广州市南 方测绘仪器有限公司、 广东省紫金县金鹅温泉投资有限公司任职，现任广州市裕 煌贸易有限公司副总经理及本公司董事。 7、高海军先生：生于 1969 年 8 月，大专学历，注册会计师。历任深圳市德 玛实业有限公司财务部经理， 深圳巨源会计师事务所高级经理，深圳市鹏城会计 师事务所有限公司副主任会计师； 兼任深圳市注册会计师协会继续教育委员会委 员，深圳市安联税务师事务所合伙人，深圳市国际人才培训中心特聘教授，深圳 市国资培训中心特聘教授；现任本公司独立董事。 8、何文祥先生：生于 1942 年 11 月，大专学历。曾任深圳航空铝型材厂办 公室主任；1994 年至今历任深圳装饰行业协会副秘书长、秘书长、会长。兼任 深圳职业技术学院环境艺术设计专业委员会主任， 深圳建筑工程工程师资格第三 评委会主任， 深圳市洪涛装饰工程股份有限公司独立董事； 现任本公司独立董事。
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9、冯春祥先生：生于 1950 年 6 月，本科学历，高级政工师。历任中国建设 银行办公室宣传处副处长， 秘书处副处长兼党组并行长秘书，国务院证券委及国 家开发银行秘书， 中国建设银行委托 部副总经理及资产保全部副总经理，中 国建设银行江西省分行副行长， 中国建设银行采购部资深专员；现任本公司独立 。 （二）监事会成员简介 本公司共有 3 名监事， 其中职工 监事 1 名，均由股东大会或职工代表大 会选举产生，具体情况如下：
姓名 于 李 波 慧 职务 监事会主席 监事 职工监事 提名人 李介平 李介平 职工 大会 任职期限 2009 年 12 月－2012 年 12 月 2009 年 12 月－2012 年 12 月 2009 年 12 月－2012 年 12 月
张映莉
1、于波先生：生于 1963 年 10 月，专科学历，工程师，国家一级注册建造 师。深圳市建筑装饰行业专家库专家、全国装饰行业协会专家库专家；作为技术 负责人， 其负 全国海关信息中心备份中心工程获得 2007 年度“全国建筑工程 装饰奖”。曾任湖北大冶有色金属公司工程师；自 1998 年任职于瑞和有限；现任 本公司监事会主席和副总工程师。 2、李慧女士：生于 1968 年 12 月，本科学历。历任陕西燎原航空机械制造 公司机动处电工，中航飞机起落架有限责任公司电气工程师；自 2007 年任职于 瑞和有限；现任本公司监事和电气工程师。 3、张映莉女 生于 1963 年 6 月，大专学历，助理经济师。曾任深圳三洲 实业股份有限公司人事部经理；自 1998 年任职于瑞和有限；现任本公司职工代 表监事和人事部经理。 （三）高级管理人员简介 1、李介平先生：任本公司总经理，简介详见本节前述“（一）董事会成员简 介”部分。
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2、陈玉辉女 任本公司副总经理、董事会秘书, 简介详见本节前述“（一） 会成员简介”部分。 3、沃艺琴女 任本公司副总经理、财务总监, 简介详见本节前述“（一） 会成员简介”部分。 4、邓本军先生：任本公司副总经理，简介详见本节前述“（一）董事会成员 简介”部分。 5、李鸿才先生：生于 1951 年 8 月，大专学历。曾任深圳市装饰工程工业总 公司家具厂厂长；自 1994 年任职于瑞和有限；现任本公司副总经理。 6、李介生先生：生于 1962 年 11 月。曾任深圳振粤发展总公司轻纺部经理， 深圳市瑞生达实业发展有限公司总经理；自 2009 年至今任职于瑞和有限；现任 本公司副总经理。 7、杜玲玲女 生于 1952 年 1 月，大专学历。历任深圳工程咨询公司业务 主办，深圳装饰行业协会副秘书长；自 2002 年任职于瑞和有限；现任本公司副 总经理。 （四）核心技术人员简介 1、邓本军先生：详见本节前述“（一）董事会成员简介”部分。 2、黄斌先生：生于 1969 年 10 月，本科学历，工程师。从事建筑装饰行业 工作 19 年，深圳市建筑装饰行业专家库专家、全国装饰行业协会专家库专家。 曾获得建筑装饰行业“全国优秀项目经理”称号；作为技术负 ，其负责的东莞 观澜高尔夫球会会所工程获得 2007 年度“全国建筑工程装饰奖”、深圳文化中心 音乐厅工程获得 2008 年度“全国建筑工程装饰奖”、深圳 JW 万豪酒店工程获得 2009 年度“全国建筑工程装饰奖”。曾任赣州装饰工程公司第七工程处经理，中 山市特高装饰工程有限公司副总经理；自 2006 年任职于瑞和有限；现任本公司 副总工程师。 3、简社先生：详见本节前述“（一）董事会成员简介”部分。
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4、于波先生：详见本节前述“（二）监事会成员简介”部分。 5、陈任远先生：生于 1978 年 8 月，硕 位，高级工程师，高级室内建筑 师。IDA 国际设计师协会深圳专业委员会副会长、深圳市室内设计师协会理事、 中国室内建筑学会深圳委员会专家委员、IFI 国际室内建筑师/设计师联盟专业会 员、中国十大室内设计师（商业类）、中国百名杰出中青年室内建筑师、深圳十 佳室内设计师、当 受尊敬的杰出设计师。陈任远先生曾获得 2002 年第五届 深圳装饰设计双年展金奖、2007 年第三届中国（深圳）国际室内设计文化节银 奖、 2008 年中国国际室内设计双年展金奖、2008 年中国十大室内设计师金羊奖、 2008 年中国室内设计大奖赛一等奖、2008 年第四届中国（深圳）国际文化产业 博览会创意设计展金奖、2009 年首届国际建筑景观室内设计大赛特等奖。曾任 深圳长城家俱装饰工程有限公司主设计师；自 2003 年任职于瑞和有限；现任本 公司总设计师。
二、发行人 、监事选聘情况
（一）董事的选聘情况 2009 年 12 月 13 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举李介平、邓本军、 沃艺琴、陈玉辉、简社、陈培干、高海军、何文祥、冯春祥为公司董事，其中高 海军、何文祥、冯春祥为独立董事。以上 9 名董事（其中 3 名独立董事）共同组 成本公司第一届董事会。 2010 年 6 月 18 日，陈培干向瑞和装饰 会递交了辞职报告，申请辞去公 司董事及审计委员会成员职务。2010 年 7 月 5 日，公司召开 2010 年第一次临时 股东大会，增补潘小珊为公司董事。 （二）监事的选聘情况 2009 年 12 月 2 日，瑞和有限职工 大会选举张映莉为公司整体变更为 股份公司后的第一届监事会职工监事。 2009 年 12 月 13 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举于波、李慧为公
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司监事。 上述 3 名监事共同组成本公司第一届监事会。
三、发行人 、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持 股及变动情况
（一）近三年 、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股 变动情况 2009 年 8 月 3 日，李介平控 瑞展实业将所持有的瑞和有限 10%股权以 2,000 万元价格转让给嘉裕房地产，将所持有的瑞和有限 20%股权以 2,400 万元 价格转让给邓本军等 47 位公司管理层及员工。除李介平外，作为本公司股东的 、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属，其直接持有的公司股权 皆为本次股权转让所取得。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 1、截至 2010 年 12 月 31 日，公司 、监事、高级管理人员及核心技术人 员及其近亲属直接持股情况如下：
持股比例 （%） 37.21 1.92 1.92 1.92 1.42 0.04 0.08 0.08 0.03 1.48 0.17
姓名
任职情况
直接持股数量(股)
、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 李介平 邓本军 沃艺琴 陈玉辉 简 于 社 波 长、总经理 、副总经理、核心技术人员 、副总经理、财务总监 、副总经理、董事会秘书 、核心技术人员 监事会主席、核心技术人员 职工 监事 副总经理 核心技术人员 近亲属持股情况 马少玲 李国霞 李鸿才之妻，现任公司财务部副经理 李鸿才之女，现任公司会计主管 889,800 100,200 22,325,580 1,150,200 1,150,200 1,150,200 850,200 25,200 49,800 49,800 15,000
张映莉 杜玲玲 黄 斌
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2、截至 2010 年 12 月 31 日，公司 、监事、高级管理人员及核心技术人 员及其近亲属间接持股情况如下： 公司 长兼总经理李介平控股 95%、副总经理李鸿才持股 5%的瑞展实业 持有公司 19,672,020 股，占总股本的 32.79%。 上述直接及间接持股均无质押或冻结情况。
四、发行人 、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其 他对外投资情况
除持有发行人股份外， 本公司董事长李介平还持有瑞展实业 95%的股权、 瑞 和物业 90%的股权及瑞永投资 10%的股权。 公司 长李介平之弟李介鑫持有瑞永投资 85.45%的股权。 深 公司副总经理李介生持有深圳市瑞生达实业发展有限公司 8.54%的股权。 圳市瑞生达实业发展有限公司注册资本为 480 万元，经营范围为国内商业、 物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按深贸进准字第 [2001]0209 号文的规定办理）。 公司副总经理李鸿才持有瑞展实业 5%的股权。 上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。除上述