河南平高电气股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料 二二年五月二十日 平高电气 Pinggao Electric 中国河南省平顶山市南环东路 22 号 电话:86-375-3804061 传真:86-375-3887040 邮编:467001 NO.22 Nanhuan Rd. ,Pingdingshan City,Henan Province,China Tel: 86-375-3804061 Fax: 86-375-3887040 Zip: 467001 河南平高电气股份有限公司 2001 年度股东大会议程 主持人:张炳文 序号 会议内容 报告人 1 审议公司 2001 年度董事会工作报告 张炳文 2 审议公司 2001 年度监事会工作报告 程爱莲 3 审议公司 2001 年度财务决算报告 庞铁军 4 审议公司 2002 年度财务预算报告 庞铁军 5 审议公司 2001 年度利润分配预案 韩海林 6 审议通过关于修改公司章程的议案 韩海林 7 审议续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2002 年审计机 构的议案 张炳文 8 审议《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》 张炳文 会议时间:2002 年5月20 日上午 9:00 会议地点:河南省平顶山市开源路南段平高宾馆 河南平高电气股份有限公司董事会 二二年五月二十日 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2001 年度董事会工作报告 董事长 张炳文 (二二年五月二十日) 各位股东、各位代表: 我受河南平高电气股份有限公司董事会委托向大会作 2000 年度董事会工作 报告,请予审议. (一)公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况 本公司所处行业为输变电制造业,是我国三大高压开关设备制造商之一.公 司主营业务为制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定); 技术服务,咨询服务.公司主要产品为 63kV-500kV 六氟化硫断路器、63kV-500kV 高压隔离开关、63kV-220kV 封闭组合电气. (1)生产经营方面:2001 年,公司在董事会规范、科学领导下,在监事会严 格监督下,面对国内外市场的不断变化和严竣的竞争形势,面对加入 WTO 后带来 的挑战和机遇,围绕着深化改革、调整战略、开拓市场、加快新产品开发、强化 产品结构调整、不断提升整体竞争能力的思路,克服困难,把握机遇,基本上完 成了一届董事会五次会议确定的 2001 年经营目标.全年实现主营业务收入 493,187,635.97 元,,主营业务利润为123,956,565.70 元,实现净利润44,107,808.92 元.主要产品的市场占有率均在 30%以上. 报告期内,主营业务收入构成如下: 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第2页共2页主要产品类别 主营业务收入 所占比例 敞开式六氟化硫断路器 239,645,009.71 49% 高压隔离开关 147,019,107.66 30% 封闭式组合电器 59,762,715.13 12% 其他 46,760,803.47 9% 单位:元 报告期内,主营业务利润构成如下: 主要产品类别 主营业务利润 所占比例 敞开式六氟化硫断路器 76,100,053.27 60.00% 高压隔离开关 28,924,356.64 23.00% 封闭组合电器 8,912,517.86 7.00% 其他 12,308,530.86 10.00% 单位:元 报告期内,占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品的销售 收入、产品成本和毛利率情况如下: 主要产品类别 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%) 敞开式六氟化硫断路器 239,645,009.71 163,544,956.44 32.00% 高压隔离开关 147,019,107.66 118,094,751.02 20.00% 封闭组合电器 59,762,715.13 50,850,197.27 15.00% 其他 46,760,803.47 34,392,272.61 73.55% (2)科研开发方面:2001 年,公司共有十一种高压开关产品和四种配套产品 通过公司级鉴定,其中有五种产品通过部级鉴定( LW10B—550 型产品为试运行鉴 定) .值得高兴的是 ZF11—252(L)型SF6 封闭组合电器被评为 2001 年度国家重 点新产品,GWZ/P—550 型高压隔离开关、LW10B—252(0.4MPa)型断路器两 种新产品通过鉴定就争到大额定单,市场前景看好.同时,公司还完成了工艺攻 关项目十九项,工艺和质量改进项目二十七项. (3)营销工作情况:2001 年销售公司开始独立运作,面对市场竞争白热化局 面,销售公司站在以平高电气利润为中心的角度,加大对市场开拓的力度,强化 内部管理,确立了以盈利为目的,理性的市场低价格定位控制体系,建立了售前、 售中与售后服务的支持系统,实施了分大区售后集中服务营销战略,公司整体营 销能力得到增强,从而赢得了市场拓展空间,获取了更大的市场份额. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第3页共3页(4)管理方面:2001 年,市场的竞争更加激烈残酷,这样的市场环境造成了 销售费用和成本的上升,产品价格又在下降,为了实现董事会确定的经营目标, 公司内部大力推行现金预算管理,按照"预算管理,以收定支"的原则,加快资 金周转,降低费用,同时,在公司内部广泛应用比价采购、招标采购、效益采购 等形式也在一定程度上降低了原料采购费用. (5)合资合作情况:2001 年,合资工作取得了很大进展.一是平高东芝公司 建成投产,二是铝合金铸造项目已与瑞士、法国、意大利三家公司进行磋商,拟 与三家外商进行合资,目前工作进展情况良好. 2、公司控股和参股公司的经营情况及业绩 公司目前有一个控股公司和一个参股公司: (1)河南平高电气销售有限责任公司为公司的控股子公司,成立于2000年7 月5日,本公司持有该公司90%的股权.该公司注册资本为6,000 万元,法定代表 人张炳文,主营业务范围为:高压开关设备、控制设备及其配件的销售;技术服 务,咨询服务.2001年底该公司总资产25,956万元,2001 年度实现主营业务收入 44,908万元,实现净利润303万元. (2) 河南平高东芝高压开关有限公司为公司参股公司, 成立于2000年9月8日, 本公司持有该公司50%的股权.该公司的注册资本为1250万美元,法定代表人张炳 文,主营业务范围为:从事各种单体罐式SF6断路器及复合式气体绝缘开关以及SF6 封闭组合电器的设计、装配、试验.销售自产产品及零部件.该公司2002年3月2 日正式投产,报告期内无销售收入. 3、主要供应商和客户情况 公司主营业务为制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关 规定);技术服务,咨询服务.公司本年度主营业务销售获得销售收入49,319万元, 其中: 北京平高电气有限公司10,107万元; 郑州平高电气销售有限公司6,840.1 万元;武汉平高电气有限公司6,063.7万元,长沙天鹰平高电器销售有限公司 5,682.3万元,四川新兴电力技术有限公司3,501.5万元,以上占全部销售收入的 65.28%. 供应商主要为电瓷、铝供应商,其中采购金额前五位的电瓷、铝供应商为: 唐山高压电瓷厂3,365.4万元,四川重庆西南铝销售有限责任公司1,735.9万元, 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第4页共4页河南四通电力设备有限公司1,616.9万元,长葛市长新高压电瓷电器厂1,151.1万元,河南红星电瓷厂1,138.4万元. 4、在经营中出现的问题、困难及解决方案 在过去的一年里,市场竞争激烈,给本公司市场销售带来了一定的冲击和影 响.平高电气公司经受住了各种考验,在逆境中奋进和发展.但是,必须要看到 我们在发展中存在的问题和困难. 一是加入 WTO 我们就意味着在开放的、 信用的、 法律的市场环境下寻求生存之路,对此我们要做好一切准备;二是竞争队伍的不 断扩大,形势将更加严竣,压力将进一步加大,我们必须要树立全员的市场意识 和市场观念;三是要加快新产品开发和向市场转化的步伐;四是要扭转产品的质 量问题给市场营销带来的负面影响,塑造良好的质量形象;五是按照证监会要求 更加规范好公司的法人治理结构;六是努力改善人才培养和生存的环境;七是要 尽快过渡到以财务管理为中心,以不断提高经济效益,回报投资者. (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司 2001 年初公开发行,扣除发行费用后实际募集资金 727,870,000 元,承 诺投资项目及项目进展情况见下表: 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第5页共5页承诺投资项目 承诺总投资 年初投资额 本年度增加 累计投资额 投资进度 备注 1、"九五" 超高压输变电 设备技术改造 25,020.00 2,389.55 6,960.33 9,350.00 37.37% 厂房改造、 设备购置 2、高新技术 产品(LW10B- 252)产业化 5,900.00 0.00 586.83 586.83 9.95% 购置设备 3、SF6气体绝 缘输电管道产 业化 8,993.00 1,790.19 262.13 2,052.32 22.82% 厂房建设、 设备购置 4、城乡电网 用智能化配电 装置开发及产 业化 7,352.00 0.00 2,568.58 2,568.58 34.94% 厂房建设、 设备购置 5、高强度、 高精度有色铸 造厂 5,850.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 见以下说明 6、达克罗涂 敷生产线 3,676.00 105.36 345.85 451.21 12.27% 厂房扩建和 配套设备的 购置 7、剩余资金 归还到期借款 和补充流动资 金15,996.00 0.00 11,978.25 11,978.25 74.88% 归还到期借 款和补充流 动资金 合计 72,787.00 4,285.10 22,701.97 26,987.19 37.08% (单位:万元) 说明:高强度、高精度有色铸造厂:原来准备独资上此项目,但考虑到各方 面的因素 (特别是技术和风险因素) , 现准备同世界上最先进的铸造企业合资办厂, 以进一步提高技术含量,化解各种风险.公司 2001 年12 月19 日《中国证券报》 和《上海证券报》上披露了与瑞士 AMG 公司和法国 SFU 公司的合作意向,目前洽 谈工作进展良好. 从报告期的资金使用情况来看,各个项目正在加紧投入,因项目还在投入期, 尚无法体现经济效益.公司承诺,一定会按照《招股说明书》所披露的项目,合 理使用资金,使募集资金发挥最大效益. 2、尚未使用的募集资金去向 存入银行. 3、其他投资情况 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第6页共6页非募集资金投资 271.95 万元,主要包括如下项目:计算机网络建设、电镀厂 大修改造、购置设备等,项目正在进行中,暂无收益. (三)公司财务状况 1、财务状况 财务指标 2001年2000年 增减 总资产 1,318,099,425.70 550,400,593.44 139.48% 长期负债 0.00 6,800,000.00 -100.00% 股东权益 881,812,985.58 172,809,036.59 410.28% 主营业务利润 123,956,565.70 128,685,618.28 -3.67% 净利润 44,107,808.92 33,183,986.67 32.92% 单位:元2、具体分析: 1、总资产较上年度增加,主要系发行新股募集资金所致. 2、长期负债较上年度减少,主要系还贷所致. 3、股东权益较上年度增加,主要系溢价发行新股资本公积所致. 4、主营业务较上年度减少,主要系产品价格下降,主营业务收下降所致. 5、净利润较上年度增加,主要系所得税返还所致. 本报告期,深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告. (四)生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 1、"十五"重点投资的重大工程项目对我公司的影响: 从2001至2005年期间,中国电力新增装机容量约7400万kW;西部开发、西电 东送工程、发展城市轻轨——城市铁路工程等都对我公司的发展提供了很大的机 会. 2、加入 WTO 对我公司的影响: ⑴ 到2005 年,我国输变电设备的平均关税税率将由目前的 14.3%降至 6.07%, ;目前利用非关税措施限制进口的规定将在入世后 5 年内逐步取消; ⑵ 外资流入的变化; ⑶ 不强迫转让技术或要求在中国进行 R&G 等方面的承诺,完全改变了以往对 外商、外企的要求,对输变电设备行业是一种新的压力,知识产权的保护将受到 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第7页共7页WTO 争端解决机制强有力的约束, 对输变电行业的技术发展与新产品开发竞争更加 激烈; ⑷ 我国输变电设备的出口可以享受世贸组织成员的最惠国待遇和国民待遇, 在某些发达国家还可以享受更优惠的普惠制,出口环境大大改善; ⑸ 人才流动的变化; ⑹ 产品质量的变化; ⑺ 行业企业结构的变化. 随着我国加入 WTO,外国的输变电设备公司将进入中国,加大了市场竞争的激 烈程度,也增加了企业竞争的压力.这是一种危机,同时也是一个机遇:一方面 对我们的产品出口、扩大国际市场创造了好的环境;另一方面外国公司的进入对 提高我们企业的技术水平、产品水平起到促进作用,同时,也将给我们与国际间 合作创造机遇. 3、我国电力部门重大的变革和战略性资产整合,必将对本公司发展产生重大 影响,也为公司今后寻找战略性合作伙伴,开拓更广阔市场创造了条件. (五)新年度的经营计划 1、深化企业改革,进一步转换经营机制:随着我国"十五"计划的全面实施, 经济结构的战略调整和加入 WTO, 企业面临着比过去任何时候都更加严峻的挑战, 深化改革,进一步转换机制,加快发展的任务更加艰巨和繁重.必须进行脱胎换 骨的转变,这就是在公司的体制和机制基本适应之后,要加大产品创新和技术创 新的力度,同时要继续进行管理创新,以便形成自己的核心竞争能力.同时,要 不断提高员工对企业管理和经营参与程度,建立有效的激励机制、约束机制和绩 效考核机制,充分调动经营者和员工的积极性,增强发展活力,使公司更快地发 展. 2、完善法人治理结构,规范公司运作:认真贯彻执行《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所上市规则》 《上市公司治理准则》等法律法规定,进一步完善公 司法人治理结构,进一步规范公司运作. 3、抓好募集资金项目投资,增加公司发展后劲:认真贯彻执行公司《募集资 金使用管理办法》规定,使募集资金真正发挥其作用,增加公司发展后劲. 4、建立健全不断适应市场变化的新型营销体制:紧紧围绕市场,在中国入世 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第8页共8页的第一年,就要迅速适应市场变化,培植市场根基,开拓国内外市场资源,以提 高主营业务收入和利润为目的,以新签合同和回收资金为目标,力争营销工作再 上新台阶. 5、增强技术创新能力,不断加快科技进步:根据实际情况逐步加大科研经费 的投入力度,增加研究开发费用;继续创新科研开发机制,紧密联系市场,建立 快速反映机制,缩短新产品开发周期;继续创新科研管理机制,借鉴国内外的先 进管理模式和开发程序;加强科技人员队伍建设,实施人才战略,建立人才培养 激励机制,加大高级人才的引进力度,着手筹划博士后工作站的论证工作;整合 有效资源,加快开发步伐,提升产品的科技含量. 6、强化内部管理,提高整体水平:继续推行全面预算管理,加强质量管理, 提高实物质量,加强科技管理工作. 7、提高员工素质,树立企业形象:加强企业文化建设,切实做好员工培训工 作. (六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2001 年度,公司共召开了四次董事会,具体情况如下: (1)公司一届五次董事会于 2001 年2月12 日下午在北京平安大厦十楼会议 室召开,应到董事 7 名,实到董事 7 名,三名公司监事列席会议,符合《公司法》 和本公司章程的规定.会议通过了如下决议: A、审议通过了《河南平高电气股份有限公司上市公告书暨 2000 年度财务报 告》 ; B、审议通过了2000年度的利润分配预案: 上述董事会决议公告刊登在2001 年2 月16日《中国证券报》和《上海证券报》 上. (2)公司第一届董事会第六次会议于 2001 年5月20 日在河南平高电气股份 有限公司会议室召开,应到会董事 7 名,实到会董事 7 名,公司监事列席了会议, 符合《公司法》和公司章程的规定,会议合法有效,会议由公司董事长张炳文先 生主持,审议并通过了以下议案: A、公司 2000 年度董事会工作报告; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第9页共9页B、公司 2000 年度财务决算报告; C、公司 2001 年度财务预算报告; D、公司 2001 年度工作安排; E、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案; F、关于续聘北京竞天公诚律师事务所的议案; G、关于召开 2000 年度股东大会的议案; 上述董事会决议公告刊登在2001 年5 月23 日《中国证券报》和《上海证券 报》上. (3)公司一届董事会七次会议于 2001 年7月23 日上午 9 时在公司会议室召 开.会议应到董事 7 名,实到董事 6 名,符合《公司法》和公司章程的规定,会 议合法有效.会议由公司董事长张炳文先生主持,公司监事及高级管理人员列席 了本次会议,会议审议通过如下决议: A、审议通过公司 2001 年中期财务报告及摘要; B、审议通过关于聘任程占彪先生为公司证券事务代表的议案; C、审议通过了公司根据新会计制度制定的《关于计提资产减值准备的内控制 度》 . 上述董事会决议公告刊登在2001年7月27日《中国证券报》和《上海证券报》 上. (4)公司一届董事会第八次会议于 2001 年11 月15 日在本公司会议室召开, 会议应到董事七人,实到七人.公司监事及高级管理人员列席了本次会议,符合 《公司法》和公司章程的规定.会议由公司董事长张炳文先生主持.会议审议并 通过如下决议: A、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》 B、审议通过了《关于公司募集资金使用管理办法的议案》 ; C、审议通过了《公司董事会议事规则》 ; D、审议通过了《关于授权董事会净资产 10%以下投资决策权的议案》 ; E、审议通过了《关于铸造项目与国外合资合作的议案》 ; F、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》 . 上述董事会决议公告刊登在2001年11月17日《中国证券报》和《上海证券报》 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第10 页共10 页上. 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求严 格按照股东大会的决议和授权,执行股东大会通过的决议和内容. (七)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经深圳大华天诚会计师事务所对本公司的审计,2001 年度河南平高电气股份 有限公司实现利润总额为 52,968,599.30 元,净利润 44,107,808.92 元;根据《公司 法》和公司章程规定,应提取法定盈余公积金 10%为4,410,780.89 元,提取法定公 益金 10%为4,410,780.89 元, 2001 年可供新老股东分配的净利润 35,286,247.14 元. 2000 年以前的未分配利润为 38,198,284.27 元. 根据公司 2000 年4月12 日股东大会决议,2000 年以前的未分配利润由老股 东享有,分配预案为拟每 10 股派发现金 3 元,共分配净利润 37,050,000.00 元,剩 余利润结转以后年度分配;2001 年度公司净利润由新老股东共享,分配预案为: 以2001 年末总股本 18,350 万股为基数,每10 股派现金 1.50 元(含税) ,共分配 净利润 27,525,000.00 元,剩余利润结转以后年度分配. 2、资本公积金转增股本预案. 本次不进行公积金转增股本. 以上预案需经股东大会审议通过后实施. (八)预计2002 年利润分配政策. 公司在 2002 年度分配利润一次. 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例不 低于 10%,2001 年未分配利润结转到 2002 年度,用于股利分配的比例不低于 10%; 分配采用现金和送红股相结合的形式,预计 2002 年资本公积金转增股本一次.具 体分配方案将根据公司的实际情况而定.以上政策实施时,须经股东大会审议通 过. 各位股东、各位代表,面对新的机遇、新的挑战,愿我们同舟共济、团结奋 斗,共同创造"平高电气"美好的明天. 谢谢! 2001 年度 平高电气 股东大会文件之二 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2001 年度监事会工作报告 监事会主席 程爱莲 (二二年五月二十日) 各位股东、各位代表: 我受监事会委托向大会作公司 2000 年度监事会工作报告,请予审议. (一)监事会工作情况 报告期内,公司监事会共召开三次会议. (一)一届监事会五次会议于 2001 年5月20 日在公司会议室召开,应到会 监事 3 名,实到会监事 3 名,符合《公司法》和公司章程的规定.经审议、逐项 表决,会议一致通过如下决议: 1、公司 2000 年度监事会工作报告; 2、公司 2000 年度财务报告; 3、公司 2000 年度财务决算和公司 2001 年度财务预算; 4、公司 2000 年度利润分配预案. 上述监事会决议公告刊登在2001 年5 月23 日《中国证券报》、《上海证券 报》. (二)一届监事会六次会议于 2001 年7月23 日在公司会议室召开.会议应 到监事 3 名,实到监事 3 名,符合《公司法》和公司章程的规定,.会议由公司 监事会主席程爱莲女士主持,会议审议通过如下决议: 1、公司 2001 年中期财务报告及摘要; 2、公司在报告期内未改变募集资金投向; 3、公司董事、总经理及高级管理人员在履行职务时均无违法、违规及违反公 司章程或损害公司利益、股东权益行为. 4、公司根据新会计制度制定的《关于计提资产减值准备的内控制度》. 上述监事会决议公告刊登在2001 年7月27日《中国证券报》 、 《上海证券报》. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之二 Pinggao Electric 第2页共2页(三)一届监事会第七次会议于 2001 年11 月15 日在公司会议室召开,应到 监事 3 名,实到 3 名,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由公司监事 会主席程爱莲女士主持.会议审议通过如下决议: 1、关于公司监事会换届选举的议案: 2、《公司监事会议事规则》 . 上述监事会决议公告刊登在2001 年11月17日《中国证券报》和《上海证券报》 上. (二)监事会对公司2001 年度有关事项独立意见 1、公司依法运作情况.报告期内,公司严格按照国家有关法律、法规和公司 章程的规定,建立和完善了公司内部各项管理制度,积极开展各项工作,认真履 行股东大会和董事会的各项决议,决策程序合法.公司董事、高级管理人员认真 执行公司职务,无违反法律、法规和公司章程的情况,公司也不存在损害股东权 益的行为. 2、检查公司的财务状况.监事会认为,公司财务报告客观、真实、公正地反 映了公司的财务状况和经营成果. 3、本年度公司未发生收购兼并和资产出售事项. 4、报告期内公司没有变更募集资金投资项目; 5、关联交易公平、公正,遵守市场公允原则,未发现内幕交易和损害公司利 益的现象. 2001 年,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职权,认真履行 监事会的各项权力和义务,行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监 督职能,对公司依法运作发表独立意见,确保公司各方面业务开展的合法、规范, 促进公司经济发展,使股东权益得到最大程度的保障. 我的报告完了,谢谢. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之三 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2001 年度财务决算报告 财务总监 庞铁军 (2002 年5月20 日) 各位股东、各位代表: 我受公司董事会委托向本次大会作公司2001年度财务决算报告请 予审议. 2001 年平高电气在董事会的带领下,公司员工齐心协力,团 结奋进,在回款不足,生产资金万分紧张的情况下,公司经理班 子奋力开拓,克服困难,保证了公司经营活动的顺利进行,完成 了年初既定的各项指标. 2 月份"平高电气"股票的成功上市给公 司注入了新鲜的血液,带来了可贵的商机,技改投资增速加快, 科技工作成果很多.公司一届董事会第六次会议工作计划中提出 以财务管理为中心的工作方针,为使财务工作在整个企业管理中 发挥更大的作用,财务部门加强预算管理,严把支出关,取得了 较好的经济效益. 一、 经营指标完成情况 (一) 工业总产值:2001 年实现工业总产值(现价)63620 万元,比 上年同期增长 24.29% (二) 全年实现主营业务收入 49318 万元,较上年的 50046 万元减少 728 万元 2001 年度 平高电气 股东大会文件之三 Pinggao Electric 第2页共2页(三) 利润完成情况 完成利润 5297 万元,比上年的 5997 万元减少 700 万元.影响利 润下降的主要因素是收入下降大于成本费用的降低幅度.主要影响因 素有: 1、主营业务变动的影响 (1)2001 年在市场竞争日益激烈的情况下,销售公司为保市场, 确定了有一定竞争力的市场价格定位体系,使得营销能力得以提高. 受此方案影响,因售价下调,减利 728 万元. (2)为确保目标实现,公司克服诸多不利因素的同时,狠抓了成 本降低、内部挖潜工作,通过继续开展比价采购,严格控制成本,增 加利润 233 万元. (3) 销售税金及附加影响增利 22 万元,销售费用的影响增利 515 万元. 2、其他销售利润影响减利 1122 万元 3、由于管理费用增加影响减利 1759 万元 4、由于财务费用减少而增利 2428 万元 5、由于营业外收支净额减少减利 289 万元 我的报告完了,谢谢大家! 2001 年度 平高电气 股东大会文件之四 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2002 年财务预算草案 财务总监 庞铁军 (2002 年5月20 日) 各位股东、各位代表: 我受公司董事会委托向本次大会作公司2002年度财务预算报告请 予审议. 2002 年度财务预算草案,主要说明以下几方面内容: 1、2002 年度预计主营业务收入 55000 万元 2、主营业务成本 38650 万元 3、三项费用支出 8000 万元 4、预计实现净利润 4300 万元 各位股东、各位代表:随着我国加入 WTO,国内外实力雄厚的跨国 公司将以各种形式抢占中国市场,市场竞争将更加残酷和激烈.为了 在新形势下把握机遇,坚定信心,把公司做大、做强,在新的一年里, 我们应重点做好以下几方面的工作: 1、继续推行全面预算管理. 以《董事会报告》为指导,严把财务关,坚决控制预算外资金支 出,对生产经营各环节实施预算编制、执行、分析、考核,加强对成 本和资金的有效控制和分析,最大限度减少资金占用,提高资金使用 效率. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之四 Pinggao Electric 第2页共2页2、积极开展成本倒推,深入开展目标成本管理工作,进一步降低 产品制造成本,提高产品竞争力. 3、加强会计队伍建设,全面提高会计人员整体素质 我国加入 WTO,财务工作面临着新的挑战,为尽快和国际惯例接 轨,缩短与发达国家的财务管理距离,并按会计制度对上市公司的要 求规范会计工作,我们应加强新法规和新制度的学习,提高会计人员 的工作素质和业务水平,为加强财务工作奠定基础. 4、制定内部控制制度,建立以预算为核心的运转高效的财务管理 体系. 根据新《会计法》的要求,全面制定内部控制制度,从制度上提 高财务监管能力和水平.保证各项经济活动的快速、高效、有序运转. 我的报告完了,谢谢大家! 2001 年度 平高电气 股东大会文件之五 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2001 年度利润分配预案 经深圳大华天诚会计师事务所对本公司的审计,2001 年度河南平高电气股份 有限公司实现利润总额为 52,968,599.30 元,净利润 44,107,808.92 元;根据《公 司法》和公司章程规定,应提取法定盈余公积金 10%为4,410,780.89 元,提取法 定公益金 10%为4,410,780.89 元,2001 年可供股东分配的净利润 35,286,247.14 元.2000 年以前的未分配利润为 38,198,284.27 万元. 根据公司 2000 年4月12 日股东大会决议,2000 年以前的未分配利润由老股 东享有,分配预案为拟每 10 股派发现金 3 元,共分配净利润 37,050,000.00 元, 剩余利润结转以后年度分配;2001 年度公司净利润由新老股东共享,分配预案为: 以2001 年末总股本 18350 万股为基数,每10 股派现金 1.50 元(含税) ,共分配 净利润 27,525,000.00 元,剩余利润结转以后年度分配. 本次不进行公积金转增股本. 以上预案请股东大会审议. 河南平高电气股份有限公司董事会 2002 年5月20 日2001 年度 平高电气 股东大会文件之六 Pinggao Electric 第1页共1页关于河南平高电气股份有限公司 章程的修改议案 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定,须对公司章程部分章节进行修改,具体修改草案经董事 会审议后,提交股东大会审议批准. 以下为公司章程修改草案: 公司章程修改草案 一、公司章程第四十条"临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议. "修改为: 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议. 1、股东大会可以采取通讯表决的方式,但年度股东大会和应股东、监事会、独立 董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式. 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募集资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产的事项; (十)变更会计师事务所; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之六 Pinggao Electric 第2页共2页(十一) 《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项. 2、公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下事项出具意见 并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司 章程》 ; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具法律意见. 二、第五章第一节增补第八十八条、第八十九条(其后条款依次顺延) : 第八十八条:本公司设独立董事.独立董事除符合董事的有关条件外,还必须符合主 管机关规定的其他特定条件.凡在本公司及本公司子公司任职人员、本公司大股东及 大股东单位任职人员、为本公司担任法律、会计、审计、管理咨询等服务机构或其他 直接或间接与本公司存在业务关系或利益关系机构任职人员及其它与本公司、本公司 关联人或本公司管理层有利益关系的人员,一律不得担任本公司独立董事. 第八十九条:独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害.独 立董事除履行一般董事职责外,主要对有关重大事项和关联交易发表独立意见. 独立董事由本公司付给适当的报酬和津贴. 关于独立董事的资格、任免、责任和权利等,按主管机关的有关规定执行. 三、第九十一条: "董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人. " 修改为: 第九十一条:董事会由十名董事组成,其中独立董事三名(至少包括一名会计专 业人员) .设董事长一人,副董事长一至二人. 四、第一百四十四条: "公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告. " 修改 为: 第一百四十四条:公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制 季度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务 2001 年度 平高电气 股东大会文件之六 Pinggao Electric 第3页共3页报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告. 五、第一百四十六条: "中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制. "修改为: 第一百四十六条:季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制. 河南平高电气股份有限公司董事会 2002 年5月20 日2001 年度 平高电气 股东大会文件之七 Pinggao Electric 第1页共1页关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案 深圳大华天诚会计师事务所作为平高电气的会计审计机构, 恪守 "独立、客观、公正"的执业原则,根据《中华人民共和国会计法》 、 《中国注 册会计师独立审计准则》等有关法律、法规和规章制度,对公司提供的会 计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计,并出具审计报 告. 有鉴于此,特提出续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司的会计审计 机构的议案,聘任期至 2003 年4月30 日,请大会审议. 河南平高电气股份有限公司董事会 2002 年5月20 日2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 股东大会由本公司股东组成,是公司的权力机构.为保证股东大会能够依 法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) , 《中华人民共和 国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《上市公司股东大会规范意见》的规定,制定本规 则. 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定,认真、按时组织好股东大会.公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚 信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权. 第三条 股东大会由董事会依照本规则负责召集,董事长负责主持会议;董事长因 特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持; 第四条 股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权. 第五条 股东大会依照《公司法》的规定,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十一)修改公司章程. 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召开一 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第2页共2页次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行. 第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形. 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算. 第八条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议. 第九条 股东大会可以以通讯方式进行. 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯方式; 临时股东大会审议下列事项时,不得采用通讯方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项. 第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出 具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》 ; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第3页共3页(二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见. 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会. 第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期.公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延 期通知.董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期. 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记 日. 第二章 股东大会的召开 第十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益. 第十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人) 、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处. 第十四条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告. 第十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公 司章程》和股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件. 监事会认为有必要时, 还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告. 第十六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第4页共4页知公司股东. 第十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)投票代理委托书的送达时间和地点; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)有权出席股东大会股东的股权登记日. 第十八条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间. 第十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.参 会股东需按股东大会会议通知中规定的登记时间及方式进行登记,股东应当以书面形 式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署. 第二十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证. 第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第5页共5页(六)委托人签名(或盖章) .委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章. 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决. 第二十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方.委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证. 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方. 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议. 第二十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作.签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项. 第二十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并提出会议议题和内容完整的提案.书面提案应当报所在地中国证监会和证券交易所 备案. (二)董事会在收到监事会的书面提议后,应当在十五日内发出召开临时股东大会 的通知. 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公 司章程》决定是否召开股东大会.董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所. 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意.通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟. 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不 同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东.提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知.提 议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第6页共6页(三)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者提议股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会. 第二十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地. 第二十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责.董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担. 会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第十条的规定出具法律 意见; (三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定. 第二十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照本规则第十条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会 秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定. 第二十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第二十二条规定的程序 自行召集临时股东大会. 第二十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明.如果该事项对当期利润 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第7页共7页有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案. 第三十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决,不得以任何理由 搁置或不予表决.年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序 进行表决,对事项做出决议. 第三十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决.临时股东会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第九条所列的提案内容 不得进行变更;任何变更都将视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决. 第三十二条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避 表决,上述股东的表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数. 第三十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决.改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立 即就任. 第三十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定,出 席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述. 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼. 第三十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项. 第三章 股东大会提案 第三十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,股东大会应当对具体的提案做出决议. 第三十七条 公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司有表决权股份总数 的百分之五以上的股东,可以提出新提案. 第三十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第8页共8页(二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会. 第三十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露.需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容.列入" 其他事项" 但未明确具体内容 的,不能视为提案,股东大会不得进行表决. 第四十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告. 第四十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本规则第二十五条的规定程序要求召集临时股东大会. 第四十二条 会议通知发出后,董事会不得提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知.否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期. 第四十三条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案. 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规 则第九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核. 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案. 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会,也可以直接在年度股东大 会上提出. 第四十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案 进行审核: (一)关联性.董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论.对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论.如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该股东大会上进行解释和说明. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第9页共9页(二)程序性.董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定.如果提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论. 第四十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法) 、资产的帐面值、对公司的影响、审 批情况等. 第四十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响. 第四十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出. 第四十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案.董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原 因. 第四十九条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过.董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因.会计师事务所有权向股东大会陈述意见. 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下次股东大会上追认通过. 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因.辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当. 第四章 股东大会决议 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议. 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过. 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过. 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第10 页共10 页 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项. 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项. 第五十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同. 第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议. 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况. 第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决. 第五十六条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点,并由清点人代表当场公布表决结果. 第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果.决议的表决结果载入会议记录. 第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票. 第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.如有特殊情况关联股东无法回避 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第11 页共11 页时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中做出详细说明. 第六十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议做出答复或说明. 第六十一条 股东大会应有会议记录.会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容. 第六十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由 董事会秘书保存. 第六十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请有证券从业 资格的律师出具法律意见,也可以进行公证. 第五章 其他 第六十四条 股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又 无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼. 第六十五条 本议事规则由股东大会通过后生效,修改权属于股东大会. 河南平高电气股份有限公司董事会 2002 年5月20 日
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河南平高电气股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料 二二年五月二十日 平高电气 Pinggao Electric 中国河南省平顶山市南环东路 22 号 电话:86-375-3804061 传真:86-375-3887040 邮编:467001 NO.22 Nanhuan Rd. ,Pingdingshan City,Henan Province,China Tel: 86-375-3804061 Fax: 86-375-3887040 Zip: 467001 河南平高电气股份有限公司 2001 年度股东大会议程 主持人:张炳文 序号 会议内容 报告人 1 审议公司 2001 年度董事会工作报告 张炳文 2 审议公司 2001 年度监事会工作报告 程爱莲 3 审议公司 2001 年度财务决算报告 庞铁军 4 审议公司 2002 年度财务预算报告 庞铁军 5 审议公司 2001 年度利润分配预案 韩海林 6 审议通过关于修改公司章程的议案 韩海林 7 审议续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2002 年审计机 构的议案 张炳文 8 审议《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》 张炳文 会议时间:2002 年5月20 日上午 9:00 会议地点:河南省平顶山市开源路南段平高宾馆 河南平高电气股份有限公司董事会 二二年五月二十日 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2001 年度董事会工作报告 董事长 张炳文 (二二年五月二十日) 各位股东、各位代表: 我受河南平高电气股份有限公司董事会委托向大会作 2000 年度董事会工作 报告,请予审议. (一)公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况 本公司所处行业为输变电制造业,是我国三大高压开关设备制造商之一.公 司主营业务为制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定); 技术服务,咨询服务.公司主要产品为 63kV-500kV 六氟化硫断路器、63kV-500kV 高压隔离开关、63kV-220kV 封闭组合电气. (1)生产经营方面:2001 年,公司在董事会规范、科学领导下,在监事会严 格监督下,面对国内外市场的不断变化和严竣的竞争形势,面对加入 WTO 后带来 的挑战和机遇,围绕着深化改革、调整战略、开拓市场、加快新产品开发、强化 产品结构调整、不断提升整体竞争能力的思路,克服困难,把握机遇,基本上完 成了一届董事会五次会议确定的 2001 年经营目标.全年实现主营业务收入 493,187,635.97 元,,主营业务利润为123,956,565.70 元,实现净利润44,107,808.92 元.主要产品的市场占有率均在 30%以上. 报告期内,主营业务收入构成如下: 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第2页共2页主要产品类别 主营业务收入 所占比例 敞开式六氟化硫断路器 239,645,009.71 49% 高压隔离开关 147,019,107.66 30% 封闭式组合电器 59,762,715.13 12% 其他 46,760,803.47 9% 单位:元 报告期内,主营业务利润构成如下: 主要产品类别 主营业务利润 所占比例 敞开式六氟化硫断路器 76,100,053.27 60.00% 高压隔离开关 28,924,356.64 23.00% 封闭组合电器 8,912,517.86 7.00% 其他 12,308,530.86 10.00% 单位:元 报告期内,占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品的销售 收入、产品成本和毛利率情况如下: 主要产品类别 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%) 敞开式六氟化硫断路器 239,645,009.71 163,544,956.44 32.00% 高压隔离开关 147,019,107.66 118,094,751.02 20.00% 封闭组合电器 59,762,715.13 50,850,197.27 15.00% 其他 46,760,803.47 34,392,272.61 73.55% (2)科研开发方面:2001 年,公司共有十一种高压开关产品和四种配套产品 通过公司级鉴定,其中有五种产品通过部级鉴定( LW10B—550 型产品为试运行鉴 定) .值得高兴的是 ZF11—252(L)型SF6 封闭组合电器被评为 2001 年度国家重 点新产品,GWZ/P—550 型高压隔离开关、LW10B—252(0.4MPa)型断路器两 种新产品通过鉴定就争到大额定单,市场前景看好.同时,公司还完成了工艺攻 关项目十九项,工艺和质量改进项目二十七项. (3)营销工作情况:2001 年销售公司开始独立运作,面对市场竞争白热化局 面,销售公司站在以平高电气利润为中心的角度,加大对市场开拓的力度,强化 内部管理,确立了以盈利为目的,理性的市场低价格定位控制体系,建立了售前、 售中与售后服务的支持系统,实施了分大区售后集中服务营销战略,公司整体营 销能力得到增强,从而赢得了市场拓展空间,获取了更大的市场份额. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第3页共3页(4)管理方面:2001 年,市场的竞争更加激烈残酷,这样的市场环境造成了 销售费用和成本的上升,产品价格又在下降,为了实现董事会确定的经营目标, 公司内部大力推行现金预算管理,按照"预算管理,以收定支"的原则,加快资 金周转,降低费用,同时,在公司内部广泛应用比价采购、招标采购、效益采购 等形式也在一定程度上降低了原料采购费用. (5)合资合作情况:2001 年,合资工作取得了很大进展.一是平高东芝公司 建成投产,二是铝合金铸造项目已与瑞士、法国、意大利三家公司进行磋商,拟 与三家外商进行合资,目前工作进展情况良好. 2、公司控股和参股公司的经营情况及业绩 公司目前有一个控股公司和一个参股公司: (1)河南平高电气销售有限责任公司为公司的控股子公司,成立于2000年7 月5日,本公司持有该公司90%的股权.该公司注册资本为6,000 万元,法定代表 人张炳文,主营业务范围为:高压开关设备、控制设备及其配件的销售;技术服 务,咨询服务.2001年底该公司总资产25,956万元,2001 年度实现主营业务收入 44,908万元,实现净利润303万元. (2) 河南平高东芝高压开关有限公司为公司参股公司, 成立于2000年9月8日, 本公司持有该公司50%的股权.该公司的注册资本为1250万美元,法定代表人张炳 文,主营业务范围为:从事各种单体罐式SF6断路器及复合式气体绝缘开关以及SF6 封闭组合电器的设计、装配、试验.销售自产产品及零部件.该公司2002年3月2 日正式投产,报告期内无销售收入. 3、主要供应商和客户情况 公司主营业务为制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关 规定);技术服务,咨询服务.公司本年度主营业务销售获得销售收入49,319万元, 其中: 北京平高电气有限公司10,107万元; 郑州平高电气销售有限公司6,840.1 万元;武汉平高电气有限公司6,063.7万元,长沙天鹰平高电器销售有限公司 5,682.3万元,四川新兴电力技术有限公司3,501.5万元,以上占全部销售收入的 65.28%. 供应商主要为电瓷、铝供应商,其中采购金额前五位的电瓷、铝供应商为: 唐山高压电瓷厂3,365.4万元,四川重庆西南铝销售有限责任公司1,735.9万元, 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第4页共4页河南四通电力设备有限公司1,616.9万元,长葛市长新高压电瓷电器厂1,151.1万元,河南红星电瓷厂1,138.4万元. 4、在经营中出现的问题、困难及解决方案 在过去的一年里,市场竞争激烈,给本公司市场销售带来了一定的冲击和影 响.平高电气公司经受住了各种考验,在逆境中奋进和发展.但是,必须要看到 我们在发展中存在的问题和困难. 一是加入 WTO 我们就意味着在开放的、 信用的、 法律的市场环境下寻求生存之路,对此我们要做好一切准备;二是竞争队伍的不 断扩大,形势将更加严竣,压力将进一步加大,我们必须要树立全员的市场意识 和市场观念;三是要加快新产品开发和向市场转化的步伐;四是要扭转产品的质 量问题给市场营销带来的负面影响,塑造良好的质量形象;五是按照证监会要求 更加规范好公司的法人治理结构;六是努力改善人才培养和生存的环境;七是要 尽快过渡到以财务管理为中心,以不断提高经济效益,回报投资者. (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司 2001 年初公开发行,扣除发行费用后实际募集资金 727,870,000 元,承 诺投资项目及项目进展情况见下表: 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第5页共5页承诺投资项目 承诺总投资 年初投资额 本年度增加 累计投资额 投资进度 备注 1、"九五" 超高压输变电 设备技术改造 25,020.00 2,389.55 6,960.33 9,350.00 37.37% 厂房改造、 设备购置 2、高新技术 产品(LW10B- 252)产业化 5,900.00 0.00 586.83 586.83 9.95% 购置设备 3、SF6气体绝 缘输电管道产 业化 8,993.00 1,790.19 262.13 2,052.32 22.82% 厂房建设、 设备购置 4、城乡电网 用智能化配电 装置开发及产 业化 7,352.00 0.00 2,568.58 2,568.58 34.94% 厂房建设、 设备购置 5、高强度、 高精度有色铸 造厂 5,850.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 见以下说明 6、达克罗涂 敷生产线 3,676.00 105.36 345.85 451.21 12.27% 厂房扩建和 配套设备的 购置 7、剩余资金 归还到期借款 和补充流动资 金15,996.00 0.00 11,978.25 11,978.25 74.88% 归还到期借 款和补充流 动资金 合计 72,787.00 4,285.10 22,701.97 26,987.19 37.08% (单位:万元) 说明:高强度、高精度有色铸造厂:原来准备独资上此项目,但考虑到各方 面的因素 (特别是技术和风险因素) , 现准备同世界上最先进的铸造企业合资办厂, 以进一步提高技术含量,化解各种风险.公司 2001 年12 月19 日《中国证券报》 和《上海证券报》上披露了与瑞士 AMG 公司和法国 SFU 公司的合作意向,目前洽 谈工作进展良好. 从报告期的资金使用情况来看,各个项目正在加紧投入,因项目还在投入期, 尚无法体现经济效益.公司承诺,一定会按照《招股说明书》所披露的项目,合 理使用资金,使募集资金发挥最大效益. 2、尚未使用的募集资金去向 存入银行. 3、其他投资情况 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第6页共6页非募集资金投资 271.95 万元,主要包括如下项目:计算机网络建设、电镀厂 大修改造、购置设备等,项目正在进行中,暂无收益. (三)公司财务状况 1、财务状况 财务指标 2001年2000年 增减 总资产 1,318,099,425.70 550,400,593.44 139.48% 长期负债 0.00 6,800,000.00 -100.00% 股东权益 881,812,985.58 172,809,036.59 410.28% 主营业务利润 123,956,565.70 128,685,618.28 -3.67% 净利润 44,107,808.92 33,183,986.67 32.92% 单位:元2、具体分析: 1、总资产较上年度增加,主要系发行新股募集资金所致. 2、长期负债较上年度减少,主要系还贷所致. 3、股东权益较上年度增加,主要系溢价发行新股资本公积所致. 4、主营业务较上年度减少,主要系产品价格下降,主营业务收下降所致. 5、净利润较上年度增加,主要系所得税返还所致. 本报告期,深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告. (四)生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 1、"十五"重点投资的重大工程项目对我公司的影响: 从2001至2005年期间,中国电力新增装机容量约7400万kW;西部开发、西电 东送工程、发展城市轻轨——城市铁路工程等都对我公司的发展提供了很大的机 会. 2、加入 WTO 对我公司的影响: ⑴ 到2005 年,我国输变电设备的平均关税税率将由目前的 14.3%降至 6.07%, ;目前利用非关税措施限制进口的规定将在入世后 5 年内逐步取消; ⑵ 外资流入的变化; ⑶ 不强迫转让技术或要求在中国进行 R&G 等方面的承诺,完全改变了以往对 外商、外企的要求,对输变电设备行业是一种新的压力,知识产权的保护将受到 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第7页共7页WTO 争端解决机制强有力的约束, 对输变电行业的技术发展与新产品开发竞争更加 激烈; ⑷ 我国输变电设备的出口可以享受世贸组织成员的最惠国待遇和国民待遇, 在某些发达国家还可以享受更优惠的普惠制,出口环境大大改善; ⑸ 人才流动的变化; ⑹ 产品质量的变化; ⑺ 行业企业结构的变化. 随着我国加入 WTO,外国的输变电设备公司将进入中国,加大了市场竞争的激 烈程度,也增加了企业竞争的压力.这是一种危机,同时也是一个机遇:一方面 对我们的产品出口、扩大国际市场创造了好的环境;另一方面外国公司的进入对 提高我们企业的技术水平、产品水平起到促进作用,同时,也将给我们与国际间 合作创造机遇. 3、我国电力部门重大的变革和战略性资产整合,必将对本公司发展产生重大 影响,也为公司今后寻找战略性合作伙伴,开拓更广阔市场创造了条件. (五)新年度的经营计划 1、深化企业改革,进一步转换经营机制:随着我国"十五"计划的全面实施, 经济结构的战略调整和加入 WTO, 企业面临着比过去任何时候都更加严峻的挑战, 深化改革,进一步转换机制,加快发展的任务更加艰巨和繁重.必须进行脱胎换 骨的转变,这就是在公司的体制和机制基本适应之后,要加大产品创新和技术创 新的力度,同时要继续进行管理创新,以便形成自己的核心竞争能力.同时,要 不断提高员工对企业管理和经营参与程度,建立有效的激励机制、约束机制和绩 效考核机制,充分调动经营者和员工的积极性,增强发展活力,使公司更快地发 展. 2、完善法人治理结构,规范公司运作:认真贯彻执行《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所上市规则》 《上市公司治理准则》等法律法规定,进一步完善公 司法人治理结构,进一步规范公司运作. 3、抓好募集资金项目投资,增加公司发展后劲:认真贯彻执行公司《募集资 金使用管理办法》规定,使募集资金真正发挥其作用,增加公司发展后劲. 4、建立健全不断适应市场变化的新型营销体制:紧紧围绕市场,在中国入世 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第8页共8页的第一年,就要迅速适应市场变化,培植市场根基,开拓国内外市场资源,以提 高主营业务收入和利润为目的,以新签合同和回收资金为目标,力争营销工作再 上新台阶. 5、增强技术创新能力,不断加快科技进步:根据实际情况逐步加大科研经费 的投入力度,增加研究开发费用;继续创新科研开发机制,紧密联系市场,建立 快速反映机制,缩短新产品开发周期;继续创新科研管理机制,借鉴国内外的先 进管理模式和开发程序;加强科技人员队伍建设,实施人才战略,建立人才培养 激励机制,加大高级人才的引进力度,着手筹划博士后工作站的论证工作;整合 有效资源,加快开发步伐,提升产品的科技含量. 6、强化内部管理,提高整体水平:继续推行全面预算管理,加强质量管理, 提高实物质量,加强科技管理工作. 7、提高员工素质,树立企业形象:加强企业文化建设,切实做好员工培训工 作. (六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2001 年度,公司共召开了四次董事会,具体情况如下: (1)公司一届五次董事会于 2001 年2月12 日下午在北京平安大厦十楼会议 室召开,应到董事 7 名,实到董事 7 名,三名公司监事列席会议,符合《公司法》 和本公司章程的规定.会议通过了如下决议: A、审议通过了《河南平高电气股份有限公司上市公告书暨 2000 年度财务报 告》 ; B、审议通过了2000年度的利润分配预案: 上述董事会决议公告刊登在2001 年2 月16日《中国证券报》和《上海证券报》 上. (2)公司第一届董事会第六次会议于 2001 年5月20 日在河南平高电气股份 有限公司会议室召开,应到会董事 7 名,实到会董事 7 名,公司监事列席了会议, 符合《公司法》和公司章程的规定,会议合法有效,会议由公司董事长张炳文先 生主持,审议并通过了以下议案: A、公司 2000 年度董事会工作报告; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第9页共9页B、公司 2000 年度财务决算报告; C、公司 2001 年度财务预算报告; D、公司 2001 年度工作安排; E、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案; F、关于续聘北京竞天公诚律师事务所的议案; G、关于召开 2000 年度股东大会的议案; 上述董事会决议公告刊登在2001 年5 月23 日《中国证券报》和《上海证券 报》上. (3)公司一届董事会七次会议于 2001 年7月23 日上午 9 时在公司会议室召 开.会议应到董事 7 名,实到董事 6 名,符合《公司法》和公司章程的规定,会 议合法有效.会议由公司董事长张炳文先生主持,公司监事及高级管理人员列席 了本次会议,会议审议通过如下决议: A、审议通过公司 2001 年中期财务报告及摘要; B、审议通过关于聘任程占彪先生为公司证券事务代表的议案; C、审议通过了公司根据新会计制度制定的《关于计提资产减值准备的内控制 度》 . 上述董事会决议公告刊登在2001年7月27日《中国证券报》和《上海证券报》 上. (4)公司一届董事会第八次会议于 2001 年11 月15 日在本公司会议室召开, 会议应到董事七人,实到七人.公司监事及高级管理人员列席了本次会议,符合 《公司法》和公司章程的规定.会议由公司董事长张炳文先生主持.会议审议并 通过如下决议: A、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》 B、审议通过了《关于公司募集资金使用管理办法的议案》 ; C、审议通过了《公司董事会议事规则》 ; D、审议通过了《关于授权董事会净资产 10%以下投资决策权的议案》 ; E、审议通过了《关于铸造项目与国外合资合作的议案》 ; F、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》 . 上述董事会决议公告刊登在2001年11月17日《中国证券报》和《上海证券报》 2001 年度 平高电气 股东大会文件之一 Pinggao Electric 第10 页共10 页上. 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求严 格按照股东大会的决议和授权,执行股东大会通过的决议和内容. (七)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经深圳大华天诚会计师事务所对本公司的审计,2001 年度河南平高电气股份 有限公司实现利润总额为 52,968,599.30 元,净利润 44,107,808.92 元;根据《公司 法》和公司章程规定,应提取法定盈余公积金 10%为4,410,780.89 元,提取法定公 益金 10%为4,410,780.89 元, 2001 年可供新老股东分配的净利润 35,286,247.14 元. 2000 年以前的未分配利润为 38,198,284.27 元. 根据公司 2000 年4月12 日股东大会决议,2000 年以前的未分配利润由老股 东享有,分配预案为拟每 10 股派发现金 3 元,共分配净利润 37,050,000.00 元,剩 余利润结转以后年度分配;2001 年度公司净利润由新老股东共享,分配预案为: 以2001 年末总股本 18,350 万股为基数,每10 股派现金 1.50 元(含税) ,共分配 净利润 27,525,000.00 元,剩余利润结转以后年度分配. 2、资本公积金转增股本预案. 本次不进行公积金转增股本. 以上预案需经股东大会审议通过后实施. (八)预计2002 年利润分配政策. 公司在 2002 年度分配利润一次. 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例不 低于 10%,2001 年未分配利润结转到 2002 年度,用于股利分配的比例不低于 10%; 分配采用现金和送红股相结合的形式,预计 2002 年资本公积金转增股本一次.具 体分配方案将根据公司的实际情况而定.以上政策实施时,须经股东大会审议通 过. 各位股东、各位代表,面对新的机遇、新的挑战,愿我们同舟共济、团结奋 斗,共同创造"平高电气"美好的明天. 谢谢! 2001 年度 平高电气 股东大会文件之二 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2001 年度监事会工作报告 监事会主席 程爱莲 (二二年五月二十日) 各位股东、各位代表: 我受监事会委托向大会作公司 2000 年度监事会工作报告,请予审议. (一)监事会工作情况 报告期内,公司监事会共召开三次会议. (一)一届监事会五次会议于 2001 年5月20 日在公司会议室召开,应到会 监事 3 名,实到会监事 3 名,符合《公司法》和公司章程的规定.经审议、逐项 表决,会议一致通过如下决议: 1、公司 2000 年度监事会工作报告; 2、公司 2000 年度财务报告; 3、公司 2000 年度财务决算和公司 2001 年度财务预算; 4、公司 2000 年度利润分配预案. 上述监事会决议公告刊登在2001 年5 月23 日《中国证券报》、《上海证券 报》. (二)一届监事会六次会议于 2001 年7月23 日在公司会议室召开.会议应 到监事 3 名,实到监事 3 名,符合《公司法》和公司章程的规定,.会议由公司 监事会主席程爱莲女士主持,会议审议通过如下决议: 1、公司 2001 年中期财务报告及摘要; 2、公司在报告期内未改变募集资金投向; 3、公司董事、总经理及高级管理人员在履行职务时均无违法、违规及违反公 司章程或损害公司利益、股东权益行为. 4、公司根据新会计制度制定的《关于计提资产减值准备的内控制度》. 上述监事会决议公告刊登在2001 年7月27日《中国证券报》 、 《上海证券报》. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之二 Pinggao Electric 第2页共2页(三)一届监事会第七次会议于 2001 年11 月15 日在公司会议室召开,应到 监事 3 名,实到 3 名,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由公司监事 会主席程爱莲女士主持.会议审议通过如下决议: 1、关于公司监事会换届选举的议案: 2、《公司监事会议事规则》 . 上述监事会决议公告刊登在2001 年11月17日《中国证券报》和《上海证券报》 上. (二)监事会对公司2001 年度有关事项独立意见 1、公司依法运作情况.报告期内,公司严格按照国家有关法律、法规和公司 章程的规定,建立和完善了公司内部各项管理制度,积极开展各项工作,认真履 行股东大会和董事会的各项决议,决策程序合法.公司董事、高级管理人员认真 执行公司职务,无违反法律、法规和公司章程的情况,公司也不存在损害股东权 益的行为. 2、检查公司的财务状况.监事会认为,公司财务报告客观、真实、公正地反 映了公司的财务状况和经营成果. 3、本年度公司未发生收购兼并和资产出售事项. 4、报告期内公司没有变更募集资金投资项目; 5、关联交易公平、公正,遵守市场公允原则,未发现内幕交易和损害公司利 益的现象. 2001 年,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职权,认真履行 监事会的各项权力和义务,行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监 督职能,对公司依法运作发表独立意见,确保公司各方面业务开展的合法、规范, 促进公司经济发展,使股东权益得到最大程度的保障. 我的报告完了,谢谢. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之三 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2001 年度财务决算报告 财务总监 庞铁军 (2002 年5月20 日) 各位股东、各位代表: 我受公司董事会委托向本次大会作公司2001年度财务决算报告请 予审议. 2001 年平高电气在董事会的带领下,公司员工齐心协力,团 结奋进,在回款不足,生产资金万分紧张的情况下,公司经理班 子奋力开拓,克服困难,保证了公司经营活动的顺利进行,完成 了年初既定的各项指标. 2 月份"平高电气"股票的成功上市给公 司注入了新鲜的血液,带来了可贵的商机,技改投资增速加快, 科技工作成果很多.公司一届董事会第六次会议工作计划中提出 以财务管理为中心的工作方针,为使财务工作在整个企业管理中 发挥更大的作用,财务部门加强预算管理,严把支出关,取得了 较好的经济效益. 一、 经营指标完成情况 (一) 工业总产值:2001 年实现工业总产值(现价)63620 万元,比 上年同期增长 24.29% (二) 全年实现主营业务收入 49318 万元,较上年的 50046 万元减少 728 万元 2001 年度 平高电气 股东大会文件之三 Pinggao Electric 第2页共2页(三) 利润完成情况 完成利润 5297 万元,比上年的 5997 万元减少 700 万元.影响利 润下降的主要因素是收入下降大于成本费用的降低幅度.主要影响因 素有: 1、主营业务变动的影响 (1)2001 年在市场竞争日益激烈的情况下,销售公司为保市场, 确定了有一定竞争力的市场价格定位体系,使得营销能力得以提高. 受此方案影响,因售价下调,减利 728 万元. (2)为确保目标实现,公司克服诸多不利因素的同时,狠抓了成 本降低、内部挖潜工作,通过继续开展比价采购,严格控制成本,增 加利润 233 万元. (3) 销售税金及附加影响增利 22 万元,销售费用的影响增利 515 万元. 2、其他销售利润影响减利 1122 万元 3、由于管理费用增加影响减利 1759 万元 4、由于财务费用减少而增利 2428 万元 5、由于营业外收支净额减少减利 289 万元 我的报告完了,谢谢大家! 2001 年度 平高电气 股东大会文件之四 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2002 年财务预算草案 财务总监 庞铁军 (2002 年5月20 日) 各位股东、各位代表: 我受公司董事会委托向本次大会作公司2002年度财务预算报告请 予审议. 2002 年度财务预算草案,主要说明以下几方面内容: 1、2002 年度预计主营业务收入 55000 万元 2、主营业务成本 38650 万元 3、三项费用支出 8000 万元 4、预计实现净利润 4300 万元 各位股东、各位代表:随着我国加入 WTO,国内外实力雄厚的跨国 公司将以各种形式抢占中国市场,市场竞争将更加残酷和激烈.为了 在新形势下把握机遇,坚定信心,把公司做大、做强,在新的一年里, 我们应重点做好以下几方面的工作: 1、继续推行全面预算管理. 以《董事会报告》为指导,严把财务关,坚决控制预算外资金支 出,对生产经营各环节实施预算编制、执行、分析、考核,加强对成 本和资金的有效控制和分析,最大限度减少资金占用,提高资金使用 效率. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之四 Pinggao Electric 第2页共2页2、积极开展成本倒推,深入开展目标成本管理工作,进一步降低 产品制造成本,提高产品竞争力. 3、加强会计队伍建设,全面提高会计人员整体素质 我国加入 WTO,财务工作面临着新的挑战,为尽快和国际惯例接 轨,缩短与发达国家的财务管理距离,并按会计制度对上市公司的要 求规范会计工作,我们应加强新法规和新制度的学习,提高会计人员 的工作素质和业务水平,为加强财务工作奠定基础. 4、制定内部控制制度,建立以预算为核心的运转高效的财务管理 体系. 根据新《会计法》的要求,全面制定内部控制制度,从制度上提 高财务监管能力和水平.保证各项经济活动的快速、高效、有序运转. 我的报告完了,谢谢大家! 2001 年度 平高电气 股东大会文件之五 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 2001 年度利润分配预案 经深圳大华天诚会计师事务所对本公司的审计,2001 年度河南平高电气股份 有限公司实现利润总额为 52,968,599.30 元,净利润 44,107,808.92 元;根据《公 司法》和公司章程规定,应提取法定盈余公积金 10%为4,410,780.89 元,提取法 定公益金 10%为4,410,780.89 元,2001 年可供股东分配的净利润 35,286,247.14 元.2000 年以前的未分配利润为 38,198,284.27 万元. 根据公司 2000 年4月12 日股东大会决议,2000 年以前的未分配利润由老股 东享有,分配预案为拟每 10 股派发现金 3 元,共分配净利润 37,050,000.00 元, 剩余利润结转以后年度分配;2001 年度公司净利润由新老股东共享,分配预案为: 以2001 年末总股本 18350 万股为基数,每10 股派现金 1.50 元(含税) ,共分配 净利润 27,525,000.00 元,剩余利润结转以后年度分配. 本次不进行公积金转增股本. 以上预案请股东大会审议. 河南平高电气股份有限公司董事会 2002 年5月20 日2001 年度 平高电气 股东大会文件之六 Pinggao Electric 第1页共1页关于河南平高电气股份有限公司 章程的修改议案 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定,须对公司章程部分章节进行修改,具体修改草案经董事 会审议后,提交股东大会审议批准. 以下为公司章程修改草案: 公司章程修改草案 一、公司章程第四十条"临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议. "修改为: 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议. 1、股东大会可以采取通讯表决的方式,但年度股东大会和应股东、监事会、独立 董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式. 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募集资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产的事项; (十)变更会计师事务所; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之六 Pinggao Electric 第2页共2页(十一) 《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项. 2、公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下事项出具意见 并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司 章程》 ; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具法律意见. 二、第五章第一节增补第八十八条、第八十九条(其后条款依次顺延) : 第八十八条:本公司设独立董事.独立董事除符合董事的有关条件外,还必须符合主 管机关规定的其他特定条件.凡在本公司及本公司子公司任职人员、本公司大股东及 大股东单位任职人员、为本公司担任法律、会计、审计、管理咨询等服务机构或其他 直接或间接与本公司存在业务关系或利益关系机构任职人员及其它与本公司、本公司 关联人或本公司管理层有利益关系的人员,一律不得担任本公司独立董事. 第八十九条:独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害.独 立董事除履行一般董事职责外,主要对有关重大事项和关联交易发表独立意见. 独立董事由本公司付给适当的报酬和津贴. 关于独立董事的资格、任免、责任和权利等,按主管机关的有关规定执行. 三、第九十一条: "董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人. " 修改为: 第九十一条:董事会由十名董事组成,其中独立董事三名(至少包括一名会计专 业人员) .设董事长一人,副董事长一至二人. 四、第一百四十四条: "公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告. " 修改 为: 第一百四十四条:公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制 季度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务 2001 年度 平高电气 股东大会文件之六 Pinggao Electric 第3页共3页报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告. 五、第一百四十六条: "中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制. "修改为: 第一百四十六条:季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制. 河南平高电气股份有限公司董事会 2002 年5月20 日2001 年度 平高电气 股东大会文件之七 Pinggao Electric 第1页共1页关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案 深圳大华天诚会计师事务所作为平高电气的会计审计机构, 恪守 "独立、客观、公正"的执业原则,根据《中华人民共和国会计法》 、 《中国注 册会计师独立审计准则》等有关法律、法规和规章制度,对公司提供的会 计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计,并出具审计报 告. 有鉴于此,特提出续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司的会计审计 机构的议案,聘任期至 2003 年4月30 日,请大会审议. 河南平高电气股份有限公司董事会 2002 年5月20 日2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第1页共1页河南平高电气股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 股东大会由本公司股东组成,是公司的权力机构.为保证股东大会能够依 法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) , 《中华人民共和 国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《上市公司股东大会规范意见》的规定,制定本规 则. 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定,认真、按时组织好股东大会.公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚 信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权. 第三条 股东大会由董事会依照本规则负责召集,董事长负责主持会议;董事长因 特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持; 第四条 股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权. 第五条 股东大会依照《公司法》的规定,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十一)修改公司章程. 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召开一 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第2页共2页次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行. 第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形. 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算. 第八条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议. 第九条 股东大会可以以通讯方式进行. 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯方式; 临时股东大会审议下列事项时,不得采用通讯方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项. 第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出 具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》 ; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第3页共3页(二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见. 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会. 第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期.公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延 期通知.董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期. 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记 日. 第二章 股东大会的召开 第十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益. 第十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人) 、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处. 第十四条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告. 第十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公 司章程》和股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件. 监事会认为有必要时, 还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告. 第十六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第4页共4页知公司股东. 第十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)投票代理委托书的送达时间和地点; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)有权出席股东大会股东的股权登记日. 第十八条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间. 第十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.参 会股东需按股东大会会议通知中规定的登记时间及方式进行登记,股东应当以书面形 式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署. 第二十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证. 第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第5页共5页(六)委托人签名(或盖章) .委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章. 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决. 第二十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方.委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证. 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方. 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议. 第二十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作.签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项. 第二十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并提出会议议题和内容完整的提案.书面提案应当报所在地中国证监会和证券交易所 备案. (二)董事会在收到监事会的书面提议后,应当在十五日内发出召开临时股东大会 的通知. 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公 司章程》决定是否召开股东大会.董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所. 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意.通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟. 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不 同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东.提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知.提 议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第6页共6页(三)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者提议股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会. 第二十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地. 第二十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责.董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担. 会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第十条的规定出具法律 意见; (三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定. 第二十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照本规则第十条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会 秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定. 第二十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第二十二条规定的程序 自行召集临时股东大会. 第二十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明.如果该事项对当期利润 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第7页共7页有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案. 第三十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决,不得以任何理由 搁置或不予表决.年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序 进行表决,对事项做出决议. 第三十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决.临时股东会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第九条所列的提案内容 不得进行变更;任何变更都将视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决. 第三十二条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避 表决,上述股东的表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数. 第三十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决.改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束后立 即就任. 第三十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定,出 席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述. 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼. 第三十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项. 第三章 股东大会提案 第三十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,股东大会应当对具体的提案做出决议. 第三十七条 公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司有表决权股份总数 的百分之五以上的股东,可以提出新提案. 第三十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第8页共8页(二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会. 第三十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露.需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容.列入" 其他事项" 但未明确具体内容 的,不能视为提案,股东大会不得进行表决. 第四十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告. 第四十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本规则第二十五条的规定程序要求召集临时股东大会. 第四十二条 会议通知发出后,董事会不得提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知.否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期. 第四十三条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案. 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规 则第九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核. 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案. 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会,也可以直接在年度股东大 会上提出. 第四十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案 进行审核: (一)关联性.董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论.对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论.如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该股东大会上进行解释和说明. 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第9页共9页(二)程序性.董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定.如果提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论. 第四十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法) 、资产的帐面值、对公司的影响、审 批情况等. 第四十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响. 第四十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出. 第四十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案.董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原 因. 第四十九条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过.董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因.会计师事务所有权向股东大会陈述意见. 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下次股东大会上追认通过. 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因.辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当. 第四章 股东大会决议 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议. 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过. 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过. 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第10 页共10 页 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项. 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项. 第五十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同. 第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议. 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况. 第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决. 第五十六条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点,并由清点人代表当场公布表决结果. 第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果.决议的表决结果载入会议记录. 第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票. 第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.如有特殊情况关联股东无法回避 2001 年度 平高电气 股东大会文件之八 Pinggao Electric 第11 页共11 页时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中做出详细说明. 第六十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议做出答复或说明. 第六十一条 股东大会应有会议记录.会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容. 第六十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由 董事会秘书保存. 第六十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请有证券从业 资格的律师出具法律意见,也可以进行公证. 第五章 其他 第六十四条 股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又 无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼. 第六十五条 本议事规则由股东大会通过后生效,修改权属于股东大会. 河南平高电气股份有限公司董事会 2002 年5月20 日