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    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
    2012 年度股东大会会议资料
    二??一三年五月十六日
    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年度股东大会会议须知
    为了维护投资者的合法权益, 股东大会的 秩序和议事效率,根据《公 司法》《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》 、 、 等规定,特制定本须知: 一、为保证股东大会的严肃性和 秩序,切实维护与会股东(或代理人)的 合法权益,务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东 大会设秘书处,具体负 会有关事宜。 二、股东出席大会,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向 参会股东发放任何形式的礼品,以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员 遵守股东大会秩序,维护全体股东合法权益。 三、股东要求提问的,可在预备会议时向大会秘书处登记,并填写提问登记表。 股东如发言,时间原则上不超过 5 分钟。 四、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后,即 可进行大会表决。 五、大会表决采用记名投票表决。 六、公司将认真回复股东提出的问题,如问题涉及与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面,公司一时无法回答的请予 谅解。
    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2013 年 5 月 16 日
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    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年度股东大会议程
    时间:2013 年 5 月 16 日 上午 9:30 地点:浦东新区王桥路 999 号中邦商务园 1037 号一楼会议室 会议主持人:任国权董事、总经理
    议程: 1、审议公司 2012 年度 会工作报告; 2、审议公司 2012 年度监事会工作报告; 3、审议公司 2012 年度独立 述职报告; 4、审议公司 2012 年度财务决算报告; 5、审议公司 2012 年度利润分配预案; 6、审议公司 2012 年年度报告的议案; 7、审议关于聘请审计机构及其报酬的议案; 8、审议关于公司董事会换届改选的议案; 9、审议关于公司监事会换届改选的议案。 10、股东提问; 11、大会表决; 12、宣读表决结果; 13、大会结束。
    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2013 年 5 月 16 日
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    议案 1: 2012 年度 会工作报告
    2012 年,为刺激经济增长,央行通过降息,两次下调存贷款准备金率为市场注 入流动性。受益于此,房地产行业资金面有所好转。但同时国家依然保持“坚持房 地产政策调控不动摇,促进房价合理回归”的政策基调,先后通过停止别墅类用地 的土地供应、限购、实施房产税等多种政策手段持续对房地产市场实行调控。 2012 年,受国内外宏观经济影响,有色金属行业需求持续低迷,稀土产品经历 了 2011 年的大涨快跌之后,2012 年稀土产品价格高位回落,行业内公司业绩增速 明显下滑。 为了应对复杂的国内外坏境以及极为严峻的行业挑战,公司经营层在 会的 领导下坚持在困难面前步步为营、化被动为主动的战略策略,积极探索符合公司发 展战略的经营模式。在稳步推进地产业务的同时,积极探索稀土产业链的建设,开 拓小额贷款经营模式、努力发挥公司在医药、农机产业方面的业务优势,开启了公 司发展崭新的一页。 一、公司总体经营情况 2012 年公司依照年初 的工作方针,以加快资金回收, 重点项目的实施 为根本出发点;以不断增强公司未来抗风险和盈利能力为主要目标,顶住房地产调 控的压力,同时积极拓展其他业务,总体经营情况保持稳定。 截至 2012 年底,公司总资产为 27.35 亿元,较上年同期增长 15.49%,净资产为 8.81 亿元,较上年同期增长 6.78%,资产总量和净资产均有一定提高。2012 年度实 现营业收入 10.63 亿元,比上年同期减少 4.92%,实现利润总额 6,785 万元 同期增长 12%, 比上年
    归属于母公司股东的净利润 5,617 万元,比上年增加 3.96%。
    二、构建产业一体化模式 打造稀土全产业链条 1、投资设立广西鼎立新材料科技产业园 2012 年 6 月,公司与广西岑溪市人民政府签订了《广西鼎立新材料科技产业园 项目投资合同书》 。该项目规划用地面积约 1000 亩,总投资为 10 亿元人民币。岑溪 市人民政府负 目所需的土地和产业园的总体规划和报批,公司负责项目的投资、
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    开发、 建设、 招商及运营管理。 第一期计划建设年产 3000 吨高性能钕铁硼永磁材料、 年产 2000 吨稀土金属氧化物、建设园区生活、办公等配套设施。作为岑溪市今年的 重大招商引资项目之一,该项目将充分利用岑溪的区位、交通、资源优势和本公司 的资金、技术、管理优势,开拓创新,强化经营 ,致力将岑溪市打造成为稀土 新材料深加工产业的新兴基地。 2、收购浙江中电设备股份有限公司 41%的股权 2012 年 9 月,公司收购浙江中电设备股份有限公司 41%股份。本次收购完成后, 公司直接、间接合计持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司(简称“梧州稀 土” )26%的股份。 梧州稀土为国有控股企业,目前是梧州地区稀土矿资源的主体开发企业。本次 收购中电股份,间接扩大了公司持有梧州稀土的股权比例,有助于进一步促进岑溪 市花岗岩矿区伴生稀土矿资源合理开发和利用,做好绿色环保抢救性综合回收工作, 与公司目前正在筹备建设的岑溪稀土新材料产业园相结合,进一步完善稀土资源开 发利用的产业链,提升公司盈利能力,继续推进公司战略调整计划。 3、拟收购山东中凯稀土材料有限公司 2012 年 12 月,公司与山东中凯稀土材料有限公司(简称“中凯稀土” )签订了 《投资合作框架协议》 ,公司将以现金增资的方式持有中凯稀土不低于 40%的股权。 山东中凯稀土材料有限公司位于淄博市临淄区金山镇齐鲁化工园区内,交通便利, 具有较为成熟的稀土生产线,生产稀土的辅助材料价格低廉,生产过程中的污水处 理便捷。 本次增资收购如能顺利完成,公司对中凯稀土形成相对控股局面,可借此介入 下游稀土分离及深加工行业,锻造产业一体化模式,此前梧州开采出来的稀土,可 直接在中凯稀土进行分离,分离之后的产品,可根据需要一部分运到岑溪的稀土产 业园进行深加工,其余的留下来就地加工。这标志着公司通过中凯这一平台,将直 接介入了稀土冶炼分离、稀土金属提纯、稀土废料回收利用等稀土深加工领域,实 现开采分离一体化运作。 三、创新经营精细做实,抓紧回笼房地产资金 在积极应对新一轮房产调控的基础上,准 握行业发展形势,积极应对调控 带来的各种问题,调整开发节奏,抢抓时间提前销售在建楼盘,并在工程、销售和 资金回笼等管理上出台了不少针对性的 办法和措施,抓细抓实,凭借多元化的
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    营销模式,以“品质”作为核心竞争力,取得了新的成效。 1、鼎立置业(上海) 有限公司楼盘销售全面展开 鼎立置业(上海)有限公司开发的上海嘉定“鼎立高尔夫花园”高端别墅项目, 处于风光绮丽的上海浏岛风景区——上海高尔夫俱乐部内,西北两侧临水,相较与 别的庄园别墅,鼎立高尔夫拥有更为优越的稀缺环境,加上其欧式的空间形态受到 了诸多峰层人士的青睐,全面销售在即。 2、鼎立置业(淮安)有限公司多措并举促销售 鼎立置业 (淮安) 有限公司在加强营销团队建设的基础上, 与淮安 “580 团购网” 合作,优惠政策在“团购网”上备受关注,大大增加了客户源;推出了“以老带新” 活动,扩大了客户链;将首付款比例降低,并且在最短时间给予办理提前拿房手续, 达到了“即买即住”的优势。销售人员通过走出去的方式,带动公司员工一起积极 开拓市场,充分了解竞争物业的销售情况,促销情况,积极建言献策,通过走访客 户、利用各种载体宣传等方式走出了一条富有鼎立人文特色的营销路子,加快了资 金回笼。 3、出售南方置业、鼎新置业股权,加快资金回笼 公司分别在 2012 年 6 月、12 月,出售了淮安南方置业有限公司及淮安鼎新置业 有限公司的 100%股权,南方置业、鼎新置业均由鼎立置业(淮安)有限公司按派生 分立形式设立,以鼎立置业(淮安)有限公司分割转入存量商品房资产方式注资。 通过出售资产,有利于增强公司存量商品房的销售力度,以加快资金回笼,也有利 于进一步优化和调整公司的产业结构。 四、稳增速调结构重研发 实业公司发展经营有条不紊 1、鼎立江苏清拖新品推广科技研发齐头并进 鼎立江苏清拖农业设备有限公司在市场销售总量下降的情况下,仍保持较高份 额。公司在新市场开发和新产品推广上下苦功,组织对市场空白点的排查,下达新 市场开发目标,抽调力量,加大投入,积极采取跟进策略,拓展新市场 。全年新建 一二级经销网点 56 个,并有 65 个网点正在考察培育。大马力机型和新产品推广在 两湖、新疆、东南等地形成新的增长点。同时集中力量,加强组织,加快产品研发 和改进,完成了宽轮距高地隙拖拉机改进、试制和鉴定,多种机型的配套动力改进 试制,整机底板总体设计、试制等。全年累计完成改进设计 56 项、试制 101 项、小 批计划 24 项,安排过渡 109 项,公司被认定为“淮安市轮式拖拉机技术研究中心” 。
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    2、胶带橡胶重建工作快速推进,力争跻身行业前列 鼎立上海胶带橡胶有限公司面临市政府动迁后,在维持一部分生产经营的情况 下,新产房建设已经启动,通过对外委托加工和进行客户资源整合等途径,有效地 维护了市场品牌的影响力和优质客户的资源。预计 2013 年下半年,在淮安新建的厂 房和新的流水线将投产运营。通过扩大生产线,更新设备,再上规模后,力争 3 年 内跻身全国同行业前列。 五、深入调研抢抓机遇 积极拓展新好项目 1、合作投资设立小额贷款公司 小额贷款是国际公认的帮助中小企业发展最行之有效的一种方式。近年来,尽 管上海市的小额贷款规模在不断扩大,但是与中小企业的迫切需求相比还存在很大 的差距,因此小额贷款公司具有良好的发展前景。2012 年 4 月底,公司与长发集团 长江投资实业股份有限公司联合其他 5 家企业共同成立的上海浦东新区长江鼎立小 额贷款有限公司正式开张营业。该公司注册资本为 1 亿元人民币,公司占有 20%的股 份。目前经营情况良好,实现了当年投资当年回报。 2、扩建中药饮片厂 发挥业务优势扩大市场份额 参茸药材是鼎立宁波药材股份有限公司的核心业务,根据国家药监局的规定, 未来中药饮片不得购进分装,饮片厂必须具备独立的炮制、生产的能力。公司认真 履行国家药监局的规定,2012 年,公司所有设备已安装校对完毕,投入正常运转, 经省市药监局几次对公司检查,给予了优秀的评定。针对饮片厂的生产已无法满足 经营需要的形势,公司在原址上进行扩建中药饮片厂,增强产能。同时,经过前期 的认真考察规划,在原有的厂区里扩建新生产厂区,新添置的设备烘房、炒药机等 已全部满负荷投入运行。7 月份又新建了宁波商业企业唯一膏方生产车间,目前已投 入使用。以上业务将为公司增加新的创利点。 六、强化企业内部控制 提高企业综合治理水平 以防范风险、规范管理为目标,以源头治理和过程控制为核心,以信息化建设 和提高管理效率为重点,从健全内部控制规范体系入手,系统梳理已有的内部控制 制度,进一步明确岗位职 着力规范业务流程,健全持续评价改进机制,努力 保各公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性,有效规避企业经营风险,使管 理能力成为公司核心竞争力之一,力争使公司的治理水平再上一个新台阶。
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    2013 年度工作计划 2013 年从房地产政策来看, 新国五条奠定了 2013 年政府坚持房地产市场调控政 策不动摇、力度不放松的基调,后续地方版的国五 则将决定 2013 年房地产市场 的走势,预计未来房产市场交易热度将有所降低。考虑到房地产产业作为国民经济 的支柱产业,维持房地产市场稳定是实现经济稳定的重要支撑。因此预计 2013 年房 地产市场的调控将仍然是以维持房价稳定为主要目标。 在稀土行业方面,目前国内宏观经济企稳回升,同时受益于国家政策,新能源 汽车、风电和稀土发光材料等新兴产业增速迅猛刺激稀土需求快速增长,稀土下游 需求呈现回暖态势,但是需求改善仍需一定时间,预计稀土 2013 年下半年需求将有 望改善,稀土价格也有望回升。 2013 年,公司将把握宏观经济形势,密切关注市场调整时期的各种发展机遇, 大胆尝试,不断拓宽业务范畴,持续、稳定地发展公司各项业务 一、发挥已有的资源优势,完善稀土产业链建设 2013 年,公司将加快收购山东中凯稀土的进程,在已开展的稀土开采回收业务 和新材料产业园的基础上,从稀土产业链的上、中、下游进一步拓宽公司在稀土开 发领域的发展前景。在稀土业务上游方面,继续发掘品质良好的稀土矿。在开采回 收过程中,严格按照国家有关部门稀土矿开采的规定,安全生产、节约资源,保护 环境。在对已经开采回收的稀土利用上,充分利用拟收购的中凯稀土的稀土冶炼分 离、稀土金属提纯、稀土废料回收利用等稀土深加工领域一系列的技术,实现开采 分离一体化运作,生产出更多竞争力强、种类丰富的稀土产品。 同时,加快推进岑溪市稀土新材料高科技产业园第一期 3000 吨高性能钕铁硼永 磁材料、年产 2000 吨稀土金属氧化物的投产以及园区生活、办公配套设施的建设工 作,尽快实现将新材料产业园打造成稀土新材料深加工产业的新兴基地的目标。 二、未雨绸缪把握房地产政策动向,保证地产业 顺利开展 2013 年,公司将及时研究政策变动下的市场环境,适时把握政策动向。预测、 评估 2013 年政策变动对公司地产业务产生的影响,并做好相关的预先措施,将调控 政策带来的不利影响降到最低程度,保证公司地产业务的顺利开展。2013 年,公司 嘉定高尔夫别墅项目将进入销售阶段,公司应积极探索行之有效的销售模式,推动 高尔夫项目的完美收官,树立公司在高 宅领域良好的口碑。并加强与市场各方
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    的合作,努力争取未来在地产业务方面更多的合作机会。同时,总结并不断完善鼎 立淮安置业的营销模式,积极探索与信誉高的团购网站推行商品房团购的销售策略, 促进公司房产业务在销售环节实现更大的提升,加快资金的回笼。 三、保质保量完成上海胶带橡胶重建工作,尽快实现销售目标 2013 年,由于上海胶带橡胶公司的搬迁重建工作正在进行中,厂房、生产线的 建设也并未完全完成。为了尽快实现公司胶带、橡胶产品的产能恢复,降低公司产 能下降带来的销售额下降、利润减少的损失,公司将加大对重建项目的投入,尽快 实现淮安新建的厂房和新的流水线正式达产,力争年销售额在行业内名列前茅。 四、密切关注国家对农业生产的扶持,扩大农机销售市场份额 由中国农业部、财政部印发的《2013 年农业机械购置补贴实施指导意见》提出, 在 2012 年农机购置补贴资金突破 200 亿元、增长 22.9%的基础上,今年官方将进一 步加大农机购置补贴,促进农业机械的推广应用。2013 年农机购置补贴试点范围将 进一步扩大,补贴标准进一步提高。 公司将紧紧抓住政策机遇,积极新建经销网点,培育新的优势区域。利用“淮 安市轮式拖拉机技术研究中心”技术优势,加快新产品研发,加强新产品推广。同 时,积极与有关部门开展有关农业机械方面的合作关系,通过提供优质的产品及售 后服务延长产品使用寿命,不断扩大公司在农机销售市场的份额。 五、继续推进新项目的发展,促进生产能力的提升 2013 年公司将继续推进小额贷款公司和中药业务新项目的发展,更大地发挥新 项目的业务优势。进一步加强对 2012 年成立的鼎立小额贷款有限公司的投入,并根 据国家关于小额贷款公司的经营要求完善产品服务水平,增强公司的持续经营能力, 2013 年实现更大的盈利。 中药业务方面,完成中药饮片厂生产线产能扩建的情况下,根据市场的需求情 况,最大限度发挥生产潜能,尽快实现产能目标。继续增强 2012 年 7 月份新建的宁 波商业企业唯一膏方生产车间的生产能力,同时扩大膏方的销售渠道,实现销售额 的持续提高。 六、更大发挥自主性,进一步提升内控管理水平 根据上海监管局发布的《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的 通知》《企业内控规范及其配套指引》及相关文件的要求,进一步建立健全公司内 , 控制度建设。特别强化公司在财务 、会计核准方面的 ,保证公司此类信息、
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    数据的准确无误。从而实现规范公司运作体系,优化公司治理,保证公司经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的目标。 2013 年上交所陆续发布《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上海证 券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等要求,未来上市公司在公司治理的 各个方面自主负责、监管部门实施事后监 成为一大趋势。公司将严格按照指引 要求,更大地发挥自主性,不断完善公司的现金分红和信息披露工作。在实行信息 披露直通车业务的过程中,及时修订信息披露事 理制度,制订直通车业务工作 流程, 信息披露工作的及时、准确、规范。
    2013 年,是新一届中央政府带领人民发展经济的开局之年,鼎立股份将进一步 认清形势,把握行业发展趋势,审时度势,保持稳健的扩张步伐,抢抓机遇,谋划 未来战略布局,增强企业可持续、健康发展能力,使公司进一步发展 。
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    议案 2: 2012 年度监事会工作报告
    2012 年度监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》以及《监事会议事 、 规则》的有关规定,认真履行了股东大会赋予的职 召集召开了三 事会会议, 具体如下: 1、2012 年 4 月 17 日召开七届九次监事会,审议通过了审议通过了以下议案: (1)公司 2011 年度监事会工作报告; (2)公司 2011 年度财务决算报告; (3) 公司 2011 年度利润分配预案; (4)公司 2011 年度报告全文及摘要; (5)公司 2012 年第一 报告全文及正文。 2、2012 年 8 月 18 日,召开七届十次监事会,审议通过了公司 2012 年半年度报 告全文及摘要。 3、2012 年 10 月 24 日,召开七届十一 事会,审议通过了公司 2012 年第三 报告。 公司监事会列席参加了 会召开的各次会议及股东大会, 认为历次股东大会、 会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。同时对 公司各项重大决策的制定以及执行情况进行了跟踪监督。按照《公司章程》赋予的 权力,监事会定期检查公司财务报表,分析经营中可能出现的问题,对 会和经 营层的工作进行监 确保 和总经理按照股东大会的要求开展决策和经营活动。
    监事会认为,公司 及高级管理人员能认真落实股东大会及董事会决议,勤 奋工作,锐意开拓,为公司发展做出了不懈的努力,在执行公司职务时没有发现违 反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为发生。 监事会认为报告期内公司的关联交易符合公司和股东的长远利益,是公平、公 合理的,无内幕交易及损害股东利益情况。 监事会审核了公司 2012 年度 、半年度、年度的财务报告及其它文件,认为
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    公司 2012 年度的各期财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成 果公司。公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工 作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公 执业准则,较好地完成了公司委托的各 项工作。
    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司监事会 2013 年 5 月 16 日
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    议案 3: 2012 年度独立 述职报告
    各位股东: 我们作为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)的独立董事,本着对公司及其全体股东负 态度,按照相关法律法规的 要求,勤勉尽职,积极认真地参加公司股东大会和 会,为公司发展和经营 出谋划策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 制度的指导意见》和《公 司章程》 的相关规定, 现将我们在 2012 年度履行独立 职责的工作情况汇报如下: 一、 独立 的基本情况: 冯巧根先生,经济学博士, 学博士后。现任南京大学商学院教授、博士生导 师,上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司第六、七届董事会独立 。 刘晓辉先生,1982 年毕业于吉林工学院,1982-1988 年在吉林工学院管理工程 系任教师,1988-1996 年在吉林工学院高技术产品开发公司任副经理,1996 年至今 在长春工业大学工商管理学院先后担任办公室主任和副院长职务。现任长春工业大 学工商管理学院副院长,上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司第六、七届董事会 独立 。 刘柏禄先生,高级工程师。1981 年起参加工作,就职小龙钨矿,从事有色冶炼、 生产技术及安全生产,先后任技术员、工程师、副科长、科长、副矿长,熟悉有色金 属冶炼生产工艺流程。2001 年起,担任江西大吉山钨业有限公司总经理。2007 年至 今,任赣州有色冶金研究所所长、党委负 ,上海鼎立科技发展(集团)股份有限 公司第七届董事会独立 。 我们具备中国证券监督 委员会发布的《关于在上市公司建立独立 制度 的指导意见》中所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况 1、 出席 会情况 : 2012 年公司共召开 12 次董事会,我们出席了每次会议, 认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,发表独立意见。本年度表决结果中没有 出现反对票和弃权票。
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    2、出席股东大会情况:2012 年公司召开了两次股东大会,我们均亲自出席或 委托他人出席。 3、召开 会专业委员会情况:公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制定的工作细则组织召开会议,对公司的规范 发展提出合理化建议 报告期内,我们未对公司本年度的董事会议案及其他非 会议案事项提出异 议。 (二)实地考察情况 1、2012年1月中旬,我们在公司上海总部听取了公司管理层关于2011年公司整 体生产经营情况的汇报,并会同公司审计委员会及财务部门对公司2011年度财务审 计工作进行了初步安排。 2、2012年10月底,我们赴江苏淮安考察了由公司全资子公司鼎立置业(淮安) 有限公司负责开发的房地产项目,询问了项目的销售情况,同时还考察了江苏清拖 农业装备有限公司和上海胶带橡胶有限公司,了解其生产经营和销售情况,为进一 步发展提出意见。 3、2012年11月底,我们广西岑溪考察了公司正在筹备建设的广西鼎立新材料产 业园,对产业园的征地、申报、建设等前期工作情况进行了较为认真细致的了解, 也提出了一些合理的建议。同时还考察了参股企业广西有色集团梧州稀土开发有限 公司,并在该公司的一个稀土回收点,实地考察了稀土开采的整个工艺流程。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况 报告期内,公司无重大关联交易事项,日常关联交易公平、合理,定价符合市 场原则,不存在损害中小投资者利益的情形。 (二)对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发2003【56】号)的规定,我们对公司报告期内与关联方的 资金往来及对外担保情况发表了独立董事意见,公司的各项内控制度正在逐步得到 贯彻落实,没有发现控股股东及下属企业占用上市公司资金的情况。 (三)募集资金的使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况 1、报告期内,公司新增独立 一名,我们根据公司提供的资料了 独立董 事候选人的个人履历、专业背景等情况,对公司提名和决策过程进行了监督,发表 了独立意见,我们认为聘任人员任职资格合法,聘任程序符合相关规定,合法有效。 2、公司建立了《公司薪资福利制度》,我们认为公司所披露的报酬金额与实际 情况相符,而高级管理人员的考评及激励尚需进一步完善。 (五)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任大华会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司外部审计机构。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 1、根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》等文件的要求,公司修改了《公司章程》的部分内容,对利润分配政策的 相关条款内容进行修订,进一步明确了具体的利润分配方案,我们以保护中小投资 者的合法权益为宗旨,在修订过程中给予意见及建议。 2、公司2012年度分配预案为:以2012年12月31日公司总股本567,402,596股为 基数,拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),共分配利润 22,696,103.84元。本年度不进行资本公积金转增股本。 我们认为,公司该利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,我们同意 会提出 的公司 2012 年度利润分配预案。 (八)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及股东未发生违反承诺履行的情况。 (九)信息披露的执行情况 报告期内,公司信息披露体现公开、公平、公 待所有股东的原则,公司相 关信息披露人能够严格遵守国家有关法律、法规和公司《信息披露事 理制度》 的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律,信息披露内容及时、准确、 完整。 (十)内部控制的执行情况
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    报告期内,公司按照相关法律法规的要求规范运作,通过建立有效的内部控制 制度,保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公 司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,认为内部控制制度健全、执行有效。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内,公司董事会共召开十二次会议,并组织召开审计委员会会议三次。 会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定,会议通知及会 议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,表决程序合法,表决结果有效。在 会及审计委员会审议定期报告等决策过程中,我们提供了专业的意见和建议, 认真履行了职 义务。
    四、总体评价和建议
    2012年,我们对董事会会议审议的各项议案与公司经营 层进行了充分的沟 通,提出了合理化建议,未对有关事项提出异议。鼎立股份近年来的资产规模不断 扩大,经营业务不断增长,取得了良好的经济效益和社会效益,公司核心竞争力进 一步提高,为公司的健康发展和持续良性经营夯实了更坚实的基础,需要独立董事 参与和投入的精力也将相对增加。2013年,我们将继续勤勉尽职,按照法律法规及 公司章程的规定,努力确保独立 应当具备的客观与独立,忠实履行独立董事职 维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益,促使公司能够持续稳 定、有效健康的发展。
    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 独立 :冯巧根、刘晓辉、刘柏禄 2013年5月16日
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    议案 4: 2012 年度财务决算报告
    根据 《公司法》 《公司章程》 和 的有关规定和大华会计师事务所对本公司 2012 年 度财务报表的审计意见,对本公司 2012 年度财务决算报告如下: 一、经营状况 (单位:元) 1、营业收入: 1,062,928,618.22 元 (比上年同期减少 4.95 %); 2、营业利润: 3、利润总额: 49,287,278.26 元 (比上年同期增加 897.08 %); 67,850,431.88 元 (比上年同期增加 12.03 %);
    4、 归属于母公司所有者的净利润: 56,174,928.00 元 (比上年同期增加 3.96 %) 。
    二、资产、负债和所有者权益 1、资产状况:(单位:元) 总资产: 流动资产: 2,735,351,888.68 元 (比去年年末增加 15.49 %); 2,035,442,511.84 元 (比去年年末增加 11.06 %);
    长期股权投资:124,876,211.03 元 (比去年年末增加 193.75 %); 固定资产: 在建工程: 无形资产: 258,513,443.43 元 (比去年年末增加 3.17 %); 87,745,165.86 元 (比去年年末增加 447.73 %); 137,877,260.86 元 (比去年年末减少 0.95 %)。
    2、负债状况:(单位:元) 负债总额: 其中: 流动负债: 非流动负债: 1,327,808,844.06 元 (比去年年末增加 35.93 %); 328,675,440.96 元 (比去年年末减少 15.90 %)。 1,656,484,285.02 元 (比去年年末增加 21.12 %);
    3、所有者权益:(单位:元) 所有者权益:1,078,867,603.66 元 (比去年年末增加 7.79 %); 少数股东权益: 197,296,288.24 元 (比去年年末增加 12.44 %);
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    归属于母公司所有者权益: 881,571,315.42 元 (比去年年末增加 6.81 %);
    股 本: 资本公积: 盈余公积:
    567,402,596.00 元; 195,379,841.17 元; 22,927,699.07 元;
    未分配利润: 95,861,179.18 元(比去年年末增加 73.26 %)。
    三、主要财务指标分析 1、基本每股收益: 0.10 元; 2、稀释每股收益: 0.10 元; 3、归属于上市公司的每股净资产: 1.55 元; 4、加权平均净资产收益率: 6.60 %; 5、资产负债率: 60.55 %。
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    议案 5: 2012 年度利润分配预案
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2012 年度实现归属于上市 公司股东的净利润为 56,174,928.00 元, 年末可供股东分配的利润为 95,861,179.18 元,母公司可供股东分配的利润为 62,567,710.19 元。 为回馈股东对公司发展的支持,公司拟进行利润分配:以 2012 年 12 月 31 日公 司总股本 567,402,596 股为基数, 拟对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元(含 税),共分配利润 22,696,103.84 元。本年度不进行资本公积金转增股本。
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    议案 6 2012 年度报告全文及摘要
    请各位股东登陆上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站查看 2013 年 4 月 18 日的公司公告。
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    议案 7: 关于聘任会计师事务所及其报酬的议案
    公司认为,聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供 2012 年 度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公 执业准则,较好地完成了 公司委托的各项工作,公司决定继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任 本公司 2013 年度的审计工作,并支付 80 万元(人民币)作为该会计师事务所的审 计报酬,同时相应合理的差旅、食宿费用也由本公司承担。
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    议案 8: 关于 会换届改选的议案
    鉴于本公司第七届 会已任届期满,根据《公司章程》的相关规定,董事会 决定进行换届改选工作。经控股股东和公司内部推荐,确定公司第八届董事会 及独立董事候选人名单如下:许宝星、许明景、任国权、王晨、刘晓辉、刘柏禄、 魏嶷(刘晓辉、刘柏禄、魏嶷三人为独立 ) 。 其中许宝星、许明景、任国权由公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司推 荐; 王晨、刘晓辉、刘柏禄、魏嶷由公司推荐。
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    附件:公司第八届 会董事候选人简介 许宝星,男,1942 年生,大学学历,高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑 工程有限公司 长、总经理,鼎立控股集团股份有限公司 长,现任上海鼎立 科技发展(集团)股份有限公司 长。 许明景,男,1967 年生,研究生学历,高级工程师、中共党员。历任浙江省东 阳市第七建筑工程公司业务经理,浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理, 鼎立建设集团股份有限公司总经理,现任鼎立控股集团股份有限公司 ,鼎立建 设集团股份有限公司董事长,上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 。 任国权,男,1964 年生,大学学历,高级经济师、中共党员。历任浙江省东阳
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    市第七建筑工程有限公司副总经理,浙江鼎立建筑集团副总经理,鼎立控股集团股 份有限公司董事,现任上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 、总经理。 王晨,男,1976 年生,大学本科,会计师,中共党员。1995 年起在鼎立控股集 团股份有限公司工作,先后担任财务部副部长,审计部部长,总经理助理,副总经 理,现任上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 、财务总监。 独立 : 刘晓辉,男,1955 年生,大学本科,教授,中共党员。1982 年毕业于吉林工学 院,1982-1988 在吉林工学院 工程系任教师,1988-1996 在吉林工学院高技术产 品开发公司任副经理,1996-至今在长春工业大学工商管理学院任职,先后担任办公 室主任和副院长职务。现任长春工业大学工商管理学院副院长及上海鼎立科技发展 (集团)股份有限公司独立 。 刘柏禄,男,1953 年 2 月出生,大学本科,高级工程师。 1981 年起参加工作, 就职小龙钨矿,从事有色冶炼、生产技术及安全生产,先后任技术员、工程师、副 科长、科长、副矿长,熟悉有色金属冶炼生产工艺流程。2001 年起,担任江西大吉 山钨业有限公司总经理。2007 年至今,任赣州有色冶金研究所所长、党委负 。 现任 有色冶金研究所所长及上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司独立 。 魏嶷,男,1949 年 7 月出生,硕 究生学历,硕 位,博士生导师、教授, 中国注册会计师和中国注册资产评估师。曾任同济大学经济与 学院教授、同济 大学中德学院教授,同济大学中德学院常务副院长,同济大学经济与 学院工商 系主任。现为同济大学中德学院经济与 系主任,德累斯登银行基金教席主 任教授,工商 学科、财 理方向博导。
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    议案 9: 关于监事会换届改选的议案
    按照公司章程的相关规定,本公司第七届监事会已任届期满,监事会决定进行 换届改选工作。经公司内部推荐和职工选举, 公司第八届监事会监事候选人名 单如下:金农、陈水华、徐丽菊 。 其中:金农、陈水华由公司推荐,徐丽菊 为公司内部推选的职工 。
    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司监事会 2013 年 5 月 16 日
    附件:公司第八届监事会监事候选人简介 金农,男,1966 年 2 月生,大学本科,经济师,政治面貌:民革。1987 年杭州 大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程公司(后最终更名为鼎立建设集团股份 有限公司)工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。 2005 年起任上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司行政 部部长、办公室主任 等职。现任上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司监事、总经理助理兼行政人事 部部长。 陈水华,女,1977 年 11 月生,大学本科,会计师职称,2000 年 7 月毕业于中 央财经大学会 ,2011 年 6 月至今在同济大学经济 学院攻读 EMBA 学位。大学 毕业后进入三九企业集团财务部工作。2001 年 3 月起调入上海鼎立科技发展(集团) 股份有限公司,历任海外发展部主管、财务部部长助理、副部长等,现任上海鼎立 科技发展(集团)股份有限公司总经理助理兼审计部部长。 徐丽菊,女,1979 年出生,大学专科,助理工程师,中共党员。1999 年起在鼎 立建设集团股份有限公司上海分公司工作,2008 年至今在上海鼎立科技发展(集团) 股份有限公司工作,现任上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司监事兼行政人事 部业务主管。
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