江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 二OO 九年三月 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 没有董事、 监事、 高级管理人员对本报告内容的真实性、 准确性、 完整性无法保证或存在异议. 全体董事均出席了公司第三届董事会第八次会议. 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告. 公司董事长张璞先生、主管会计工作的负责人帅建先生、会计机 构负责人焦伯圣先生声明:保证年度报告中财务会计报告的真实、完整. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录第一节 公司基本情况简介…3 第二节 会计数据和业务数据摘要…5 第三节 股本变动及股东情况…8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………..14 第五节 公司治理结构…20 第六节 股东大会情况简介…30 第七节 董事会报告…31 第八节 监事会报告…55 第九节 重要事项…57 第十节 财务报告(已经审计)66 第十一节 备查文件…119 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD. 中文简称:江苏三友 英文简称:JIANGSU SANYOU 二、公司法定代表人:张璞三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 项目董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓名陈坚翁薇陈坚联系地址 江苏省南通市 人民东路 218 号 江苏省南通市 人民东路 218 号 江苏省南通市 人民东路 218 号电话0513-85238163 0513-85238163 0513-85238163 传真0513-85238159 0513-85238159 0513-85238159 电子信箱 chenjian @sanyougroup.com wengwei @sanyougroup.com chenjian @sanyougroup.com 四、公司注册地址:江苏省南通市人民东路 218 号 公司办公地址:江苏省南通市人民东路 218 号 邮政编码:226008 公司互联网网址:www.sanyougroup.com 公司电子信箱:jssy@sanyougroup.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸: 《证券时报》 登载年度报告的网站网址:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所:深圳证券交易所 股票简称:江苏三友 股票代码:002044 七、其他有关资料 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 1、公司首次注册登记日期:1991 年01 月22 日 最近一次变更注册登记日期:2008 年12 月4日公司注册登记地点:江苏省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号:320000400000850 3、公司税务登记证号码:320601608304061 4、组织机构代码:60830406-1 5、公司聘请的会计师事务所:江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 单位: (人民币)元项目金额利润总额 19,418,431.36 归属于上市公司股东的净利润 13,076,583.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,140,174.40 营业利润 16,555,897.25 经营活动产生的现金流量净额 25,084,177.03 注:2008年非经常性损益1,936,409.19元,主要项目列示如下: 单位:(人民币)元 非经常性损益项目 金额非流动资产处置损益 -563,334.68 计入当期损益的政府补助 2,552,440.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 315,651.20 所得税影响金额 -77,588.69 少数股东损益影响金额 -290,758.64 合计1,936,409.19 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位:(人民币)元2008 年2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 412,981,840.83 566,295,103.18 -27.07% 593,824,099.46 利润总额 19,418,431.36 32,774,498.06 -40.75% 33,291,667.22 归属于上市公司 股东的净利润 13,076,583.59 25,182,667.56 -48.07% 26,415,585.14 归属于上市公司 股东的扣除非经 11,140,174.40 23,918,298.44 -53.42% 26,627,660.31 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 常性损益的 净利润 经营活动产生的 现金流量净额 25,084,177.03 27,271,032.74 -8.02% 26,473,280.34 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 408,924,835.14 410,220,650.71 -0.32% 397,313,131.47 所有者权益 (或股东权益) 306,878,164.81 293,802,041.74 4.45% 283,727,590.94 股本162,500,000.00 125,000,000.00 30.00% 125,000,000.00 2、主要财务指标 单位:(人民币)元2008 年2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益(元/股) 0.08 0.15 -46.67% 0.16 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.15 -46.67% 0.16 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.07 0.15 -53.33% 0.16 全面摊薄净资产收益率(%) 4.26% 8.57% -4.31% 9.31% 加权平均净资产收益率(%) 4.35% 8.80% -4.45% 9.61% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率(%) 3.63% 8.14% -4.51% 9.38% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 3.71% 8.36% -4.65% 9.69% 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 0.15 0.22 -31.82% 0.21 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) 1.89 2.35 -19.57% 2.27 注:根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》:计算净资产收益率 和每股收益. 三、报告期内股东权益变动情况 单位:(人民币)元项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本125,000,000.00 37,500,000.00 - 162,500,000.00 资本公积 100,011,500.74 - 37,500,000.00 62,511,500.74 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 盈余公积 32,614,728.35 4,065,424.57 36,680,152.92 未分配利润 36,175,812.65 13,076,583.59 4,065,885.09 45,186,511.15 股东权益 293,802,041.74 54,642,008.16 41,565,885.09 306,878,164.81 变动原因: 1.股本增加:根据公司2007年度股东大会决议,以2007年12月31日公司总股 本125,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股,合计转增 股本37,500,000股. 2.资本公积减少:公司以资本公积向全体股东每10股转增3股减少所致. 3.盈余公积增加:本报告期内利润分配转入. 4.未分配利润增加:本报告期内净利润转入. 未分配利润减少:本报告期内子公司利润分配. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 66,500,000 53.20 19,950,000 -86,450,000 -66,500,000 0 0.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 35,250,000 28.20 10,575,000 -45,825,000 -35,250,000 0 0.00 其中:境内非国 有法人持股 35,250,000 28.20 10,575,000 -45,825,000 -35,250,000 0 0.00 境内自然 人持股 4、外资持股 31,250,000 25.00 9,375,000 -40,625,000 -31,250,000 0 0.00 其中:境外法人 持股 31,250,000 25.00 9,375,000 -40,625,000 -31,250,000 0 0.00 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 58,500,000 46.80 17,550,000 86,450,000 104,000,000 162,500,000 100.00 1、人民币普通股 58,500,000 46.80 17,550,000 86,450,000 104,000,000 162,500,000 100.00 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 125,000,000 100.00 37,500,000 0 37,500,000 162,500,000 100.00 注:1)公积金转股系公司于 2008 年5月15 日实施每 10 股转增 3 股的资 本公积金转增股本方案所致,转增后公司总股本由 125,000,000 股增加至 162,500,000 股. 2)其他股份变动系公司 2008 年11 月28 日原非流通股股东持有的限 售股份8,645 万股解除禁售.详见公司刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上的《限售股份上市流通提示性 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 公告》(公告编号:2008-030) (二)限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年增加 限售股数 本年解除 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 南通友谊实业 有限公司 34,250,000 10,275,000 44,525,000 0 股改承诺 2008 年11 月28 日 日本三轮株式 会社 26,778,000 8,033,400 34,811,400 0 股改承诺 2008 年11 月28 日 株式会社飞马 日本 4,472,000 1,341,600 5,813,600 0 股改承诺 2008 年11 月28 日 上海得鸿科贸 有限公司 1,000,000 300,000 1,300,000 0 股改承诺 2008 年11 月28 日 合计 66,500,000 19,950,000 86,450,000 0 - - 注:本年增加限售股数系公司于 2008 年5月15 日实施每 10 股转增 3 股的 资本公积金转增股本方案所致. 二、股票发行和上市情况 (一)经中国证监会(证监发行字【2005】12号文)核准,本公司发行人民 币普通股4500万股,其中网下向询价对象配售900万股,网上向社会公众投资者 按市值配售3600万股. 网下向询价对象配售900万股已于2005年4月21日在保荐机 构(主承销商)国元证券有限责任公司主持下发行完毕;网上市值配售3600万股 已于2005年4月30日成功发行, 发行价格为3.55元/股. 发行前, 公司总股本8,000 万股,其中社会法人股4,567.50万股,占总股本的57.094%;国有法人股240万股, 占总股本的3%;外资法人股3,192.50万股,占总股本的39.906%.发行后公司总股 本125,000,000股,其中社会法人股4,567.50万股,占总股本的36.54%;国有法人 股240万股,占总股本的1.92%;外资法人股3,192.50万股,占总股本的25.54%; 流通股(A股)4500万股,占总股本的36%. (二)经深圳证券交易所深证上【2005】31 号文批准,公司公开发行的人 民币普通股(A 股)3600 万股于 2005 年5月18 日在深圳证券交易所中小企业板 挂牌交易,股票简称:江苏三友;股票代码:002044.网下向询价对象配售 900 万股至本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即 2005 年5月18 日起锁定三个月后于 2005 年8月18 日起开始上市流通. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 (三)经平安证券有限责任公司保荐,公司于 2005 年9月12 日正式启动公 司股权分置改革.股权分置改革方案于 2005 年10 月19 日经相关股东大会审议 通过,其股权分置改革方案为:公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日 登记在册的流通股股东按每 10 股流通股支付 3 股股份对价, 共支付 1,350 万股 股份给全体流通股股东,获得其持有的非流通股的流通权.方案实施后,公司股 份总数不变,股权结构发生变化,公司有限售条件股份为 66,500,000 股,其中: 南通友谊实业有限公司 34,250,000 股,占股份总数的 27.40%;日本三轮株式会 社26,778,000 股,占股份总数的 21.42%;株式会社飞马日本 4,472,000 股,占股 份总数 3.58%;上海得鸿科贸有限公司 1,000,000 股,占股份总数的 0.80%,合计 占股份总数的 53.20%; 无限售条件股份为 58,500,000 股, 占股份总数的 46.80%. (四)2008 年5月15 日,公司根据 2007 年年度股东大会审议通过的《公司2007 年度利润分配预案》,以2007 年12 月31 日公司总股本 125,000,000 股 为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司总 股本由 125,000,000 股增加至 162,500,000 股,股份结构不变,其中:有限售 条件股份为 86,450,000 股,占公司股份总数的 53.20%,无限售条件股份为 76,050,000 股,占公司股份总数的 46.80%. (五)2008 年11 月28 日,公司原非流通股股东持有的限售股份 8,645 万 股解除禁售.至此,公司股票进入全流通. (六)公司无内部职工股. 三、股东情况 1、报告期末公司股东总数 截止 2008 年12 月31 日,公司股东总数为 13881 户. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 2、股东数量和持股情况如下: 3、控股股东及实际控制人情况: (1) 、截止本报告期末,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,仍分别 为:南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社. (2) 、公司控股股东情况介绍 股东总数 13,881 户前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 南通友谊实业有限公司 境内非国有法人 27.40% 44,525,000 0 0 日本三轮株式会社 境外法人 21.42% 34,811,400 0 0 株式会社飞马日本 境外法人 3.58% 5,813,600 0 0 陈迁 境内自然人 2.20% 3,570,600 0 0 陈军 境内自然人 1.87% 3,037,000 0 0 江晓坦 境内自然人 1.33% 2,159,100 0 0 黄均成 境内自然人 0.99% 1,614,800 0 0 朱建林 境内自然人 0.86% 1,394,000 0 0 上海得鸿科贸有限公司 境内非国有法人 0.80% 1,300,000 0 0 上海松江华亭汽车维修服务 有限公司 境内非国有法人 0.48% 776,070 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南通友谊实业有限公司 44,525,000 人民币普通股 日本三轮株式会社 34,811,400 人民币普通股 株式会社飞马日本 5,813,600 人民币普通股 陈迁 3,570,600 人民币普通股 陈军 3,037,000 人民币普通股 江晓坦 2,159,100 人民币普通股 黄均成 1,614,800 人民币普通股 朱建林 1,394,000 人民币普通股 上海得鸿科贸有限公司 1,300,000 人民币普通股 上海松江华亭汽车维修服务有限公司 776,070 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 南通友谊实业有限公司、日本三轮株式会社、 株式会社飞马日本、上海得鸿 科贸有限公司 4 名无限售条件的流通股股东之间以及该 4 名无限售条件的流通股 股东与其余 6 名无限售条件的流通股股东之间均不存在关联关系,也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知其余 6 名无 限售条件流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 公司名称:南通友谊实业有限公司 住所:江苏省南通市外环北路 208 号 法定代表人:陈建中 成立日期:1982 年5月注册资本:人民币 12800 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:房地产开发、销售(凭资质证书经营) ;环保材料的生产、销售; 国内贸易(国家有专项规定的按专项规定执行) . (3) 、实际控制人基本情况 公司名称:南通市纺织工业联社 住所:江苏省南通市人民西路 3 号 法定代表人:顾黎峰 注册资本:人民币 10326.85 万元 经营范围:主营针纺织品及原辅料,服装,服饰,鞋帽;机械产品,仪器仪 表,电工器材,建筑装潢材料的加工销售;国内贸易. (4) 、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 4、其它持股在 10%以上(含10%)的法人股东情况 日本三轮株式会社是在日本登记注册的一家有限公司,成立于 1985 年1月26 日,现任住所为:日本岐阜县关市千疋 805 番地,注册资本为 1000 万日元, 法人代表为三轮英雄,主要从事男装、女装、其它各种衣料品的制造、加工、进 出口和销售等业务. 5、截至报告期末,公司不存在股东持有有限售条件的股份. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 (1) 、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 张璞董事长 男51 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无三轮英雄 副董事长 男60 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无董事 2007 年12 月10 日 盛东林 总经理 男43 2008 年3月27 日2010 年12 月09 日00无葛秋 董事、 副总经理 男55 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无马荣生 董事 男57 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无朱永平 董事 男52 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无朱萍独立董事 女63 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无孔平独立董事 女68 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无杜振宇 独立董事 男34 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无谢金华 监事会主席 女54 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无史节监事 男52 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无周静雯 职工监事 女51 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无成建良 副总经理 男49 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无沈永炎 副总经理 男54 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无帅建总会计师、 财务负责人 男42 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无副总经理 2008 年3月27 日陈坚董事会秘书 男37 2007 年12 月10 日2010 年12 月09 日00无(2) 、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名任职的股东单位 职务任职期间 张璞南通友谊实业有限公司 董事2007年7月——2010年7月 盛东林 南通友谊实业有限公司 董事2007年7月——2010年7月葛秋南通友谊实业有限公司 董事2007年7月——2010年7月 成建良 南通友谊实业有限公司 董事2007年7月——2010年7月 三轮英雄 日本三轮株式会社 董事长、总经理 2007年3月——2010年3月史节日本三轮株式会社 中国事务所所长 2007年3月——2010年3月 马荣生 株式会社飞马日本 董事长、总经理 2007年5月——2010年5月 朱永平 上海得鸿科贸有限公司 董事长 2008年3月——2011年3月 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 谢金华 南通友谊实业有限公司 监事会主席 2007年7月——2010年7月 周静雯 南通友谊实业有限公司 监事2007年7月——2010年7月2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的 任职或兼职情况 张璞 先生:中国国籍,1958 年出生,中共党员,工程师、高级经济师,经 济学硕士,江苏省第十届、第十一届人大代表.现任江苏三友集团股份有限公司 董事长;兼任南通友谊实业有限公司董事;控股子公司:南通纽恩时装有限公司 董事长,南通三明时装有限公司董事长,南通三叶国际服饰有限公司董事长,江 苏南大三友科技有限公司董事长,江苏三友集团南通色织有限公司董事长,南通 萨贝妮娜服饰营销有限公司董事;江苏北斗科技有限公司董事长.历任南通市友 谊服装厂副厂长,南通友谊实业有限公司董事长、总经理,江苏三友集团有限公 司董事长、总经理,江苏三友集团股份有限公司总经理,控股子公司:南通友谊 进出口贸易有限公司董事长、总经理,南通服装检品有限公司董事长. 三轮英雄 先生:日本国籍,1949 年出生,高中学历.现任江苏三友集团股 份有限公司副董事长,日本三轮株式会社董事长、总经理;控股子公司:南通纽 恩时装有限公司副董事长.历任江苏三友集团有限公司副董事长,控股子公司: 南通服装检品有限公司副董事长. 盛东林 先生:中国国籍,1966 年出生,中共党员,经济学硕士,高级经济 师. 现任江苏三友集团股份有限公司董事、 总经理; 南通友谊实业有限公司董事; 控股子公司:江苏三友集团南通色织有限公司董事,南通三友环保科技有限公司 董事,南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事,江苏北斗科技有限公司董事.历任 江苏大生集团企划人员、营销主管,南通纺织工业局局长办公室秘书,南通纺织 控股公司办公室副主任,江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、 副总经理. 葛秋 先生:中国国籍,1954 年出生,中共党员,大专学历,助理工程师. 现任江苏三友集团股份有限公司董事、副总经理;南通友谊实业有限公司董事; 控股子公司:南通纽恩时装有限公司董事,南通三叶国际服饰有限公司董事、总 经理,江苏南大三友科技有限公司董事,南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事, 江苏北斗科技有限公司董事.历任南通市友谊服装厂厂长助理,南通三友时装有 限公司驻日本事务所所长,南通三和时装有限公司副总经理,江苏三友集团有限 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 16 公司副总经理,控股子公司:南通友谊进出口贸易有限公司监事. 马荣生 先生:中国国籍,1952 年出生,本科学历,高级工程师.现任江苏 三友集团股份有限公司董事;株式会社飞马日本董事长、总经理;江苏飞马国际 经贸有限公司总经理.历任株式会社飞马日本董事长,江苏三友集团有限公司董 事. 朱永平 先生:中国国籍,1957 年出生,大专学历.现任江苏三友集团股份 有限公司董事;上海得鸿科贸有限公司董事长;上海绿丹兰置业有限公司副董事 长.历任南通市川港建设工程公司副总经理,南通市川港工业总公司副总经理, 江苏三友集团有限公司董事,上海得鸿科贸有限公司总经理. 朱萍 女士:中国国籍,1946 年出生,中共党员,本科学历,高级工程师. 现任江苏三友集团股份有限公司独立董事;南通市纺织工程学会名誉理事长.历 任南通市纺织工业局副局长、局长、党工委书记;南通市纺织控股公司董事长、 总经理、党委书记;江苏大生集团董事长、党委书记;南通市纺织行业管理办公 室主任;南通市人大常委会人代委主任、副秘书长兼办公室主任.曾兼任过全国 纺织工程学会理事、 江苏省纺织工程学会副理事长、 南通市纺织工程学会理事长、 江苏省女职工委员会委员、南通市跨世纪学科带头人评审委员会委员、南通市科 学技术委员会委员、 南通市科协常务理事. 曾经当选为江苏省第九次党代会代表; 第九届全国人大代表;南通市第十一届、十二届人大代表、人大常委会委员. 孔平 女士:中国国籍,1941 年出生,中共党员,本科学历,中国注册会计 师、高级会计师.现任江苏三友集团股份有限公司独立董事;南通市新江海联合 会计师事务所注册会计师.历任南通市外贸局、外经委财务科会计、付科长、科长;南通市审计局副局长;中国银行南通分行副行长. 杜振宇 先生:中国国籍,1975 年出生,本科学历.现任江苏三友集团股份 有限公司独立董事;平安证券投资银行事业部创新业务部执行总经理、保荐代表 人,兼任安徽丰原药业股份有限公司独立董事.曾先后工作于安徽省信托投资公 司、安徽省证券管理办公室、国元证券有限责任公司等单位,具有十年投资银行 工作经历,具备良好的业务素质、专业技能及丰富的从业经验,曾主持了丰原药 业、国通管业、江苏三友、红宝丽等首次发行上市工作以及安凯客车、海螺型材 等上市公司的再融资或资产重组工作,保荐了江苏三友、红宝丽、恒源煤电、盾 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 17 安环境、沃华医药等上市公司. 谢金华 女士:中国国籍,1955 年出生,中共党员,中专学历,助理经济师. 现任江苏三友集团股份有限公司监事会主席;南通友谊实业有限公司监事会主 席;控股子公司:江苏南大三友科技有限公司监事.历任南通市友谊服装厂政工 科科长,江苏三友集团有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席,控股子公 司:南通服装检品有限公司董事、总经理,南通友谊进出口贸易有限公司监事. 史节 先生:中国国籍,1957 年出生,经济学硕士.现任江苏三友集团股份 有限公司监事; 日本三轮株式会社中国事务所所长. 历任首都钢铁公司日语教师; 江苏三友集团股份有限公司证券事务代表. 周静雯 女士:中国国籍,1958 年出生,中共党员,本科学历,高级经济师. 现任江苏三友集团股份有限公司监事 (职工推选) ; 南通友谊实业有限公司监事, 江苏三友集团股份有限公司审计部经理,控股子公司:南通三明时装有限公司监 事、江苏南大三友科技有限公司监事,南通萨贝妮娜服饰营销有限公司监事.历 任南通市友谊服装厂财务科副科长,南通三和时装有限公司财务部经理,江苏三 友集团有限公司监事. 成建良 先生:中国国籍,1960 年出生,中共党员,高中学历.现任江苏三 友集团股份有限公司副总经理;南通友谊实业有限公司董事,控股子公司:南通 三明时装有限公司董事、总经理,南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事长、总经 理,江苏北斗科技有限公司监事;参股公司:南通世川时装有限公司董事.历任 江苏三友集团有限公司生产贸易部经理、副总经理,控股子公司:南通友谊进出 口贸易有限公司董事. 沈永炎 先生:中国国籍,1955 年出生,中共党员,中专学历,助理工程师. 现任江苏三友集团股份有限公司副总经理,控股子公司:南通纽恩时装有限公司 董事; 江苏南大三友科技有限公司董事; 参股公司: 南通世川时装有限公司董事. 历任南通市友谊服装厂总经理助理,江苏三友集团有限公司副总经理,控股子公 司:南通友谊进出口贸易有限公司董事. 帅建 先生:中国国籍,1967 年出生,中共党员,本科学历,高级会计师, 现任江苏三友集团股份有限公司总会计师、财务负责人,控股子公司:南通三明 时装有限公司董事,江苏三友集团南通色织有限公司监事,南通三友环保科技有 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 18 限公司监事.历任江苏三友集团有限公司财务部经理、总会计师,控股子公司: 南通友谊进出口贸易有限公司董事. 陈坚 先生:中国国籍,1972 年出生,中共党员,本科学历.现任江苏三友 集团股份有限公司董事会秘书、 副总经理, 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事. 历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部经理助理、 副经理, 证券投资部经理、 董秘助理、总经理助理. 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 (1)报酬的决策程序和报酬确定依据: 在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其行政岗位及职务,由公司董事会提名委员会负责核查其履行职责的情 况,薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩情况,按个人绩效考核结果确定其 报酬数额. (2) 公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过公司第三届董事会独立董事年 度津贴为每人 1.80 万元/年,公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公 费等履职费用. (3)报告期内,董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名职务报告期内从公司领取的报酬 总额(万元) 是否在股东单位或其他关联单 位领取薪酬 张璞董事长 24.52 否 三轮英雄 副董事长 0.00 是 盛东林 董事、总经理 12.98 否葛秋董事、副总经理 11.40 否 马荣生 董事 0.00 是 朱永平 董事 0.00 是朱萍独立董事 0.00 否孔平独立董事 1.80 否 杜振宇 独立董事 1.80 否 谢金华 监事会主席 11.40 否史节监事 0.00 是 周静雯 职工监事 11.40 否 成建良 副总经理 11.40 否 沈永炎 副总经理 11.40 否帅建总会计师、财务负 责人 11.40 否陈坚副总经理、董事会 秘书 6.23 否合计115.73 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 19 注:独立董事朱萍女士本人提出:无偿服务于公司,不领取任何津贴. 报告期内, 公司董事、 监事和高级管理人员合计在公司领取报酬115.73万元, 比去年同期163.68万元减少了29.29%. 4、报告期内,董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 《关于张璞先生辞去公司总经理的 职务并补选新的总经理的议案》 、《关于聘任公司副总经理的议案》.董事会决 定免去盛东林先生副总经理职务、免去陈坚先生总经理助理的职务,聘任盛东林 先生担任公司总经理,聘任陈坚先生担任公司副总经理. 除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员在本报告期内未发生变 动. 二、员工情况 截止 2008 年12 月31 日,公司员工人数为 2182 人,其中:生产管理人员 23 人,销售管理人员 34 人,技术管理人员 138 人,财务管理人员 21 人,行政 管理人员 39 人,生产工人 1927 人. 员工受教育程度构成如下: 本科及大专 141 人, 中专 131 人, 中专以下 1910 人. 公司没有需承担费用的离退休职工. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 20 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内,公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法 律法规和规范性文件的要求,持续深入开展公司治理专项活动,不断改进、完善 公司的治理结构,建立、健全内部管理和控制制度,进一步提升公司规范运作和 治理水平.截至报告期末,公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求. 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》 等的规定和要求,规范的召集、召开股东大会,平等对待所有股东,确保全体股 东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力, 不存在损害中小股东利 益的情形. 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立、 完整的生产、 采购、 销售系统和经营管理体系, 公司董事会、 监事会和内部机构独立运作. 公司控股股东能够严格遵守相关法律法规的要求规 范运作,公司的重大决策能按照规范的程序由董事会、股东大会做出,公司控股 股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为, 没有利用其 特殊地位谋取额外利益. 3、关于董事与董事会 公司现任董事共九名,其中独立董事三名,董事会人数和人员构成符合有关 法律、 法规的要求, 并且能够确保董事会作出科学决策; 董事会严格按照公司 《章程》和《董事会议事规则》召集、召开股东大会,执行股东大会决议;公司各位 董事能够遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司董 事会议事规则》、《公司独立董事工作细则》的要求履行其应尽的职责,维护公 司与股东的合法权益. 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事,公司 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 21 监事会设监事三名,其中职工监事一名,监事会的人数及构成符合相关法律、法 规的要求;公司监事会严格按照公司《章程》、 《监事会议事规则》的规定召集、 召开监事会会议;公司监事能够本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责, 对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等能够做到有效 的监督. 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司绩效评价与激励约束机制公正透明,公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩;公司高管人员的聘任公开、透明,符合相关法 律、法规及规范性文件的规定. 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与各相关利益者加强沟通 和交流,实现公司、股东、员工、客户等各方利益的协调平衡,共同促进公司持 续、稳健发展. 7、关于信息披露与透明度 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站.报告期 内,公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求, 真实、准确、完整、及时地进行信息披露,接待股东来访、咨询,确保所有股东 能够以平等的机会获得信息.同时,公司还进一步加强与深交所的经常性联系和 沟通, 及时、 主动地报告公司的有关事项, 从而准确地理解信息披露的规范要求, 使公司透明度和信息披露的质量进一步提高. 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》 、 《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求,诚实守信、勤勉、 独立的履行职责,按时出席公司相关会议,审慎审议各项议案,积极参加深圳证 券交易所、江苏证监局以及公司组织的各项业务培训,提高规范运作水平,切实 维护公司和投资者利益. 2、报告期内,公司董事长严格按照《公司法》 、深交所《中小企业板块上市 公司董事行为指引》和公司《章程》的要求履行职责;积极推动公司治理和内部 控制建设;依法召集、主持董事会会议;积极督促股东大会和董事会各项决议的 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 22 执行;有效利用"三会"向公司其他董事、监事、高管人员宣传新的法律、法规, 提高董事、监事、高管人员的依法履职意识,确保董事会依法正常、规范运作; 保证独立董事和董事会秘书的知情权,及时将有关情况告知其他董事,为其履行 职责创造了良好的工作条件. 3、报告期内,公司第三届董事会独立董事孔平、朱萍、杜振宇严格按照有 关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,亲自出席了六次董事会,认真审 议各项议案,客观的发表自己的看法及观点,利用自己的专业知识做出独立、公 正的判断.同时各独立董事还积极深入公司及控股子公司现场调研,了解公司生 产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况,关注外部 环境对公司造成的影响.报告期内,独立董事对公司与关联方资金往来、累计和 当期对外担保情况、关于续聘会计师事务所、关于公司 2008 年度日常关联交易 等事项发表独立董事意见,切实维护了中小股东的利益. 报告期内, 公司全体独立董事对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项 没有提出异议. 4、报告期内,公司董事出席董事会会议的情况: 董事姓名 具体职务 应出 席次 数 亲自 出席 次数 现场 出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议张璞董事长663300否三轮英雄 副董事长 6 6 3 3 0 0 否 盛东林 董事663300否葛秋董事663300否马荣生 董事663300否朱永平 董事663300否朱萍独立董事 6 6 3 3 0 0 否孔平独立董事 6 6 3 3 0 0 否 杜振宇 独立董事 6 6 3 3 0 0 否三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司具 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 23 有独立完整的业务及自主经营能力. 1、业务 公司主营业务为设计、生产、销售各式服装、服饰、原辅材料及纺织服装类 产品的科技开发,独立于控股股东及其下属企业.公司拥有独立完整的供应、生 产和销售系统,独立开展业务,不依赖于股东或其它任何关联方. 2、人员 公司人员、劳动、人事及工资完全独立,不存在控股股东或其他任何部门、 单位、个人干预公司人事任免情形;公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下 属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬. 3、资产 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有 独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有独立的采购和销售系统. 4、机构 公司设立了符合现代化企业制度要求的组织机构,独立运作,不存在与控股 股东或其职能部门之间的从属关系. 5、财务 公司设有独立的财务管理部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度,独立进行财务决策.公司独立开设银行账户,独立纳税. 四、公司内部控制机制建立健全的情况 报告期内, 公司在进一步巩固 2007 年专项治理活动成果的基础上, 根据 《公 司法》 、 《证券法》 、 《企业内部控制基本规范》等有关法规和规章制度要求,结合 公司实际和管理需要, 进一步完善和改进了贯穿于公司的整个业务流程以及经营 管理各层面、各体系的内部控制制度. (一)董事会对公司内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查、分析,认为:公司现 有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规 范性文件的规定,且符合公司的实际情况,能够有效防范和控制公司内部的经营 风险,保证公司各项业务的有序开展;在公司经营管理的各个关键环节,各项制 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 24 度均能够得到有效执行;在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面发挥了较好的管理控制作用. 公司内部控制是有效的. 《公司董事会审计委员会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》全文刊 登在 2009 年3月28 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上. 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事对公司董事会审计委员会出具的关于 2008 年度内部控制的自我评 价报告发表了如下独立意见: 经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行. 《公司董事会审计委员会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况. 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员按其行政岗位及职务, 由公司董事会提名委员会负责核查 其履行职责的情况. 公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能 力、履职情况、责任目标完成情况进行考评,按当年经营业绩情况和个人绩效考 核结果确定其报酬数额. 六、开展公司治理专项活动的情况 报告期内,公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上,根据《中 国证券监督管理委员会公告》(【2008】27 号)的文件精神,继续深化推进公 司治理活动,并对公司整改事项的落实情况和整改效果进行了全面总结、评估. 1、报告期内公司治理专项活动具体工作 2008 年,公司根据相关法规要求,制定了《审计委员会年报工作规程》 、 《独 立董事年报工作制度》 ,完善和改进了公司《募集资金管理办法》 、 《董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 、 《章程》及公司内部控制建 设. 报告期内,通过加强了公司董事、监事、高管人员、大股东代表及各子公司 和部门负责人的学习、培训,进一步提高了相关人员依法经营、防止大股东占用 公司资金的自觉性和主动性,强化了规范运作的水平. 2008 年,公司审计部门对公司及控股子公司的财务状况、募集资金的使用、 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 25 对外投资等业务进行了审计监督,对存在的问题提出了相关整改意见和建议,并 出具了相关的审计报告,提交公司董事会审计委员会,有效地强化了公司对重大 事项的控制力度,较好地促进了公司健康、稳定的发展. 2、公司治理专项活动进展情况 公司治理是一项复杂而持久的工作, 自2007 年开展公司治理专项活动以来, 公司经历了自查、公众评议、监督检查、整改提高和总结说明等阶段.期间,公 司通过不断建立、健全公司内控制度,完善治理各项工作,增强相关人员规范运 作的意识,进一步提高了公司的整体质量,公司治理取得了较好的效果. (1)公司自查阶段 根据中国证监会(证监公司字[2007]28 号文)《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所(深证上[2007]39 号)《关于 做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和江苏证监局(苏证监公司字 [2007]104 号)《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求,公 司成立了治理专项工作小组,公司董事长为第一责任人.同时,公司还制定了详 细的公司治理专项活动工作方案,拉开了公司治理专项活动的序幕. 2007年8月10日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了在全面自查, 深入剖析的基础上形成的公司 《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整 改计划》以及公司自查报告全文,并上报江苏证监局以及深圳证券交易所.相关 文件于2007 年8 月14 日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露. (2)公众评议阶段 为更好的接受公众评议, 2007 年8 月14 日公司公告了专门接受公众评议的 电话、传真、电子信箱和联系人,并在全景网公司"投资者关系互动平台"开设 了"公司专项治理活动"专栏,诚恳接受投资者、社会公众的评议. (3)监督检查阶段 2007 年8 月14 日至2007 年8 月17 日, 江苏证监局对公司治理情况进行了 现场检查,并下发了江苏证监局《关于对江苏三友集团股份有限公司治理状况的 综合评价和整改建议函》(苏证监函【2007】214号,以下简称"整改函"), 就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况, 提出了评价意见和整 改建议. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 26 (4)整改提高阶段 公司根据"整改函"的要求和通过自查所查找出的薄弱环节落实整改责任, 切实进行了整改,并于2007年10月30日在巨潮资讯网和《证券时报》上公告了公 司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》(公告编号 2007-026 以下 简称"整改报告"). (5)整改总结说明 根据《中国证券监督管理委员会公告》(【2008】27号)的文件精神,公司 董事会对"整改报告"的落实情况和整改效果进行了审慎的评估,并对2008年公 司在深化推进公司治理专项活动方面的工作进行了安排,形成了公司《关于公司 治理专项活动整改情况说明的报告》. 2008年7月17日,公司第三届董事会审议通过了公司《关于公司治理专项活 动整改情况说明的报告》(公告编号 2008-021),并上报江苏证监局.相关文件 于2008 年7 月19 日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露. 七、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明 ( 如选择否或不适用,请说明 具体原因) 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1.内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度,内部 审计制度是否经公司董事会审议通过 是2.机构设置 公司董事会是否设立审计委员会,公司在股票上市后六个 月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门,内部审计 部门是否对审计委员会负责 是3.人员安排 (1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半 数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业 人士 是(2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员 从事内部审计工作 是(3)内部审计部门负责人是否专职,由审计委员会提名, 董事会任免 是二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 是 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 27 关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制 度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2.本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容: (1)内部控制制度是否建立健全和有效实施;(2)内部 控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况 (如适用) ; (3) 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施;(4) 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如 适用); (5)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的 说明. 是3. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效. 如为 内部控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷 是本年度内部控制自我评价报告结论为内部控制有效. 4. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 证报告 否 公司决定每两 年要求会计师 事务所对内部 控制的有效性 出具鉴证报告. 江苏天衡会计 师事务所已于 2008 年3月25 日出具天衡审 字(2008)116 号《江苏三友集 团股份有限公 司内部控制鉴 证报告》 . 5. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 结论鉴证报告.如是,公司董事会、监事会是否针对鉴证 结论涉及事项做出专项说明 否6.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意 见,请说明) 是7.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 (如适用) 不适用 因公司保荐期 已过,故未出具 核查意见. 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与 工作成效 相关说明 1.审计委员会的主要工作内容与工作成效 (1) 说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 交的工作计划和报告的具体情况 一季度:会议审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》 、 《公司 2007 年度内部控制评价报告》 、 《审计委员会关于会计师事务所 从事 2007 年度公司审计工作的总 结报告》 ,提交了《公司 2007 年 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 28 度内部审计工作报告》 ; 二季度:会议审议通过了《公司 2008 年1-3 月份经营业绩的内审 报告》 、 《关于公司 2008 年第一季 度募集资金存放与使用情况的专 项说明》 、 《公司 2008 年第一季度 内部审计工作进度报告》 ; 三季度:会议审议通过了《公司 2008 年1-6 月份经营业绩的内审 报告》 、 《关于公司 2008 年上半年 募集资金存放与使用情况的专项 说明》 、 《公司 2008 年第二季度内 部审计工作进度报告》 ; 四季度:会议审议通过了《公司 2008 年1-9 月份经营业绩的内审 报告》 、 《关于公司 2008 年1-9 月 募集资金存放与使用情况的专项 说明》 、 《公司 2008 年第三季度内 部审计工作进度报告》 . (2) 说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 具体情况 每季度会议结束之后,向董事会 报告内部审计工作的进展和执行 情况,并提交内审报告以及募集 资金存放与使用情况的专项说 明. (3) 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 险的,说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险,并说明 是否及时向董事会报告,并提请董事会及时向证券交易所 报告并予以披露(如适用) 不适用 (4)说明审计委员会所做的其他工作 1、 与负责公司年审工作的会计 师事务所协商确定公司 2007 年度财务报告审计工作的时 间安排及审计工作计划; 2、 在年审注册会计师进场前以 及出具初审意见后, 对公司财 务报表发表两次审核意见; 3、 与年审注册会计师, 就审计过 程中发现的问题进行沟通、 交 流并督促其在约定的期限内 提交审计报告; 4、 对会计师事务所从事 2007 年 度公司审计工作进行总结评 价; 5、 提议续聘江苏天衡会计师事 务所有限公司担任公司 2008 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 29 年度的审计机构. 2.内部审计部门的主要工作内容与工作成效 (1) 说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情 况 每季度,内部审计部门严格按照 审计工作计划对公司经营业绩及 募集资金存放与使用情况等进行 检查,并及时向审计委员会报告. 同时,内部审计部门还定期或不 定期地对公司以及下属子公司进 行检查或专项审计,并针对发现 的问题,向相关责任部门提出合 理的整改意见和建议. (2) 说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计 并出具内部审计报告的具体情况 每季度结束后出具《经营业绩的 内审报告》 、 《募集资金存放与使 用情况的专项说明》 、 《内部审计 工作进度报告》 . 报告期内,公司内部审计部门对 重要的对外投资、购买和出售资 产、对外担保、关联交易、募集 资金使用和信息披露事务管理等 事项进行审计,出具《年度内部 控制评价报告》 ,并提交审计委员 会. (3) 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险的,说明内部控制存在的重大缺 陷或重大风险,并说明是否向审计委员会报告(如适用) 不适用 (4) 说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有 效性,并向审计委员会提交内部控制评价报告 是(5) 说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 内部审计部门已向审计委员会提 交了 2009 年度内部审计工作计划 和2008 年度内部审计工作报告 (6) 说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报 告的编制和归档符合相关规定 (7)说明内部审计部门所做的其他工作 对公司资产、财产管理、成本费 用、经济效益及规章制度的执行 情况等进行监督检查. 四、公司认为需要说明的其他情况(如有) 无 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 30 第六节 股东大会情况简介 报告期内,公司共召开了二次股东大会:2007 年年度股东大会和 2008 年第 一次临时股东大会.会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 、 《上市公司股 东大会规则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及 规范性文件的规定. 1、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年4月21 日在公司三楼会议室召开. 本次会议决议公告刊登在 2008 年4月22 日出版的《证券时报》及公司指定信息 披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上. 2、 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年7月25 日在公司三楼会议室 召开.本次会议决议公告刊登在 2008 年7月26 日出版的《证券时报》及公司指 定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 31 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内,由于受美国次贷危机而引发全球经济危机的影响,国际市场需求 减少,负面因素增多,为此公司积极采取应对措施,及时调整经营策略、优化产 品结构,进一步强化了内部管理,使各项成本费用支出得到了一定程度的控制. 公司 2008 年度的经营业绩与去年同期相比有一定幅度的下降. (一) 、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 公司经营范围为:设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装 类产品的科技开发. 2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 单位:(人民币)万元 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%) 服装制造业 35,244.19 30,979.15 12.10 -29.87 -29.56 -0.39 其中: 关联交易 关联交易的 定价原则 无3、分产品经营情况 单位: (人民币)万元 产品 名称 营业 收入 营业成本 营业 利润率 (%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年增减(%) 上装 19,488.81 17,206.23 11.71 -35.98 -35.32 -0.91 下装 11,880.60 10,592.56 10.84 -31.66 -31.56 -0.13 套装 3,324.08 2,738.94 17.60 45.75 47.65 -1.06 其他 550.70 441.42 19.84 281.05 291.54 -2.15 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 32 其中: 关联交易 关联交易 定价原则 报告期内无关联交易发生 其中: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易 总金额为 0.00 万元. 4、分地区经营情况 单位: (人民币)万元 地区主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减 (%) 国际市场 28,542.63 -32.20 国内市场 6,701.56 -17.82 合计35,244.19 -29.87 5、近三年主要财务指标变动情况: 单位:人民币万元 2008 年2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 41,298.18 56,629.51 -27.07 59,382.41 营业利润 1,655.59 3,080.78 -46.26 3,354.74 利润总额 1,941.84 3,277.45 -40.75 3,329.17 归属于上市公司 股东的净利润 1,307.66 2,518.2 7 -48.07 2,641.56 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润1,114.02 2,391.83 -53.42 2,662.77 经营活动产生的 现金流量净额 2,508.42 2,727.10 -8.02 2,647.33 每股收益(元/股) 0.08 0.15 -46.67 0.16 净资产收益率 (%) 4.26 8.57 -4.31 9.31 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 40,892.48 41,022.07 -0.32 39,731.31 所有者权益(或股 东权益) 30,687.82 29,380.20 4.45 28,372.76 股本 16,250.00 12,500.00 30.00 12,500.00 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 33 (1) 、 报告期内, 公司实现营业总收入41,298.18万元, 较上年同期56,629.51 万元,同比减少27.07%;利润总额1,941.84万元,较上年同期3,277.45万元,同 比减少40.75%;实现净利润1,307.66万元,较上年同期2,518.27万元,同比减少 48.07%, 其主要原因为: 人民币升值和出口退税率降低及公司所得税费用的增加, 企业实际缴纳所得税率由原12%提高到25%. (2)、报告期内,公司经营活动现金流量净额为2,508.42万元,比去年同期 减少8.02%,其主要原因为企业存货的增加及子公司预付款项的增加. (3)、 报告期内,公司每股收益为0.08元,比去年减少46.67%,净资产收益 率4.26%比去年减少4.31%,其主要原因为:企业净利润的减少和股本的增加所致. (4)、报告期末,公司总资产40,892.48万元,比去年同期减少0.32%,其主 要原因为:子公司固定资产的减少所致. (5)、报告期内,公司所有者权益增加,公司本年度净利润的转入. (6)、报告期内,公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大 变化. (7)、报告期内,公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化. 6、主要产品价格及定订单情况: 公司的经营模式为以销定产,一般情况下与国外客户签定合同,主要明确产 品款式、价格、付款条件、质量保证等内容,收款采用即期信用证结算,通常情 况下,公司的订单交货期为 25-40 天,工厂打样报价、客户确认下单、签约、生产、入库、发货;公司产品价格采用成本加成法定价,并参照市场同类产品的售 价对客户报价;公司在新产品开发、产品品质、交货周期、服务等方面具有综合 优势.报告期内,公司产品订单执行情况良好. 7、销售毛利率变动情况 项目2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 销售毛利率 12.10% 12.49% -0.39% 11.48% 报告期内,公司产品销售毛利率为 12.10%,比去年同期下降 0.39%,主要 原因为:人民币升值所致. 8、主要供应商、客户情况及其对公司的影响 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 34 供应商 2008年度 2007年度 同比增减 (%) 2006年度 前五名供应商合计 采购占年度采购总 额的比例(%) 46.51 52.64 -6.13 54.26 前五名供应商应付 帐款的余额(万元) 1210.73 2274.44 -46.77 2561.06 前五名供应商应付 帐款的余额占应付 帐款总余额的比例 (%) 49.49 68.31 -18.82 70.98 客户 2008年度 2007年度 同比增减 (%) 2006年度 前五名客户销售合 计占公司年度销售 总额的比例(%) 69.17 68.15 1.02 68.32 前五名客户应收帐 款的余额(万元) 2,852.94 4031.26 -29.23% 2,444.56 前五名客户应收帐 款余额占公司应收 帐款总余额的比例 (%) 79.45 80.74 -1.29 88.66 公司前五名供应商未发生重大变化, 也没有单个供应商采购额超过采购总额 达30%的情形, 公司前五名客户未发生重大变化, 其中日本丸红株式会社为公司 的第一大客户,单个客户销售收入占公司总收入的 41.54%,超过了 30%.日本 丸红株式会社作为世界 500 强企业之一,具有较强的抗风险能力,随着公司多元 化开拓战略的实施,将会逐步化解因主要客户集中而可能给公司带来的风险.公 司收款方式为即期信用证结算,故不存在应收帐款不能收回的风险. 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系, 公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在 前述供应商、客户中直接或间接拥有权益等. 9、政府补助 (单位:人民币元) 项目2008.01.01 本期增加 本期摊销 2008.12.31 北斗/GPS双模授 时时间同步项目 - 5,300,000.00 2,519,040.00 2,780,960.00 竹碳纤维色织面 料及服装研发应 用项目经费 480,000.00 - - 480,000.00 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 35 报告期内,子公司江苏北斗科技有限公司积极进行产品研发和投入,积极向 省、市各级政府申报研发项目,争取政府资金的扶持.公司根据项目实施的进度 分期结转计入当期损益.本期先后收到省、市两级政府补助资金530万元,用于 已申报实施的项目,计入本期损益251.90万元. 10、期间费用及所得税费用与分析(单位:人民币万元) 项目2008年度 2007年度 同比增减(%) 2006年度 销售费用 660.68 914.60 -27.76 876.00 管理费用 2,488.05 2,376.95 4.67 2,389.70 财务费用 -114.91 -160.49 -28.40 0.43 所得税费用 560.62 586.25 -4.37 532.84 (1)、报告期内,公司销售费用比去年同期减少27.76%,主要原因为:公司 支付运输费用减少所致. (2)、报告期内,公司财务费用比去年同期减少28.40%,主要原因为:公司 受人民币升值的影响,外币汇兑损失的增加. (3)、报告期公司上缴所得税比去年同期减少4.37%,主要原因为:企业实际 缴纳所得税率由原12%提高到25%.公司实现净利润比去年同期减少所致. 11、期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析 项目2008年度 2007年度 同比增减(%) 2006年度 营业收入(%) 100.00 100.00 0.00 100.00 销售费用占比(%) 1.60 1.62 -0.02 1.48 管理费用占比(%) 6.02 4.20 1.82 4.02 财务费用占比(%) -0.28 -0.28 0.00 0.0007 所得税费用占比(%) 1.36 1.04 0.32 0.90 12、核心资产分析 公司主要厂房、生产设备的地点: 公司注册地址为江苏省南通市人民东路218号,公司合法拥有生产设备和厂 房.公司分别于2002年6月30日、2008年9月1日与南通友谊实业有限公司签定土 地使用租赁协议, 友谊实业公司将其以出让方式获得的三宗土地租赁给本公司使 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 36 用. 公司控股子公司南通三明时装有限公司, 注册地址为江苏省南通港闸开发区 城港路198号,公司合法拥有生产设备和厂房.2002年6月30日,公司与南通产业 控股集团有限公司签定土地使用租赁协议, 南通产业控股集团有限公司将其拥有 的国有土地使用权租赁给公司使用. 公司控股子公司南通纽恩时装有限公司,注册地址为江苏省南通市城山路 111号,公司合法拥有土地、厂房及生产设备. 公司控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司, 注册地址为江苏省南通市 城山路91号,公司合法拥有土地、厂房及生产设备.土地和厂房均已用于抵押借 款. 公司主要房屋及设备不存在担保、诉讼、仲裁等情形. 公司主要从事设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产 品的科技开发. 所处行业为纺织服装行业,公司致力于高档女装的设计与制造,是国内最大 的OEM 和ODM 女装制造商之一,公司的主要销售客户是日本服装品牌商.公 司拥有国际一流的生产设备、卓越的产品质量管理和产品设计水平、严谨高效的 管理团队.公司与其他生产中低档服装的同类企业相比,差别化竞争优势十分明 显.因此公司核心资产的盈利能力未发生变动,目前也未出现替代资产或资产升 级换代导致公司核心资产盈利能力降低情形.公司核心资产年使用率较高,产能 利用高于生产能力的 50%;核心设备资产成新率均在 60%以上,不存在减值迹象. 13、主要存货分析 单位:人民币(元) 项目帐面成本 跌价准备 帐面价值 原材料 8,632,121.97 - 8,632,121.97 产成品 10,022,576.69 734,829.25 9,287,747.44 在产品 12,856,411.39 - 12,856,411.39 包装物及其他 - - - 合计31,511,110.05 734,829.25 30,776,280.80 公司采取以销定产的经营模式,因此期末存货中的产成品、在产品、原材料 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 37 价值相对比较稳定, 对于存货中的各项资产在资产负债表日采用成本与可变现净 值孰低计量, 存货成本高于可变现成本的部分计提存货跌价准备, 计入当期损益. 14、截止报告期末,公司不存在较大金额的交易性金融资产、可供出售金融 资产、委托理财等财务性投资或套期保值等业务. 15、截止报告期末,公司未持有外币金融资产的情形. 16、主要债权债务分析 单位:人民币(万元) 项目2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 短期借款 1,100.00 1,200.00 -8.33 1,500.00 应付帐款余额 2,446.27 3,329.42 -26.53 3,608.30 应收帐款余额 3,366.87 4,684.67 -28.13 2,580.84 (1) 、报告期内,公司短期借款比去年同期减少 8.33%,主要原因是子公司 江苏三友集团南通色织有限公司银行借款的减少. (2) 、报告期内,公司应付帐款比去年同期减少 26.53%,主要原因是期末 结算采购货款的减少. (3) 、报告期内,公司应收帐款比去年同期减少 28.13%,主要原因是本年 度营业收入下降,应收帐款相应减少. 17、偿债能力分析 项目2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 流动比率 3.87 3.01 0.86 2.80 速动比率 3.45 2.70 0.75 2.44 资产负债率 (%) 19.13 22.73 -3.60 23.04 报告期内,公司流动比率3.87比去年同期增加0.86%;速动比率3.45比去年 同期增加0.75%,主要原因: 公司清算子公司收回货币资金. 报告期内,公司资产负债率19.13%,比去年同期减少3.60%,主要原因:公 司应付帐款余额的减少及子公司给付职工补偿金和保险金造成应付职工薪酬的 减少. 上表中的三项财务指标显示报告期公司流动资金周转较快、偿债能力较强. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 38 18、资产运营能力分析 项目2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 应收帐款周转率 11.77 16.77 -5.00 17.31 存货周转率 15.06 19.37 -4.31 20.34 流动资产周转率 1.49 2.07 -0.58 2.29 总资产周转率 1.02 1.37 -0.35 1.49 报告期内,公司应收帐款周转率为 11.77,比上年同期减少 5.00%,存货 周转率为 15.06,比上年同期减少 4.31%,流动资产周转率为 1.49,比上年同 期减少 0.58%,总资产周转率为 1.02,比上年同期减少 0.35%,主要原因:公 司业务量的减少. 19、公司财务数据和资产构成情况 资产构成 (占总资产的比重) 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 同比增减(%) 2006 年12 月31 日 应收款项 11.23 13.05 -1.82 7.14 存货(%) 7.53 7.01 0.52 8.33 长期股权投资(%) 0.68 0.78 -0.10 1.05 固定资产(%) 21.47 26.56 -5.09 29.06 在建工程(0.05 短期借款(%) 2.69 2.93 -0.24 3.78 长期借款( 20、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 (单位:人民币万元) 项目2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 一、经营活动产生的 现金流量净额 2508.42 2727.10 -8.01 2,647.33 经营活动现金流入量 46090.12 59494.94 -21.20 62,442.51 经营活动现金流出量 43581.70 55767.84 -21.85 59,795.19 二、投资活动产生的 -814.65 -420.39 -93.79 -2,381.75 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 39 现金流量净额 投资活动现金流入量 214.86 385.35 -44.24 262.01 投资活动现金流出量 1029.51 805.74 27.78 2,643.76 三、筹资活动产生的 现金流量净额 83.38 -1975.06 104.23 -705.85 筹资活动现金流入量 2365.00 2525.00 -6.33 1,700.00 筹资活动现金流出量 2281.62 4500.06 -49.29 2,405.85 四、现金及现金等价 物净增加额 1,777.15 331.65 435.86 -440.27 现金流入总计 48,669.98 61405.29 -20.74 64,404.52 现金流出总计 46,892.83 61073.64 -23.22 64,844.79 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额 2508.42 万元,比去年同期减 少8.01%,主要原因是公司本期存货余额的增加. 报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额-814.65 万元,比去年同期减 少93.79%,主要原因是去年子公司处置固定资产收益. 报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额 83.38 万元,比上年同期增加 104.23%,主要原因是 2008 年公司未进行现金分红所致. 21、公司研发费用投入及成果分析(单位:人民币万元) 项目2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 研发费用投入金额 345.44 50.80 580 12.82 营业收入 41,298.18 56,629.51 -27.07 59,382.41 占营业收入比重(%) 0.84 0.09 0.75 0.02 最近三年,公司不断加大研发投入力度,以支持新产品和技术的开发.公司 新产品活性炭功能型面料,兼有活性炭的吸附功能和对微粒过滤的性能,具有布 匹材料之物理特性(强度、柔韧性、耐用性等) ,对细菌、有机气体及恶臭物质 有良好的吸附能力,能降低甚至屏蔽低强度电磁场辐射.该产品主要应用于防护 口罩、服装业、制帽业、除臭鞋垫等防护用品行业作吸附过滤材料.公司 2007 年申报了南通市工业创新科技计划项目"竹炭纤维色织面料及服装研发应用" , 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 40 获得市拨款 60 万元的项目经费(2007 年拨付 48 万元,剩余 12 万元 2009 年12 月项目验收合格后拨付) .采用新型竹炭纤维制作的竹炭纤维色织面料,具有独 特的环保性能和强大的保健功能,对生态环境产生有益的影响.公司下属控股子 公司江苏北斗科技有限公司的北斗/GPS 双模授时站间时间同步设备项目申报了 2008 年江苏省科技成果转化专项资金项目.获得省资助经费 900 万元(无偿拨 款资助 500 万元;贴息 400 万元) ,同时南通市政府根据有关政策相应无偿配套 匹配 250 万元(2008 年省拨付 350 万元,市拨付 180 万元) .近三年,公司及控 股子公司共申报专利 4 项,其中发明专利 2 项,实用新型专利 2 项,获授权专利 2 项,其中实用新型专利 2 项. 已获授权的专利: 序号 专利名称 专利号 取得时间 专利 类型 权利期限 1 夹碳布复合材料 ZL 2007 2 0033531.6 2007 年12 月26 日 实用 新型 2007 年1月11 日-2017 年1月10 日2滤光型智能化保 护装置 ZL 2006 2 0072163.1 2007 年10 月3日实用 新型 2006 年4月13 日-2016 年4月12 日 已申报的专利: 序号 专利名称 申请号 专利类型 1 "北斗一号"卫星导航系统与 GPS 双模授时装置 200810020283.0 发明专利 2 一种新型 GPS 冗余授时方法 200910042403.1 发明专利 (二)、主要控股子公司的经营情况及业绩 单位: (人民币)万元 公司名称 主要产品 及业务 注册资本 总资产 总负债 营业收入 净利润 南通三明时装有限公司 服装及面、 辅料 1134.8 万元 3,238.32 789.75 6,000.64 256.79 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 41 南通纽恩时装有限公司 服装 120 万美元 1,697.01 601.34 948.98 0.58 江苏南大三友科技有限公司 光电子 500 万元 292.11 37.59 235.12 -26.19 南通三友环保科技有限公司 环保材料 600 万元 464.18 33.57 454.31 12.22 南通三叶国际服饰有限公司 服装、服饰 品及辅料 20 万美元 448.85 151.53 138.98 -3.73 江苏三友集团南 通色织有限公司 色织面料 5501.90 万元 8,424.02 3,245.89 5,185.77 -173.42 江苏北斗科技有 限公司 卫星系统(BD/GPS 双模授时) 2000 万2,214.52 289.58 - -67.96 南通萨贝妮娜服 饰营销有限公司 纺织品、服装、服饰及 原辅材料 100 万94.77 -1.54 11.12 -3.69 注:本公司控股子公司——南通三明时装有限公司 2008 年度实现净利润达 到公司净利润 10%以上.该公司 2008 年度实现营业利润 300.51 万元,比上年同 期减少 44.24%,实现净利润 256.79 万元,比上年同期减少 30.30%. (三) 、参股公司的经营情况及业绩 单位: (人民币)万元 公司名称主要产品 注册资本 总资产 总负债 营业收入 净利润 南通世川时装有限公司 服装及服装辅料、 面料、 围巾、 帽子 133.33 万美元 1,389.28 270.68 2,360.13 -18.64 (四) 、公司不存在其控制下的特殊目的主体. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 42 二、对公司未来发展的展望 (一)宏观经济环境的现状和发展趋势分析 2008 年,源于美国的次贷危机演变成金融危机并引发全球经济危机,加速 了我国纺织服装出口的下滑速度.据海关总署数据显示,2008 年我国纺织品服 装累计出口 1851.65 亿美元,增长速度由年初 26.28%跌至 8.18%.2008 年我国 服装累计出口 1197.90 亿美元,增长速度为 4.10%,增速与去年相比放慢 16.80 个百分点. 受经济危机影响,日本、欧美等经济发达国家消费性支出明显减少,已出现 消费市场疲软的现象.中国作为世界最大的服装出口国,如国际经济环境进一步 恶化,将会导致出口增速进一步放缓. (二)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业的发展趋势 据有关专家分析,全球经济危机尚未见底,向实体经济的蔓延还在继续.因此,国际、国内经济仍存在诸多不确定因素.国际市场需求的低迷,服装市场急 剧萎缩、人民币的不断升值、劳动力成本不断攀升等因素给纺织服装企业带来了 空前的运营压力,纺织服装行业面临的市场环境依然严峻.但不久前,国务院发 布了纺织行业振兴规划,将出口退税提高了 1 个百分点(短期内,服装出口退税 率已由 11%提高至 15%) ,并要求纺织服装业加快淘汰落后产能,对优势骨干企 业的发展给予优惠支持等.利好政策的出台将加快行业洗牌,有利于整个纺织服 装产业的调整与升级. 2、公司面临的市场竞争格局 公司主营业务为高档服装的设计与制造,产品以出口为主.服装加工制造行 业属于劳动密集型行业,进入门槛较低,且基本上仍属于中小型企业,产品主要 集中在中低档服装上.本轮经济危机给公司所处行业带来了优胜劣汰、重新洗牌 的机会,短期看可能会给公司带来一些"阵痛" ,而从长远看,由于产业集中度 的提高,那些具有较高产品品质管理水平、较强产品设计能力、较大生产规模的 企业在市场上的竞争优势将会进一步显现.2009 年对公司的发展而言将是充满 机遇与挑战的一年. (三)公司存在的主要竞争优势 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 43 公司致力于高档女装的设计与制造,是国内最大的 OEM 和ODM 高档女装 制造商之一.公司拥有国际一流的生产设备、卓越的产品质量管理和产品设计水 平、严谨高效的管理团队.同时,公司拥有优质的客户群体,且多为国际知名公 司.公司与其他生产中低档服装的同类企业相比,差别化竞争优势十分明显. (四)公司发展战略和 2009 年经营管理计划 公司的目标是:通过不断的努力,将江苏三友发展成为多元化、国际化的一 流综合型公司.在此目标下,考虑公司的可持续发展,我们的方针是:在确保服 装制造主业平稳、健康发展的基础上,积极拓展高科技领域.为此,公司将以提 高经济效益为根本,以产业升级为焦点,以深化内部管理为着力点;坚持以科技 为先导,以管理为后盾,全面提升公司的综合竞争力和抗风险能力. 为此,公司 2009 年将主要做好如下几方面的工作: 1)始终坚持以市场为导向,以效益为中心,积极开拓市场. 公司将充分依托江苏三友企业品牌被客户充分认可的价值,抓住行业重新 洗牌的机遇,在巩固和维护好原有客户、市场的同时,通过各种方式和途径, 挖掘和培育新的潜力客户和市场. 2)大力推进多元化发展的进程,增强企业后劲. 以公司总体发展战略为指导,扎实推进自主创新和多元化发展,尤其在重点 项目的建设中,将继续加大资金和人力资源投入,既快又稳地推进多元化发展, 提升企业的综合竞争力. 其中,公司控股子公司江苏北斗科技有限公司的"北斗/GPS 双模授时站间同 步设备项目"将严格执行江苏省科技成果转化专项资金项目合同.2009 年将继 续跟踪中国电信 C 网以及电网授时设备市场;同时以国家 3G 建设这一扩大内需 的重大举措为契机,力争将北斗/GPS 双模授时站间同步设备早日推向市场,实 现真正意义上的自主创新和成果转化同步到位. 3)强化内部管理,实现管理增效. 2009 年,公司将继续强化内部管理,完善各类基础管理,注重细节,优化管 理流程,实行制度约束与教育管理的结合,有效调动员工的主动性和积极性;完善KPI 绩效考核指标,严格考核;节约资源,降低能耗,努力从内部挖潜增效. 4)加快推进人才战略 企业的发展,人才是第一资源.围绕公司 2009 年的发展计划,制定并落实切 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 44 实可行的培训、学习方案,提升员工的综合素质.同时,前瞻性地做好人力资源 储备,引进和培养中高级专业人才,构筑人力资本优势,为公司的可持续发展增 添新的动力. (五)资金需求及使用计划 根据公司的战略规划及发展目标, 公司重点项目所需资金除公司自有资金外, 主要由募集资金进行投入.此外,公司银行信贷信誉良好,未来资金来源有充足 保证. (六)对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风险因素 主要有以下几个方面: 1)全球经济危机进一步恶化导致的风险 受经济危机影响,日本、欧美等经济发达国家消费性支出明显减少,已出现 消费市场疲软的现象.中国作为世界最大的服装出口国,如国际经济环境进一步 恶化,将会导致出口增速进一步放缓.公司产品主要以出口为主,前述情况的出 现可能给公司短期带来不利的影响. 公司认为,服装加工制造行业属于劳动密集型行业,进入门槛较低,且基本 上仍属于中小型企业,产品主要集中在中低档服装上.本轮经济危机给公司所处 行业带来了优胜劣汰、重新洗牌的机会.短期看可能会给公司带来一些"阵痛" , 而从长远看,由于产业集中度的提高,那些具有较高产品品质管理水平、较强产 品设计能力、较大生产规模的企业在市场上的竞争优势将会进一步显现. 2)人民币升值导致的风险 公司的出口产品主要以美元结算,2008 年人民币对美元升值 6.88%.从目前 看,人民币保持着相对的稳定,但由于欧美经济受金融危机的影响还在持续和变 化过程中,如果人民币兑美元再次出现大幅升值,将会给公司带来不利的影响. 公司将采取以下主要应对措施: (1)继续提升产品的附加值,争取更大的利 润空间. (2)合理利用结汇规则,保证结汇利益最大化.公司密切关注国际金融 市场的动态,对汇率变动情况进行充分及时的分析、研究,并合理利用. (3)加 快资金回笼速度, 及时结汇. (4) 与银行协商, 在中间价的基础上提高售汇汇率, 减少汇率风险. (5)在出口合同中附加相关汇率条款,明确人民币升值风险的分 担. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 45 3)主要客户集中的风险 公司主要客户均为国际大型公司,在全球正处在金融危机的背景下,大型公 司抗拒风险的能力明显比中小型公司要强, 基本不存在因为突然倒闭而对公司生 产销售产生影响的风险. 公司大多数订单都通过 ERP 网络系统的制造商终端来接 受订单和输入每天的完成进度,此举进一步紧密了公司与客户之间的协作关系. 2009 年,公司计划在现有客户的基础上再开发并培育一批新客户.此外,公司 预计随着多元化开拓战略的深入实施, 也将会逐步化解因主要客户集中而可能给 公司带来的风险. 三、公司 2008 年投资情况 1、募集资金使用情况 截止到报告期末,本次实际募集资金 14627.58 万元,承诺投资的募集资金 项目累计使用募集资金 4756.10 万元,加上银行存款利息收入 660.74 万元,其 中转入基本帐户 410.58 万元,扣减银行手续费 0.23 万元后,结余 10121.41 万元,剩余募集资金储存在农业银行南通人民东路支行、江苏银行南通分行营业部 开设的募集资金专户中.募集资金使用情况如下: (1) 、高档仿真面料生产线技术改造项目计划使用募集资金 16529 万元,公 司用募集资金增资江苏三友集团南通色织有限公司 3500 万元,报告期实际使用 5.08 万元,累计使用 2951.11 万元,占该项目募集资金 17.85%,目前,对该项 目的技术改造正在进行中. (2) 、 引进关键设备提高出口服装档次技术改造项目计划使用募集资金2968 万元,累计使用 1,804.99 万元,占该项目募集资金 60.82%,目前,对该项目的 部分技术改造已完成. (3) 、募集资金使用情况表 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 46 单位:(人民币)万元 募集资金总额 14,627.58 本年度投入募集资金总额 5.08 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 4,756.10 承诺投资项目 是否 已变 更项 目 (含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整 后投 资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 高档仿真面料生产线技术改 造项目 否16,529.00 0.00 16,529.00 5.08 2951.11 -13,577.89 17.85 - -101.39 否否引进服装关键设备提高出口 服装档次技术改造项目 否2,968.00 0.00 2,968.00 0.00 1,804.99 -1,163.01 60.82 - 0.00 是否面料、 服装研究开发中心技术 改造项目 否2,710.00 0.00 2,710.00 0.00 0.00 -2,710.00 0.00 - 0.00 否否活性炭纤维植绒布、 活性炭喷 涂等功能性面料生产线技术 改造项目 否2,954.00 0.00 2,954.00 0.00 0.00 -2,954.00 0.00 - 0.00 否否合计 - 25,161.00 0.00 25,161.00 5.08 4756.10 -20,409.90 18.90 - -101.39 - - 未达到计划进度原因 (分具体项目) 1、高档仿真面料生产线技术改造项目: 该项目由织造和染整两大部分组成,织造部分目前已完成阶段性任务.染整部分由于国家对环评的要求越来 越高,对涉及到染整项目的申报用地尤其控制严格,购买土地的成本费用也大幅增加.此外,自2008 年下半年 由美国次贷危机引发的金融危机席卷全球,作为劳动密集型的纺织行业大都面临着巨大的压力和严峻的挑战.公 司董事会和经营层秉承"现金为王"审慎的原则,本着对公司和广大投资者负责的态度,主动调整了投资进度, 致使实际投资额小于计划额. 因实际投资进度未达到预期,故收益也未能达到预期收益. 2、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目 本项目经过前期的投入,加之对现有部分设备进行技术创新和改造后,目前看,现有设备的运行已基本能够 适应生产的需要.公司将根据实际需求,适时引进相关设备. 该项目属技改项目,故无法单独核算效益.其效益主要体现在:提高员工的劳动生产率、保证产品质量、降 低设备的维护费用. 3、面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改 造项目 按照重要性原则本次 IPO 投资的最大募投项目"高档仿真面料生产线技术改造项目"就需资金 16529 万元, 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 47 而IPO 募集资金净额为人民币 14627.58 万元.公司董事会和经营层将视本次募集资金的使用情况以及市场整体 情况来决定上述两个募投项目是否继续使用募集资金来实施. 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 募集资金投资项目实施地点 变更情况 无 募集资金投资项目实施方式 调整情况 无 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间, 在募集资金到位前曾使用自有资金先期投 入募集资金项目 1,583.25 万元,其中:高档仿真面料生产线技术改造项目先期投入 307.97 万元,引进服装关键 设备提高出口服装档次技术改造项目先期投入 1,275.28 万元.募集资金到位后,公司从募集资金专用账户中共划 拨1,583.25 万元至基本存款账户,用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金. 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金已专户存储,无其他使用情况. 2、募集资金专户存储制度的执行情况 根据《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,严 格履行审批手续,有效的保证了募集资金的安全性、专用性.公司充分保障独立 董事以及监事会对募集资金的管理和使用情况的监督权.截至 2008 年12 月31 日止,公司在两家商业银行存款余额为: 江苏银行南通分行营业部:3241.49 万元 农业银行南通人民东路支行:6879.92 万元 3、会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡专字(2009)141 号《募集资金 2008 年度使用情况鉴证报告》 . 经审核,我们认为,贵公司董事会《关于募集资金 2008 年度使用情况的专 项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符. 4、非募集资金投资情况 (1) 、江苏北斗科技有限公司成立于2007 年12 月,由江苏三友集团股份有 限公司(甲方)和上海江楚星宇科技发展有限公司(乙方)合资经营,其中,甲方 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 48 现金出资375万元,占注册资本的75%,乙方以技术作价入股(由甲方列支技术受 让现金125万元) ,占注册资本的25%.2008年3月21日,甲乙双方签订了《关于对 江苏北斗科技有限公司增资的协议》 ,本次增资后,江苏北斗科技有限公司注册 资金人民币2000万元.其中,甲方现金出资1500万元,占注册资本的75%.乙方 以技术作价出资(由甲方列支技术受让现金共计500万元) ,占注册资本的25%. 关于本次增资的详细情况, 请查阅公司 《关于对外投资项目进展情况的公告》 (公 告编号:2008-005) . (2) 、南通萨贝妮娜服饰营销有限公司成立于2008年6月,注册资本100万元 人民币,其中江苏三友集团股份有限公司出资60万元人民币,占注册资本的60%, 出资方式为现金. 四、公司董事会日常工作情况 (一)董事会的会议情况及决议内容 报告期内,公司董事会认真履行工作职责,审慎行使公司《章程》和股东大 会赋予的职权,结合公司实际需要,共召开了六次会议,会议具体情况如下: 1、公司第三届董事会第二次会议于 2008 年3月27 日在公司三楼会议室召 开,本次会议决议公告刊登在 2008 年3月29 日出版的《证券时报》及公司指定 信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上. 2、公司第三届董事会第三次会议于 2008 年4月23 日在公司三楼会议室以 通讯方式召开,本次会议审议并通过了《公司 2008 年第一季度季度报告》. 3、 公司第三届董事会第四次会议于 2008 年7月8日在公司三楼会议室以通 讯方式召开,本次会议决议公告刊登在 2008 年7月9日出版的《证券时报》及 公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上. 4、公司第三届董事会第五次会议于 2008 年7月17 日在公司三楼会议室以 通讯方式召开,本次会议决议公告刊登在 2008 年7月19 日出版的《证券时报》 及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上. 5、公司第三届董事会第六次会议于 2008 年8月27 日在公司三楼会议室召 开,本次会议决议公告刊登在 2008 年8月28 日出版的《证券时报》及公司指定 信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上. 6、 公司第三届董事会第七次会议于 2008 年10 月29 日在公司三楼会议室召 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 49 开,本次会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》. (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、董事会对股东大会授权事项的执行情况 报告期内,公司董事会根据2007年年度股东大会《关于续聘会计师事务所的 议案》的决议,继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审 计机构. 2、修改公司募集资金管理办法的执行情况 报告期内,公司董事会根据2007年年度股东大会《关于修改<公司募集资金 管理办法>的议案》,完成了《公司募集资金管理办法》的修改. 3、修改公司章程的执行情况 报告期内, 公司董事会根据2007年年度股东大会及2008年第一次临时股东大 会的决议,对公司《章程》进行了修改,并完成了工商备案手续. 4、利润分配方案的执行情况 根据公司 2007 年年度股东大会决议,公司 2007 年年度利润分配方案为:以2007 年12 月31 日公司总股本 125,000,000 股为基数,以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司总股本 125,000,000 股增加至 162,500,000 股,资本公积金由 100,011,500.74 元减少为 62,511,500.74 元. 上述利润分配方案已在报告期内实施完毕, 公司于2008年5月7日在巨潮资讯 网站(http://www.cninfo.com.cn)及2008年5月8日《证券时报》上刊登了公司 《二OO七年度资本公积金转增股本实施公告》,股权登记日为2008年5月14日; 除权日为2008年5月15日;新增无限售条件流通股份上市日为2008年5月15日. (三)董事会审计委员会的履职情况 根据深交所《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通 知》 (深证上[2008]167号) 、证监会公告【2008】48号和《公司审计委员会年报 工作规程》等法规和制度的要求,公司董事会下设的审计委员会主要履行了以下 工作职责: 1、审计委员会报告期召开会议情况 报告期内公司董事会审计委员会召开了4次会议,具体情况如下: 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 50 (1)2008年3月25日审计委员会召开2007年度会议,会议审议通过了《关于 修改<公司内部审计制度>的议案》 、 《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》 、 《公司审计委员会年报工作规程》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2007年度财务决算报告》、《公司关于2008年度日常关联交易的议案》、《公司 2007年度内部控制评价报告》、 《审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公 司审计工作的总结报告》. (2) 2008年4月22日审计委员会召开2008年第一次会议, 会议审议通过了 《公司2008年1-3月份经营业绩的内审报告》、《关于公司2008年一季度募集资金存 放与使用情况的专项说明》、《公司2008年第一季度内部审计工作进度报告》. (3) 2008年8月8日审计委员会召开2008年第二次会议, 会议审议通过了 《公司2008年1-6月份经营业绩的内审报告》、《关于公司2008年上半年募集资金存 放与使用情况的专项说明》、《公司2008年第二季度内部审计工作进度报告》. (4)2008年10月27日审计委员会召开2008年第三次会议,会议审议通过了 《公司2008年1-9月份经营业绩的内审报告》、 《关于公司2008年1-9月募集资金 存放与使用情况的专项说明》 、 《公司2008年第三季度内部审计工作进度报告》 . 2、审计委员会开展年报工作的情况: (1)与公司财务部、审计部及负责公司年度审计工作的江苏天衡会计师事 务所有限公司协商确定了公司2008 年度财务报告审计工作计划; (2)在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表,并出 具了书面意见,认为:公司财务会计报表依照公司会计政策编制,会计政策运用 恰当,会计估计合理,符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关 规定要求;财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整,报表合并基础准 确;财务报表内容客观、真实、准确,未发现有重大错报、漏报情况; (3)在年报审计注册会计师进场后,审计委员会委员与年审注册会计师就 审计过程中发现的问题加强沟通和交流并督促其在约定的期限内提交审计报告; (4)公司年审注册会计师出具初步审计意见后,再一次审阅了公司财务会 计报表,并出具书面意见,认为:公司财务报表编制合理规范,在所有重大方面 允地反映了公司2008年度的财务状况及经营成果,同意提交董事会审议; (5)江苏天衡会计师事务所有限公司出具2008年度审计报告后,董事会审 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 51 计委员会召开2008年度工作会议,对该所从事本年度公司的审计工作进行了总 结, 同时就公司2008年度财务报告以及关于续聘会计师事务所的议案进行表决并 形成决议. 3、审计委员会对会计师事务所审计工作的督促情况: (1)2009 年1月20 日公司董事会审计委员会主任委员孔平女士电话联系 了江苏天衡会计师事所有限公司审计小组项目负责人, 督促其按照审计计划规定 的时间进场审计. (2)2009 年2月18 日公司董事会审计委员会委员杜振宇先生与江苏天衡 会计师事务所项目审计小组负责人进行了电话沟通, 再次督促其按照审计计划的 规定时间进场审计. (3)2009 年3月1日公司审计委员会与正式进点审计的江苏天衡会计师事 务所项目审计小组进行了沟通,对审计小组人员的组成等进行了进一步的确认. (4)2009 年3月16 日公司董事会审计委员会委员盛东林先生现场与江苏 天衡会计师事务所项目审计小组负责人进行了沟通, 对审计的进程中的重大事项 情况进行了初步的了解. (5)2009 年3月20 日,董事会审计委员会主任委员孔平女士与江苏天衡 会计师事务所有限公司审计小组项目负责人进行了沟通, 进一步了解了相关初步 数据及公司审计的情况,同时要求项目审计小组及时递交审计报告初稿. (6)2009年3月21日公司董事会审计委员会全体委员现场与江苏天衡会计 师事务所项目审计小组负责人,就审计过程中发现的相关问题进行了沟通,并要 求江苏天衡会计师事务所项目审计小组负责人及时出具审计报告定稿. 4、审计委员会关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告 江苏天衡会计师事务所有限公司对公司及控股子公司2008年度的生产经营 活动及2008年12月31日的财务报表、财务报表附注等进行了审计并发表审计意 见;对公司控股股东及其关联方资金占用情况进行审查;对募集资金使用情况进 行鉴证发表鉴证意见.年度审计工作结束后,会计师事务所对公司2008年的年度 审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告. 现将会计师事务所2008 年度的审计情况作如下评价: (1)、基本情况 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 52 在审计进场前, 江苏天衡会计师事务所有限公司与公司董事会以及审计委员 会、独立董事、监事会和高管层进行了必要的沟通,并出具了审计计划. 根据审计计划书安排,2009年3月1日,江苏天衡会计师事务所有限公司成立 审计小组, 由项目负责人带队进入公司开始年度审计. 经过近一个月的审计工作, 审计小组完成了所有审计程序,取得了充分适当的审计证据,并向审计委员会提 交了无保留意见的审计报告. (2)、会计师事务所执行年度审计工作的情况 ①、独立性 江苏天衡会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职;未获取除法定 审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益; 江苏天衡会计师事务所有 限公司和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况, 也不存在密切的经营 关系;江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司的审计业务不存在自我评价,审 计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系. 在本次审计工作中江苏天衡会 计师事务所有限公司及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立, 遵守了 职业道德基本原则中关于保持独立性的要求. ②、专业胜任能力 审计项目小组共由8人组成,其中具有注册会计师职称人员4名,组成人员具 有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,执业能力强,出具的审 计报告能够充分反映公司2008年度的财务状况、经营成果和现金流量. ③、审计项目小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执 行了恰当的审计程序, 贯彻了风险导向的审计理念, 将风险评估与内部控制测试、 实质性测试程序有机结合,为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据.江苏 天衡会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、 恰当的 审计证据的基础上做出的. (3)、对下年度续聘会计师事务所的决议书 公司第三届董事会审计委员会认为: 公司2008年聘请的江苏天衡会计师事务 所有限公司在为公司提供审计服务的工作中能够遵守会计师事务所的职业道德 规范和中国注册会计师审计准则的要求,较好的完成公司委托的审计工作,体现 了应有的职业谨慎、较高的专业水准和良好的职业素质,出具的各项报告能够客 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 53 观、真实地反映公司的财务状况和经营成果.因此,提请公司续聘江苏天衡会计 师事务所有限公司作为公司2009年度的财务审计机构,聘任期一年,自公司2008 年年度股东大会通过之日起生效. (四)董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况: 第三届董事会薪酬与考核委员会对公司2008年年度报告中披露的公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬进行了审核,出具了审核意见,认为:公司严格执行 薪酬管理相关制度,对公司董事、监事和高级管理人员的工作能力、履职情况、 责任目标完成情况进行考评, 并根据公司绩效和个人业绩直接挂钩的原则合理确 定薪酬数额,2008年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬信 息是真实、合理的. 五、本年度利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认,江苏三友集团股份有限公司 2008年实现净利润16,261,698.26元,按公司净利润的10%提取法定盈余公积金 1,626,169.83元,提取15%的任意盈余公积金2,439,254.74 元,加上年初未分配 利润34,333,393.46元,实际可供股东分配利润为46,529,667.15元,现根据公司 的实际情况,决定以2008年12月31日公司总股本162,500,000股为基数, 向全体股 东每10股派发现金股利0.50元(含税) ,共计8,125,000.00元.剩余未分配利润 38,404,667.15元,滚存至下一年度. 本次利润分配预案须经公司2008年年度股东大会审议批准后实施. 公司前三年现金分红情况: 单位: (人民币)元 现金分红金额(含税) 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2007 年0.00 25,182,667.56 0.00% 2006 年15,000,000.00 26,415,585.14 56.78% 2005 年10,000,000.00 22,417,874.91 44.61% 六、其他需要披露的事项 1、开展投资者关系管理的具体情况 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人, 公司证券投资部负责投资者关系 管理的日常事务. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 54 报告期内,公司不断加强投资者关系管理工作,热情接待投资者的来访和调 研,指定专人负责投资者的来电、传真、电子邮件、公司网站信箱的及时回复, 听取投资者关于公司的意见和建议, 在不违背公平信息披露的前提下保持和投资 者的积极沟通,全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动.公司 根据深交所《中小板上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规的规定,要 求现场调研的投资者、分析师等特定对象签署《承诺书》,对电话咨询的投资者 做好相关记录工作并健全了投资者关系活动档案,进一步规范了档案管理,有效 地避免了未披露信息的提前泄露,确保了所有投资者公平地获得公司信息.2008 年4月8日公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了 2008 年年度报 告业绩说明会,公司董事长、独立董事、保荐机构代表人、财务负责人、董事会 秘书参加了网上业绩说明会,在线回答投资者的问题,与广大投资者进行坦诚的 沟通和交流,使广大投资者更深入的了解公司的各项情况. 报告期内,公司开展多形式的学习、培训,努力提高规范运作及投资者管理 管理水平.公司证券投资部根据深交所和监管部门出台的新的政策、规定及证券 违规案例,及时汇编学习资料,并利用会议或专刊发送的形式,供其学习,使相 关人员进一步明确新形势下公司治理的要求和自身的职责,增强信息披露的敏感 性和规范运作的意识,进一步提高公司透明度以及信息披露质量. 2、报告期内,公司指定信息披露的报纸和网站未发生变化,仍为《证券时 报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn) 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 55 第八节 监事会报告 报告期内,公司监事会严格按照《公司法》 、 《证券法》等法律、法规以及公 司《章程》 、 《监事会议事规则》的规定,依法履行职责,并列席参加了报告期内 召开的 2 次股东大会、6 次董事会,对公司生产经营活动、重大事项、财务状况 及董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督,较好的维 护了股东和公司的合法权益,促进了公司规范运作.现将报告期内监事会履行职 责情况报告如下: 一、监事会会议情况 2008 年,公司监事会共召开了 4 次监事会,具体情况如下: 1、2008 年3月27 日,第三届监事会第二次会议在公司三楼会议室召开, 会议审议并通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》 、 《公司 2007 年度财务决算 报告》 、 《公司 2007 年度利润分配预案》 、 《公司 2007 年年度报告及其摘要》 、 《关 于续聘会计师事务所的议案》、《董事会关于募集资金 2007 年度使用情况的专 项报告》、《关于公司 2008 年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》. 本次会议的决议公告刊登在 2008 年3月29 日出版的《证券时报》及公司指 定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上. 2、2008 年4月23 日,第三届监事会第三次会议在公司三楼会议室召开, 会议审议并通过了《公司 2008 年第一季度季度报告》 ,本次会议的决议报深圳证 券交易所备案. 3、2008 年8月27 日,第三届监事会第四次会议在公司三楼会议室召开, 会议审议并通过了公司《2008 年半年度报告及其摘要》 . 本次会议的决议公告刊登在 2008 年8月28 日出版的《证券时报》及公司指 定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上. 4、2008 年10 月29 日,第三届监事会第五次会议在公司三楼会议室召开, 会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》 ,本次会议的决议报深圳证券交 易所备案. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 56 二、监事会对公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内,监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关 法律法规及规范性文件的规定, 认真履行职责, 通过列席董事会、 参加股东大会, 对公司2008年依法运作的情况进行了监督,认为:公司建立了较为完善的内部控 制制度,所有重大决策程序符合相关法律法规和公司规章制度的规定;董事会能 够认真执行股东大会的各项决议;信息披露及时、准确;公司董事、高级管理人 员在执行公司职务或履行职责时,不存在违反法律、法规、公司《章程》等的规 定或损害公司和股东利益的行为. 2、检查公司财务情况 监事会对公司2008年度的财务状况和经营成果等进行了认真细致的监督、 检 查和审核,认为:公司财务制度健全、运作规范,相关法律、法规的执行情况良 好, 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见的审计报告 真实、客观的反映了公司2008年度的财务状况和经营成果. 3、募集资金的使用管理情况 报告期内, 公司募集资金的存放与使用管理严格遵循了 《募集资金管理办法》 的规定,无变更募集资金用途的情形. 4、公司收购、出售资产情况 报告期内,公司无重大收购、出售资产的情况. 5、公司关联交易情况 监事会对公司2008年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为:公司2008 年度发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,根据市场定价,不存 在任何内部交易,没有损害公司利益,也不存在损害中小股东利益的情形. 6、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司内部控制的自我评价报告及内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核,认为:公司已建立了符合公司现行管理要求和发展需要的、较为健 全的内部控制体制.完善、合理的内部控制制度,对公司经营管理的各个环节起 到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告报告真实、客观 的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 57 第九节 重要事项 一、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项. 二、报告期内,公司未发生破产重整等相关事项. 三、报告期内,公司无重大收购、出售资产或吸收合并事项发生. 四、报告期末,公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等事项. 五、报告期内,根据南通三互时装有限公司、南通三森时装有限公司、南通友谊 进出口贸易有限公司、江苏三友集团南通服装检品有限公司的股东会决议,对南 通三互时装有限公司、南通三森时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司、 江苏三友集团南通服装检品有限公司进行到期清算,并予以注销. 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内,公司未发生累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项. 1、与日常经营相关的关联交易 公司与南通世川时装有限公司 2008 年3月6日签订了《委托加工协议》 ,公 司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2008 年度日常关联交易的议 案》 .双方约定由南通世川时装有限公司为公司提供服装加工劳务,交易价格: 以具体的服装款式按市场价定价;交易结算方式:经确定数量、质量、型号无误 后,根据南通世川时装有限公司提供的增值税发票,在30 天之内付款;交易总 量:加工成品件数不超过 180 万件.具体情况如下: 关联交易 类别按产品或 劳务细分 关联人 报告期 交易金额 占报告期同类 交易的比例(%) 接受劳务 服装加工 南通世川 时装有限公司 1,420.27万元 43.05 公司的两位非董事高管(成建良副总经理、 沈永炎副总经理)在南通世川时装 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 58 有限公司担任董事, 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订) 10.1.5 第(二)项的有关规定,该项日常交易构成关联交易. 《公司 2008 年度日常关联 交易公告》(公告编号:2008-011)刊登在 2008 年3月29 日出版的《证券时报》 及公司指定信息披露网站:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上.该项日常 关联交易在报告期内的实际履行情况正常, 已完成的交易金额占预计全年总金额 的72.46%. 公司与关联方交易价格依据市场价格公平、合理确定,不存在损害公司和全 体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响.公司的独立 性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖. 2、报告期内,公司没有资产收购、出售发生的关联交易事项. 3、报告期内,公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项. 4、报告期内,公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况,也未 有债权、债务往来及对外担保事项. 1) 、2009 年3月26 日,江苏天衡会计师事务所出具了天衡专字(2009)402 号《关于江苏三友集团股份有限公司 2008 年控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明》 ,全文如下: 江苏三友集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了江苏三友集团股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表, 包括 2008 年12 月31 日的合并资产负债表、 资产负债表, 2008 年度的合并利润表、 利润表、 合并股东权益变动表、股东权益变动表和合并现金流量表、现金流量表以及财务报表附注, 并出具了天衡审字(2009)402 号审计报告. 根据中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号文) 的有关要求, 贵公司编制了后附的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称"汇 总表" ) .如实编制和对外披露上述汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责 任,我们的责任是对上述汇总表进行审核,并出具专项说明. 我们将上述汇总表与贵公司的有关会计资料进行了核对, 在所有重要方面未发现存在重 大不一致的情形. 除了在会计报表审计过程中对贵公司关联交易所执行的相关审计程序及上 述核对程序外, 我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序. 为了更好地理解贵公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况,汇总表应当与已审财务报表一并阅读. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 59 如汇总表所述, 贵公司除与控股股东及其他关联方存在经营性资金占用情况以外, 贵公 司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用情况. 本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司年度报告 使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他用途. 附件: 江苏三友集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇 总表 江苏天衡会计师事务所有限公司 2009 年3月26 日 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 61 江苏三友集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联资金往来情况汇总表 (单位:人民币万元) 其他关联资 金往来 资金往来方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算的 会计科目 2008 年期初 占用资金余额 2008 年度 占用累计发 生金额 2008 年度 偿还累计发 生金额 2008 年 期末占用 资金余额 占用形成原因 占用性质 上市公司的 控股股东 南通友谊实业有限公司 控股股东 其他应收款 0.00 20.40 0.00 20.40 房租费 经营性占用 南通纽恩时装有限公司 子公司 应付帐款 0.00 241.32 241.32 0.00 加工费 经营性占用 南通三明时装有限公司 子公司 应付帐款 0.00 367.97 235.96 132.01 加工费 经营性占用 南通三叶国际服饰有限公司 子公司 应付帐款 0.00 31.07 31.07 0.00 加工费 经营性占用 上市公司的 子公司及其 附属企业 江苏三友集团南通色织有限 公司 子公司 应付帐款 0.00 8.14 8.14 0.00 采购材料 经营性占用 联营企业 南通世川时装有限公司 联营企业 应付帐款 0.00 141.12 141.12 0.00 加工费 经营性占用 合计0.00 810.02 657.61 152.41 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 62 江苏三友集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 (单位:人民币万元) 资金占用方 类别资金往来方名称 占用方与上市公司 的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2008 年期初占 用资金余额 2008 年度占 用累计发生 金额 2008 年度偿 还累计发生 金额 2008 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 上市公司的 子公司及其 附属企业 合计0.00 0.00 说明:公司控股股东、实际控制人及其附属企业;关联自然人及其控制的法人;其他关联人及其附属企业本期无占用公司资金情况. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 62 2) 、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》 、深圳证券交易所《股票上市规则》和江 苏证监局苏证监公司字〔2006〕8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明 和独立意见的通知》的要求,我们作为江苏三友集团股份有限公司(以下简称" 公司")的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关 联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查, 并发表以下专项说明和独立 意见: 1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累 计至 2008 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况. 2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况;也不存在直接或间 接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况;截至 2008 年12 月31 日,公司不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况. 3、截至 2008 年12 月31 日,公司的对外担保总额为零. 独立董事:朱萍 孔平 杜振宇 二九年三月二十六日 七、报告期内重大合同及其履行情况 1、租赁 公司分别于 2002 年6月和 2008 年9月与南通友谊实业有限公司签定土地 使用权及房屋租赁协议.2008 年1-12 月份公司支付租赁费 120.82 万元,按协 议价结算. 报告期内,合同各方当事人均按合同的约定履行,未出现纠纷. 2、财产抵押贷款 子公司江苏三友集团南通色织有限公司用于抵押的固定资产(房屋建筑物) 原值 772.74 万元,净值 599.75 万元;用于抵押借款的无形资产——土地使用权 原值 1489.96 万元,净值 1360.83 万元;上述资产经评估后,取得银行流动资金 贷款额度 2900 万元. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 63 3、出租 公司于 2007 年2月与南通友谊实业有限公司签定房屋出租协议,2008 年1-12 月份南通友谊实业有限公司支付租赁费 20.40 万元,按协议价结算.合同 各方当事人均按合同的约定履行,未出现纠纷. 4、报告期内,公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包等事项. 5、报告期内,公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保 的事项. 6、报告期内,公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理的事项. 7、无其他重大合同. 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、为避免同业竞争损害本公司及其他中小股东的利益,公司控股股东南通 友谊实业有限公司及其他发起人股东于2002年12月1日向公司出具了《不竞争承 诺函》.承诺的主要内容为:"作为公司股东期间,本公司不会在中国境内或境 外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另一家公司或企业的 股份及其他权益) 直接或间接控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动" . 报告期内,上述股东均信守承诺,没有发生与公司同业竞争的行为. 2、持股5%以上股东关于股改的承诺事项见本节"十二、其它重大事项之1、 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况". 除此外,没有其他承诺事项. 九、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内,公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务审计机构, 该所已连续 9 年为公司提供审计服务.本年度公司支付给该所的报酬为人民币 26 万元. 十、报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没 有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 64 十一、报告期内,公司未发生《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司信息 披露实施细则(试行)第十七条所列的重大事项. 十二、其他重大事项 1、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 南通友谊实业有限公司 非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自 获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不 上市交易或者转让. 严格履行承诺 日本三轮株式会社 非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自 获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不 上市交易或者转让. 严格履行承诺 株式会社飞马日本 非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自 获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不 上市交易或者转让. 严格履行承诺 上海得鸿科贸有限公司 非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自 获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不 上市交易或者转让. 严格履行承诺 2、公告索引 披露日期 公告编号 主要内容 披露报纸 2008-01-08 2008-001 股票交易异常波动公告 证券时报 2008-01-30 2008-002 关于对外投资项目进展情况的公告 证券时报 2008-02-28 2008-003 2007 年度业绩快报 证券时报 2008-03-13 2008-004 关于对外投资项目进展情况的公告 证券时报 2008-03-22 2008-005 关于对外投资项目进展情况的公告 证券时报 2008-03-29 2008-006 第三届董事会第二次会议决议公告 证券时报 2008-03-29 2008-007 第三届监事会第二次会议决议公告 证券时报 2008-03-29 2008-008 董事会关于召开 2007 年年度股东大会 通知的公告 证券时报 2008-03-29 2008-009 董事会关于募集资金 2007 年度使用情 况的专项报告 证券时报 2008-03-29 2008-010 关于独立董事对相关事项发表独立意见 的公告 证券时报 2008-03-29 2008-011 2008 年度日常关联交易公告 证券时报 2008-03-29 2008-012 关于召开 2007 年年度报告说明会的公 告 证券时报 2008-03-29 2008-013 2007 年年度报告摘要 证券时报 2008-04-22 2008-014 二OO 七年年度股东大会决议公告 证券时报 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 65 2008-04-24 2008-015 2008 年第一季度季度报告正文 证券时报 2008-04-25 2008-016 关于对外投资项目进展情况的公告 证券时报 2008-05-08 2008-017 二OO 七年度资本公积金转增股本实施 公告 证券时报 2008-07-09 2008-018 第三届董事会第四次会议决议公告 证券时报 2008-07-09 2008-019 董事会关于召开 2008 年第一次临时股 东大会通知的公告 证券时报 2008-07-19 2008-020 第三届董事会第五次会议决议公告 证券时报 2008-07-19 2008-021 关于公司治理专项活动整改情况说明的 报告 证券时报 2008-07-26 2008-022 二OO 八年第一次临时股东大会决议公 告 证券时报 2008-07-31 2008-023 2008 年半年度业绩快报 证券时报 2008-08-13 2008-024 关于对外投资项目进展情况的公告 证券时报 2008-08-28 2008-025 第三届董事会第六次会议决议公告 证券时报 2008-08-28 2008-026 第三届监事会第四次会议决议公告 证券时报 2008-08-28 2008-027 2008 年半年度报告摘要 证券时报 2008-10-30 2008-028 2008 年第三季度季度报告正文 证券时报 2008-11-07 2008-029 重要事项公告 证券时报 2008-11-25 2008-030 限售股份上市流通提示性公告 证券时报 2008-12-20 2008-031 重要事项进展公告 证券时报 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 66 第十节 财务报告 审计报告天衡审字(2009)402 号 江苏三友集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的江苏三友集团股份有限公司 (以下简称三友公司) 财务报表, 包括 2008 年12 月31 日的合并资产负债表、资产负债表,2008 年度的合并利润表、利润表,2008 年 度的合并股东权益变动表、股东权益变动表和 2008 年度的合并现金流量表、现金流量表以 及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三友公司管理层的责任.这种责任包括: (1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报; (2)选择和运用恰当的会计政策; (3)作出合理的会计估计. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计 程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估. 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见. 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,三友公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允 反映了三友公司 2008 年12 月31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量. 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:郭澳中国·南京 2009 年3月26 日 中国注册会计师:王伟庆 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 67 资产负债表 2008 年12 月31 日 编制单位:江苏三友集团股份有限公司 单位: (人民币)元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 213,100,105.35 170,968,941.64 193,271,908.84 145,060,607.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 33,668,704.34 21,444,744.82 46,846,699.95 34,098,624.50 预付款项 11,829,216.12 1,501,353.57 4,011,937.46 529,929.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 442,786.93 207,945.87 2,690,717.88 64,003.11 买入返售金融资产 存货 30,776,280.80 12,776,581.66 28,740,382.90 14,851,402.69 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 289,817,093.54 206,899,567.56 275,561,647.03 194,604,568.19 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,796,491.88 98,049,213.39 3,187,552.81 100,923,242.25 投资性房地产 7,772,818.87 7,772,818.87 固定资产 87,798,678.77 26,536,301.09 108,959,292.11 36,908,911.91 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 20,123,137.51 21,820,913.06 开发支出 商誉 242,985.79 242,985.79 长期待摊费用 递延所得税资产 373,628.78 371,612.25 448,259.91 438,869.15 其他非流动资产 非流动资产合计 119,107,741.60 132,729,945.60 134,659,003.68 138,271,023.31 资产总计 408,924,835.14 339,629,513.16 410,220,650.71 332,875,591.50 流动负债: 短期借款 11,000,000.00 12,000,000.00 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 68 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 14,450,000.00 9,950,000.00 应付账款 24,462,653.67 17,119,589.89 33,294,240.36 24,768,292.59 预收款项 2,293,476.70 41,308.33 3,289,433.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18,976,534.95 15,438,823.58 24,857,051.01 14,377,053.45 应交税费 -1,757,013.43 -2,665,908.98 2,072,870.44 -2,149.21 应付利息 应付股利 1,131,204.34 1,131,204.34 其他应付款 4,425,941.19 994,379.53 4,984,681.52 1,292,772.12 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 74,982,797.42 30,928,192.35 91,579,480.71 40,435,968.95 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,260,960.00 480,000.00 1,647,552.46 480,000.00 非流动负债合计 3,260,960.00 480,000.00 1,647,552.46 480,000.00 负债合计 78,243,757.42 31,408,192.35 93,227,033.17 40,915,968.95 所有者权益(或股东权 益) : 实收资本(或股本) 162,500,000.00 162,500,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00 资本公积 62,511,500.74 62,511,500.74 100,011,500.74 100,011,500.74 减:库存股 盈余公积 36,680,152.92 36,680,152.92 32,614,728.35 32,614,728.35 一般风险准备 未分配利润 45,186,511.15 46,529,667.15 36,175,812.65 34,333,393.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 306,878,164.81 308,221,320.81 293,802,041.74 291,959,622.55 少数股东权益 23,802,912.91 23,191,575.80 所有者权益合计 330,681,077.72 308,221,320.81 316,993,617.54 291,959,622.55 负债和所有者权益总计 408,924,835.14 339,629,513.16 410,220,650.71 332,875,591.50 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:焦伯圣 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 69 利润表 2008 年1—12 月 编制单位:江苏三友集团股份有限公司 单位: (人民币)元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 412,981,840.83 272,789,773.97 566,295,103.18 416,003,652.67 其中:营业收入 412,981,840.83 272,789,773.97 566,295,103.18 416,003,652.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 395,821,571.55 254,495,522.09 535,870,181.01 389,350,798.13 其中:营业成本 365,088,505.77 239,563,161.07 501,552,367.09 370,964,353.13 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 796,320.63 72,134.29 893,734.55 185,702.15 销售费用 6,606,826.74 4,907,850.77 9,146,015.45 7,217,251.82 管理费用 24,880,534.25 12,528,175.97 23,769,539.98 11,805,424.68 财务费用 -1,149,063.42 -1,772,237.88 -1,604,895.60 -2,053,247.83 资产减值损失 -401,552.42 -803,562.13 2,113,419.54 1,231,314.18 加:公允价值变动收益 (损失以"-"号填列) 投资收益 (损失以 "-" 号填列) -604,372.03 2,577,988.66 382,915.55 2,747,998.98 其中:对联营企业 和合营企业的投资收益 -46,594.44 1,911,837.39 382,915.55 2,747,998.98 汇兑收益(损失以"-" 号填列) 三、营业利润(亏损以"-" 号填列) 16,555,897.25 20,872,240.54 30,807,837.72 29,400,853.52 加:营业外收入 3,528,854.93 412,828.72 2,817,430.69 26,535.38 减:营业外支出 666,320.82 402,871.29 850,770.35 564,321.54 其中:非流动资产处置 损失 60,322.63 10,475.00 247,013.48 225,708.41 四、利润总额(亏损总额以 "-"号填列) 19,418,431.36 20,882,197.97 32,774,498.06 28,863,067.36 减:所得税费用 5,606,182.08 4,620,499.71 5,862,502.45 3,161,689.59 五、净利润(净亏损以"-" 号填列) 13,812,249.28 16,261,698.26 26,911,995.61 25,701,377.77 归属于母公司所有者 的净利润 13,076,583.59 25,182,667.56 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 70 少数股东损益 735,665.69 1,729,328.05 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.08 0.10 0.15 0.16 (二)稀释每股收益 0.08 0.10 0.15 0.16 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:焦伯圣 现金流量表 2008 年度 编制单位:江苏三友集团股份有限公司 单位: (人民币)元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收 到的现金 441,443,269.70 286,559,856.28 564,252,268.81 395,609,651.03 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 9,988,646.64 9,586,759.27 15,499,353.44 15,277,608.70 收到其他与经营活动 有关的现金 9,469,231.01 3,772,810.08 5,197,826.73 3,525,652.40 经营活动现金流入 小计 460,901,147.35 299,919,425.63 584,949,448.98 414,412,912.13 购买商品、接受劳务支 付的现金 333,112,880.51 218,715,393.16 416,635,042.58 330,111,893.03 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 71 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 75,393,032.73 41,477,698.88 101,508,801.76 51,515,356.53 支付的各项税费 12,504,761.12 4,586,898.49 19,000,836.39 5,806,288.20 支付其他与经营活动 有关的现金 14,806,295.96 12,374,742.09 20,533,735.51 13,596,796.72 经营活动现金流出 小计 435,816,970.32 277,154,732.62 557,678,416.24 401,030,334.48 经营活动产生的 现金流量净额 25,084,177.03 22,764,693.01 27,271,032.74 13,382,577.65 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 344,466.49 2,302,898.32 415,479.39 2,779,418.75 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 173,300.00 69,000.00 3,438,008.00 660,927.50 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 1,630,848.76 14,999,119.20 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 2,148,615.25 17,371,017.52 3,853,487.39 3,440,346.25 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 10,295,136.27 2,377,376.83 7,336,982.09 1,587,643.49 投资支付的现金 0.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 11,850,000.00 720,414.79 3,750,000.00 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 10,295,136.27 14,227,376.83 8,057,396.88 5,337,643.49 投资活动产生的 现金流量净额 -8,146,521.02 3,143,640.69 -4,203,909.49 -1,897,297.24 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 4,150,000.00 1,250,000.00 其中:子公司吸收少数 股东投资收到的现金 4,150,000.00 1,250,000.00 取得借款收到的现金 19,500,000.00 24,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 72 筹资活动现金流入 小计 23,650,000.00 25,250,000.00 偿还债务支付的现金 20,500,000.00 27,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 2,316,117.47 18,000,582.69 15,000,000.00 其中:子公司支付给少 数股东的股利、利润 1,501,374.19 1,814,174.28 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 22,816,117.47 45,000,582.69 15,000,000.00 筹资活动产生的 现金流量净额 833,882.53 -19,750,582.69 -15,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 17,771,538.54 25,908,333.70 3,316,540.56 -3,514,719.59 加:期初现金及现金等 价物余额 192,481,908.84 145,060,607.94 189,165,368.28 148,575,327.53 六、期末现金及现金等价物 余额 210,253,447.38 170,968,941.64 192,481,908.84 145,060,607.94 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:焦伯圣 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 73 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位:江苏三友集团股份有限公司 单位: (人民币)元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合 计一、上年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 32,614,728.35 36,175,812.65 0.00 23,191,575.80 316,993,617.54 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,000,000.00 100,011,500.74 32,614,728.35 36,175,812.65 23,191,575.80 316,993,617.54 三、本年增减变动金额 (减少以"-"号填列) 37,500,000.00 -37,500,000.00 4,065,424.57 9,010,698.50 611,337.11 13,687,460.18 (一)净利润 13,076,583.59 735,665.69 13,812,249.28 (二) 直接计入所有者 权益的利得和损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3.与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响4.其他 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 74 上述(一)和(二)小计13,076,583.59 735,665.69 13,812,249.28 (三) 所有者投入和减 少资本 1,377,045.61 1,377,045.61 1.所有者投入资本 1,377,045.61 1,377,045.61 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 4,065,424.57 -4,065,885.09 -1,501,374.19 -1,501,834.71 1.提取盈余公积 4,065,424.57 -4,065,424.57 2.提取一般风险准 备3.对所有者(或股 东)的分配 -1,501,374.19 -1,501,374.19 4.其他 -460.52 -460.52 (五) 所有者权益内部 结转 37,500,000.00 -37,500,000.00 1.资本公积转增资 本(或股本) 37,500,000.00 -37,500,000.00 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损4.其他 四、本期期末余额 162,500,000.00 62,511,500.74 36,680,152.92 45,186,511.15 23,802,912.91 330,681,077.72 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:焦伯圣 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 75 合并所有者权益变动表(续) 2007 年度 编制单位:江苏三友集团股份有限公司单位: 单位: (人民币)元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合 计一、上年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 29,448,550.67 28,670,114.27 22,018,363.72 305,148,529.40 加:会计政策变更 -3,259,166.77 3,856,592.03 8,058.31 605,483.57 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,000,000.00 100,011,500.74 26,189,383.90 32,526,706.30 22,026,422.03 305,754,012.97 三、本年增减变动金额 (减少以"-"号填列) 6,425,344.45 3,649,106.35 1,165,153.77 11,239,604.57 (一)净利润 25,182,667.56 1,729,328.05 26,911,995.61 (二) 直接计入所有者 权益的利得和损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3.与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响4.其他 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 76 上述(一)和(二)小计25,182,667.56 1,729,328.05 26,911,995.61 (三) 所有者投入和减 少资本 1,250,000.00 1,250,000.00 1.所有者投入资本 1,250,000.00 1,250,000.00 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 6,425,344.45 -21,533,561.21 -1,814,174.28 -16,922,391.04 1.提取盈余公积 6,425,344.45 -6,425,344.45 2.提取一般风险准 备3.对所有者(或股 东)的分配 -15,000,000.00 -1,814,174.28 -16,814,174.28 4.其他 -108,216.76 -108,216.76 (五) 所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资 本(或股本) 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损4.其他 四、本期期末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 32,614,728.35 36,175,812.65 23,191,575.80 316,993,617.54 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:焦伯圣 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 77 母公司所有者权益变动表 2008 年12 月31 日 编制单位:江苏三友集团股份有限公司 单位:人民币元 本期金额 项目股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 32,614,728.35 34,333,393.46 291,959,622.55 1.会计政策变更 2.前期差错更正 二、本年年初余额 125,000,000.00 100,011,500.74 32,614,728.35 34,333,393.46 291,959,622.55 三、本年增减变动金额 37,500,000.00 -37,500,000.00 4,065,424.57 12,196,273.69 16,261,698.26 (一)本年净利润 16,261,698.26 16,261,698.26 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影 响4.其他 小计 (三)所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 78 2.本年购回库存股 3.股份支付计入所有者权益的金额 (四)本年利润分配 4,065,424.57 -4,065,424.57 1.对股东的分配 2.提取盈余公积 4,065,424.57 -4,065,424.57 3.提取职工奖励及福利基金 (五)所有者权益内部结转 37,500,000.00 -37,500,000.00 1.资本公积转增资本 37,500,000.00 -37,500,000.00 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 162,500,000.00 62,511,500.74 36,680,152.92 46,529,667.15 308,221,320.81 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:焦伯圣 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 79 母公司所有者权益变动表 (续) 2007 年12 月31 日 编制单位:江苏三友集团股份有限公司 单位:人民币元 本期金额 项目股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 26,491,789.59 31,290,048.11 282,793,338.44 1.会计政策变更 -302,405.69 -1,232,687.97 -1,535,093.66 2.前期差错更正 二、本年年初余额 125,000,000.00 100,011,500.74 26,189,383.90 30,057,360.14 281,258,244.78 三、本年增减变动金额 - - 6,425,344.45 4,276,033.32 10,701,377.77 (一)本年净利润 25,701,377.77 25,701,377.77 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影 响4.其他 小计 (三)所有者投入资本 - - 1. 所有者本期投入资本 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 80 2.本年购回库存股 3.股份支付计入所有者权益的金额 (四)本年利润分配 6,425,344.45 - 21,425,344.45 - 15,000,000.00 1.对股东的分配 -15,000,000.00 -15,000,000.00 2.提取盈余公积 6,425,344.45 -6,425,344.45 3.提取职工奖励及福利基金 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 32,614,728.35 34,333,393.46 291,959,622.55 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:焦伯圣 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 81 资产减值准备明细表 编制单位:江苏三友集团股份有限公司 单位: (人民币)元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 3,363,600.35 -844,376.50 149,725.20 2,369,498.65 二、存货跌价准备 849,898.87 115,069.62 734,829.25 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 442,824.08 442,824.08 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中:成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 4,213,499.22 -401,552.42 264,794.82 3,547,151.98 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:焦伯圣 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 82 江苏三友集团股份有限公司 财务报表附注 一、公司基本情况 江苏三友集团股份有限公司(以下简称公司)系江苏三友集团有限公司在吸收合并江 苏三友集团南通三和时装有限公司(以下简称三和公司)基础上整体变更设立. 江苏三友集团有限公司(前身为:南通三友时装有限公司)是经江苏省人民政府外经 贸苏府资字[1991]1017 号文批准,由南通友谊实业有限公司(前身为:南通市友谊服装厂) 和日本三轮株式会社投资设立的中外合资经营企业,成立于 1991 年1月22 日. 2001 年4月30 日, 江苏三友集团有限公司董事会审议通过了吸收合并三和公司的决议, 三和公司董事会审议通过了并入江苏三友集团有限公司的决议. 三和公司是经江苏省人民政 府外经贸苏府资字[1993]10288 号文批准,由南通友谊实业有限公司和日本三轮株式会社投 资设立的中外合资经营企业, 成立于 1993 年2月11 日. 经南通市对外贸易经济合作局通外 经贸[2001]64 号《关于江苏三友集团有限公司吸收合并南通三和时装有限公司的批复》批准,2001 年8月10 日,江苏三友集团有限公司与三和公司签订吸收合并协议,江苏三友集 团有限公司吸收合并三和公司,并取得了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书. 2001 年9月6日,江苏三友集团有限公司董事会通过关于整体变更为股份有限公司的 决议. 2001 年11 月8日, 经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1039 号文批复同 意,江苏三友集团有限公司转制为外商投资股份有限公司,同时更名为江苏三友集团股份有 限公司. 2005 年4月6日,经中国证券监督管理委员会核准,公司向社会公开发行 A 股4500 万股,并于 2005 年5月18 日在深圳证券交易所挂牌交易. 公司属于服装加工行业;经营范围:设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料; 纺织服装类产品的科技开发. 公司企业法人营业执照注册号:320000400000850;注册资本:16,250 万元人民币;注 册地:江苏南通市人民东路 218 号. 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则,以及其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 83 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息. 四、重要会计政策、会计估计 1、会计期间 以公历 1 月1日起至 12 月31 日止为一个会计年度. 2、记账本位币 以人民币为记账本位币. 3、现金及现金等价物 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款.现金等价物是指持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资. 4、外币折算 (1)外币交易 发生外币交易时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额. 于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产 生的折算差额,除根据借款费用核算方法应予资本化的,计入当期损益.以历史成本计量的 外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算. (2)外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股 东权益项目除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算. 境外经营的利润表 中的收入和费用项目,采用年平均汇率折算.上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权 益中单独列示. 5、金融工具的确认和计量 (1)金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款及应收款项、 持有至到期投资和可供出售金融资产. 金融资产的分类取决于本公司对金 融资产的持有意图和持有能力. ②确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值确认.对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益; 对于其他类别的金 融资产,相关交易费用计入初始确认金额. 当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 84 移时,终止确认该金融资产. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续计量,公 允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益. 贷款及应收款项和持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终 止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益. 可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入资本公积,在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益. 可供出售债务工具投资在持 有期间按实际利率法计算的利息,计入当期损益.可供出售权益工具投资的现金股利,在被 投资单位宣告发放股利时计入当期损益. ③金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 确认减值损失, 计提减值准备. A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提,计入当期损益. 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试, 对单项金额不重大的金融资产, 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. 单独测试未发生减值 的金融资产, 无论单项金额重大与否, 仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试. 已单独确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试. 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入 当期损益. B、 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时, 即使该金融资产没有终止确认, 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益. 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期 损益. 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回. (2)金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债. ②金融负债在初始确认时以公允价值计量.对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初 始确认金额. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 85 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值 变动形成的利得或损失,计入当期损益. B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量. (3)金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场,则采用活跃市场中的报价确定其公允价值. ②如果该金融工具不存在活跃市场,则采用估值技术确定其公允价值. 6、坏账的核算方法 (1)本公司将因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收 款项和因债务人逾期未履行其偿债义务, 并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为 坏账损失. (2)本公司采用备抵法核算坏账损失. (3)对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备. 对于单项金额非重大的应收款项, 与经单独测试未减值的应收款项一起, 按账龄划分为若干组合, 再按这些应收款项组合的期 末余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备. 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率,并结合现时情况,确 定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下: 账龄坏账准备比例(%) 一年以内 6 一至二年 15 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 7、存货的核算方法 (1)本公司存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品等. (2)存货按照取得时的实际成本进行初始计量,期末,存货按照成本与可变现净值孰 低计量. (3)原材料、库存商品发出时采用加权平均法核算,低值易耗品采用领用时一次摊销 法核算. (4)本公司存货盘存采用永续盘存制. (5)期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损 益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.对于数量繁多、单价较低的存货,按 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 86 存货类别计提存货跌价准备. (6)可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额确定. 8、长期股权投资的核算方法 (1)长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权 投资. (2)对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制,即有权决定其财务和经营政策,并能据以从其经营活 动中获取利益的被投资单位. 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 为进行企业合并发生的各项直接相关费 用于发生时计入当期损益. 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资, 以企业合并成本作为初始投资成本. 企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值,以及为 进行企业合并发生的各项直接相关费用. 在合并财务报表中,对子公司投资按附注四、24 进行处理. 在母公司财务报表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金 股利或利润时, 确认投资收益, 但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额, 所获得的现金股利或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回. (3)对合营企业投资和对联营企业投资 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位.共同控制指按照合同约 定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在. 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位.重大影响指对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定. 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算,具体会计处理包括: 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差 额包含在长期股权投资成本中; 对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资成本. 取得对合营企业投资和对联营企业投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值; 按照被投资单位宣告分派的 现金股利或利润应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值. 上述被投资单位实现的 净损益,以取得投资时被投资单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定.与合营企业和 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 87 联营企业之间发生的内部交易未实现损益, 按照持股比例在权益法核算时予以抵消. 内部交 易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失. 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积.处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益. 对合营企业或联营企业发生的净亏损,除负有承担额外损失义务外,以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限. 被投资企业 以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额. (4)其他股权投资,指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资. 其他股权投资采用成本法核算. (5)长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时,按附注四、15 计提减值准备,将长 期股权投资账面价值减记至可收回金额. 9、投资性房地产的核算方法 (1)投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物. (2)投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量. (3)本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量. ①对于建筑物,参照固定资产的后续计量政策进行折旧. ②对于土地使用权,参照无形资产的后续计量政策进行摊销. (4)投资性房地产减值 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时,按附注四、15 计提减值准备,将投 资性房地产账面价值减记至可收回金额. 10、固定资产的核算方法 (1)固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过 一个会计年度的有形资产. (2)固定资产按照取得时的成本进行初始计量.对于固定资产的后续支出,在符合固 定资产确认条件时计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;其他后续 支出在发生时计入当期损益. (3)本公司采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产预计使用寿命、预计净残值 率和年折旧率如下: 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 10 4.5 机器设备 10 10 9 电子设备 5 10 18 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 88 运输设备 5 10 18 办公设备 5 10 18 (4)于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整. (5)固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,按附注四、15 计提减值准备,将固定资 产账面价值减记至可收回金额. 11、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程,技术改造工程、大 修理工程等,并按实际发生的支出确定工程成本.在建工程在达到预定可使用状态时,按实 际发生的全部支出转入固定资产核算. 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,按附注四、15 计提减值准备,将在建工 程账面价值减记至可收回金额. 12、无形资产的核算方法 (1)无形资产按照取得时的成本进行初始计量. (2)无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用直线法摊销.于每年年度 终了,对无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整. ②对于使用寿命不确定的无形资产,不摊销.于每年年度终了,对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命, 并按其估计使用寿命进行摊销. (3)无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,按附注四、15 计提减值准备,将无形资 产账面价值减记至可收回金额. 13、内部研究开发项目的核算方法 (1)本公司内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出. (2)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益. (3)内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使 用或出售该无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 89 14、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉,其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额. 商誉不摊销, 在其相关资产组或资产组组合处置时 转出,计入当期损益. 当商誉的可收回金额低于其账面价值时,按附注四、15 计提减值准备,将商誉账面价 值减记至可收回金额. 15、资产减值 于资产负债表日,根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、 长期股权投资等是否存在减值迹象. 对存在减值迹象的资产进行减值测试, 估计其可收回金 额,可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失,计入当期损益. 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者. 以单项资产为基础估计其可收回金额,在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情 况下,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.资产组,是指可以认定的最 小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组. 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,都将于期末进行减 值测试. 资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回. 16、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销.如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益. 17、借款费用的核算方法 (1)借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等. 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 予以资本化, 计入相关资产成本;其他借款费用计入当期损益. (2)当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时, 开始借款费用的资本化. 符合资本化条件的资 产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用 的资本化. 当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 停止借款费用的资 本化,以后发生的借款费用计入当期损益. (3)借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用(包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额) ,其资本 化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 90 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额. ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用(包括 借款利息、折价或溢价的摊销) ,其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定. 18、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出,主要包 括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费 等.在员工提供服务的期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据员工提供服务的受益对 象计入相关资产成本或当期费用. 19、预计负债的确认原则 (1)与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债: ①该义务是企业承担的现时义务; ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量. (2)预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量. 如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计 数按照该范围内的中间值确定. 在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理: ①或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定. ②或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定. 20、收入的确认方法 (1)销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认销售商品收入. (2)提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认提供劳务收入. 确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例. ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入,并按相同金额结转劳务成本. B、 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 91 不确认提供劳务收入. (3)让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认让渡资产使用权 收入. 21、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为 递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿本公司已发生的相关费 用或损失的,直接计入当期损益. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入 当期损益.但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. 22、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理. 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外,当期所得税 费用和递延所得税费用(或收益)计入当期损益. 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税, 加上对以前年度应交所得税的调整. 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确 定, 按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量. 暂时性差异是指资产或负债的账面 价值与其计税基础之间的差额, 包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减. 递延所得税 资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限. 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并交易中 产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异, 不确认递延所得税. 商誉的初始确认导致的 暂时性差异也不产生递延所得税. 23、企业合并会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的,为同一控制下企业合并.合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值 计量. 合并方取得的资产、 负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积, 资本公积不足以冲减的, 调整留存收益. 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生 时计入当期损益. (2)非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下企 业合并.合并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量.合 并成本大于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额,确认为商誉;合 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 92 并成本小于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额,计入当期损益. 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入合并成本. 24、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司.子公司的经营成果和财务状 况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中. 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被 合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围, 并对合并财务报表的期初数 以及前期比较报表进行相应调整. 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以合 并日确定的各项可辨认资产、 负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 并自合 并日起将被合并子公司纳入合并范围. 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报表时按本 公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整. 合并范围内企业之间所有 重大交易、 余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消. 内部交易发生的未实现损 失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则不予抵消. 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示. 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额,除 少数股东有义务且有能力承担的部分外, 冲减母公司股东权益. 如果子公司以后期间实现利 润, 在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前, 所有利润归属于母公司股东 权益. 五、会计政策、会计估计变更以及差错更正 本公司不存在会计政策、会计估计变更. 六、税项 1、流转税: (1)增值税:销项税税率为 17%,出口产品享受国家规定的出口退税政策. (2)营业税:按应税劳务或租赁收入的 5%计缴. 2、企业所得税: 公司及子公司 2008 年度均按应纳税所得额的 25%计缴. 3、地方税及附加: A、城市维护建设税:公司及子公司——南通纽恩时装有限公司、南通三友环保科技 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 93 有限公司、南通三叶国际服饰有限公司不需缴纳;子公司—江苏南大三友科技有限公司、南 通三明时装有限公司、江苏三友集团南通色织有限公司、江苏北斗科技有限公司、南通萨贝 妮娜服饰营销有限公司按实际缴纳流转税额的 7%缴纳. B、教育费附加:公司及子公司——南通纽恩时装有限公司、南通三友环保科技有限 公司、南通三叶国际服饰有限公司按实际缴纳流转税额的 1%缴纳;子公司—江苏南大三友 科技有限公司、南通三明时装有限公司、江苏三友集团南通色织有限公司、江苏北斗科技有 限公司、南通萨贝妮娜服饰营销有限公司按实际缴纳流转税额的 4%缴纳. 七、企业合并及合并财务报表 (一)同一控制下企业合并取得的子公司 1、 企业名称: 南通纽恩时装有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 江苏省南通市城山路 111 号 注册资本: 120 万美元 经营范围: 生产销售各类服装. 公司实际投资额: 780.74 万元人民币 投资比例: 75% 表决权比例: 75% 2、 企业名称: 南通友谊进出口贸易有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 崇川开发区崇川路 27 号D座3层注册资本: 1000 万元人民币 经营范围: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和"三来一补" 业务;经营对销贸易和转口贸易. 公司实际投资额: 994.99 万元人民币 投资比例: 95% 表决权比例: 95% 3、 企业名称: 南通三明时装有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通港闸开发区城港路 198 号 注册资本: 1134.80 万元人民币 经营范围: 服装的生产、加工、销售;纺织面辅料、针纺织品的销售. 公司实际投资额: 928.35 万元人民币 投资比例: 51% 表决权比例: 51% 4、 企业名称: 南通三互时装有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通港闸开发区城港路 198 号 注册资本: 20 万美元 经营范围: 生产销售各式服装. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 94 公司实际投资额: 161.59 万元人民币 投资比例: 70.00% 表决权比例: 70.00% (二) 其他投资取得的子公司 1、 企业名称: 江苏三友集团南通服装检品有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 江苏省南通市外环北路秦灶乡桥东村 注册资本: 105 万美元 经营范围: 为出口服装进行整烫和整理. 公司实际投资额: 504.84 万元人民币 投资比例: 75% 表决权比例: 75% 2、 企业名称: 江苏南大三友科技有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南京市鼓楼区南秀村 7 号 注册资本: 500 万元人民币 经营范围: 通信、电子及光电子材料、计算机软件的研究、开发、销售;弱电 系统、网络系统工程、自动化系统工程的设计、施工、技术咨询与 服务. 公司实际投资额: 275 万元人民币 投资比例: 55% 表决权比例: 55% 3、 企业名称: 南通三友环保科技有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通开发区通富路 51-3 号 注册资本: 600 万元人民币 经营范围: 生产销售环保材料、环保设备及装置、口罩、防护服装、鞋垫、家 用针纺织品. 公司实际投资额: 423.6 万元人民币 投资比例: 70.6% 表决权比例: 70.6% 4、 企业名称: 南通三叶国际服饰有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 江苏省南通市人民东路 218 号 注册资本: 20 万美元 经营范围: 生产销售各式服装、服饰品及辅料. 公司实际投资额: 136.86 万元人民币 投资比例: 51% 表决权比例: 51% 5、 企业名称: 江苏三友集团南通色织有限公司 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 95 公司性质: 有限公司 注册地: 南通市城山路 91 号 注册资本: 5501.90 万元人民币 经营范围: 生产、销售纺织品、服装、纺织原辅材料,纺织机械设备及配件、 仪器、仪表、染化料、助剂;自营上述商品的进出口贸易,国家 限制或禁止经营的商品或技术除外. 公司实际投资额: 5501.90 万元人民币 投资比例: 100.00% 表决权比例: 100.00% 6、 企业名称: 南通三森时装有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 唐闸镇西市街 164 号 注册资本: 180 万元人民币 经营范围: 生产加工销售服装,纺织面料、辅料销售. 公司实际投资额: 180 万元人民币 投资比例: 100.00% 表决权比例: 100.00% 7、 企业名称: 江苏北斗科技有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通市人民东路 218 号 注册资本: 2000 万元人民币 经营范围: 卫星系统(BD/GPS 双模授时)应用设备的研发、 设计、 制造、 销售. 公司实际投资额: 1500 万元人民币 投资比例: 75.00% 表决权比例: 75.00% 8、 企业名称: 南通萨贝尼娜服饰营销有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通市外环北路 208 号 注册资本: 100 万元人民币 经营范围: 纺织品、服装、服饰及原辅材料的设计、研发、销售. 公司实际投资额: 60 万元人民币 投资比例: 60.00% 表决权比例: 60.00% (三) 报告期公司合并财务报表范围变动情况 1、财务报表合并范围增加 (1)因新增投资而增加财务报表合并范围:2008 年5月,公司投资设立南通萨贝尼娜 服饰营销有限公司, 2008 年度公司将南通萨贝尼娜服饰营销有限公司财务报表纳入合并 范围. (2)报告期增加财务报表合并范围公司情况: 2008 年12 月31 日2008 年度 公司名称投资 比例 资产总额 净资产 净利润 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 96 南通萨贝尼娜服饰营销有限公司 60% 947,663.21 963,062.57 -36,937.43 2、财务报表合并范围减少 (1)因清算而减少财务报表合并范围:2008 年度,根据南通三互时装有限公司、南通 三森时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司、江苏三友集团南通服装检品有限公司 的股东会决议,对南通三互时装有限公司、南通三森时装有限公司、南通友谊进出口贸易 有限公司、江苏三友集团南通服装检品有限公司进行清算,2008 年度南通三互时装有限公 司、南通三森时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司、江苏三友集团南通服装检品 有限公司已清算完毕,财务报表不再纳入合并范围. (2)报告期减少财务报表合并范围公司情况: 2007 年12 月31 日2007 年度 公司名称投资 比例 资产总额 净资产 净利润 南通三互时装有限公司 70% 4,630,254.03 2,903,530.82 207,201.97 南通三森时装有限公司 100% 1,998,565.45 1,961,704.02 -16,338.70 南通友谊进出口贸易有限公司 95% 10,929,517.81 10,849,282.58 488,674.42 江苏三友集团南通服装检品有限公司 75% 7,194,969.91 5,437,724.05 -1,057,720.73 八、合并财务报表主要项目注释 (以下如无特别说明,均以 2008 年12 月31 日为截止日,金额以人民币元为单位) 1、货币资金 (1) 分类情况 项目期末余额 年初余额 现金 55,896.01 159,619.48 银行存款 206,987,521.37 191,122,289.36 其他货币资金 6,056,687.97 1,990,000.00 合计213,100,105.35 193,271,908.84 (2) 货币资金中的外币余额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金 汇 折合人 外币金 汇率 折合人 日元现金 251,479.00 0.07565 19,024.39 192,035.00 0.064064 12,302.53 美元现金 350.00 6.8346 2,392.11 1,370.00 7.3046 10,007.30 日元存款 778,213.00 0.07565 58,871.81 786,692.00 0.064064 50,398.64 美元存款 2,085,667.27 6.8346 14,254,701.52 1,418,126.06 7.3046 10,358,842.62 合计14,334,989.83 10,431,551.09 (3) 其他货币资金: 项目币别期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 人民币 5,770,000.00 1,990,000.00 信用证保证金 人民币 286,687.97 - 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 97 合计6,056,687.97 1,990,000.00 (4) 货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金 5,770,000.00 元、信用证保证金 286,687.97 元外,无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项. 2、应收账款 (1)分类情况 期末余额 年初余额 类别金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收账款 29,849,411.33 83.14 1,790,964.68 42,964,985.28 86.05 2,577,899.12 单项金额不重大但按特定风险 组合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 6,054,709.80 16.86 444,452.11 6,963,901.97 13.95 504,288.18 合计35,904,121.13 100.00 2,235,416.79 49,928,887.25 100.00 3,082,187.30 单项金额重大的应收账款为期末余额在 100 万元以上的款项,经单独测试未发生减值, 坏账准备均根据公司会计政策按账龄分析法计提. (2)账龄分析 期末余额 年初余额 账龄金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 35,535,059.47 98.97 49,575,120.65 99.29 一至二年 222,331.86 0.62 201,436.98 0.40 二至三年 80,330.00 0.22 37,668.00 0.08 三年以上 66,399.80 0.19 114,661.62 0.23 合计35,904,121.13 100.00 49,928,887.25 100.00 (3) 期末余额中无应收持公司 5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项. (4) 期末余额中前五名的应收账款 往来单位名称 金额欠款年限 占应收账款总额比例(%) MARUBENI CORPORATION 19,511,226.76 1 年以内 54.34 UNQLO CO.,LTD 4,492,105.78 1 年以内 12.51 江苏俪桑家纺有限公司 2,220,256.00 1 年以内 6.18 SOLTEX ENTER 1,253,587.00 1 年以内 3.49 SUGARTOWN WORLDWIDE,INC 1,052,203.89 1 年以内 2.93 合计28,529,379.43 79.45 3、预付账款: (1)账龄分析: 期末余额 年初余额 账龄金额比例(%) 金额比例(%) 一年以内 10,607,082.87 89.67 3,739,036.81 93.20 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 98 期末余额 年初余额 账龄金额比例(%) 金额比例(%) 一至二年 985,738.38 8.33 20,006.94 0.50 二至三年 20,000.00 0.17 58,883.36 1.46 三年以上 216,394.87 1.83 194,010.35 4.84 合计11,829,216.12 100.00 4,011,937.46 100.00 (2)期末余额中无预付持公司 5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项. (3)期末余额中一年以上预付账款 1,222,133.25 元,系尚未与供货单位清算的货款. (4)本账户期末余额中金额较大项目: 单位名称 金额付款时间 付款原因 上海江楚星宇科技发展有限公司 5,000,000.00 一年以内 技术转让款 上海思惠实业有限公司 1,600,000.00 一年以内 工程款 南通通宁纺织器材有限公司 1,439,364.26 一年以内 材料款 合计8,039,364.26 4、其他应收款: (1)明细项目 期末余额 年初余额 项目账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 应收出口退税(注) 24,888.94 - 14,414.51 - 其他往来 551,979.85 134,081.86 2,957,716.42 281,413.05 合计576,868.79 134,081.86 2,972,130.93 281,413.05 (注)均为公司应收一年内的出口退税. (2) 其他往来账龄分析(均为单项金额不重大的往来) : 期末余额 年初余额 账龄金额比例(%) 坏账准备 金额比例(%) 坏账准备 一年以内 425,506.75 77.09 25,530.40 2,765,836.36 93.51 165,950.19 一至二年 11,050.00 2.00 1,657.50 45,903.36 1.55 6,885.50 二至三年 6,200.00 1.12 1,860.00 35,779.99 1.21 10,734.00 三年以上 109,223.10 19.79 105,033.96 110,196.71 3.73 97,843.36 合计551,979.85 100.00 134,081.86 2,957,716.42 100.00 281,413.05 (3)期末余额中金额较大的其他应收款 往来单位 金额 款项性质或内容 南通友谊实业有限公司 204,000.00 房租费 (4)期末余额中金额前五名的其他应收款 欠款方名称 金额 欠款年限 占其他应收款总额 比例(%) 南通友谊实业有限公司 204,000.00 一年以内 35.36 南通市邮电局 55,800.00 三年以上 9.67 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 99 欠款方名称 金额 欠款年限 占其他应收款总额 比例(%) 吴巍 35,414.90 一年以内 6.14 姜剑国 30,000.00 一年以内 5.20 出口退税 24,888.94 一年以内 4.31 合计350,103.84 60.68 5、存货: 期末余额 年初余额 项目金额跌价准备 金额跌价准备 原材料 8,613,242.09 - 6,986,571.05 - 低值易耗品 18,879.88 - 26,932.43 - 在产品 12,856,411.39 - 13,696,053.91 - 产成品 10,022,576.69 734,829.25 8,880,724.38 849,898.87 合计31,511,110.05 734,829.25 29,590,281.77 849,898.87 6、长期股权投资 (1)分类情况 期末余额 年初余额 项目金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 - - - - 按权益法核算的长期股权投资 2,796,491.88 - 3,187,552.81 - 合计2,796,491.88 - 3,187,552.81 - (2)按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资金额 年初余额 追加投 资额 本期权益 增减额 南通世川时装有限公司 25% 2,758,600.00 3,187,552.81 - -391,060.93 被投资单位名称 本期红利 累计红利 累计权益增减额 期末余额 南通世川时装有限公司 344,466.49 758,801.81 37,891.88 2,796,491.88 (3)联营企业 被投资单 位名称 注册 地 业务 性质 本公司持 股比例 表决权 比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 南通世川 时装有限 公司 如东县 新店镇 服装 生产 制造 25% 25% 11,185,967.49 23,601,343.41 -186,377.77 (4)期末公司长期投资不存在需计提减值准备的情况. (5)公司长期股权投资变现不存在重大限制. 7、投资性房地产 (采用成本计量模式的投资性房地产) 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 100 项目 年初余额 本期增加(注) 本期减少 期末余额 一、原值合计 - 15,592,294.40 - 15,592,294.40 房屋建筑物 - 15,592,294.40 - 15,592,294.40 土地使用权 - - - - 二、累计折旧合计 - 7,819,475.53 - 7,819,475.53 房屋建筑物 - 7,819,475.53 - 7,819,475.53 土地使用权 - - - - 三、减值准备合计 - - - - 房屋建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 四、账面价值合计 - 7,772,818.87 - 7,772,818.87 房屋建筑物 - 7,772,818.87 - 7,772,818.87 土地使用权 - - - - 注:详见本附注八之 8 之(1)注1. 8、固定资产及累计折旧: (1) 固定资产及累计折旧增减变化情况: 项目年初余额 本期增加额 本期减少额 (注) 期末余额 一、原价合计 208,698,542.44 3,518,603.06 26,083,787.10 186,133,358.40 其中:房屋建筑物 79,010,636.16 1,282,199.64 21,950,392.75 58,342,443.05 机器设备 101,206,720.70 1,170,845.51 3,018,303.00 99,359,263.21 电子设备 14,345,986.53 263,678.17 - 14,609,664.70 运输设备 10,867,999.35 389,000.00 830,904.35 10,426,095.00 办公设备 3,267,199.70 412,879.74 284,187.00 3,395,892.44 二、累计折旧合计 99,739,250.33 12,762,872.44 14,610,267.22 97,891,855.55 其中:房屋建筑物 33,103,272.43 3,541,815.18 11,893,038.77 24,752,048.84 机器设备 45,752,356.44 7,469,886.67 1,864,189.32 51,358,053.79 电子设备 11,504,599.99 339,127.69 - 11,843,727.68 运输设备 7,070,113.29 1,122,290.30 722,105.78 7,470,297.81 办公设备 2,308,908.18 289,752.60 130,933.35 2,467,727.43 三、减值准备合计 - 442,824.08 - 442,824.08 其中:房屋建筑物 - - - - 机器设备 - 442,824.08 - 442,824.08 电子设备 - - - - 运输设备 - - - - 办公设备 - - - - 四、账面价值合计 108,959,292.11 87,798,678.77 其中:房屋建筑物 45,907,363.73 33,590,394.21 机器设备 55,454,364.26 47,558,385.34 电子设备 2,841,386.54 2,765,937.02 运输设备 3,797,886.06 2,955,797.19 办公设备 958,291.52 928,165.01 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 101 注1: 本期减少额中, 本年度公司将部分意图长期租出的房屋建筑物转入投资性房地产, 转出房屋建筑物原值 15,592,294.40 元,净值 7,772,818.87 元; 注2:本期减少额中,因合并范围减少而减少固定资产原值 9,732,383.10 元,净值 3,198,377.13 元. (2) 期末公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司对部分闲置设备计提减值准 备442,824.08 元. (3) 期末公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司用于抵押的固定资产(房屋 建筑物)原值 7,727,419.14 元,净值 5,997,491.53 元. 9、无形资产: (1)明细情况如下: 项目取得方式 原始金额 年初余额 本期增加 本期摊销额 土地使用权 (检品公司) 购入1,153,252.80 807,276.88 - - 土地使用权 (纽恩公司) 购入5,306,188.00 4,781,096.57 - 110,545.56 土地使用权(色织公司) 购入14,899,638.50 13,902,289.61 - 293,953.11 专有技术(环保) 购入2,610,000.00 1,261,500.00 - 261,000.00 专有技术(光电) 购入2,250,000.00 1,068,750.00 - 225,000.00 合计26,219,079.30 21,820,913.06 - 890,498.67 项目累计摊销额 本期转出数 期末余额 剩余摊销期限 土地使用权 (检品公司) 345,975.92 807,276.88 - 土地使用权 (纽恩公司) 635,636.99 - 4,670,551.01 507 个月 土地使用权(色织公司) 1,291,302.00 - 13,608,336.50 548 个月 专有技术(环保) 1,609,500.00 - 1,000,500.00 46 个月 专有技术(光电) 1,406,250.00 - 843,750.00 45 个月 合计5,288,664.91 807,276.88 20,123,137.51 (注)公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司用于抵押借款的无形资产—— 土地使用权原值 14,899,638.50 元,净值 13,608,336.50 元. (2)公司无形资产不存在需计提减值准备的情况. 10、商誉: 项目期末余额 年初余额 南通三友环保科技有限公司 208,148.33 208,148.33 江苏三友集团南通色织有限公司 34,837.46 34,837.46 合计242,985.79 242,985.79 公司商誉不存在需计提减值准备的情况. 11、递延所得税资产: 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 102 项目期末余额 年初余额 应收款项坏账准备等 373,628.78 448,259.91 12、短期借款: 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 11,000,000.00 12,000,000.00 13、应付票据: (1)应付票据期末余额 14,450,000.00 元,均为银行承兑汇票. (2)应付票据期末余额中无已到期尚未支付及应付持公司 5%以上(含5%)股份的股东单位 或关联单位票据. 14、应付账款: (1) 账龄分析: 期末余额 年初余额 账龄金额比例(%) 金额比例(%) 一年以内 23,415,777.17 95.72 32,348,485.87 97.16 一至二年 214,075.25 0.88 440,739.62 1.32 二至三年 340,808.35 1.39 14,769.20 0.05 三年以上 491,992.90 2.01 490,245.67 1.47 合计24,462,653.67 100.00 33,294,240.36 100.00 (2)应付账款期末余额中无应付持公司 5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项. (3)应付账款期末余额中一年以上应付账款金额为 1,046,876.50 元,占应付账款总额的 4.28%,主要为尚未与供应商清算的货款. 15、预收账款: (1) 账龄分析 期末余额 年初余额 账龄金额比例(%) 金额比例(%) 一年以内 2,070,564.52 90.28 3,077,276.37 93.55 一至二年 172,893.29 7.54 31,149.17 0.95 二至三年 1,496.64 0.06 87,396.24 2.65 三年以上 48,522.25 2.12 93,611.26 2.85 合计2,293,476.70 100.00 3,289,433.04 100.00 (2)预收账款余额中无预收持公司 5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项. 16、应付职工薪酬: 项目期末余额 年初余额 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 103 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,520,800.00 1,520,189.00 二、职工福利费(注1) 11,780,683.47 16,637,194.12 三、社会保险费 1,112,010.70 269,738.90 四、住房公积金 730.24 57,155.38 五、工会经费和职工教育经费 2,471,310.54 2,865,530.61 六、因解除劳动关系给予的补偿(注2) 2,091,000.00 3,507,243.00 合计18,976,534.95 24,857,051.01 (注1)期末余额均为公司及其他子公司职工奖励及福利基金结余. (注2)期末余额为公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司录用南通市色织二 厂部分职工的补偿金, 在录用职工离开江苏三友集团南通色织有限公司时由江苏三友集团南 通色织有限公司按规定的标准给予补偿. 17、应交税费: 项目期末余额 年初余额 企业所得税 1,972,206.61 1,785,374.45 增值税 -4,159,884.92 83,099.51 营业税 14,868.43 13,723.77 城市维护建设税 65,661.52 32,448.26 个人所得税 108,496.59 35,930.68 其他税金 83,996.13 58,887.02 教育费附加 88,759.83 13,639.55 综合基金 68,882.38 49,767.20 合计-1,757,013.43 2,072,870.44 公司执行的各项税率及税收优惠政策参见本附注六. 18、应付股利:均为子公司应付少数股东股利. 19、其他应付款: (1) 账龄分析: 期末余额 年初余额 账龄金额比例(%) 金额比例(%) 一年以内 2,411,520.53 54.49 1,790,733.83 35.93 一至二年 155,277.93 3.51 384,939.56 7.72 二至三年 171,290.73 3.87 1,001,603.57 20.09 三年以上 1,687,852.00 38.13 1,807,404.56 36.26 合计4,425,941.19 100.00 4,984,681.52 100.00 (2)本账户期末余额中无应付持公司 5%(含5%)以上股份的股东单位款项. (3)本账户期末余额中金额较大的项目: 单位名称金额欠款原因 南通市开发区管委会 1,575,000.00 土地转让费 内部职工 576,300.00 工具押金 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 104 20、其他非流动负债: 项目期末余额 年初余额 筹建期间汇兑损益(注1) - 1,167,552.46 竹炭纤维色织面料及服装研发应用项目经费 480,000.00 480,000.00 北斗/GPS 双模授时站间时间同步项目经费 (注2) 2,780,960.00 - 合计3,260,960.00 1,647,552.46 (注1) 均为子公司—江苏三友集团南通服装检品有限公司筹建期间的汇兑收益,该公 司本期已清算完毕. (注2)根据南通市科学技术局通科计[2008]203 号和南通市财政局通财企[2008]78 号 《关于下达 2008 年度第三批市级科技计划项目(省以上科技计划项目匹配)和财政资助科 技经费的通知》 ,以及南通市科学技术局通科技[2008]185 号和南通市财政局通财企 [2008]70 号《关于下达 2008 年第二批市级科技计划项目及财政资助科技经费的通知》 ,公 司分别收到 "北斗/GPS 双模授时站间时间同步设备" 项目经费 5,250,000.00 元和 50,000.00 元,本年度使用项目经费 2,519,040.00 元转入营业外收入,余款 2,780,960.00 元暂挂递 延收益. 21、股本: 数量单位:万元 年初余额 本期增减(+,-) 期末余额 项目数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 6,650.00 53.20 1,995.00 -8,645.00 -6,650.00 - - 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,525.00 28.20 1,057.50 -4,582.50 -3,525.00 - - 其中: 境内非国有法人持股 3,525.00 28.20 1,057.50 -4,582.50 -3,525.00 - - 境内自然人持股 4、外资持股 3,125.00 25.00 937.50 -4,062.50 -3,125.00 - - 其中:境外法人持股 3,125.00 25.00 937.50 -4,062.50 -3,125.00 - - 境外自然人持股 二、无限售条件股份 5,850.00 46.80 1,755.00 8,645.00 10,400.00 16,250.00 100.00 1、人民币普通股 5,850.00 46.80 1,755.00 8,645.00 10,400.00 16,250.00 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 12,500.00 100.00 3,750.00 - 3,750.00 16,250.00 100.00 注:2008年5月,根据公司2007年度股东大会决议,以2007年12月31日公司总股本 125,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股,合计转增股本37,500,000 股.本次股本变动后,公司的注册资本变更为人民币162,500,000元,已经江苏天衡会计师 事务所天衡验字(2008)82号验资报告审验. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 105 22、资本公积: 项目年初余额 本期增加 本期减少(注) 期末余额 股本溢价 99,376,823.77 - 37,500,000.00 61,876,823.77 其他资本公积 634,676.97 - - 634,676.97 合计100,011,500.74 - 37,500,000.00 62,511,500.74 注:本期资本公积减少情况参见本附注八之 21. 23、盈余公积: 项目年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 16,627,371.57 1,626,169.83 - 18,253,541.40 任意盈余公积 15,600,742.46 2,439,254.74 - 18,039,997.20 储备基金 193,307.16 - - 193,307.16 企业发展基金 193,307.16 - - 193,307.16 合计32,614,728.35 4,065,424.57 - 36,680,152.92 24、未分配利润: 项目本期金额 上期金额 一、上年年末余额 36,175,812.65 28,670,114.27 加:会计政策变更调整 - - 前期差错更正 - 3,856,592.03 二、本期年初余额 36,175,812.65 32,526,706.30 加:归属于母公司所有者的净利润 13,076,583.59 25,182,667.56 减:提取法定盈余公积 (注) 1,626,169.83 2,570,137.78 提取任意盈余公积 (注) 2,439,254.74 3,855,206.67 提取职工奖励及福利基金 460.52 108,216.76 对股东的分配 - 15,000,000.00 三、本期期末余额 45,186,511.15 36,175,812.65 (注)根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《公司 2008 年度利润分配预案》 , 分别按母公司 2008 年度实现净利润的 10%和15%提取法定盈余公积和任意盈余公积. 25、少数股东权益: 子公司名称 期末余额 年初余额 南通服装检品有限公司 - 1,359,431.01 江苏南大三友科技有限公司 1,145,309.98 1,263,184.52 南通三友环保科技有限公司 1,266,004.67 1,230,087.24 南通三叶国际服饰有限公司 1,456,845.73 1,475,125.56 南通纽恩时装有限公司 2,739,167.67 2,939,854.87 南通友谊进出口贸易有限公司 - 542,464.13 江苏北斗科技有限公司 4,812,367.58 1,232,255.35 南通三明时装有限公司 11,997,992.26 12,278,113.87 南通三互时装有限公司 - 871,059.25 南通萨贝尼娜服饰营销有限公司 385,225.02 - 合计23,802,912.91 23,191,575.80 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 106 26、营业收入及营业成本: (1) 营业收入: 项目本期金额 上期金额 一、主营业务收入 411,063,198.34 563,964,804.81 其中:服装加工 352,441,937.95 502,537,090.12 其他58,621,260.39 61,427,714.69 二、其他业务收入 1,918,642.49 2,330,298.37 其中:材料及其他 524,042.49 1,419,882.99 租赁1,394,600.00 910,415.38 合计412,981,840.83 566,295,103.18 (2) 营业成本: 项目本期金额 上期金额 一、主营业务成本 363,957,561.88 500,101,455.68 其中:服装加工 309,791,528.18 439,771,031.15 其他54,166,033.70 60,330,424.53 二、其他业务成本 1,130,943.89 1,450,911.41 其中:材料及其他 188,924.52 590,845.81 租赁942,019.37 860,065.60 合计365,088,505.77 501,552,367.09 (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占营业收入总额的比例列示如下: 项目本期金额 上期金额 销售前五名客户收入总额 285,641,721.90 385,902,180.90 占营业收入总额的比例 69.17% 68.15% 27、财务费用: 项目本期金额 上期金额 利息支出 814,743.29 912,885.25 减:利息收入 3,681,961.49 3,607,011.40 加:手续费支出 524,311.03 559,195.43 加:汇兑损益 1,193,843.75 530,035.12 合计-1,149,063.42 -1,604,895.60 28、资产减值损失: 项目本期金额 上期金额 一、坏账损失 -844,376.50 1,495,653.15 二、存货跌价损失 - 617,766.39 三、固定资产减值损失 442,824.08 - 合计-401,552.42 2,113,419.54 29、投资收益: (1) 投资收益明细: 项目本期金额 上期金额 1、被投资公司清算净收益 -557,777.59 - 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 107 2、年末调整的被投资公司损益增减额 -46,594.44 382,915.55 合计-604,372.03 382,915.55 (2) 投资收益汇回不存在重大限制. 30、营业外收入: 项目本期金额 上期金额 政府补助(注) 2,552,440.00 700,000.00 固定资产处置收益 54,765.54 1,756,803.21 其他921,649.39 360,627.48 合计3,528,854.93 2,817,430.69 注: 其中本期确认为营业外收入的政府补助 2,519,040.00 元参见本附注八之 20 之注 2. 31、营业外支出: 项目本期金额 上期金额 综合基金 595,524.06 484,726.55 固定资产处置损失 60,322.63 247,013.48 其他10,474.13 119,030.32 合计666,320.82 850,770.35 32、所得税费用: (1) 所得税费用的组成: 项目本期金额 上期金额 当期所得税费用 5,531,550.95 5,549,730.91 递延所得税费用 74,631.13 312,771.54 合计5,606,182.08 5,862,502.45 (2) 所得税费用与会计利润的关系 项目本期金额 上期金额 母公司所得税费用 利润总额 20,882,197.97 28,863,067.36 加:其他调整 -757,389.34 1,102,390.85 减:投资收益 1,911,837.39 2,747,998.98 应纳税所得额 18,212,971.24 27,217,459.23 企业所得税税率 25.00% 12.00% 母公司所得税费用 4,553,242.81 3,266,095.11 加:子公司所得税费用 978,308.14 2,283,635.80 加:递延所得税费用 74,631.13 312,771.54 总计5,606,182.08 5,862,502.45 33、合并现金流量表: (1)收到的其他与经营活动有关的现金: 项目本期金额 上期金额 利息收入 3,681,961.49 3,607,011.40 政府补助 5,333,400.00 1,180,000.00 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 108 其他453,869.52 410,815.33 合计9,469,231.01 5,197,826.73 (2)支付的其他与经营活动有关的现金: 项目本期金额 上期金额 运输费 4,754,540.00 6,156,096.85 业务招待费 1,453,038.26 1,721,084.93 租赁费 1,067,913.58 1,257,648.75 办公费 802,868.32 1,064,287.10 差旅费 780,337.09 1,054,155.17 银行手续费 524,311.03 559,195.43 佣金570,114.01 1,540,202.17 其他4,853,173.67 7,181,065.11 合计14,806,295.96 20,533,735.51 (3) 现金及现金等价物 项目期末余额 年初余额 一、现金 210,253,447.38 192,481,908.84 其中:库存现金 55,896.01 159,619.48 可随时用于支付的银行存款 206,987,521.37 191,122,289.36 三个月内到期的银行承兑汇票、保函保证金 3,210,030.00 1,200,000.00 二、现金等价物 - - 三、现金及现金等价物余额 210,253,447.38 192,481,908.84 九、母公司财务报表主要项目注释 (以下如无特别说明,均以2008年12月31日为截止日,金额以人民币元为单位) 1、应收账款: (1)分类情况 期末余额 年初余额 类别金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单项金额重大的应收账款 22,256,177.22 97.47 1,335,370.63 35,167,392.76 96.90 2,110,043.57 单项金额不重大但按特定风险 组合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 577,381.10 2.53 53,442.87 1,123,484.37 3.10 82,209.06 合计22,833,558.32 100.00 1,388,813.50 36,290,877.13 100.00 2,192,252.63 单项金额重大的应收账款为期末余额在 100 万元以上的款项,经单独测试未发生减值, 坏账准备均根据公司会计政策按账龄分析法计提. (2)账龄分析 期末余额 年初余额 账龄金额 比例(%) 金额 比例(%) 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 109 期末余额 年初余额 账龄金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 22,813,558.32 99.91 36,270,877.13 99.94 一至二年 - - - - 二至三年 - - - - 三年以上 20,000.00 0.09 20,000.00 0.06 合计22,833,558.32 100.00 36,290,877.13 100.00 (3) 本账户期末余额中无应收持公司 5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项. (4) 期末余额中前五名的应收账款 往来单位名称 金额 欠款年限 占应收账款总额比例(%) MARUBENI CORPORATION 丸红 16,711,867.55 1 年以内 73.19 UNQLO CO.,LTD 4,492,105.78 1 年以内 19.67 SUGARTOWN WORLDWIDE,INC 1,052,203.89 1 年以内 4.61 HM HENNES 220,481.46 1 年以内 0.97 MITSUBISHI CORPORATION 三菱 195,089.28 1 年以内 0.85 合计22,671,747.96 99.29 (5) 本账户期末余额较年初下降 37.08%,主要原因为受国际金融危机影响,本年度母公 司营业收入较上年度下降 34.43%,应收账款相应减少. 2、其他应收款: (1) 其他往来账龄分析(均为单项金额不重大的往来) : 期末余额 年初余额 账龄金额比例(%) 坏账准备 金额比例(%) 坏账准备 一年以内 218,091.35 71.37 13,085.48 25,200.00 15.58 1,512.00 一至二年 - - - 17,500.00 10.82 2,625.00 二至三年 4,200.00 1.37 1,260.00 35,771.59 22.11 10,731.48 三年以上 83,290.00 27.26 83,290.00 83,290.00 51.49 82,890.00 合计305,581.35 100.00 97,635.48 161,761.59 100.00 97,758.48 (2)期末余额中金额较大的其他应收款 往来单位 金额 款项性质或内容 南通友谊实业有限公司 204,000.00 房租费 (3) 期末余额中金额前五名的其他应收款 欠款方名称 金额 欠款年限 占其他应收款总额比例(%) 南通友谊实业有限公司 204,000.00 一年以内 66.76 南通市邮电局 55,800.00 三年以上 18.26 江苏省电力公司南通供电局 6,946.75 一年以内 2.27 史公亮 4,200.00 一年以内 1.37 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 110 欠款方名称 金额 欠款年限 占其他应收款总额比例(%) 杨育平 4,000.00 一年以内 1.31 合计274,946.75 89.97 3、长期股权投资: (1)分类情况 期末余额 年初余额 项目金额减值准备 金额减值准备 按成本法核算的长期股权投资 95,252,721.51 - 97,735,689.44 - 按权益法核算的长期股权投资 2,796,491.88 - 3,187,552.81 - 合计98,049,213.39 - 100,923,242.25 - (2)按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南通服装检品有 限公司 75% 4,661,737.17 4,661,737.17 - 4,661,737.17 - 江苏南大三友科 技有限公司 55% 2,750,000.00 2,750,000.00 - - 2,750,000.00 南通三友环保科 技有限公司 70.60% 4,019,301.77 4,019,301.77 - - 4,019,301.77 南通三叶国际服 饰有限公司 51% 1,481,880.11 1,481,880.11 - - 1,481,880.11 南通纽恩时装有 限公司 75% 7,493,292.61 7,493,292.61 - - 7,493,292.61 南通友谊进出口 贸易有限公司 95% 9,671,230.76 9,671,230.76 - 9,671,230.76 - 江苏三友集团南 通色织有限公司 100% 54,880,084.27 54,880,084.27 - - 54,880,084.27 江苏北斗科技有 限公司 75% 3,750,000.00 3,750,000.00 11,250,000.00 - 15,000,000.00 南通三明时装有 限公司 51% 9,028,162.75 9,028,162.75 - - 9,028,162.75 南通萨贝尼娜服 饰营销有限公司 60% 600,000.00 - 600,000.00 - 600,000.00 合计 98,335,689.44 97,735,689.44 11,850,000.00 14,332,967.93 95,252,721.51 (3)按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资金额 年初余额 追加投 资额 本期权益 增减额 南通世川时装有限公司 25% 2,758,600.00 3,187,552.81 - -391,060.93 被投资单位名称 本期红利 累计红利 累计权益增减额 期末余额 南通世川时装有限公司 344,466.49 758,801.81 37,891.88 2,796,491.88 (4)联营企业 被投资单 位名称 注册地 业务 性质 本公司持 股比例 表决权 比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 111 被投资单 位名称 注册地 业务 性质 本公司持 股比例 表决权 比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 南通世川 时装有限 公司 如东县 新店镇 服装 生产 制造 25% 25% 11,185,967.49 23,601,343.41 -186,377.77 (5)期末公司长期投资不存在需计提减值准备的情况. (6)公司长期股权投资变现不存在重大限制. 4、营业收入及营业成本: (1) 营业收入: 项目本期金额 上期金额 一、主营业务收入 271,200,908.49 415,168,978.09 其中:服装加工 271,200,908.49 415,168,978.09 二、其他业务收入 1,588,865.48 834,674.58 其中:租赁收入 1,375,800.00 730,333.33 其他 213,065.48 104,341.25 合计272,789,773.97 416,003,652.67 (2) 营业成本: 项目本期金额 上期金额 一、主营业务成本 238,622,118.55 370,135,621.81 其中:服装加工 238,622,118.55 370,135,621.81 二、其他业务成本 941,042.52 828,731.32 其中:租赁 941,042.52 828,731.32 合计239,563,161.07 370,964,353.13 (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占销售收入总额的比例列示如下: 项目本期金额 上期金额 销售前五名客户收入总额 258,108,928.36 348,069,054.61 占销售收入总额的比例 94.62% 83.67% 5、投资收益: (1) 投资收益明细: 项目本期金额 上期金额 1、成本法核算下子公司的现金分红 1,958,431.83 2,365,083.43 2、权益法核算下调整联营企业权益净增减额 -46,594.44 382,915.55 3、处置子公司收益 666,151.27 - 合计2,577,988.66 2,747,998.98 (2) 投资收益汇回不存在重大限制. 十、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方: 1、存在控制关系的关联方一般情况: 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 112 (1) 企业名称: 南通友谊实业有限公司 注册地: 南通市外环北路208号 注册资本: 人民币12800万元 主营业务范围: 国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务 与本企业关系: 实际控制人,持公司27.40%股份 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 陈建中 (2) 企业名称: 江苏三友集团南通服装检品有限公司 注册地: 江苏省南通市外环北路秦灶乡桥东村 注册资本: 105万美元 主营业务范围: 为出口服装进行整烫和整理. 与本企业关系: 公司持有其75%的股权 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 张璞(3) 企业名称: 江苏南大三友科技有限公司 注册地: 南京市鼓楼区南秀村7号 注册资本: 500万元人民币 主营业务范围: 通信、电子及光电子材料、计算机软件的研究、开发、销售;弱电系 统、网络系统工程、自动化系统工程的设计、施工、技术咨询与服务. 与本企业关系: 公司持有其55%的股权 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 张璞(4) 企业名称: 南通三友环保科技有限公司 注册地: 南通开发区通富路51-3号 注册资本: 600万元人民币 主营业务范围: 生产销售环保材料、环保设备及装置、口罩、防护服装、鞋垫、家用 针纺织品. 与本企业关系: 公司持有其70.60%的股权 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 张璞(5) 企业名称: 南通三叶国际服饰有限公司 注册地: 江苏省南通市人民东路218号 注册资本: 20万美元 主营业务范围: 生产销售各式服装、服饰品及辅料. 与本企业关系: 公司持有其51%的股权 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 张璞(6) 企业名称: 南通纽恩时装有限公司 注册地: 江苏省南通市城山路111号 注册资本: 120万美元 主营业务范围: 生产销售各类服装. 与本企业关系: 公司持有其75%的股权 企业类型: 有限责任公司 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 113 法定代表人: 张璞(7) 企业名称: 南通三明时装有限公司 注册地: 南通港闸开发区城港路198号 注册资本: 1134.8万元人民币 主营业务范围: 服装的生产、加工、销售;纺织面辅料的销售. 与本企业关系: 公司持有其51%的股权 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 张璞(8) 企业名称: 南通友谊进出口贸易有限公司 注册地: 崇川开发区崇川路27号D座3层 注册资本: 1000万元人民币 主营业务范围: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和"三来一补"业务;经 营对销贸易和转口贸易. 与本企业关系: 公司持有其95%的股权 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 张璞(9) 企业名称: 江苏三友集团南通色织有限公司 注册地: 南通市城山路91号 注册资本: 5,501.90万元人民币 主营业务范围: 生产、销售纺织品、服装、纺织原辅材料,纺织机械设备及配件、仪器、仪表、染化料、助剂;自营上述商品的进出口贸易,国家限制或 禁止经营的商品或技术除外. 与本企业关系: 公司持有其100%的股权 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 张璞(10) 企业名称: 南通三互时装有限公司 注册地: 南通港闸开发区城港路198号 注册资本: 20万美元 主营业务范围: 生产销售各式服装. 与本企业关系: 公司间接控制 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 张璞(11) 企业名称: 南通三森时装有限公司 注册地: 唐闸镇西市街164号 注册资本: 180万元人民币 主营业务范围: 生产加工销售服装,纺织面料、辅料销售. 与本企业关系: 公司间接控制 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 刘美华 (12) 企业名称: 江苏北斗科技有限公司 注册地: 南通市人民东路218号 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 114 注册资本: 2000万元人民币 主营业务范围: 卫星系统(BD/GPS双模授时)应用设备的研发、设计、制造、销售. 与本企业关系: 公司持有其75%的股权 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 张璞(13) 企业名称: 南通萨贝尼娜服饰营销有限公司 注册地: 南通市外环北路208号 注册资本: 100万元人民币 主营业务范围: 纺织品、服装、服饰及原辅材料的设计、研发、销售 与本企业关系: 公司持有其60%的股权 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 成建良 2、存在控制关系的关联方本期注册资本变化情况 公司名称单位期初数 本年增加 本年减少 年未数 南通友谊实业有限公司 人民币万元 12,800.00 - - 12,800.00 南通服装检品有限公司 美元万元 105.00 - 105.00 - 江苏南大三友科技有限公司 人民币万元 500.00 - - 500.00 南通三友环保科技有限公司 人民币万元 600.00 - - 600.00 南通三叶国际服饰有限公司 美元万元 20.00 - - 20.00 南通纽恩时装有限公司 美元万元 120.00 - - 120.00 南通三明时装有限公司 人民币万元 1,134.80 - - 1,134.80 南通友谊进出口贸易有限公司 人民币万元 1,000.00 - 1,000.00 - 江苏三友集团南通色织有限公司 人民币万元 5,501.90 - - 5,501.90 南通三互时装有限公司 美元万元 20.00 - 20.00 - 南通三森时装有限公司 人民币万元 180.00 - 180.00 - 江苏北斗科技有限公司 人民币万元 500.00 1,500.00 - 2,000.00 南通萨贝尼娜服饰营销有限公司 人民币万元 - 100.00 100.00 3、存在控制关系的关联方本期所持股份比例变化情况 公司名称期初数 本年增加 本年减少 年未数 南通友谊实业有限公司 27.40% - - 27.40% 南通服装检品有限公司 75.00% - 75.00% - 江苏南大三友科技有限公司 55.00% - - 55.00% 南通三友环保科技有限公司 70.60% - - 70.60% 南通三叶国际服饰有限公司 51.00% - - 51.00% 南通纽恩时装有限公司 75.00% - - 75.00% 南通三明时装有限公司 51.00% - - 51.00% 江苏三友集团南通色织有限公司 100.00% - - 100.00% 南通友谊进出口贸易有限公司 95.00% - 95.00% - 南通三互时装有限公司 70.00% - 70.00% - 南通三森时装有限公司 100.00% - 100.00% - 江苏北斗科技有限公司 75.00% - - 75.00% 南通萨贝尼娜服饰营销有限公司 60.00% - 60.00% (二)不存在控制关系的关联方: 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 115 企业名称与本公司关系 日本三轮株式会社 公司股东,持公司21.42%股份 南通世川时装有限公司 联营公司,公司持有其25%股份 (三)关联方交易 (单位:人民币万元) 1、接受劳务: 关联方交易事项 定价原则 本期金额 上期金额 南通世川时装有限公司 服装加工 市场价 1,420.27 1,766.91 合计1,420.27 1,766.91 2、租赁资产: 关联方交易事项 定价原则 本期金额 上期金额 南通友谊实业有限公司 土地使用权及房屋 协议价 120.82 84.65 3、出租资产: 关联方交易事项 定价原则 本期金额 上期金额 南通友谊实业有限公司 房屋 协议价 20.40 28.83 (四)关联方往来账项余额 (单位:人民币万元) 项目期末余额 年初余额 款项内容 其他应收款——南通友谊实业有限公司 20.40 - 房租十一、或有事项 截止2008年12月31日,公司无需要披露的重大或有事项. 十二、承诺事项 截止2008年12月31日,公司无需披露的重大承诺事项. 十三、资产负债表日后非调整事项 根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的 《公司2008年度利润分配预案》 , 分别按母 公司2008年度实现净利润的10%和15%提取法定盈余公积和任意盈余公积;公司计划以2008 年12月31日公司总股本162,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税) ,共计派发现金股利8,125,000.00元.上述利润分配预案尚待公司股东大会批准. 十四、其他重要事项 截止报告日公司无需要披露的其他重要事项. 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 116 十五、补充资料 1、现金流量表补充资料: (1)合并 项目本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 13,812,249.28 26,911,995.61 加:资产减值准备 -401,552.42 2,113,419.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,762,872.44 13,822,854.84 无形资产摊销 890,498.67 932,084.82 长期待摊费用摊销 - 12,290.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) 5,557.09 -1,509,789.73 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) - - 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) - - 财务费用(收益以"-"号填列) 814,743.29 912,885.25 投资损失(收益以"-"号填列) 604,372.03 -579,741.18 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 74,631.13 341,078.77 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) - -28,307.23 存货的减少(增加以"-"号填列) -2,672,446.58 3,954,625.48 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 13,442,587.05 -21,899,592.46 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -14,249,334.95 2,287,228.67 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 25,084,177.03 27,271,032.74 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 210,253,447.38 192,481,908.84 减:现金的期初余额 192,481,908.84 189,165,368.28 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 17,771,538.54 3,316,540.56 (2)母公司 项目本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 16,261,698.26 25,701,377.77 加:资产减值准备 -803,562.13 1,231,314.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,928,284.78 4,981,624.41 无形资产摊销 - 2,360.92 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) -20,116.00 199,173.03 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) - - 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) - - 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 117 项目本期金额 上期金额 财务费用(收益以"-"号填列) - - 投资损失(收益以"-"号填列) -2,577,988.66 -2,747,998.98 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 67,256.90 -104,405.52 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) - - 存货的减少(增加以"-"号填列) 2,074,821.03 6,726,958.67 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 3,768,048.11 -19,396,220.22 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -933,749.28 -3,211,606.61 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 22,764,693.01 13,382,577.65 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 170,968,941.64 145,060,607.94 减:现金的期初余额 145,060,607.94 148,575,327.53 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 25,908,333.70 -3,514,719.59 2、资产减值准备: 本期减少 项目年初余额 本期计提 转回转销期末余额 一、坏账准备 3,363,600.35 -844,376.50 - 149,725.20 2,369,498.65 二、存货跌价准备 849,898.87 - - 115,069.62 734,829.25 三、固定资产减值准备 - 442,824.08 - - 442,824.08 合计4,213,499.22 -401,552.42 - 264,794.82 3,547,151.98 3、净资产收益率及每股收益: (1)2008 年度 净资产收益率% 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 4.26 4.35 0.08 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 3.63 3.71 0.07 (2)2007 年度 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 118 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 8.57 8.80 0.15 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 8.14 8.36 0.15 4、所有权或使用权受到限制的资产 项目期末余额 年初余额 用于借款抵押的资产 1、固定资产(房屋建筑物) 5,997,491.53 6,439,408.07 2、无形资产(土地使用权) 13,608,336.50 13,902,289.61 合计19,605,828.03 20,341,697.68 5、非经常性损益: 项目本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 -563,334.68 1,509,789.73 计入当期损益的政府补助 2,552,440.00 700,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 - 196,825.63 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 - 118,000.09 除上述各项之外的其他营业外收支净额 315,651.20 -439,930.77 非经常性损益合计 2,304,756.52 2,084,684.68 减:所得税影响金额 77,588.69 729,116.00 减:少数股东损益影响金额 290,758.64 91,199.56 合计1,936,409.19 1,264,369.12 十六、财务报告之批准 本财务报告经公司第三届董事会第八次会议批准报出. 江苏三友集团股份有限公司 2009 年3月26 日 江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 119 第十一节 备查文件 包括下列文件: 一、 载有公司董事长张璞先生、 主管会计工作的负责人帅建先生、 会计机构负责人焦伯圣先生签名并盖章的会计报表; 二、 载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告 原件; 三、 报告期内在中国证券会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿. 四、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本原件. 江苏三友集团股份有限公司 董事长: 张璞二00 九年三月二十六日