1 证券代码:200986 证券简称:粤华包 B 公告编号:2010-007 佛山华新包装股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 一、担保情况概述 经公司第四届董事会2010年第二次会议审议通过, 公司拟为下属控股子公司 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(包括其全资子公司珠海华丰纸业有限公 司)、佛山诚通纸业有限公司及华新(佛山)彩色印刷有限公司提供不超过人民 币15亿元的借款担保总额. 上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后 提供的担保,因此上述担保事项需提交公司股东大会审议. 上述担保全部发生后,本公司拟为各控股子公司提供担保的额度如下表: 序号 被担保方的名称 公司持 股比例 拟担保额度 (人民币万元) 1 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限 公司(包括其全资子公司珠海华丰 纸业有限公司) 40.1760% 120,000 2 佛山诚通纸业有限公司 75% 24,000 3 华新(佛山)彩色印刷有限公司 75% 6,000 合计 150,000 上述控股子公司于2010年5月1日至2011年4月30日期间在向银行申请综合授 信/借款时,公司在上述额度内将给予连带责任担保,每笔担保金额及担保期间 由具体合同约定. 2 二、被担保人基本情况 1、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司成立于1991年2月11日,注册资本 21,106万美元.注册地址:珠海市前山工业区.法定代表人:童来明.经营范围: 生产和销售自产的高档包装纸板.本公司持有其40.1760%的股权,属于公司的控 股子公司. 珠海华丰纸业有限公司成立于1992年6月18日, 注册资本98,456万元人民币. 注册地址:珠海市高栏港经济区高栏石化区.法定代表人:严肃.经营范围:生 产和销售高档纸及纸板. 该公司为本公司控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业 有限公司的全资子公司. 截止2009年12月31日,珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(含珠海华丰纸 业有限公司)总资产468,988.91 万元,负债合计260,318.86万元,资产负债率 为55.51%, 所有者权益208,670.05万元, 09年全年实现营业收入238,525.77万元, 实现利润总额15,766.49 万元,实现净利润17,885.70万元. (上述财务数据已经 审计) 2、华新(佛山)彩色印刷有限公司成立于2000年12月29日,注册资本1280 万美元.注册地址:佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路3号之1之10.法定 代表人:陈加力.经营范围:加工、印刷包装装潢印刷制品,产品内外销售.本 公司持有其75%的股权,属于公司的控股子公司. 截止2009年12月31日,华新(佛山)彩色印刷有限公司总资产 21,888.61 万元,负债合计8,016.54 万元,资产负债率为36.62 %,所有者权益13,872.07 万元,09年实现营业收入13,827.56万元,实现利润总额3,849.81万元,实现净 利润3,344.88万元. (上述财务数据已经审计) 3、佛山诚通纸业有限公司成立于2009年4月9日,注册资本30,000万元人民 币.注册地址:佛山市禅城区河滨路17号.法定代表人:严肃.经营范围:生产 和销售高档纸及纸板.本公司持有其75%的股权,属于公司的控股子公司. 截止2009年12月31日,佛山诚通纸业有限公司总资产96,796.53万元,负债 3 合计66,997.67万元,资产负债率为69.21%,所有者权益29,798.86 万元,09年 实现营业收入31,340万元,实现利润总额-117万元,实现净利润-251.27万元. (上述财务数据已经审计) 三、担保协议签署及执行情况 上述担保协议尚未签署, 担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子 公司与银行共同协商确定. 四、风险控制措施 公司将通过如下措施控制担保风险: (一)严格风险评估,并设立对外担保控制限额.通过严谨的授信风险评估, 确定各子公司最高风险承受能力,并设置总体担保额度控制在人民币15亿元之 内. (二)公司将进一步加强资金集中结算模式,强化结算中心职能,突显资金 实时监控的优势,对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控,确保 公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况,保障公司整体资 金安全运行,最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险. 五、董事会意见 目前, 公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司重组项目已经实施 完成,公司经营规模大幅扩张,公司总资产增至5,755,441,114.36元,为了保证 生产的顺利进行,并为今后企业的发展打下坚实基础,公司拟于2010年5月1日至 2011年4月30日期间为下属控股子公司提供总额不超过人民币15亿元的借款担 保. 4 根据本公司和各控股子公司的生产经营状况,董事会认为上述担保方案有利 于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合 本公司及各控股子公司的整体利益.珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海 华丰纸业有限公司、佛山诚通纸业有限公司及华新(佛山)彩色印刷有限公司经 营状况良好,资产优良,公司对其有控制权,财务风险处于公司可有效控制的范 围之内.因此,董事会同意公司为控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公 司(包括其全资子公司珠海华丰纸业有限公司)、 佛山诚通纸业有限公司及华新 (佛山)彩色印刷有限公司提供担保,并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议. 上述关于本公司为控股子公司提供担保的事项中, 本公司已就非全资子公司 股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任事项进行了沟通, 但上述被 担保公司的其他股东均由于客观原因而未能对此次融资承担担保责任, 具体原因 如下:1、由于国家烟草专卖局相关规定迫使珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公 司的股东云南红塔集团有限公司未能承担为控股子公司提供担保的责任;2、上 述本公司控股子公司的其余少数股东龙邦国际有限公司和新加坡仁恒工业有限 公司均为境外法人,境内金融机构未能对其资信能力进行系统评估,因此上述境 外法人均不能作为担保主体. 由于上述原因本公司将承担为控股子公司提供担保 的责任.上述担保不存在提供反担保情况. 公司董事会认为本次公司对外担保风险可控, 由于被担保人佛山诚通纸业有 限公司和华新(佛山)彩色印刷有限公司均为公司控股75%的企业,公司对其具 备绝对控制权.另外本公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的第一大股 东, 该公司董事会5个席位中的其中3名董事由本公司派出, 董事长由本公司提名, 经董事会一般选举产生;总经理与财务负责人由本公司推荐,董事会通过一般表 决决定任免,公司.综上所述,公司对本次为其承担担保责任的控股子公司均有 绝对控制权. 独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定, 表决程 序合法、 有效; 且担保事项均为对控股子公司的担保, 风险可控, 符合公司利益. 同意上述担保. 5 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2009年12月31日,公司经审计(按照新会计准则调整后)的净资产为 1,295,107,009.94元, 而公司到2010年2月28日止未解除担保责任的对外担保余额 为人民币139,500万元,全部为对控股子公司的担保,占公司净资产的107.71%. 本公司无逾期对外担保情况. 本次担保全部实施后,公司对外担保累计金额将达到15亿元人民币, 占公司 净资产的115.82%,全部为对控股子公司及其全资子公司的担保. 本公司将严格按照中国证监会[2005]120号 《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务. 特此公告. 佛山华新包装股份有限公司董事会 二一年三月二十七日
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1 证券代码:200986 证券简称:粤华包 B 公告编号:2010-007 佛山华新包装股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 一、担保情况概述 经公司第四届董事会2010年第二次会议审议通过, 公司拟为下属控股子公司 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(包括其全资子公司珠海华丰纸业有限公 司)、佛山诚通纸业有限公司及华新(佛山)彩色印刷有限公司提供不超过人民 币15亿元的借款担保总额. 上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后 提供的担保,因此上述担保事项需提交公司股东大会审议. 上述担保全部发生后,本公司拟为各控股子公司提供担保的额度如下表: 序号 被担保方的名称 公司持 股比例 拟担保额度 (人民币万元) 1 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限 公司(包括其全资子公司珠海华丰 纸业有限公司) 40.1760% 120,000 2 佛山诚通纸业有限公司 75% 24,000 3 华新(佛山)彩色印刷有限公司 75% 6,000 合计 150,000 上述控股子公司于2010年5月1日至2011年4月30日期间在向银行申请综合授 信/借款时,公司在上述额度内将给予连带责任担保,每笔担保金额及担保期间 由具体合同约定. 2 二、被担保人基本情况 1、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司成立于1991年2月11日,注册资本 21,106万美元.注册地址:珠海市前山工业区.法定代表人:童来明.经营范围: 生产和销售自产的高档包装纸板.本公司持有其40.1760%的股权,属于公司的控 股子公司. 珠海华丰纸业有限公司成立于1992年6月18日, 注册资本98,456万元人民币. 注册地址:珠海市高栏港经济区高栏石化区.法定代表人:严肃.经营范围:生 产和销售高档纸及纸板. 该公司为本公司控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业 有限公司的全资子公司. 截止2009年12月31日,珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(含珠海华丰纸 业有限公司)总资产468,988.91 万元,负债合计260,318.86万元,资产负债率 为55.51%, 所有者权益208,670.05万元, 09年全年实现营业收入238,525.77万元, 实现利润总额15,766.49 万元,实现净利润17,885.70万元. (上述财务数据已经 审计) 2、华新(佛山)彩色印刷有限公司成立于2000年12月29日,注册资本1280 万美元.注册地址:佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路3号之1之10.法定 代表人:陈加力.经营范围:加工、印刷包装装潢印刷制品,产品内外销售.本 公司持有其75%的股权,属于公司的控股子公司. 截止2009年12月31日,华新(佛山)彩色印刷有限公司总资产 21,888.61 万元,负债合计8,016.54 万元,资产负债率为36.62 %,所有者权益13,872.07 万元,09年实现营业收入13,827.56万元,实现利润总额3,849.81万元,实现净 利润3,344.88万元. (上述财务数据已经审计) 3、佛山诚通纸业有限公司成立于2009年4月9日,注册资本30,000万元人民 币.注册地址:佛山市禅城区河滨路17号.法定代表人:严肃.经营范围:生产 和销售高档纸及纸板.本公司持有其75%的股权,属于公司的控股子公司. 截止2009年12月31日,佛山诚通纸业有限公司总资产96,796.53万元,负债 3 合计66,997.67万元,资产负债率为69.21%,所有者权益29,798.86 万元,09年 实现营业收入31,340万元,实现利润总额-117万元,实现净利润-251.27万元. (上述财务数据已经审计) 三、担保协议签署及执行情况 上述担保协议尚未签署, 担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子 公司与银行共同协商确定. 四、风险控制措施 公司将通过如下措施控制担保风险: (一)严格风险评估,并设立对外担保控制限额.通过严谨的授信风险评估, 确定各子公司最高风险承受能力,并设置总体担保额度控制在人民币15亿元之 内. (二)公司将进一步加强资金集中结算模式,强化结算中心职能,突显资金 实时监控的优势,对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控,确保 公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况,保障公司整体资 金安全运行,最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险. 五、董事会意见 目前, 公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司重组项目已经实施 完成,公司经营规模大幅扩张,公司总资产增至5,755,441,114.36元,为了保证 生产的顺利进行,并为今后企业的发展打下坚实基础,公司拟于2010年5月1日至 2011年4月30日期间为下属控股子公司提供总额不超过人民币15亿元的借款担 保. 4 根据本公司和各控股子公司的生产经营状况,董事会认为上述担保方案有利 于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合 本公司及各控股子公司的整体利益.珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海 华丰纸业有限公司、佛山诚通纸业有限公司及华新(佛山)彩色印刷有限公司经 营状况良好,资产优良,公司对其有控制权,财务风险处于公司可有效控制的范 围之内.因此,董事会同意公司为控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公 司(包括其全资子公司珠海华丰纸业有限公司)、 佛山诚通纸业有限公司及华新 (佛山)彩色印刷有限公司提供担保,并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议. 上述关于本公司为控股子公司提供担保的事项中, 本公司已就非全资子公司 股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任事项进行了沟通, 但上述被 担保公司的其他股东均由于客观原因而未能对此次融资承担担保责任, 具体原因 如下:1、由于国家烟草专卖局相关规定迫使珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公 司的股东云南红塔集团有限公司未能承担为控股子公司提供担保的责任;2、上 述本公司控股子公司的其余少数股东龙邦国际有限公司和新加坡仁恒工业有限 公司均为境外法人,境内金融机构未能对其资信能力进行系统评估,因此上述境 外法人均不能作为担保主体. 由于上述原因本公司将承担为控股子公司提供担保 的责任.上述担保不存在提供反担保情况. 公司董事会认为本次公司对外担保风险可控, 由于被担保人佛山诚通纸业有 限公司和华新(佛山)彩色印刷有限公司均为公司控股75%的企业,公司对其具 备绝对控制权.另外本公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的第一大股 东, 该公司董事会5个席位中的其中3名董事由本公司派出, 董事长由本公司提名, 经董事会一般选举产生;总经理与财务负责人由本公司推荐,董事会通过一般表 决决定任免,公司.综上所述,公司对本次为其承担担保责任的控股子公司均有 绝对控制权. 独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定, 表决程 序合法、 有效; 且担保事项均为对控股子公司的担保, 风险可控, 符合公司利益. 同意上述担保. 5 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2009年12月31日,公司经审计(按照新会计准则调整后)的净资产为 1,295,107,009.94元, 而公司到2010年2月28日止未解除担保责任的对外担保余额 为人民币139,500万元,全部为对控股子公司的担保,占公司净资产的107.71%. 本公司无逾期对外担保情况. 本次担保全部实施后,公司对外担保累计金额将达到15亿元人民币, 占公司 净资产的115.82%,全部为对控股子公司及其全资子公司的担保. 本公司将严格按照中国证监会[2005]120号 《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务. 特此公告. 佛山华新包装股份有限公司董事会 二一年三月二十七日