东莞劲胜精密组件股份有限公司 (住所:广东省东莞市长安镇上角村) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层) 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 东莞劲胜精密组件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型: 普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 发行股数: 2,500 万股,占发行后总股本比例为 25% 发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期: 2010 年5月6日拟申请上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 10,000 万股 保荐人(主承销商) : 平安证券有限责任公司 签署日期: 2010 年4月13 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 控股股东劲辉国际承诺:自本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转 让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其 持有的股份. 股东银瑞投资、嘉众实业承诺:自本次发行股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回 购其持有的股份. 实际控制人王九全及其关联人王建、王敏强承诺:本人通过劲辉国际间接 持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人 管理,也不由发行人回购该部分股份. 实际控制人的关联人王琼、王晓东承诺:本人通过嘉众实业间接持有的发 行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理,也 不由发行人回购该部分股份. 公司董事、监事和高级管理人员的宋大勇、卢红、张学章承诺:本人通过 嘉众实业间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起一年内不转让或委 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-3 托他人管理,也不由发行人回购该部分股份. 公司董事夏虹的亲属夏阳承诺:本人通过银瑞投资间接持有的发行人股份 自本次股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理,也不由发行人回购 该部分股份. 公司董事王九全、王建承诺:上述锁定期届满后,在本人任职期间,每年 转让通过劲辉国际间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总 数的 25%,离职后半年内不转让间接持有的发行人股份. 公司董事、监事和高级管理人员王琼、宋大勇、卢红、张学章承诺:上述 锁定期届满后,在本人任职期间,每年转让通过嘉众实业间接持有的发行人股 份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%,离职后半年内不转让间接持 有的发行人股份. 公司董事夏虹的亲属夏阳承诺:上述锁定期届满后,夏虹在劲胜股份任职 期间,本人每年转让通过银瑞投资间接持有的发行人股份不超过本人间接持有 的发行人股份总数的 25%,离职后半年内不转让间接持有的发行人股份. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 控股股东劲辉国际承诺:自本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转 让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其 持有的股份. 股东银瑞投资、嘉众实业承诺:自本次发行股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回 购其持有的股份. 实际控制人王九全及其关联人王建、王敏强承诺:本人通过劲辉国际间接 持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人 管理,也不由发行人回购该部分股份. 实际控制人的关联人王琼、王晓东承诺:本人通过嘉众实业间接持有的发 行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理,也 不由发行人回购该部分股份. 公司董事、监事和高级管理人员的宋大勇、卢红、张学章承诺:本人通过 嘉众实业间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起一年内不转让或委 托他人管理,也不由发行人回购该部分股份. 公司董事夏虹的亲属夏阳承诺:本人通过银瑞投资间接持有的发行人股份 自本次股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理,也不由发行人回购 该部分股份. 公司董事王九全、王建承诺:上述锁定期届满后,在本人任职期间,每年 转让通过劲辉国际间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总 数的 25%,离职后半年内不转让间接持有的发行人股份. 公司董事、监事和高级管理人员王琼、宋大勇、卢红、张学章承诺:上述 锁定期届满后,在本人任职期间,每年转让通过嘉众实业间接持有的发行人股 份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%,离职后半年内不转让间接持 有的发行人股份. 公司董事夏虹的亲属夏阳承诺:上述锁定期届满后,夏虹在劲胜股份任职 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-6 期间,本人每年转让通过银瑞投资间接持有的发行人股份不超过本人间接持有 的发行人股份总数的 25%,离职后半年内不转让间接持有的发行人股份. 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据本公司召开的 2009 年第一次临时股东大会决议, 本次发行前的滚存利 润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有. 三、本公司特别提醒投资者关注下列风险: 本公司特别提醒投资者关注下列风险,投资者应认真阅读招股说明书第四 节"风险因素"的全部内容. (一)客户集中的风险 公司所处精密结构件行业的产业链竞争格局及公司发展阶段决定了公司的 客户集中度较高.报告期内,公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比 例为 61.15%、80.84%和91.58%.随着公司快速发展,公司不断优化客户结构, 突出对优质客户的服务能力,与主要客户合作关系日益密切. 三星与公司合作已达三年, 从生产 MP3 外壳拓展至手机外壳. 公司于 2007 年成为三星的合格供应商,并获得三星最高荣誉奖"2008 年度纳期、品质、原 价及革新方面综合大奖"和"2009 年度革新金奖" ,成为三星核心战略供应商. 公司 2008 年和 2009 年对三星客户合计销售额占公司营业收入比例分别为 50.93%和69.61%. 同时,华为与公司合作达三年,是公司第二大客户.华为授予公司"2008 年度供应商奖"和"2009 年度优秀合作伙伴奖" .公司 2008 年和 2009 年对华 为的销售额占公司营业收入比例分别为 16.20%和18.87%;海尔与公司合作达 四年,始终处于公司前五名主要客户之内.公司被海尔评为"2008 年度优秀供 应商"和"2009 年度优秀供应商" . 三星是国际第二大的手机制造商,在全球各地建立了手机生产基地,全球 市场占有率于 2008 年达 16.70%,至2009 年三季度超过 20%.三星对公司寄予 了高度评价与信任,其在全球的生产基地包括越南三星、巴西三星、印度三星 等陆续向公司发出了订单意向. 华为是国际上发展速度最快的通信设备制造商. 海尔是全球知名的电子制造商,保持稳定发展.公司作为三星、华为、海尔等 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-7 国际知名厂商的合格及优秀供应商,业务规模和合作领域逐步增加. 公司还适当调配了产能,大力发展其他优秀客户.中兴目前已成为公司的 重点客户,公司还顺利通过了日本夏普、京瓷的供应商资格认证,成为其合格 供应商. 稳定的供应商体系是国际知名厂商持续快速发展的基础,长期稳定的合作 关系亦使公司销售具有稳定性和持续性.虽然公司与国际知名厂商尤其是三星 形成互为依存关系,但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险.如果 主要客户如三星、华为或者海尔等生产经营发生重大不利变化,将直接影响到 本公司生产经营,对公司经营业绩造成不利影响. (二)租赁生产厂房的风险 公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得.公司目前租赁经营场地 共5处,总建筑面积为 67,500.75 平方米,租赁期为 5 年.其中,公司向东莞市 长安镇上角股份经济联合社、东莞市长安沙头对外经济发展公司租赁 30,348.75 平方米和 16,210.00 平方米的经营场地属违章建筑,未取得产权证书.发行人租 赁上述两处房产未履行备案程序,存在法律程序上的瑕疵. 上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险,如果该等房屋被 依法责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁,由此对公司正常经营产生不 利影响. 2009 年8月2日,东莞市长安镇上角社区居民委员会出具证明,说明本公 司租赁此房屋没有任何障碍, 且在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划, 也没有列入政府拆迁规划.2009 年8月7日,东莞市长安镇规划管理所证明上 述情况属实.2008 年11 月6日,东莞市长安镇沙头社区居民委员会出具证明, 说明本公司租赁此房屋没有任何障碍,且在未来五年内没有改变房屋用途或拆 除的计划,也没有列入政府拆迁规划. 2009 年8月10 日,东莞市长安镇人民政府(市辖镇)出具了《关于东莞 劲胜精密组件股份有限公司租赁厂房的证明》 , 公司租赁使用上角股份经济联合 社位于振安路 307 号、 沙头对外经济发展公司位于猫山东路 99 号的房屋没有障 碍,且该房屋在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划,也未列入镇政府 的拆迁规划. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-8 公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺:如发行人在租赁期内因 租赁厂房拆迁、毁损或者其他原因致使租赁终止、生产经营受到影响等导致经 济损失,本公司/本人将全额予以补偿.此外,公司已于 2008 年10 月以挂牌出 让方式购得东莞市东城区牛山外经工业园面积 50,401.34 平方米工业用地一块, 用于生产厂房建设,已取得编号为东府国用(2008)第特 340 号的土地使用权 证,可以满足公司未来五年的发展规划. (三)主要原材料价格波动的风险 公司生产精密结构件的主要原材料为塑胶原料和油漆.报告期内塑胶原料 占公司生产成本的比重为 30.14%、27.47%和27.99%,油漆占公司生产成本比 重为 19.29%、21.34%和23.39%.报告期内塑胶原料采购单价波动幅度达 13.61%,油漆采购单价波动幅度达 16.51%.尽管公司产品销售价格根据原材料 价格相应调整, 较好地化解了原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响. 但上述原材料价格若出现持续大幅波动,则不利于本公司的生产预算及成本控 制,对本公司经营产生不利影响. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-9 目录重要声明 4 重大事项提示 5 目录.9 第一节 释义 12 第二节 概览 18 一、发行人概况.18 二、控股股东及实际控制人.22 三、主要财务数据.22 四、本次发行情况及发行前后的股本结构 24 五、募集资金的运用.24 第三节 本次发行概况 26 一、发行人基本情况.26 二、本次发行基本情况.26 三、本次发行的有关机构.27 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 28 五、发行日程安排.28 第四节 风险因素 30 一、客户集中的风险.30 二、主要产品集中的风险.31 三、市场竞争加剧的风险.31 四、租赁生产厂房的风险.31 五、主要原材料价格波动的风险.32 六、劳动力成本上升的风险.33 七、募集资金投资项目市场拓展的风险 33 八、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险 33 九、应收账款发生坏账的风险.34 十、存货发生跌价损失的风险.34 十一、净资产收益率下降的风险.34 十二、控股股东控制的风险.35 十三、资产规模扩张引致的管理风险 35 十四、人力资源管理的风险.35 十五、质量控制的风险.35 十六、台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险.36 第五节 发行人基本情况 37 一、历史沿革及改制重组情况.37 二、发行人设立以来资产重组情况 40 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-10 三、发行人的股权结构图及组织机构图 55 四、发起人、主要股东及实际控制人情况 59 五、发行人股本情况.67 六、公司员工及社会保障情况.69 七、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.71 第六节 业务和技术 72 一、主营业务与主要产品.72 二、公司所处行业的基本情况.73 三、本公司面临的竞争情况.82 四、本公司主要业务.88 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 105 六、主要技术情况.113 七、质量控制情况.124 第七节 同业竞争和关联交易 128 一、同业竞争.128 二、关联方及关联关系.129 三、关联交易情况.130 四、发行人关联交易决策程序.133 五、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见 134 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 135 一、本公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 135 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况.138 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.139 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间关系和兼职情况.139 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 140 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履 行情况.141 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 141 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 141 第九节 公司治理结构 143 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况.143 二、本公司接受监管与检查的情况 145 三、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况.145 四、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告.145 五、本公司对外投资、担保的制度及执行情况 148 六、本公司对投资者权益保护的情况 149 第十节 财务会计信息及管理层分析 151 一、财务会计信息.151 二、管理层分析.167 三、期后事项、或有事项及其他重大事项 207 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-11 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 208 五、股利分配政策.209 第十一节 募集资金运用 211 一、募集资金运用概况.211 二、募集资金投资项目市场前景分析 212 三、固定资产投资变化对经营成果的影响 217 四、募集资金投资项目简介.218 五、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响.228 第十二节 未来发展与规划 230 一、公司总体发展目标.230 二、公司发展战略.230 三、未来三年发展规划.230 四、拟定上述规划所依据的假设条件 232 五、实施上述规划所面临的困难及拟采用的途径 233 六、业务发展规划与现有业务的关系 233 七、本次募集资金运用对实现业务发展规划的作用 233 第十三节 其他重要事项 235 一、重大合同.235 二、对外担保情况.237 三、诉讼及仲裁事项.237 第十四节 有关声明 239 第十五节 附件 246 一、本招股说明书的附件.246 二、查阅地点.246 三、查阅时间.246 四、查阅网址.246 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一节 释义 一般词汇 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人、 本公司、 公司、劲胜股份 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司 劲胜有限 指 东莞劲胜塑胶制品有限公司,发行人前身 劲辉国际 指 劲辉国际企业有限公司,发行人控股股东 银瑞投资 指 广东银瑞投资管理有限公司,发行人股东 嘉众实业 指 东莞市嘉众实业投资有限公司,发行人股东 东莞协科 指 东莞协科塑胶制品有限公司 昆山劲强 指 昆山劲强塑胶电子有限公司 东莞茂德 指 东莞茂德塑胶制品有限公司 吉安茂德 指 吉安茂德轻工制品有限公司 昆山星期九 指 昆山星期九生态农庄有限公司 扬州星期九 指 扬州星期九生态餐饮休闲有限公司 周庄星期九 指 昆山周庄星期九农庄有限公司 苏州星期九 指 苏州相城星期九休闲生态农庄有限公司 劲毅国际 指 (台湾)劲毅国际有限公司 劲权国际 指 (台湾)劲权国际有限公司 三星 指 韩国三星电子有限公司及全球分支机构,发行人客户 华为 指 深圳华为通信技术有限公司,系华为技术有限公司之子 公司,发行人客户 中兴 指 深圳市中兴康讯电子有限公司,系中兴通讯股份有限公 司之子公司,发行人客户 海尔 指 青岛海尔国际贸易有限公司,系海尔集团之子公司,发 行人客户 康佳 指 深圳康佳通信科技有限公司,系康佳集团股份有限公司 之子公司,发行人客户 联想 指 联想移动通信科技有限公司,系联想集团有限公司之子 公司,发行人客户 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-13 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司及全球分支机构,发行人客户 松下 指 松下电工万宝电器(广州)有限公司,系松下电器株式 会社之子公司,发行人客户 英华达 指 英华达(南京)科技有限公司,系(台湾)英业达集团 公司之子公司,发行人客户 Gartner 指Gartner 成立于 1979 年, 总部设在美国康乃狄克州, 是全 球领先的信息技术界研究及分析机构, 拥有 1,000 多名研 究分析员及顾问客户服务超过万家,包括企业及政府机 关的信息技术总裁等高级行政人员、科技公司及投资者 IDC 指 国际数据公司 (International Data Corporation) , 全球著名 的市场咨询和顾问机构,致力于信息产业的市场研究与 咨询,在全球拥有超过 900 名分析师,对90 多个国家的 技术发展趋势和业务营销机会进行深入分析 CCID 指 赛迪顾问股份有限公司,直属于中华人民共和国工业和 信息化部中国电子信息产业发展研究院,是中国首家在 香港创业板上市的现代咨询企业 保荐人 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市德恒律师事务所 会计师、深圳鹏 城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 报告期、近三年 指2007 年、2008 年及 2009 年元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 专业词汇 精密模具 指 结构严谨,尺寸精准能达到互换性要求,成型制品能达 到高精度、高表面质量、高性能要求的模具. 精密结构件 指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支承作用的 五金塑胶或其它非金属结构件. 转厂出口 指 在中国内地由合资企业或者外资加工企业生产加工的出 口用产品,转向另一个在内地的合资企业或者外资加工 企业进行组装、加工.从商品流通来看, "转厂"在国内 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-14 进行,属于国内交易.但是,因为生产加工的产品是出 口产品,而且交易双方大多是外资或者合资企业结算都 是在境外用外汇进行,所以"转厂"被视为是加工贸易 的一环. 敏捷制造 指 以柔性生产技术和动态联盟结构为特点,以高素质、协 同良好的工作人员为核心,实施企业间的网络集成,形 成快速响应市场的社会化制造体系.目标是快速响应市 场的变化,在尽可能短的时间内向市场提供适销对路的 环保型产品,换取长期的经济效益. 热流道技术 指 专用于注塑成型生产,通过加热的办法来保证流道和浇 口的塑料保持熔融状态.由于在流道附近或中心设有加 热棒和加热圈,从注塑机喷嘴出口到浇口的整个流道都 处于高温状态,使流道中的塑料保持熔融,停机后一般 不需要打开流道取出凝料,再开机时只需加热流道到所 需温度即可,无废料、控制品质、节省成本. 3C 指 指计算机(Computer)、通讯(Communication)和消费类 电子产品(Consumer Electrics)三个产品的统称,3C 融合 便是利用数字信息技术激活其中任何一个环节,通过某 种协议使 3C 的三个方面实现信息资源的共享和互联互 通,从而满足人们在任何时间、任何地点通过信息关联 应用来方便自己的生活. 3G 指3G 是英文 the Third Generation 的缩写,指第三代移动通 信技术.相对第一代模拟制式手机(1G)和第二代 GSM、 CDMA 等数字手机 (2G),第三代手机(3G)一般地讲, 是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一 代移动通信系统.其代表特征是提供高速数据业务. 气体辅助成型 指 通过把高压气体引入到制件的厚壁部位,在注塑件内部 产生中空截面,完全充填过程、实现气体保压、消除制 品缩痕的一项新颖的塑料成型技术. 低压注塑 指 使用很小的注射压力(1.5~40bar)将封装材料注入模具 并快速固化成型(5~50 秒)的封装工艺方法,以达到绝 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-15 缘、耐温、抗冲击、减振、防潮、防水、防尘、耐化学 腐蚀等功效. IMD 指 全名为 In-Mould-Decoration, 中文名为模内装饰技术, 是 将已印刷成型的装饰片材放入注塑模内,然后将树胶注 射在成型片材的背面,使树脂与片材接合成一体固化成 型的技术.IMD 包含 IML、IMF、IMR. IML:IN MOLDING LABEL(无拉伸,曲面小,用于 2D 产品) IMF: IN MOLDING FILM (适合高拉伸产品, 3D 产品) IMR:IN MOLDING ROLLER (产品表面薄膜去掉,只 留下油墨在产品表面) IML 指 全名为 IN-Mould-Label,中文名为模内镶件注塑,其工 艺非常显著的特点是:表面是一层硬化的透明薄膜,中 间是印刷图案层,背面是塑胶层,由于油墨夹在中间, 可使产品防止表面被刮花和耐磨擦,并可长期保持颜色 鲜明不易褪色. IMF 指 全名为 IN MOLDING FILM,中文名为模内注塑成型, IMF 工艺是整合了三种材料(薄膜、油墨、塑料),将 油墨直接放在模具型腔进行一次注塑成型出具有 3D 彩 色图案,可以利用在手机、笔记本、汽车上,主要适合高 拉伸产品. IMR 指 全名为 IN MOLDING ROLLER 中文名为模内热转印,其 工艺是将图案印刷在薄膜上,通过送膜机将膜片与塑模 型腔贴合进行注塑,注塑后有图案的油墨层与薄膜分离, 油墨层留在塑件上而得到表面有装饰图案的塑件,在最 终的产品表面没有一层透明的保护膜,膜片只是生产过 程中的一个载体.目前主要用在手机、笔记本电脑、空 调等数码产品上. 真空不导电镀膜 (NCVM) 指NCVM 是英文 Non-Conductive Vacuum Metallization 的缩 写,是一种金属不导电真空镀膜技术.其特点是电镀区 域不导电,可通过 2 万伏的高压测试而不导通或被击穿, 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-16 制程彻底环保. 能够使音影产品达到良好的收讯效果 (不 会对产品的射频产生任何影响) ,产品外观具有良好的金 属质感,提高产品的科技含量及附加值. EMI 镀膜 指 电磁波会与电子元件作用,产生干扰现象,称为 EMI (Electromagnetic Interference) . EMI 镀膜用真空离子 (氩 离子)溅射或真空蒸着,使制品指定部位沉积金属原子, 形成 10UM 左右的金属膜层.能够满足电子产品对电磁 兼容性能的要求,减少对人体的电磁辐射等,又称抗干 扰镀膜. LOB 指(Line of Balance)指生产线平衡,对生产(流水线) 的全部工序进行平均化,调整各作业负荷,以使各作业 时间尽可能相近.即:使流水线上各个工位的工作量相 等,避免生产线上有的过于忙碌,有的又过于闲散而存 在等待的浪费. DO 管理模式 指"DO " 是三星纳品管理指示,英文全称:"Delivery Order" .DO 是三星本社对各法人管理的一个 重要指标,各协力社必须严格遵守 DO 指标. DO 要求: 正时(各协力社必须在 DO 规定时间正负一个小时内入库 完毕)、正量(100%按照 DO 数量纳品) .DO 订单管理模 式:区别于通常的 PO 订单管理模式,为了满足市场客户 端的快速交货需求,打破之前根据每季度或每月市场需 求预测进行生产和交货形式,改变成根据月需求进行相 关材料、设备和产能的准备,根据每周、每日需求进行 生产和交货,提高了交货速度的同时,也降低了库存风 险和提前生产造成的资金压力. 千级、万级无尘 恒温恒湿 指 指为满足品质提升,成本降低等需求,把一定空间范围 内的微尘粒子、有害空气、细菌等污物排除,并将室内 温湿度、洁净度、室内压力、气流速度、气流分布、噪 音振动、照明、静电控制在设定范围内的房间.千级、 万级为洁净度规格标准中比较高的二个等级.目前世界 各国均有各自的洁净度等级规格,如美国的 FS209D, 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-17 FS209E,中国 QJ2214 等. ISO 指International Organization for Standardization,国际标准化 组织. ISO 是世界上最大的非政府性标准化专门机构, 其 成员由来自 157 个国家的国家标准化团体构成,代表中 国参加 ISO 的国家机构是中国国家技术监督局.ISO 的 任务是促进全球范围内的标准化及其有关活动,以利于 国际间产品与服务的交流,以及在知识、科学、技术和 经济活动中发展国际间的相互合作. RoHS 指令 指 专指欧盟颁布的《电气、电子设备中限制使用某些有害 物质指令》,主要针对电子电气产品生产过程中及原材 料中的有害物质采取的限制措施. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第二节 概览 发行人声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决 策前,应认真阅读本招股说明书全文. 所有投资均涉及风险,有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招 股说明书"第四节 风险因素"部分,投资者作出投资决策前应仔细阅读该节. 一、发行人概况 (一)发行人基本情况 公司名称: 东莞劲胜精密组件股份有限公司 法定代表人: 王九全 成立日期: 2003 年4月11 日 注册资本: 7,500 万元 住所: 东莞市长安镇上角村 公司是国内消费电子精密结构件产品及服务的领先供应商. 公司专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销 售,以局部技术突破带动整体业务发展,逐步形成在各业务阶段的技术领先能 力,赢得综合竞争优势. 公司在技术开发、生产规模、快捷服务方面行业领先,主要为全球消费电 子产品中最大类的手机、3G 数据网卡、MP3/MP4 等提供高精密模具研发、注 塑成型、表面处理等结构件产品及服务. 公司拥有优秀的技术开发及应用能力, 公司于 2006 年被广东省对外贸易经 济合作厅认定为"外商投资先进技术企业",于2009 年被广东省科学技术厅认 定为"高新技术企业",于2008 年被东莞市科学技术局、东莞知识产权局认定 为 "东莞市专利培育企业" . 公司的新型材料注射成型模具工程研究中心于 2009 年8月通过东莞市科学技术局验收认定, 公司拥有的 "不导电真空镀膜 (NCVM) 装饰技术"获2009 年东莞市科学技术进步奖三等奖.目前公司拥有 23 项实用 新型专利,拥有 15 项正在申请的专利,其中包括 8 项发明专利. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司主要客户包括三星、华为、中兴、海尔、夏普、京瓷、英华达、联想 等国际知名消费电子厂商.公司获得三星最高荣誉奖"2008 年度纳期、品质、 原价及革新方面综合大奖"和"2009 年度革新金奖" ,并成为三星的核心战略 供应商,获得华为"2008 年度供应商奖"和"2009 年度优秀合作伙伴奖" ,被 评为海尔"2008 年度优秀供应商"和"2009 年度优秀供应商" . (二)本公司核心竞争优势 本公司的核心竞争优势体现在以客户为中心、成本控制、技术领先、快捷 服务方面. 1、已与领先的国际品牌制造商建立稳固的客户关系 公司已与领先的国际品牌消费电子产品制造商建立长期稳定合作关系,主 要客户包括三星、华为、中兴、海尔、夏普、京瓷、英华达、联想等.公司被 三星授予"2008 年度纳期、品质、原价及革新方面综合大奖"和"2009 年度革 新金奖",并成为三星的核心战略供应商,被华为授予"2008 年度供应商奖" 和"2009 年度优秀合作伙伴奖" , 被海尔评为 "2008 年度优秀供应商" 和"2009 年度优秀供应商".该等制造商对合格供应商的选择标准较高,被其确认为优 秀供应商的数目更是有限,一般通过若干严格标准评估、评定和选择潜在的战 略采购合作伙伴,例如所提供产品和服务的类别、技术能力、产品和服务质量、 成本竞争力、物流能力及应急应变能力等.因此,公司成为该等制造商的合格 供应商及优秀供应商,表明公司在上述方面表现优秀.为强化合作关系,公司 不断采取措施以能够参与客户产品开发的前期工作、与客户的产品开发团队密 切合作满足客户的需求,不断加强研发能力以便为客户提供精密结构件包括设 计、开发周期、成本、质量、外观效果等方面的全方位解决方案. 通过与知名厂商建立合作关系,公司可以伴随着客户的成长而快速成长, 并可以与客户在其他产品或项目开展合作, 比如公司首先是为三星 MP3 供应精 密结构件,其后为三星手机供应精密结构件;公司首先为华为供应手机结构件, 其后又为其供应 3G 数据网卡结构件.另外,公司长期为领先的国际品牌制造 商供应产品亦有助于提高公司行业内知名度并因此获得其他潜在客户认可而赢 得其订单. 2、生产过程中以研发创新保持成本、效率领先 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-20 公司致力于提高自身的研发能力,优化生产工艺流程,倡导从研发、设计 角度提高效率、降低成本、增加效益的研究开发理念. 公司采取差异化技术竞争策略,在模具制作、注塑成型、表面处理、加工 组装四个生产阶段均形成"以点带面"差异化的技术优势,从而保持技术领先. 通过在模具浇口流道设计及冷却系统设计方面的突破,使行业内手机外壳产品 的成型周期为 21 秒左右的标准提升到 14 秒至 15 秒,大幅降低了生产成本,提 高了效率. 公司追求精益生产,不断改善生产流程及制造工艺,缩短制造时间和在产 品库存,减少 LOB 流失,促使生产周期缩短 30%,组装生产效率提高 227%, 可广泛根据客户的实际需求进行订单式、非标准化生产,并通过将个性化的订 单和规模生产有效结合, 以最大限度地提高材料的综合利用率并缩短生产周期. 公司重视生产工艺及工业工程研究,依据人体工程学原理及现场精确测算 分析,对每一岗位配置、每一工位布置进行认真调试,不断提高员工的动作合 理化水平和产线平衡率,增强生产线的灵活度,能适应多种产品的不同要求. 各生产单位均设有工程部,专门负责生产工艺、生产线的改进、调试,从而提 高设备利用率、优化劳动组合以保持成本领先. 3、完善的客户服务体系形成快速响应能力 公司建立了适合企业运营特点的客户服务体系,设立项目管理部专门负责 与客户的日常沟通,确定项目经理负责制.每个客户设立一名项目经理,一人 可担任多个客户的项目经理,由项目经理根据客户的技术、品质、订单要求配 备由项目工程师、模具工程师、产品工程师、品质工程师和营业代表组成的项 目团队,对客户的各种需求进行全程跟踪,协调各部门工作进展,制定项目计 划、按照计划跟踪项目进展,快速响应客户需求,从而保持技术服务和产品交 期速度领先. (三)未来发展规划 基于对精密模具及精密结构件制造行业的深刻理解及多年来累积的先进制 造技术工艺和管理经验,公司未来将继续依托精密模具、快速成型、表面处理、 真空镀膜等主要技术手段,面向全球市场,以手机等消费电子为主,兼顾医疗器 械、汽车电子市场领域,为全球消费电子、医疗器械、汽车电子领域一流厂商提 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-21 供高附加值、高技术含量的精密模具和精密结构件产品及服务. 1、技术开发和产品创新规划 为了实现公司稳健发展的战略目标和提升公司竞争能力及行业地位, 公司将 着重于新技术研究、开发和消化吸收,不断推进公司技术进步、工艺革新和内部 标准化建立,使公司的研发水平及核心技术竞争力达到国际同行业先进水平. 公司将精密模具设计制造、高分子材料成型及表面处理技术作为发展重点, 紧跟市场需求, 通过与国内外高校及相关专业研发机构合作, 在高效率、 高精度、 高寿命模具设计制造及高效、高精密、节能降耗高分子材料成型和时尚、健康、 新颖的表面处理工艺,以及智能与自动化技术加工应用上加大开发投入,使公司 能够不断及时地满足各类高端客户产品开发设计的要求. 2、市场开拓及客户发展规划 本公司将继续以世界 500 强中的消费电子制造商和国内电子百强企业为主 要服务目标对象,为其提供高附加值、高技术含量的精密模具及精密结构件产 品及服务.公司始终围绕全球有价值的核心客户和行业发展趋势提供服务,前 瞻性的应对客户技术进步和产品更新的要求,不断满足客户对产品的期望.公 司与核心客户保持持续协作和有效沟通,通过项目经理负责制强化客户服务工 作,以研发、生产快速响应能力获得市场青睐和客户信赖. 根据行业发展趋势以及市场环境变化,本公司凭借柔性生产优势为客户提 供"点到点"的产品及服务,获得更为广阔的发展空间,实现市场占有率的持 续提升.同时,本公司还将通过深化与老客户的合作、不断开拓新客户等方式, 持续优化客户结构. 3、高效稳定的供应链发展规划 随着先进制造业国际竞争的不断加剧,管理创新已成重要课题,物流管理和 技术已成为企业的"第三利润源" .公司将持续优化现有的供应链管理和技术体 系,不断引入先进的供应链管理方式和技术,建立稳固的供应链合作伙伴关系, 通过对优质供应商进行物流过程的现场管理、 品质管理和成本控制管理等方面的 辅导和推动,降低供应链总成本,提高供应链的稳定性. 公司将继续开发供应稳定、品质优良、成本控制力强、反应迅速的上游供应 商,并与之建立战略联盟关系,提高供应链的竞争力和附加值;通过对供应链的 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-22 精益管理、成本控制和安全保障,建立高效稳定的供应链体系,为公司的持续稳 定健康发展奠定基础. 二、控股股东及实际控制人 (一)控股股东 劲辉国际为本公司控股股东,持有本公司本次发行前 82%股份. 劲辉国际于 2001 年11 月19 日在中国香港成立,公司注册编号为 776583, 注册地为香港新界荃湾横窝仔街 16-26 号顺力工业大厦 19 楼03 室,法定股本 总面值 1,000 万港元,已发行股本 10,000 港元. (二)实际控制人 王九全先生持有劲辉国际 50%股权, 通过劲辉国际控制本公司 82%的股份, 为本公司实际控制人. 王九全先生,本公司董事长,1952 年生,中国台湾籍.2007 年任江苏省昆 山市巴城外资协会会长,先后获得"东莞市荣誉市民"、"昆山市荣誉市民" 称号.曾先后从事塑胶电子、手袋、餐饮、生态农业等行业,在塑胶电子制造 行业拥有超过 15 年的从业经验,先后创建了劲胜有限、昆山劲强、东莞协科等 企业. 三、主要财务数据 根据深圳鹏城出具的审计报告,本公司报告期的主要财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:万元 科目名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 27,384.94 28,421.89 16,257.57 非流动资产 18,105.84 12,816.56 8,404.31 资产合计 45,490.78 41,238.45 24,661.88 流动负债 21,100.42 23,760.04 11,392.95 非流动负债 80.20 155.75 - 负债总计 21,180.62 23,915.79 11,392.95 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-23 股东权益 24,310.16 17,322.66 13,268.93 (二)利润表主要数据 单位:万元 科目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 71,921.38 53,683.24 25,221.65 营业利润 7,632.34 4,561.33 4,193.00 利润总额 7,911.99 4,637.87 4,306.12 净利润 6,987.50 4,053.73 3,771.80 (三)现金流量表主要数据 单位:万元 科目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生现金流量净额 13,289.81 3,960.63 2,575.27 投资活动产生现金流量净额 -7,258.63 -4,566.07 -1,966.26 筹资活动产生现金流量净额 -2,076.56 4,685.96 -192.44 现金及现金等价物净增加额 3,954.62 4,080.52 416.56 (四)主要财务指标 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率 1.30 1.20 1.43 速动比率 0.94 0.66 0.87 资产负债率 46.56% 57.99% 46.20% 每股净资产(元/股) 3.24 2.31 1.77 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 每股收益(元/股) (扣除非经常性 后归属于普通股股东的净利润) 0.90 0.53 0.49 每股经营性现金流(元/股) 1.77 0.53 0.34 每股净现金流量(元/股) 0.53 0.54 0.06 全面摊薄净资产收益率 (归属于普 通股股东的净利润) 28.74% 23.40% 28.43% 全面摊薄净资产收益率 (扣除非经 24.94% 23.01% 27.68% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-24 常性后归属于普通股股东的净利 润) 注: 2007 年每股指标按股份公司成立时的股本 7,500 万股计算. 四、本次发行情况及发行前后的股本结构 股票种类: 人民币普通股(A 股); 股票面值: 人民币 1.00 元; 发行股数: 2,500 万股,占发行后总股本比例为 25%; 发行价格: 通过询价确定发行价格; 发行方式: 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式; 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的创业板市场 合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 公司本次拟发行人民币普通股 2,500 万股,发行前后股本结构如下: 发行前股本结构 发行后股本结构 项目 股东名称 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 劲辉国际 6,150 82.00 6,150 61.50 银瑞投资 1,125 15.00 1,125 11.25 嘉众实业 225 3.00 225 2.25 有限售条件股份 合计 7,500 100 7,500 75.00 本次发行股份 - - 2,500 25.00 总计 7,500 100 10,000 100 五、募集资金的运用 本次发行所募集的资金将用于下列项目的投资建设: 序号 投资项目 总投资额 (万元) 拟投入募集 资金(万元) 建设期 项目核准 1 消费电子精密结构 件技改扩建项目 21,421.69 21,421.69 12 个月 粤经贸函[2008]1803 号2研发中心技改扩建 2,988.81 2,988.81 12 个月 粤经贸函[2008]1804 号 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-25 项目 3 其他与主营业务相 关的营运资金 60,311.00 各募集资金投资项目详细情况参见本招股说明书"第十一节 募集资金运 用"部分.上述项目资金的使用,按照轻重缓急的顺序安排. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称: 东莞劲胜精密组件股份有限公司 1、 英文名称: JANUS (Dongguan) Precision Components Co.,Ltd. 2、 法定代表人: 王九全 3、 成立日期: 2003 年4月11 日4、 变更设立日期: 2008 年3月12 日5、 注册资本: 7,500 万元 6、 住所: 东莞市长安镇上角村 7、 邮政编码: 523878 8、 联系电话: 0769-82288265 9、 传真: 0769-85075902 10、 互联网网址: http://www.januscn.com 11、 电子信箱: ir@januscn.com 12、 信息披露和投资者 关系负责部门、 负责 人、联系电话 证券投资部、王琼、0769-82288265 二、本次发行基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:人民币 1.00 元3、发行股数:2,500 万股,占发行后总股本的 25% 4、每股发行价格:36.00 元5、发行后每股收益:0.67 元(按本公司 2009 年度经审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算) 6、发行市盈率:53.73 倍(按发行后每股收益计算) 7、本次发行前每股净资产:3.24 元(按2009 年12 月31 日经审计的数据计 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-27 算) 8、本次发行后每股净资产(全面摊薄) :10.90 元(扣除发行费用) 9、发行市净率:3.30 倍(按发行后每股净资产计算) 10、发行方式:网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合方式 11、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的创业板市场 合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 12、承销方式:采用余额包销方式 13、募集资金金额:募集资金总额为 90,000 万元,扣除发行费用后,募集 资金净额 84,721.50 万元. 14、发行费用概算: 项目 金额 保荐及承销费用 4,417.50 万元 会计师费用 221.00 万元 律师费用 70.00 万元 路演推介及信息披露等费用 570.00 万元 15、申请上市证券交易所:深圳证券交易所 三、本次发行的有关机构 1、 保荐人(主承销商) : 平安证券有限责任公司 住所: 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广 场8层法定代表人: 杨宇翔 联系电话: 0755-82404851 传真: 0755-82434614 保荐代表人: 凌爱文、陈华 项目协办人: 魏韫新 经办人员: 潘志兵、何书茂、赵桂荣 2、 发行人律师: 北京市德恒律师事务所 负责人: 王丽 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-28 联系地址: 北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层 电话: 010-66575888 传真: 010-65232181 经办律师: 范利亚、陈建宏 3、 会计师事务所: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 负责人: 饶永 联系地址: 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼 A701-A712 电话: 0755-83732888 传真: 0755- 82237549 经办注册会计师: 梁烽、文爱凤 4、 资产评估机构: 中磊会计师事务所有限责任公司 负责人: 谢泽敏 联系地址: 北京丰台桥南科学城星火路一号昌宁大厦八层 电话: 010-51120371 传真: 010-51120370 经办评估师: 王越、戴晓光 5、 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话: 0755-25938000 传真: 0755-25988122 6、 收款银行: 中国建设银行股份有限公司东莞长安支行 户名: 东莞劲胜精密组件股份有限公司 账号: 44001779108053011922 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系. 五、发行日程安排 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-29 询价推介日期: 2010 年4月28 日-2010 年4月30 日 定价公告日期: 2010 年5月5日网下申购缴款日期: 2010 年5月6日网上发行申购日期: 2010 年5月6日股票上市日期: 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-30 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次公开发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各 项资料外,应特别考虑下述各项风险因素.下述风险因素是根据重要性原则和可 能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生.发行人 提请投资者仔细阅读本节全文. 一、客户集中的风险 公司所处精密结构件行业的产业链竞争格局及公司发展阶段决定了公司的 客户集中度较高.报告期内,公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例 为61.15%、80.84%和91.58%.随着公司快速发展,公司不断优化客户结构,突 出对优质客户的服务能力,与主要客户合作关系日益密切. 三星与公司合作已达三年,从生产 MP3 外壳拓展至手机外壳.公司于 2007 年成为三星的合格供应商,并获得三星最高荣誉奖"2008 年度纳期、品质、原 价及革新方面综合大奖"和"2009 年度革新金奖" ,成为三星核心战略供应商. 公司 2008 年和 2009 年对三星客户合计销售额占公司营业收入比例分别为 50.93%和69.61%. 同时,华为与公司合作达三年,是公司第二大客户.华为授予公司"2008 年度供应商奖"和"2009 年度优秀合作伙伴奖" .公司 2008 年和 2009 年对华为 的销售额占公司营业收入比例分别为 16.20%和18.87%; 海尔与公司合作达四年, 始终处于公司前五名主要客户之内.公司被海尔评为"2008 年度优秀供应商" 和"2009 年度优秀供应商" . 三星是国际第二大的手机制造商,在全球各地建立了手机生产基地,全球市 场占有率于 2008 年达 16.70%,至2009 年三季度超过 20%.三星对公司寄予了 高度评价与信任,其在全球的生产基地包括越南三星、巴西三星、印度三星等陆 续向公司发出了订单意向.华为是国际上发展速度最快的通信设备制造商.海尔 是全球知名的电子制造商,保持稳定发展.公司作为三星、华为、海尔等国际知 名厂商的合格及优秀供应商,业务规模和合作领域逐步增加. 公司还适当调配了产能,大力发展其他优秀客户.中兴目前已成为公司的重 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-31 点客户,公司还顺利通过了日本夏普、京瓷的供应商资格认证,成为其合格供应 商. 稳定的供应商体系是国际知名厂商持续快速发展的基础, 长期稳定的合作关 系亦使公司销售具有稳定性和持续性. 虽然公司与国际知名厂商尤其是三星形成 互为依存关系,但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险.如果主要客 户如三星、华为或者海尔等生产经营发生重大不利变化,将直接影响到本公司生 产经营,对公司经营业绩造成不利影响. 二、主要产品集中的风险 公司专业从事精密模具及精密结构件产品研发、制造、销售业务,在技术开 发、生产规模、快捷服务等方面行业领先.随着手机通信行业的快速发展,手机 成为消费电子领域最大类、最活跃的产品类别,2008 年全球手机产量 12.2 亿部, 中国手机产量 5.6 亿部.公司集中精力专注于手机结构件领域的市场开拓,在手 机结构件领域形成较强的竞争力,市场份额不断拓展,手机结构件成为公司主要 产品.报告期内手机结构件收入占公司主营业务收入分别为 88.58%、82.95%和79.43%.未来几年,随着 3G 时代来临,手机功能创新和人们换机频率加快,手 机市场将保持稳中有增的态势.如果手机市场出现大幅萎缩,公司可能面临主要 产品集中引致的风险. 三、市场竞争加剧的风险 本公司所处的行业市场竞争较为激烈. 尽管公司已成为国内乃至国际精密模 具及精密结构件行业中具有较强综合竞争优势的厂商之一, 在技术、 人才、 设备、 客户等方面均处于行业领先地位, 但随着世界范围内消费电子加工制造产业向以 中国为主的亚洲地区转移,国际知名消费电子结构件厂商在我国建立生产基地, 国内的精密结构件企业也成长较快,因此公司处于竞争可能加剧的市场环境.如 果发生决策失误、市场拓展不力,不能保持技术、生产水平的先进性,或者市场 供求状况发生了重大不利变化,公司将面临不利的市场竞争局面. 四、租赁生产厂房的风险 公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得.公司目前租赁经营场地共 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-32 5 处,总建筑面积为 67,500.75 平方米,租赁期为 5 年.其中,公司向东莞市长 安镇上角股份经济联合社、东莞市长安沙头对外经济发展公司租赁 30,348.75 平 方米和 16,210.00 平方米的经营场地属违章建筑,未取得产权证书.发行人租赁 上述两处房产未履行备案程序,存在法律程序上的瑕疵. 上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险, 如果该等房屋被依 法责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁,由此对公司正常经营产生不利影 响. 2009 年8月2日,东莞市长安镇上角社区居民委员会出具证明,说明本公 司租赁此房屋没有任何障碍,且在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划, 也没有列入政府拆迁规划.2009 年8月7日,东莞市长安镇规划管理所证明上 述情况属实.2008 年11 月6日,东莞市长安镇沙头社区居民委员会出具证明, 说明本公司租赁此房屋没有任何障碍, 且在未来五年内没有改变房屋用途或拆除 的计划,也没有列入政府拆迁规划. 2009 年8月10 日,东莞市长安镇人民政府(市辖镇)出具了《关于东莞劲 胜精密组件股份有限公司租赁厂房的证明》 ,公司租赁使用上角股份经济联合社 位于振安路 307 号、 沙头对外经济发展公司位于猫山东路 99 号的房屋没有障碍, 且该房屋在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划, 也未列入镇政府的拆迁 规划. 公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺:如发行人在租赁期内因租 赁厂房拆迁、毁损或者其他原因致使租赁终止、生产经营受到影响等导致经济损 失,本公司/本人将全额予以补偿.此外,公司已于 2008 年10 月以挂牌出让方 式购得东莞市东城区牛山外经工业园面积 50,401.34 平方米工业用地一块,用于 生产厂房建设,已取得编号为东府国用(2008)第特 340 号的土地使用权证,可 以满足公司未来五年的发展规划. 五、主要原材料价格波动的风险 公司生产精密结结构件的主要原材料为塑胶原料和油漆. 报告期内塑胶原料 占公司生产成本的比重为 30.14%、27.47%和27.99%,油漆占公司生产成本比重 为19.29%、21.34%和23.39%.报告期内塑胶原料采购单价波动幅度达 13.61%, 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-33 油漆采购单价波动幅度达 16.51%.尽管公司产品销售价格根据原材料价格相应 调整,较好地化解了原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响.但上述原 材料价格若出现持续大幅波动,且产品销售价格调整滞后,则不利于本公司的生 产预算及成本控制,对本公司经营产生不利影响. 六、劳动力成本上升的风险 劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的基础性 因素之一.然而近年来我国劳动力成本持续上升,报告期内,公司单位产品人工 成本亦呈逐年上升趋势, 人工成本占总成本比例从 2007 年的 13.04%上升到 2009 年的 13.85%.由于公司通过优化产品结构、提高产品售价等措施,使劳动力成 本在公司产品成本构成中所占比重始终保持在 15%以下, 未对报告期内公司业绩 造成较大影响.但是,如果劳动力成本增长过快,将成为影响公司利润持续快速 增长的不利因素. 七、募集资金投资项目市场拓展的风险 本次募集资金投资项目是对现有产品生产、研发体系进行技改扩建,建成后 公司生产能力将大幅提高, 精密结构件新增产能 4,000 万套/年. 尽管本公司已对 募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证, 并且公司已与现有客户 初步达成合作意向,可在较大程度上保证产品的市场销售,但在未来客户可能根 据市场情况调整部分产品采购意向, 公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的 不确定因素,从而可能导致募集资金拟投资项目投产后达不到预期效益的风险. 八、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资的两个项目建成后,本公司固定资产规模将增加约 21,710.50 万元,增加年折旧费约 1,587.30 万元.以公司 2009 年的营业收入 71,921.38 万元和 23.84%的毛利率计算,只要公司营业收入增长超过 9.26%,即 可确保公司营业利润不会因此而下降, 而目前公司营业收入保持着良好的增长态 势,2009 年、2008 年营业收入较上年增长率分别为 33.97%、112.85%,未来增 长超过 9.26%具有可行性. 若公司成功发行股票并上市,将进一步提升公司的品牌形象,提高公司经营 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-34 管理水平和市场竞争能力,有助于公司继续保持较高的增长速度.因此,本次募 集资金投资项目建成后,公司仍会保持较佳的盈利水平,使公司利润不因固定资 产折旧的增加而下降. 但是, 如果市场环境、 技术保障等方面发生重大不利变化, 募集资金项目未能实现预期收益, 则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致 利润下滑的风险. 九、应收账款发生坏账的风险 由于消费电子精密结构件的定制化、客户大、订单频的业务特点,生产企业 的货款回收期一般在 45 日左右,导致公司期末应收账款余额较大.公司一直执 行严格的应收账款回收管理制度,密切关注客户的经营状况,执行稳健的坏账准 备计提政策,对应收账款计提坏账准备.报告期内应收账款占总资产的比例分别 为20.24%、14.01%和9.10%,呈持续下降态势,表明公司应收账款管理不断加 强. 报告期内, 账龄在一年以内的应收账款比例均超过 95%, 客户信用状况良好, 付款及时.虽然公司目前应收账款回收情况良好,但由于应收账款数额较大,如 果客户经营状况发生重大不利变化,可能存在发生坏账的风险. 十、存货发生跌价损失的风险 公司存货包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品、库存商品、发 出商品等.由于公司的原材料采购周期较长,为了不影响生产需要提前备料,同时,为保证销售的正常进行,必须保持一定合理数量的库存商品,此外,客户与 公司验收确认存在一定周期,导致发出商品余额较大.报告期内存货占总资产的 比例分别为 24.44%、 30.29%和16.15%, 其中发出商品占存货比例分别为 36.32%、 46.11%和43.29%.虽然公司在不断改革物流管理并已取得较好效果,但仍不能 保证因存货发生毁损或者商品市场价格发生波动,可能导致一定的跌价风险,将 对公司业绩产生不利影响. 十一、净资产收益率下降的风险 报告期内,本公司全面摊薄的净资产收益率分别为28.43%、23.40%和28.74%.若公司股票发行成功,发行后净资产将有较大幅度增长,虽然本次募集 资金投资项目均经过科学论证,预期效益良好,但本次募集资金投资的新项目从 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-35 建设到达产需要一段时间,而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期,在短 期内难以完全产生效益, 因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持 同步.若本公司主营业务利润不能同步增长,股票发行当年净资产收益率将出现 较大幅度的下降,存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风险. 十二、控股股东控制的风险 本公司控股股东劲辉国际在本次发行前持有本公司82%的股份, 本次发行后 预计仍将持有本公司61.50%的股份, 仍然处于绝对控股地位. 劲辉国际如果利用 其大股东地位,通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润 分配等重大事宜实施影响,有可能损害本公司及中小股东的利益. 十三、资产规模扩张引致的管理风险 虽然本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构, 拥有独立健全的产、 供、销体系,并在过去管理经验积累的基础上,制订了一系列的规章制度,在实 际执行中运作良好.但是随着募集资金到位、投资项目的陆续开展和公司规模的 迅速扩大,现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能对公司的发展构成一 定的制约,公司将面临一定的管理风险. 十四、人力资源管理的风险 作为消费电子精密结构件企业,高素质的人才对公司的未来发展举足轻重. 伴随着精密模具及结构件技术的不断更新和市场竞争的不断加剧, 技术人才和管 理人才的竞争也日趋激烈,虽然公司在稳定发展的过程中,已建立了规范的人力 资源管理体系.但是,公司在人力资源机制建设方面尚存在不完善之处.如果在 对技术人员和管理人才激励机制的建立、研发经费的落实、研发环境的营造等方 面的措施不能进一步健全和完善,将会影响到研发人员和管理人才积极性、创造 性的发挥, 造成人才流失, 引进人才不力, 从而对公司的生产经营造成不利影响. 因此公司面临有效保留和吸引人才的风险. 十五、质量控制的风险 随着公司的快速发展,国际知名品牌客户也逐渐增多,而不同的客户对精密 结构件产品有不同的质量、技术、安全认定标准,客户对产品质量和市场返修率 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-36 均有非常严格的标准,公司的质量控制面临着较大考验.虽然公司有严格的质量 控制体系,所生产的产品均达到RoHS 要求以及客户的所有要求,但如果客户对 产品品质要求提高,而公司未能及时改善生产工艺、提高产品质量,公司将面临 着因产品质量控制及改善不利导致的风险. 十六、台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险 根据台湾省当局制订的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体 细则,除了"基于国际公约、国防、安全需要、重大基础建设及产业发展"需慎 重考虑的项目外,均属允许范围.本公司主要从事精密结构件研发制造业务,属 于台湾当局所允许的产业范围. 鉴于台湾商人在大陆投资有利于扩大台湾企业在 大陆及全球市场的影响力,因此一般情况下,台湾对大陆的投资及技术合作政策 不会发生大的改变.尽管如此,但并不能绝对排除未来的台湾当局可能会对台湾 在大陆的投资采取更加严格的限制措施,届时将对本公司经营带来不利影响. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-37 第五节 发行人基本情况 一、历史沿革及改制重组情况 (一)公司设立情况 本公司是由劲胜有限整体变更设立的外商投资股份公司. 2008 年1月29 日,商务部以商资批[2008]138 号文、商外资资审 A 字[2008]0014 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准劲胜有限以截止 2007 年11 月30 日经审计的净资产 135,509,117.69 元中的 7,500 万元净资产按 1:1 的比例折为 7,500 万股,每股面值 1 元,其余 60,509,117.69 元计入资本公积金, 并整体变更为东莞劲胜精密组件股份有限公司. 2008 年3月12 日, 本公司在东莞市工商行政管理局办理工商变更登记手续, 领取注册号为 441900400063430 的企业法人营业执照,公司注册资本、实收资本 均为 7,500 万元, 公司经营范围为生产和销售塑胶制品、塑胶五金模具、精冲模、 精密型腔模、模具标准件. (二)发起人 发起人 持股数量(万股) 持股比例 劲辉国际 6,150 82% 银瑞投资 1,125 15% 嘉众实业 225 3% 合计 7,500 100% 劲辉国际、银瑞投资为主要发起人. (三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 劲辉国际、银瑞投资为公司主要发起人. 劲辉国际主要从事对外投资业务,除持有本公司股份外,还持有东莞协科 100%股权、昆山劲强 100%股权、东莞茂德 100%股权、吉安茂德 100%股权. 银瑞投资主要从事对外投资业务,持有本公司 15%股份. 本公司变更设立前后, 劲辉国际和银瑞投资拥有的主要资产和实际从事的主 要业务未发生变化. (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-38 本公司系由劲胜有限整体变更设立, 承继了劲胜有限的全部业务与生产经营 体系,即拥有原有限公司的全部资产与负债,主要资产详细情况参见本招股说明 书"第六节 业务和技术"之"五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资 产".公司专注于消费电子精密结构件生产经营,形成研发、生产、销售的业务 链,经营范围为生产和销售塑胶制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、模 具标准件.公司改制前后主营业务、业务流程及经营模式未发生变化. (五)改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 由于本公司是整体变更设立的股份公司, 本公司整体上承继了原企业的资产 与业务,改制前后本公司的业务流程没有变化.公司业务流程详见本招股说明书 "第六节 业务和技术"之"四、 (二)主要产品生产工艺" (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 本公司成立以来,公司向部分境外客户销售产品后,由于部分境外客户订 单较小且分散,根据客户要求,且为及时收款,公司借助劲辉国际账户收款.本 公司变更为股份公司后,均要求客户直接付款至公司账户,不再通过劲辉国际账 户收款. (七)发起人出资资产变更手续的办理情况 本公司系经有限公司整体变更设立的股份公司,劲胜有限的全部资产、负债 和权益由本公司承继,相关资产已全部办理了过户手续. (八)发行人独立经营情况 本公司成立以来,严格按照《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东 完全分开,具有独立、完整的资产和业务,具备面向市场自主经营的能力. 1、业务独立 本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系,具有直接面向市 场独立经营的能力,不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行生产经营活动的情况. 目前本公司从事消费电子精密结构件业务,而控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业均不从事同类业务.本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-39 他企业不存在同业竞争. 本公司控股股东劲辉国际及实际控制人王九全先生均出 具了避免同业竞争的承诺函, 承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或 可能构成竞争的业务或活动. 2、资产完整 本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所,拥有独立完整的采购、生产 和销售配套设施及固定资产. 本公司未以自身资产、 权益或信誉为股东提供担保, 公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害 公司利益的情况. 3、人员独立 本公司设有独立的人力资源部门, 公司的人事及工资管理与股东完全独立和 分开.本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》 、 《公司章程》的有 关规定产生, 不存在有关法律、 法规禁止的兼职情况. 本公司总经理、 副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬,未在公 司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务,不存在交叉任职的情况;本公司 的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职. 4、机构独立 本公司根据《公司法》 、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文 件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》 ,建立了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构,并设置了相应的组织机构. 本公司具有独立的生产经营和办公机构,完全独立于控股股东及实际控制 人,不存在混合经营、合署办公的情况,控股股东及其他任何单位或个人均未干 预本公司的机构设置和生产经营活动. 5、财务分开 本公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作. 本公司 财务总监及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬.本公司按照《会计法》 、 《企业会计准则》等法律法规的要求,建立了符合自身特点的独立的会计核算体 系和财务管理制度, 并实施严格的内部审计制度. 本公司开设了独立的银行账户, 且作为独立纳税人依法纳税. 截止本招股说明书签署日, 本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-40 司的货币资金或其他资产;本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做 出财务决策,不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况. 二、发行人设立以来资产重组情况 2007 年11 月和 12 月,为消除同业竞争和减少关联交易,公司对东莞协科 和昆山劲强进行资产重组,先后收购了关联方东莞协科和昆山劲强的经营性资 产. (一)收购东莞协科资产 1、东莞协科基本情况 (1)东莞协科历史沿革 东莞协科由劲辉国际与广州南方高科电子技术有限公司(以下简称"南方高 科" )共同投资于 2004 年1月7日成立,注册资本为 400 万元,双方持股比例均 为50%. 2006 年5月,劲辉国际与南方高科签订《产权交易合同》 ,劲辉国际受让南 方高科持有的东莞协科 50%股权. 经广州朗桦会计师事务所审计,截至 2005 年12 月31 日,东莞协科总资产 为1,881.57 万元、总负债为 1,871.18 万元、固定资产为 670.90 万元、净资产为 10.39 万元;根据经广州开发区国有资产监督管理办公室备案通过的联信评报字 (2006)第A138 号《东莞协科塑胶制品有限公司资产评估报告》 ,截至 2005 年12 月31 日,东莞协科总资产为 1,820.70 万元、总负债为 1,871.79 万元、固定资 产为 669.98 万元、净资产为-51.09 万元. 2007 年10 月,东莞市对外贸易经济合作局同意本次股权转让.股权转让完 成后,劲辉国际持有东莞协科 100%股权. 2007 年11 月,劲胜有限与东莞协科签订《资产转让协议》 ,约定以 2007 年9月30 日为基准日,由劲胜有限收购东莞协科固定资产.截至 2007 年9月30 日, 东莞协科总资产为 2,439.39 万元、 总负债为 3,592.93 万元、 固定资产为 856.31 万元、净资产为-1,153.54 万元;根据中磊评报字(2007)第8023 号《东莞协科 塑胶制品有限公司资产转让项目资产评估报告》 ,东莞协科截至 2007 年9月30 日的固定资产评估值为 834.86 万元,溢价率为-2.50%. 东莞协科由于资本金较小, 且受到南方高科业务大幅下滑、 亏损破产的影响, 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-41 一直处于亏损中,已严重资不抵债.东莞协科将其固定资产转让给劲胜有限后, 将停止经营, 进入清算、 注销程序. 根据 《中华人民共和国外资企业法实施细则》 的规定, "企业清算时必须支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款和清偿公司债务. "为促使东莞协科顺利完成清算、注销程 序,2007 年12 月,劲辉国际决定对东莞协科增加投资 1,500 万元,用于支付清 算费用、清偿债务.截至 2007 年12 月31 日,东莞协科总资产为 1,600.47 万元、 总负债为 2,721.56 万元、净资产为-1,121.08 万元. 2007 年12 月,东莞协科增加注册资本事宜取得了东莞市对外经济贸易合作 局"东外经贸资(2007)3073 号"文批复,并完成了工商变更登记手续,注册 资本变更为 1,900 万元. 经东莞市同诚会计师事务所 "同诚外验字 (2008) 第0050 号"验资报告确认,截止 2008 年9月5日,东莞协科已收到全部新增投资 1,500 万元,全部以货币出资. 2009 年10 月,东莞协科完成工商注销登记手续. (2)劲辉国际受让南方高科持有的东莞协科 50%股权及其对东莞协科享有 的债权 东莞协科主要为南方高科配套加工手机外壳. 2005 年后,南方高科手机业务大幅下滑,出现经营亏损.受此影响,东莞 协科业务量大幅减少,经营困难.2006 年,南方高科通过广州产权交易所挂牌 方式转让其持有东莞协科的 50%股权和享有对东莞协科 1,186,556.17 元的债权. 2006 年1月21 日, 广州朗桦会计师事务所有限公司出具朗审字 (2006) 20311 号《审计报告》 ,截止 2005 年12 月31 日,东莞协科总资产为 18,815,693.41 元, 总负债为 18,711,780.13 元,净资产为 103,913.28 元. 2006 年4月25 日,广东联信资产评估与房地产评估有限公司出具联信评报 字(2006)第A138 号《东莞协科塑胶制品有限公司资产评估报告》 ,截至 2005 年12 月31 日, 东莞协科总资产评估值为 18,206,968.95 元, 总负债为 18,717,881.14 元、净资产为-510,912.19 元. 2006 年5月17 日,广州南方高科有限公司、南方高科、劲辉国际、东莞协 科与劲胜有限签订《债权债务转让及抵销协议书》 ,相关债权债务抵销后,南方 高科对东莞协科享有 1,186,556.17 元的债权. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-42 2006 年5月19 日,劲辉国际董事会作出决议,同意以 50,969.00 元的价格 受让南方高科持有东莞协科50% 的股权,并受让南方高科对东莞协科1,186,556.17 元的债权,二者合计 1,237,525.17 元. 2006 年12 月26 日,南方高科与劲辉国际签订《产权交易合同》 ,双方协议 转让南方高科持有的东莞协科50% 的股权和南方高科享有对东莞协科1,186,556.17 元债权,合计转让价格 1,237,525.17 元;劲辉国际必须对 2006 年5月17 日签订的《债权债务转让和抵销协议书》予以认可;双方指定广州产权交 易所对交易资金结算进行监管. 2007 年1月10 日,广州产权交易所出具编号为 608A125ZD169 的《企业产 权交易证明》 ,鉴于南方高科董事会已经批准本次股权及债权转让并获广州开发 区国有资产监督管理办公室备案通过,联信评报字(2006)第A138 号《东莞协 科塑胶制品有限公司资产评估报告》 已获广州开发区国有资产监督管理办公室备 案通过,公告发布后劲辉国际作为受让方表示受让意向,并签订了《产权交易合 同》 ,因此广州产权交易所对本次产权交易的结果进行证明. 2007 年10 月29 日, 东莞市对外贸易经济合作局发出东外经贸资[2007]2656 号《关于合作企业东莞协科塑胶制品有限公司补充合同之一及补充章程之一》的 批复,同意上述股权转让. 2007 年11 月16 日,东莞协科完成了股权转让的工商变更登记,取得了东 莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 . (3)劲辉国际受让股权及债权的价款支付 2006 年12 月26 日,劲辉国际与广州产权交易所签订《广州产权交易所外 汇资金托管协议》 ,广州产权交易所已设立外汇账户,由劲辉国际按照《产权交 易合同》的约定在 2006 年12 月30 日前将港币交易价款汇入外汇账户,本协议 为《产权交易合同》的附件. 2006年12月29日, 劲辉国际将1,299,401.33元港币 (折合人民币1,237,525.17 元)汇入广州产权交易所开立的外汇账户. 因人民币持续升值,劲辉国际将 85,000.00 元港币汇入广州产权交易所开立 的外汇账户. 2009 年9月17 日,由广州产权交易所申请,国家外汇管理局广东省分局将 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-43 外汇资金 1,384,401.33 元港币(折合人民币 1,237,525.17 元)汇入南方高科账户. 2、收购东莞协科资产原因 消除同业竞争、减少关联交易,提高规模效益和资产使用效率. 东莞协科与本公司为同一实际控制人. 东莞协科主要从事手机等精密电子产 品外壳结构件的生产销售,与本公司主营业务相同,构成同业竞争.由于东莞协 科业务拓展不力,资产利用率低,本公司于 2006 年与 2007 年分别向其采购结构 件803.65 万元与 1,899.20 万元,构成关联交易. 为消除同业竞争、减少关联交易,提高规模效益和资产使用效率,支持本公 司业务快速发展,控股股东及实际控制人均同意公司收购东莞协科经营性资产. 资产收购完成后,东莞协科停止经营,进入解散注销程序. 本公司与东莞协科位置相近、业务和资产相同,易于资产收购. 本公司与东莞协科经营场所毗邻,均位于东莞市长安镇振安路段;本公司与 东莞协科经营业务相同、主要资产相似,通过共用管理平台、业务支持平台,可 以大幅降低管理成本、提高经济效益.本公司适宜收购东莞协科经营性资产. 通过资产收购, 更利于本公司优秀的企业文化、 完善的规章制度的贯彻执行. 优秀的企业文化和规章制度的贯彻执行是保证本公司快速健康发展的必要 条件.通过资产收购,有利于本公司企业文化的独立、完整、延续,保证各项规 章制度的贯彻执行. 收购完成后的东莞协科经营性资产构成本公司的一个生产车间, 将按照本公 司的企业文化、规章制度运营管理,可以减少磨合成本,使之尽快产生效益. 3、收购程序及定价 经劲胜有限董事会和东莞协科董事会审议通过,2007 年11 月20 日,劲胜 有限与东莞协科签订 《资产转让协议》 , 约定以中磊评报字 (2007) 第8023 号 《东 莞协科塑胶制品有限公司资产转让项目资产评估报告》的评估值 8,348,580.00 元 为基础确定本次资产转让价格. 劲胜有限与东莞协科于 2007 年12 月完成资产交割 7,328,595.71 元, 于2008 年3月完成资产交割 1,019,984.29 元.该次资产转让款已全额支付. 公司独立董事对公司近三年内关联交易发表如下独立意见: 公司关联交易内 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-44 容真实,不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形,不存在违反当时 的公司章程和其他有关规定的情形,有利于公司业务的发展,对公司及其他股东 利益不构成损害. 4、收购资产内容 本次收购资产为固定资产,主要为机器设备,包括模具加工、注塑成型、表 面处理及喷涂设备;电子及办公设备、运输车辆及工程安装设备,具体如下表. 单位:万元 主要资产 资产类别 金额 名称 数量 金额 注塑机 8 139.92 自动喷漆机 1 94.17 喷油机控制系统 1 25.50 Z 轴火花机 2 15.84 自动线烤炉 1 29.44 空压机 4 30.67 变压器 3 32.49 雕刻机 3 20.17 流水线 6 14.42 发电设备 2 29.91 除湿干燥组 10 21.35 油式模温机 30 10.35 机械手 28 39.76 平面丝印机 4 15.95 机器设备 717.64 小计 103 519.94 电脑 76 18.84 中央空调 4 32.04 电子及办公设备 103.03 小计 80 50.88 运输车辆 6.66 五十铃货车 1 6.66 吸气手印台 2 1.00 工程安装设备 7.53 冲床 2 2.33 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-45 冷水机 1 4.20 小计 5 7.53 合计 834.86 - - - 5、资产收购后的后续安排 资产收购完成后,所收购资产构成本公司的一个生产车间.东莞协科原主要 生产人员按照自愿原则加入本公司,与本公司签订劳动合同.本公司于 2007 年12 月与东莞市长安沙头对外经济发展公司签订《厂房及宿舍租赁合同书》 ,租用 振安路旁一栋厂房及配套设施作为收购的东莞协科资产的经营用地. 东莞协科于 2009 年10 月已办理完毕工商注销手续. (1)东莞协科的注销进展及履行程序 东莞协科根据东莞市对外贸易经济合作局要求在《南方日报》上刊登了《终 止声明》 (2008 年9月2日,A15 版) ,并提交了劲辉国际的董事会决议、东莞 协科的董事会决议、董事会成员任职证书名单、提前终止章程、清算方案和东莞 协科公司章程等相关文件. 2008 年12 月30 日, 东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2008]3037 号《关于外资企业东莞协科塑胶制品有限公司终止申请的批复》 ,同意东莞协科 提前终止经营,按国家有关规定做好清算工作,并到有关部门办理相关手续. 2009 年3月25 日,东莞市地方税务局长安税务分局发出莞地税东莞地税长 安分局核准字[2009]000395 号《注销税务登记通知书》 ,核销东莞协科的税务登 记. 2009 年4月10, 东莞市国家税务局长安分局发出长安国税通[2009]38428 号 《税务事项通知书》 ,同意注销税务登记. 2009 年8月24 日, 中华人民共和国黄埔海关发出编号为 20095213069 的 《企 业办结海关手续通知书》 ,东莞协科已办结所有海关手续,对《进出口收发货人 报关注册登记证书》 、 《报关企业报关注册登记证书》和《对外加工生产企业海关 登记通知书》予以注销. 2009 年10 月20 日,国家外汇管理局东莞市中心支局发出编号为 090047 的 《注销外汇登记通知书》 ,准予注销东莞协科的外汇登记. 2009 年10 月29 日,东莞市工商行政管理局发出粤莞核准注通外字[2009] 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-46 第0900756867 号《核准注销登记通知书》 ,核准东莞协科的注销登记. (2)东莞协科不存在重大债权债务纠纷 根据东莞市同诚会计师事务所于 2009 年1月7日出具的同诚审清字 (2008) 第1257 号《2008 年度清算专项审计报告》 ,东莞协科的会计清算报表符合国家 颁布的企业会计准则和《企业清算办法》的规定,在所有重大方面公允反映了东 莞协科 2008 年12 月31 日的财务状况以及 2008 年10 月1日至 2008 年12 月31 日的清算损益情况. 根据上述《2008 年度清算专项审计报告》 ,东莞协科清算期末所有债权为 1,150,000.00 元,所有债务为 10,000.00 元,由劲辉国际承担. 根据劲辉国际出具的《声明》 ,东莞协科在存续期间及清算期间不存在重大 债权债务的纠纷. (3)东莞协科在工商、税务、海关、环保、外汇等方面的不存在违法违规 行为 2010 年1月5日,东莞市地方税务局长安分局出具证明,东莞协科自成立 之日起至注销之日期间,能够遵守国家有关税收法律、法规、依法纳税,执行的 税种、税率符合有关规定,无偷税、漏税行为,没有因偷税、漏税而遭受税务机 关处罚的情况. 2010 年1月5日,东莞市国家税务局长安分局出具证明,东莞协科自成立 之日起至注销之日期间,能够遵守国家有关税收法律、法规、依法纳税,执行的 税种、税率符合有关规定,无偷税、漏税行为,没有因偷税、漏税而遭受税务机 关处罚的情况. 2010 年1月6日,东莞市环境保护局出具证明,东莞协科成立之日至注销 期间能遵守国家有关环境保护的法律、法规,没有发生环境污染事故和环境违法 行为. 2010 年1月6日,中华人民共和国黄埔海关出具证明,东莞协科自成立至 注销期间在黄埔海关无走私违规记录. 2010 年1月8日,东莞市工商行政管理局出具东工商证[2010]06 号证明, 东莞协科自成立至注销期间没有违反工商行政管理法律法规的记录. 2010 年1月12 日,国家外汇管理局东莞市中心支局出具证明,东莞协科自 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-47 设立以来没有受到过立案检查,未发现东莞协科有逃汇、套汇、逾期未核销等违 规记录. 经核查,保荐机构认为: ①劲辉国际受让南方高科持有的东莞协科 50%股权履行了规定的合法程序, 获得有权部门的批复, 并及时按照约定支付股权转让款. 该次股权转让真实有效; ②劲胜有限收购东莞协科经营性资产,东莞协科完成注销手续,彻底解决了 同业竞争、 关联交易问题, 有利于发行人规范运作、 扩大规模、 增强市场竞争力; 该次资产收购履行了有效程序,并以资产评估值为交易价格,遵循了市场化、公 允原则,符合公司及其他股东的利益; ③东莞协科按照有关规定履行了注销程序,完成了注销手续,不存在重大债 权债务纠纷; ④东莞协科存续期间在工商、税务、海关、环保、外汇等方面的不存在违法 违规行为,未受到过行政处罚. 经核查,发行人律师认为: ①东莞协科经营的业务不属于《外商投资产业指导目录》中不允许外商独资 经营的产业,可以依法进行股权转让并成为外商独资企业;本次股权转让系国有 股权转让,履行了价值评估程序并依评估结果为作价依据,在国有资产管理机关 进行备案,获得了东莞市对外贸易经济合作局的批准,符合国家关于国有资产转 让及外资股权变更相关法律法规的相关规定;本次股权转让,劲辉国际已依照协 议的约定完全履行了支付转让价款的合同义务. ②发行人收购东莞协科经营性资产履行了法定的程序, 定价依据为有效的资 产评估报告, 同时公司独立董事对公司近三年内关联交易的公允性发表了独立意 见.本次交易真实、价格公允,不存在损害发行人其他股东利益的情况. ③东莞协科已经由东莞市对外贸易经济合作局依法批准终止经营; 东莞协科 已经依法完成全部相关的注销登记手续,该公司依法终止;东莞协科已经完成清 算工作,不存在重大的债权债务纠纷. ④东莞协科存续期间不存在工商、税务、海关、环保和外汇方面的违法违规 行为,没有受到过相关的行政处罚. (二)收购昆山劲强资产 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-48 1、昆山劲强基本情况 昆山劲强主要从事手机等精密电子结构件生产销售业务. 昆山劲强由长合实 业有限公司(以下简称"长合实业" )于2002 年11 月15 日投资成立,长合实业 持有昆山劲强 100%股权.2007 年4月,长合实业与劲辉国际签订《股权转让协 议》 ,将其持有的昆山劲强 100%股权转让给劲辉国际,2007 年7月,昆山市对 外贸易经济合作局同意本次股权转让.股权转让完成后,劲辉国际持有昆山劲强 100%股权. (1)长合实业有限公司的情况 长合实业系依据台湾公司条例注册成立的有限公司,成立于 1989 年9月19 日,注册统一编号为 23452650,注册地为台北县中和市碧河里建八路 165 号7楼,资本额为新台币 1,500 万元,代表人为林月霞,营业项目为电脑及其零组件 之设计买卖,电脑连接器电子零件周边排线之买卖,各种灯具有关业务之买卖, 前项有关之进出口贸易及代理国内外厂商报价采购业务, 前各项有关业务之经营 及转投资.该公司目前正常经营,营业方式为贸易业务. 长合实业的股东及出资情况:黄存直出资新台币 450 万元,林月霞出资新台 币300 万元,江文山出资新台币 187.5 万元,林秀珠出资新台币 187.5 万元,林 金月出资新台币 150 万元,林秀銮出资新台币 150 万元,林金贤出资新台币 37.5 万元,黄先修出资新台币 37.5 万元.长合实业的实际控制人为黄存直. (2) 劲辉国际受让长合实业持有的昆山劲强 100%股权的价格以及股权转让 价款支付情况 昆山劲强由长合实业于 2002 年11 月15 日投资成立,注册资本为 300 万美 元,长合实业持有昆山劲强 100%股权.昆山劲强主要从事手机等精密电子结构 件生产销售业务. 根据长合实业出具的《关于昆山劲强投资及股权转让情况说明》 (该说明已 经台湾律师出具《证明书》证明其内容真实性)及昆山劲强的相关资料,昆山劲 强设立时的实际投资人为劲辉国际,全部注册资本均由劲辉国际投入,投资的风 险由劲辉国际承担, 长合实业为名义股东. 自2002 年11 月昆山劲强设立至 2007 年4月股权转让期间,昆山劲强的经营系由王九全先生及其派出的团队(代表劲 辉国际)进行管理,昆山劲强重大事项的相关文件均由王九全先生及其派出的团 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-49 队签署,王九全先生及其管理团队实际控制昆山劲强的人事任免、财务管理以及 具体业务的开展. 由于当时台资企业在昆山投资较多, 并且昆山市政府也有相应的吸引台资企 业投资的优惠政策措施, 长合实业实际控制人黄存直与劲辉国际实际控制人王九 全是多年的商业伙伴,而劲辉国际注册于香港,因此劲辉国际委托长合实业代为 投资昆山劲强,以赢得更有利的投资环境及政策优惠. 2007 年4月1日, 昆山劲强董事会通过决议, 长合实业同意将其占有的 100% 的股权以零价格全部转让给劲辉国际;变更董事会成员并完成章程修改.同日, 长合实业与劲辉国际签订《股权转让协议》 ,长合实业将持有的昆山劲强 100% 的股权转让给劲辉国际,转让后,劲辉国际持有昆山劲强 100%的股权,出资额 为300 万美元. 2007 年7月16 日, 昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资 (2007) 字639 号《关于同意昆山劲强塑胶电子有限公司转股、变更董事会成员及修改公司章程 的批复》 ,同意昆山劲强的股权转让、董事会成员的变更和章程的修改. 2007 年10 月10 日,昆山劲强完成股东变更的工商变更登记,取得了苏州 市昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 . 2、收购昆山劲强资产的原因 消除同业竞争、减少关联交易,提高规模效益和资产使用效率. 昆山劲强与本公司为同一实际控制人. 昆山劲强主要从事手机等精密电子产 品外壳结构件的生产销售,与本公司主营业务相同,构成同业竞争.由于昆山劲 强业务拓展不利,资产利用率低,2006 年与 2007 年分别为本公司代加工 384.92 万元和 783.28 万元,构成关联交易. 为消除同业竞争、减少关联交易,提高规模效益和资产使用效率,支持本公 司业务快速发展,控股股东及实际控制人均同意公司收购昆山劲强经营性资产. 资产收购完成后,昆山劲强停止经营,进入解散注销程序. 昆山劲强所在地属水源保护地,发展空间受到限制. 昆山劲强位于昆山巴城镇古城路,靠近阳澄湖,该区域被苏州市环保局列为 水源保护区,工业企业生产经营受到限制,因此,昆山劲强扩大生产规模、变更 营业范围无法获得当地政府部门的许可,未来发展空间受到限制.因此,发行人 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-50 宜采取收购昆山劲强经营性资产,注销昆山劲强的整合方案. 本公司业务发展重心位于华南,易于收购资产并搬运至公司生产基地. 本公司位于东莞市,而主要客户生产基地均位于珠三角,公司的业务重点在 华南地区,比如三星在惠州市、深圳市设有生产基地,华为、中兴的主要生产基 地在深圳市、 飞利浦主要生产基地在珠海市、 夏普手机的主要生产基地在东莞市. 公司伴随着客户的发展而快速成长,与主要客户建立了长期合作关系,目前公司 产能已构成进一步发展的瓶颈. 为集中资源提供高品质产品及服务, 本公司未来一段时期的发展重心仍然是 华南地区.因此,公司收购昆山劲强经营性资产并搬运至公司生产基地是公司未 来发展战略所决定的. 3、收购程序及定价 经劲胜有限董事会和昆山劲强董事会审议通过,2007 年12 月20 日,劲胜 有限与昆山劲强签订 《资产转让协议》 , 约定以中磊评报字 (2007) 第8045 号 《昆 山劲强塑胶电子有限公司资产转让项目资产评估报告》的评估值 16,098,299.00 元为基础,扣除资产评估日至资产交割日之间的折旧费用确定本次资产转让价 格. 劲胜有限与昆山劲强于 2007 年12 月完成评估值为 4,750,319.40 元的资产交 割;于2008 年7月完成评估值为 11,347,979.60 元的资产交割,扣除资产评估日 至交割日的折旧 595,768.93 元后,按10,752,210.67 元确定转让价格.该次资产 转让款已全额支付. 公司独立董事对公司近三年内关联交易发表如下独立意见: 公司关联交易内 容真实,不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形,不存在违反当时 的公司章程和其他有关规定的情形,有利于公司业务的发展,对公司及其他股东 利益不构成损害. 4、收购资产内容 本次收购资产为固定资产,主要为机器设备,包括模具加工、注塑成型、表 面处理及喷涂设备;电子及办公设备,具体如下表. 单位:万元 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-51 主要资产 资产类别 金额 名称 数量 金额 注塑机 22 558.96 CNC 设备 2 156.60 涂装机器人 2 79.80 流水线 5 71.40 数控线割机 1 65.63 数控火花机 2 65.17 机器手臂 10 46.56 进口发电机 1 43.45 除湿干燥机 17 36.27 自动机械手 10 36.18 三坐标测量机 1 35.16 自动线烤箱 1 28.44 空压机 2 14.02 机器设备 1,500.47 小计 76 1,237.64 电脑 52 25.92 进口工具显微镜 1 13.12 电子及办公设备 109.36 小计 53 39.04 合计 1,609.83 - - - 5、资产收购后的后续安排 昆山劲强部分生产、技术人员按自愿原则加入本公司,与本公司签订劳动合 同.所收购资产设备按照用途安装在本公司位于长安镇振安北路的厂区内. 昆山劲强自 2007 年12 月20 日开始逐步缩减业务,停止签订新的订单,及 时偿付供应商货款、催收客户欠款,并办理设备海关监管解除手续.为降低昆山 劲强解散注销的成本,利用其尚未交割的资产设备,由本公司根据昆山劲强缩减 业务进展情况委托其代加工部分业务. 昆山劲强于 2009 年11 月已办理完毕工商注销手续. (1)昆山劲强注销进展及履行的程序 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-52 昆山劲强根据昆山市外对外贸易经济合作局的要求在《新华日报》 (2008 年10 月28 日,B3 版)上刊登了《注销公告》 ,并提交了劲辉国际的董事会决议、 昆山劲强董事会决议、昆山市企业注销会办单、关于公司终止解散的申请、昆山 劲强公司章程等相关文件. 2008 年10 月27 日,苏州市昆山工商行政管理局出具(05830051)外商投 资公司备案[2008]10270001 号《外商投资公司备案通知书》 ,昆山劲强清算组已 经备案. 2009 年5月20 日,昆山市国家税务局第六税务分局发出昆国税六通 [2009]31699 号《税务事项通知书》 ,同意注销昆山劲强的税务登记. 2009 年7月13 日,昆山市地方税务局发出(2009)昆地税销字第 3356 号 《注销税务登记通知书》 ,同意昆山劲强注销税务登记. 2009 年7月17 日,中华人民共和国昆山海关发出昆山结字 3223941582 号 《企业办结海关手续通知书》 ,昆山劲强监管、税款清理事宜已办结手续. 2009 年9月8日,昆山市对外贸易经济合作局作出昆经贸资(2009)字68 号《关于同意昆山劲强塑胶电子有限公司提前终止的批复》 ,同意公司提前终止, 同意公司的《清算报告》 ,原公司《章程》自批复之日起废止. 2009 年10 月19 日,国家外汇管理局昆山市支局出具《外汇业务办结通知 书》 ,同意办理外汇登记注销手续. 2009 年11 月6日,苏州市昆山工商行政管理局发出(05830051)外商投资 公司注销登记[2009]第11030001 号《外商投资公司准予注销登记通知书》 ,昆山 劲强注销已经登记. (2)昆山劲强不存在重大债权债务纠纷 根据苏州信联会计师事务所于 2009 年9月3日出具的苏信会专审字 (2009) 第205 号《清算审计报告》 ,昆山劲强的清算会计报表符合《企业会计制度》和 《外商投资企业清算办法》的有关规定,在所有重大方面公允反映了昆山劲强 2009 年8月31 日的财务状况以及 2009 年1月1日至 2009 年8月31 日的清算 损益及财产分配情况. 根据上述《清算审计报告》 ,昆山劲强清算期末不存在债权债务. 根据劲辉国际出具的《声明》 ,昆山劲强在存续期间及清算期间不存在重大 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-53 债权债务的纠纷. (3)昆山劲强在工商、税务、海关、环保、外汇等方面不存在违法违规行 为2010 年1月5日,苏州市昆山工商行政管理局出具证明,昆山劲强自成立 至注销期间,严格遵守国家工商管理法律、法规,没有因其违法经营而受到过行 政处罚. 2010 年1月5日,昆山市国家税务局第六税务分局出具昆国税外(证)字[2010]002 号证明,昆山劲强在正常生产经营期间,能够按时申报纳税,暂未发 现有违反税法规定的行为. 2010 年1月7日,昆山市地方税务局出具证明,昆山劲强自成立之日起至 注销之日期间,能够遵守国家有关税收法律、法规,依法纳税,执行的税种、税 率符合有关规定,无偷税、漏税行为,也没有因偷税、漏税而遭受税务机关处罚 的情况. 2010 年1月7日,中华人民共和国昆山海关出具证明,昆山劲强于 2009 年7月17 日办结海关注销手续,昆山劲强在 2006 年7月17 日至 2009 年7月17 日期间未发生被海关行政处罚之情事. 2010 年1月8日,国家外汇管理局昆山市支局出具证明,昆山劲强自成立 之日起至注销之日期间,没有受到外汇管理方面的行政处罚. 2010 年1月12 日,昆山市环境保护局出具昆环法证字[2010]第0009 号《环 保守法情况的证明》 ,昆山劲强自正式投入运行以来至注销期间在环境保护方面 遵守了国家和地方法规的规定,没有受到环境行政处罚的情况. 经核查,保荐机构认为: ①昆山劲强设立时的实际投资人为劲辉国际, 并且在王九全先生和其委派的 团队的管理下运营,因此,劲辉国际以零对价受让昆山劲强的股份是协议双方真 实的意思表示,合法、有效,并履行了规定程序,获得有权部门的批复,该次股 权转让真实有效; ②劲胜有限收购昆山劲强经营性资产,昆山劲强完成注销手续,彻底解决了 同业竞争、 关联交易问题, 有利于发行人规范运作、 扩大规模、 增强市场竞争力; 该次资产收购履行了有效程序,并以资产评估值为交易价格,遵循了市场化、公 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-54 允原则,符合公司及其他股东的利益; ③昆山劲强按照有关规定履行了注销程序,完成了注销手续,不存在重大债 权债务纠纷; ④昆山劲强存续期间在工商、税务、海关、环保、外汇等方面的不存在违法 违规行为,未受到过行政处罚. 经核查,发行人律师认为: ①本次股权转让履行了法定的程序, 获得了昆山市对外贸易经济合作局的批 准,符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定. ②昆山劲强设立时的实际投资人为劲辉国际, 并且在王九全先生和其委派的 团队的管理下运营,因此,劲辉国际以零对价受让昆山劲强的股份是协议双方真 实的意思表示,合法、有效. ③发行人收购昆山劲强经营性资产履行了法定的程序, 定价依据为有效的资 产评估报告, 同时公司独立董事对公司近三年内关联交易的公允性发表了独立意 见.本次交易真实、价格公允,不存在损害发行人其他股东利益的情况. ④昆山劲强已经由昆山市对外贸易经济合作局依法批准终止经营; 昆山劲强 已经依法完成相关的注销登记手续,该公司依法终止;昆山劲强已经完成清算工 作,不存在重大的债权债务纠纷. ⑤昆山劲强存续期间不存在工商、税务、海关、环保和外汇方面的违法违规 行为,没有受到过相关的行政处罚. (三)收购东莞协科资产和昆山劲强资产对公司的影响 有利于本公司规范经营,壮大业务规模 本公司、 东莞协科和昆山劲强均在同一实际控制人控制下的从事手机等精密 电子产品的外壳结构件的生产销售业务.由于业务拓展不力、内部管理弱、资产 使用效率低,东莞协科、昆山劲强经营状况较差. 而本公司管理规范、 技术开发领先、 质量控制严格、 拥有较强的市场竞争力, 本公司自成立以来, 经营业绩增长迅速, 客户结构优良, 虽然持续投资购置设备, 仍无法满足客户订单增长的需求.通过收购东莞协科、昆山劲强经营性资产,保 证了产能的持续增长. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-55 收购资产 项目 本公司收购前 (2007年11月30日) 东莞协科 昆山劲强 本公司收购后 机器设备(万元) 6,354.34 717.64 1,500.47 8,572.45 对应产能(万套/年) 1,950 220 460 2,630 产能增长率 - - - 34.87% 本公司收购资产前的产能为1,950万套/年,资产收购完成后的产能为2,630万套/年,增加产能680万套/年,增幅为34.87%. 通过收购东莞协科与昆山劲强的经营性资产,东莞协科与昆山劲强解散注 销,一方面彻底消除了同业竞争,减少了关联交易,有利于本公司规范经营,持 续稳定发展;另一方面,缓解了产能瓶颈对公司快速发展的限制,壮大了公司业 务规模,有利于处于行业领先地位. 东莞协科与昆山劲强规模较小,对公司影响较小 东莞协科、昆山劲强资产总额、营业收入、利润总额等项目均较小,收购该 公司资产对公司影响较小.相关项目比较如下表: 单位:万元 东莞协科 昆山劲强 年度 项目 本公司① 金额② 比例③=②/① 金额④ 比例⑤=④/① 资产总额 24,661.88 1,600.47 6.49% 5,639.98 22.88% 营业收入 25,221.65 3,031.04 12.02% 4,827.08 19.14% 2007 年 利润总额 4,306.12 -24.75 -0.57% -79.57 -1.85% 东莞协科主要机器设备于2007年12月末进入公司, 昆山劲强主要机器设备于 2008年7月末进入公司,所收购资产在公司2008年的产能为412万套;而本公司在 2007年末及2008年为缓解产能瓶颈,购置了大量机器设备,2008年总产能达到 4,200万套.因此,所收购资产产能占公司总产能的9.81%,对公司影响较小. 本次资产收购未导致公司主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生 变更,未构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变. 三、发行人的股权结构图及组织机构图 (一)发行人的股权结构图 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-56 (二)发行人的组织机构图 薪酬与考核 委员会 董事会 股东大会 总经理 提名委员会 行政管 理中心 市场开 发中心 项目管 理中心 研发中 心 总经办 证券投 资部 审计委员会 战略委员会 审计部 财务管 理中心 监事会 董事会 秘书 副总经理 物流与 供应链 中心 项目管理部产品开发部技术开发部实验室品质控 制中心 生产管 理中心 人力资 源管理 中心 供应商管理部品质检验部品质工程部质量体系部物流部(三)发行人内部主要职能部门情况 公司实行董事会领导下的总经理负责制.在董事会的领导下,由总经理负责 嘉众实业 劲辉国际 银瑞投资 王建昆山星期九 苏州星期九 周庄星期九 扬州星期九 夏阳其他 3 名自然人 15% 3% 50% 30% 20% 50% 50% 60% 40% 26.09% 王敏强 东莞茂德 吉安茂德 82% 王九全 王琼其他 5 名自然人 东莞劲胜精密组件股份有限公司 100% 100% 100% 92.80% 劲毅国际 劲权国际 40% 100% 100% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-57 公司日常经营与管理.各职能部门的主要职能如下: 行政管理中心:负责后勤服务食堂和宿舍管理;安全保卫及车辆管理;环 境卫生管理;防灾害管理;组织公司的设备管理;办公环境等行政日常事务的管 理;公司文件收发、归案. 项目管理中心:负责新项目的商务洽谈和项目引进;负责项目的宏观统筹 和计划,跟踪项目进度和解决相关工程、品质问题;负责组织团队并进行有效管 理;负责控制项目成本和项目风险;协助改造现场流程,提高管理水平,并制作 各相关标准工艺文件;新顾客产品报价的核算及报价单的制订;顾客样品的受理 和新样品的送样确认;合约书的审查、确认;顾客订单的受理;制定出货计划; 产品的售后服务及顾客报怨的处理;协助财务部门做应收帐务工作;了解顾客有 关产品中的环境物质和环保要求. 市场开发中心:制定公司总体市场发展策略并监督和实施具体方案;对外 负责客户开发与有效沟通联络、巩固、扩大客户范围;搜集市场信息资料,深入 市场调研,提供市场运作及企业经营方向的建议;根据经营状况定期召集各部门 主管进行中期事业计划书沟通协调会议; 监督所属项目部对产品的实施以及客户 服务等工作;定期与项目部进行沟通交流;进行新产品的初步估价工作;定期对 销售情况进行分析,并作成经营绩效差异比较分析与对策报告;定期开展市场预 测工作. 研发中心:负责公司在生产加工技术、产品发展方向上的中长期规划,为公 司战略决策提供可行性分析报告及依据; 组织建立并维护与行业内各科研学术机 构的战略协作伙伴关系,把握行业内的最新技术成果及其发展趋势;负责公司战 略目标下行业内的各项新技术(包括新产品项目、新材料、新工艺、新设备)及 其人才的研究开发与引进工作;协助各部门在技术层面上的培训工作;协助生产 部门提供现场生产技术支持, 协助市场部及项目部在新产品项目上的技术评估分 析工作. 人力资源管理中心:编制公司的人力资源规划,组织员工招聘、定岗定编工 作,管理人事档案、劳动合同;组织绩效考核工作;建立和完善薪酬管理体系, 组织进行员工考勤管理工作,收集市场薪酬数据;建立和完善公司的培训体系, 组织培训活动;建立和完善企业文化体系,组织进行企业文化活动,组织出版发 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-58 行企业内刊;组织员工关系管理,建立并完善员工沟通渠道,开展员工满意度调 查. 品质控制中心:负责新产品质量规划;产品质量标准规划;产品制程评估与 确认;客户各种报告的提供;仪器校对;供应商稽核、辅导、品质稽核;供应商 来料质量管理;出货检验;质量系统的规划与维护管理(稽核) ;推动 ISO 体系; 收集导入国际标准及法律法规;改善品保流程;RoSH 管理. 生产管理中心:负责拟定并组织实施生产计划,确保生产进度;负责制定生 产管理制度,确保安全、文明、清洁生产;负责生产物料耗用控制及生产库存的 控制,保证订单完成;负责生产过程的质量控制、产品质量的检验,检验数据的 整理和统计;负责作业人员上岗培训及考核、生产现场标准化操作的执行和管理 及生产过程的效率控制. 物流与供应链控制中心:制定并完善供应商开发评估考核制度;制定公司采 购战略方针和采购预算方案;负责供应商的开发、评审管理;建立战略性的供应 商合作伙伴,建立战略性协力厂商.负责公司原材料、辅料、日常用品及固定资 产的采购工作,并确保按时、按质、按量交货,从而保障物料供应的正常运行; 配合公司财务部应付、应扣货款的管理工作;处理呆滞物料;编制生产计划和物 料计划;监控物流系统和生产系统的运行,确保按时交货;组织库房管理. 财务管理中心:制订和完善公司财务预决算制度、会计核算制度、财务管理 制度并组织实施;组织编制、合并及汇总公司年度、季度、月度的财务报表,定 期向股东会、董事会、公司领导及政府有关部门、相关机构提供财务报告;依法 正确计算、缴纳各项税金,如实反映公司的财务状况及经营成果;保管公司的会 计档案. 总经办:组织制定公司战略规划和年度目标经营计划,并对执行情况追踪查 核;公司公共关系建设和维护;公司专利管理;主持、起草、修改、审查签发前 呈核、呈报总经理文件. 证券投资部:拟定并执行公司各项投资制度,参与各项投资项目的可行性分 析和论证,负责公司投资项目的管理,拟定和执行公司各项与证券事务有关的制 度,负责与投资者关系管理. 审计部:对公司资金、财产的完整安全进行监督审计;对公司的重大经济行 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-59 为和重大经济合同的执行以及经济效益进行审计监督; 对公司高层的离任经济责 任进行审计;对严重违反公司财务纪律,侵占公司资产,严重损失浪费等损害公 司利益的行为进行专项审计;对公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行 监督检查;监督和检查公司制度的执行的情况. 四、发起人、主要股东及实际控制人情况 (一)发起人基本情况 本公司发起人为劲辉国际、银瑞投资和嘉众实业. 劲辉国际 劲辉国际成立于 2001 年11 月19 日,注册地址为香港新界荃湾横窝仔街 16-26 号顺力工业大厦 19 楼03 室,法定股本总面值为 1,000 万港元,已发行股 本为 10,000 港元,公司注册编号为 776583,主营业务为对外投资及投资管理. 劲辉国际的股权结构为: 股东名称 出资额(港元) 持股比例(%) 王九全 5,000 50.00 王建 3,000 30.00 王敏强 2,000 20.00 合计 10,000 100 经(香港)梁伟德会计师事务所审计,劲辉国际截至 2009 年12 月31 日, 总资产为 8,968.81 万港元,净资产为 2,111.92 万港元;2009 年实现净利润为 -4,144.71 万港元. 劲辉国际 2009 年出现亏损主要原因在于,按香港会计准则规定,劲辉国际 对拥有控制权的投资企业采取"成本法"核算,由于东莞协科、昆山劲强 2009 年分别完成注销登记,东莞协科、昆山劲强多年累积的经营亏损一次性在 2009 年计入劲辉国际对外投资损失中,导致劲辉国际账面显示亏损. 银瑞投资 银瑞投资成立于 2007 年11 月13 日,法人代表为夏阳,注册地址为广州市 天河区华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 401A 房,注册资本为 1,018 万元,主 营业务为项目投资、投资管理、投资咨询服务. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-60 银瑞投资的股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 夏阳 509.00 50.00 梁庆平 254.50 25.00 侯京临 127.25 12.50 赵林 127.25 12.50 合计 1018.00 100 银瑞投资截至 2009 年12 月31 日, 总资产为 1,719.80 万元, 净资产为 1,014.61 万元,2009 年实现净利润为-0.97 万元(上述数据未经审计) . 嘉众实业 嘉众实业成立于 2007 年11 月14 日,法人代表为王晓东,注册地址为东莞 市长安镇长盛长青街明珠广场四层 109-1 铺,注册资本为 450 万元,主营业务为 实业投资、对外投资. 嘉众实业的股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 王琼 180.00 40.00 王晓东 180.00 40.00 卢红 30.00 6.67 张学章 30.00 6.67 宋大勇 15.00 3.33 钱程 15.00 3.33 合计 450.00 100 嘉众实业截至 2009 年12 月31 日,总资产为 430.20 万元,净资产为 430.19 万元,2009 年实现净利润为-13.40 万元(上述数据未经审计) . (二)持有发行人5%以上股份的股东情况 持有发行人 5%以上股份的主要股东为劲辉国际、银瑞投资.上述股东的具 体情况详见本部分" (一)发起人基本情况" . (三)控股股东和实际控制人控制的其他企业 1、实际控制人 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-61 王九全先生持有劲辉国际的 50%股权, 在劲辉国际中拥有决策权力, 是本公 司的实际控制人. 王九全,中国台湾籍,身份证号 A10072****,住所为台北市大安区群英里 6 邻复兴南路二段 193 巷****. 2、控股股东和实际控制人控制的其他企业 (1)东莞协科、昆山劲强 东莞协科、昆山劲强均为劲辉国际的全资子公司,法定代表人均为王九全, 主要从事手机等精密电子结构件生产销售业务.东莞协科、昆山劲强将经营性资 产转让给本公司后停业,分别于 2009 年4月和 5 月完成税务注销,2009 年10 月和 11 月完成工商注销. (2)东莞茂德、吉安茂德 东莞茂德、吉安茂德均是劲辉国际的全资子公司,法定代表人均为王九全, 主要从事塑胶箱包及其配件的生产销售业务. ①东莞茂德成立于 2005 年7月12 日, 注册地址为东莞市虎门镇小捷滘金宁 路金丰工业区,注册资本 1,000 万港元,实收资本 1,000 万港元. 东莞茂德截至 2009 年12 月31 日, 总资产为 6,903.51 万元, 净资产为 2,866.10 万元,2009 年实现净利润为 958.59 万元(上述数据未经审计) . a、东莞茂德的采购情况 东莞茂德目前已履行的重大采购合同主要是先签订采购基本合同, 然后以具 体采购订单方式履行. 2009 年度,东莞茂德采购总金额合计 6,300 万元,其中主要供应商具体情况 如下: 序号供应商名称 主要购入产品 金额(万元) 占采购比例 1 深圳市宝丽拉链有限公司 拉头、拉布 432.00 6.86% 2 厦门原顺商贸有限公司 里布 426.00 6.76% 3 吴江市凯文纺织品有限公司 里布、无纺布 412.00 6.54% 4 潮州市金山塑胶有限公司 PVC 384.00 6.10% 5 东莞市特唯织带科技有限公司 么术贴 375.00 5.95% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-62 b、东莞茂德的主要生产场所和主要生产设备情况 东莞茂德的厂房位于东莞市虎门镇金丰工业区,主要生产经营设备为高车、 DY 车、电脑车、锁边机、铲皮机、人字车等. c、东莞茂德的主要销售客户情况 东莞茂德目前已履行的重大销售合同主要是先签订销售框架协议, 然后以具 体销售订单方式履行. 2009 年度,东莞茂德总收入合计 1.2 亿元,其中主要客户具体情况如下: 序号 客户名称 主要销售产 品 销售额 (万元) 占营业收 入比例 1 NOA WEI INDUSTRIES LTD 电脑包 7,312.00 60.93% 2 杭州玫琳凯(中国)化妆品有限公司 化妆袋 2740.00 22.83% 3 北京天汇创想科技有限公司 电脑包 480.00 4.00% 4 EBAGDA(HK)ENTERPRISES CO.LIMITED 电脑包 330.00 2.75% d、东莞茂德的董事、监事、高级管理人员任职情况 东莞茂德现任董事会、监事、高级管理人员任职情况如下: 机构姓名备注王九全 董事长 吴伟森 董事 董事会 吴念都 董事 监事(暂未设立) / / 陈正明 总经理 高级管理人员 邓彩云 副总经理 e、东莞茂德的用工工种情况 东莞茂德的主要工种是缝纫工,占用工比例的 80%,质检员占 9.5%,胶水 工、裁料工、机修工、管理员等工种占了用工比例的 10.5%. f、东莞茂德最近三年不存在工商、税务、环保等方面违法违规行为 东莞市工商行政管理局、东莞市国家税务局虎门税务分局、东莞市地方税务 局虎门税务分局、 东莞市环境保护局、 国家外汇管理局东莞市中心支局出具证明, 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-63 东莞茂德近三年来不存在违反工商、税务、环保等方面违法违规行为,未受到过 相关行政处罚. ② 吉安茂德成立于 2007 年11 月2日, 注册地址为吉安市吉安县工业园区, 注册资本 300 万美元,实收资本 138.2793 万美元. 吉安茂德截至 2009 年12 月31 日, 总资产为 1,030.79 万元, 净资产为 868.02 万元,2009 年实现净利润为-161.75 万元(上述数据未经审计) .受全球金融危机 影响,吉安茂德的销售订单下降,导致 2009 年小幅亏损. a、吉安茂德的采购情况 目前吉安茂德生产所用的原材料绝大部分都由东莞茂德采购, 吉安茂德没有 独立的采购系统. b、吉安茂德的主要生产场所和生产设备情况 吉安茂德的厂房位于吉安市吉安县工业园西区,主要生产经营设备为高车、 DY 车、电脑车、打枣车、打钉机、铲皮机、压啤机、双针车、分条机等. c、吉安茂德的主要销售客户情况 吉安茂德目前已履行的重大销售合同主要是先签订销售框架协议, 然后以具 体销售订单方式履行. 2009 年度,吉安茂德总收入合计 1,040.89 万元,其中主要客户具体情况如 下: 序号 客户名称 主要销售产 品 销售额 (万元) 占营业收 入比例 1 东莞茂德塑胶制品有限公司 手提袋加工 651.46 62.59% d、吉安茂德的董事、监事、高级管理人员任职情况 吉安茂德现任董事、监事、高级管理人员任职情况如下: 机构姓名备注王九全 董事长 陈正明 董事 董事会 王恩荣 董事 监事 张金萍 监事 高级管理人员 陈正明 总经理 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-64 韩学兵 副总经理 庞国平 副总经理 e、吉安茂德的用工工种情况 吉安茂德的主要工种是缝纫工,占用工比例的 80%. f、吉安茂德最近三年不存在工商、税务、环保等方面违法违规行为 吉安市工商行政管理局、吉安县国家税务局、吉安县地方税务局敦厚税务分 局、吉安县环境保护局、国家外汇管理局吉安市中心支局出具证明,吉安茂德近 三年来不存在违反工商、税务、环保等方面违法违规行为,未受到过相关行政处 罚. 综上所述,发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统,拥有与生产经营有 关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施, 发行人与东莞茂德和吉安茂德在采购、 生产、销售方面不存在重叠;发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员没有在东莞茂德和吉安茂德中担任职务, 没有在东莞茂德和吉 安茂德领薪,发行人的财务人员没有东莞茂德和吉安茂德中兼职,发行人的用工 工种与东莞茂德和吉安茂德存在巨大差别,在用工方面不存在重叠. 经核查,保荐机构认为,发行人与东莞茂德、吉安茂德在业务上完全不同, 所需原料、生产设备、生产工艺以及客户均完全不同,发行人拥有独立的原料采 购和产品销售系统, 拥有与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施, 发行人与东莞茂德和吉安茂德在采购、生产、销售方面不存在重叠;发行人的总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在东莞茂德和吉安 茂德中担任职务,没有在东莞茂德和吉安茂德领薪,发行人的财务人员没有东莞 茂德和吉安茂德中兼职,发行人的用工工种与东莞茂德和吉安茂德存在巨大差 别,在用工方面不存在重叠.东莞茂德和吉安茂德不存在违反工商、税务、环保 等方面法律法规的行为. 经核查,发行人律师认为,发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统,拥 有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,发行人与东莞茂德和 吉安茂德在采购、生产、销售方面不存在重叠;发行人的总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在东莞茂德和吉安茂德中担任除董事 以外的其他职务,没有在东莞茂德和吉安茂德领薪,发行人的财务人员没有东莞 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-65 茂德和吉安茂德中兼职,发行人的用工工种与东莞茂德和吉安茂德存在巨大差 别,在用工方面不存在重叠.东莞茂德和吉安茂德不存在违反工商、税务、环保 等方面法律法规的行为. (3)昆山星期九、扬州星期九、周庄星期九、苏州星期九 ①昆山星期九的经营情况及是否存在工商、税务、环保等方面违法违规行为 的情况 昆山星期九成立于 2005 年7月19 日,法定代表人陈盈君,注册地址为江苏 省昆山市巴城镇锦丰西路,注册资本 250 万美元,实收资本 250 万美元,王九全 出资 232 万美元出资比例为 92.80%,李英出资 18 万美元,出资比例为 7.20%. 该公司主要从事餐饮、生态农业及休闲旅游业务. 昆山星期九正常营业,截至 2009 年12 月31 日,总资产为 4,007.32 万元, 净资产为-861.12 万元, 2009 年实现净利润为-1,044.42 万元 (上述数据未经审计) . 生态农业休闲旅游项目的投资期较长,昆山星期九成立以来一直处于投资期,包 括开挖河道、种植多种树木花草等.正是由于前期投资额较大,以及品牌效应尚 未显现,客流量不足,导致昆山星期九 2009 年亏损. 苏州市昆山工商行政管理局、昆山市国家税务局第六税务分局、昆山市地方 税务局涉外税务分局、 昆山市环境保护局、 国家外汇管理局昆山市支局出具证明, 昆山星期九近三年来不存在违反工商、税务、环保、外汇方面违法违规行为,未 受到过相关行政处罚. ②扬州星期九的经营情况及是否存在工商、税务、环保等方面违法违规行为 的情况 扬州星期九是王九全全资持有,成立于 2009 年1月22 日,法定代表人王九 全,注册地址为江苏省扬州市湾头镇联合村,注册资本 1,000 万美元,实收资本 200.494 万美元,主要从事餐饮服务业务. 截至 2009 年12 月31 日,扬州星期九尚处于筹建阶段,尚未正式开展经营 活动,总资产为 4,908.93 万元,净资产为 4,237.51 万元,2009 年未实现收入(上 述数据未经审计) . 2010 年1月19 日,扬州市工商行政管理局出具证明,扬州星期九自成立之 日至证明出具之日,不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-66 ③周庄星期九的经营情况及是否存在工商、税务、环保等方面违法违规行为 的情况 周庄星期九是王九全全资持有,成立于 2009 年2月23 日,法定代表人王九 全,注册地址为江苏省昆山市周庄镇同周路,注册资本 500 万美元,实收资本 75.397 万美元,主要从事休闲观光、餐饮服务业务. 截至 2009 年12 月31 日,周庄星期九尚处于筹建阶段,尚未正式开展经营 活动,总资产为 515.28 万元,净资产为 515.28 万元,2009 年未实现收入(上述 数据未经审计) . 2010 年1月18 日,苏州市昆山工商行政管理局出具证明,周庄星期九自成 立之日至证明出具之日,不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的记 录. ④苏州星期九的经营情况及是否存在工商、税务、环保等方面违法违规行为 的情况 苏州星期九是王九全全资持有,成立于 2009 年6月9日,法定代表人王九 全,注册地址为苏州阳澄湖生态休闲旅游度假区清水村,注册资本 500 万美元, 实收资本 0 万美元,主要从事园艺作物种植、休闲观光业务. 苏州星期九自 2009 年6月9日设立以来尚未开展生产经营活动,没有按照 《外商投资企业法实施细则》规定的期限缴付第一期出资,其外资企业批准证书 已经自动失效.苏州星期九正在向工商行政管理机关办理注销登记手续,目前已 取得苏州市商务局相城分局初步同意苏州星期九提前终止并解散的批复及苏州 市相城区国家税务局第二税务分局同意注销税务登记的通知. 3、实际控制人参股的其他企业 劲权国际、劲毅国际 劲权国际于 1994 年7月21 日在台湾依据台湾公司条例注册成为有限公司, 注册资本为新台币 575 万元,王九全持有 26.09%比例股权.该公司自设立以来 主要从事一般进出口贸易业务, 主要贸易产品为箱包、手袋及其配件.截至 2009 年12 月31 日,劲权国际总资产为新台币 365.35 万元,净资产为新台币 176.46 万元,2009 年实现净利润新台币-81.86 万元(上述数据未经审计) . 劲毅国际于 1990 年11 月8日在台湾依据台湾公司条例注册成为有限公司, 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-67 注册资本为新台币 500 万元, 王九全持有 40%比例股权. 该公司自设立以来主要 从事一般进出口贸易业务,主要贸易产品为箱包、手袋及其配件.截至 2009 年12 月31 日,劲毅国际总资产为新台币 7,624.64 万元,净资产为新台币 142.21 万元,2009 年实现净利润新台币-44.32 万元(上述数据未经审计) . 箱包、手袋及其配件的进出口贸易业务竞争比较激烈,并且受全球金融危机 影响,全球进出口贸易业务下滑,由此导致劲毅国际、劲权国际 2009 年出现小 幅亏损. 王九全先生在劲权国际、劲毅国际担任代表人和董事. 发行人主要从事消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及 销售,与劲权国际、劲毅国际所从事的箱包、手袋的进出口贸易业务不同,亦不 存在关联性.因此,发行人与劲权国际、劲毅国际不存在业务往来. (五)控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或者其他争议情况 公司控股股东公司和实际控制人持有本公司股份 6,150 万股,占公司总股本 的82%,该部分股份不存在质押或者其他有争议的情况. 五、发行人股本情况 (一)本次发行前后的股本情况 本公司本次发行前总股本 7,500 万股,本次发行 2,500 万股,发行后总股本 10,000 万股.本次发行前后股本结构如下(按发行 2,500 万股计算): 发行前股本结构 发行后股本结构 项目 股东名称 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 劲辉国际 6,150 82.00 6,150 61.50 银瑞投资 1,125 15.00 1,125 11.25 嘉众实业 225 3.00 225 2.25 有限售条件股份 合计 7,500 100 7,500 75.00 本次发行股份 - - 2,500 25.00 总计 7,500 100 10,000 100 (二)前十名股东 本次发行前,本公司 3 家发起人股东持有本公司全部股份. (三)外资股份 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-68 劲辉国际持有本公司 6,150 万股股份,占本公司发行前的股份比例为 82%. 该公司注册于香港, 其持有的外资股份于 2008 年1月29 日经中华人民共和国商 务部商资批[2008]138 号文的批复,并于 2008 年1月30 日取得批准号为商外资 资审 A 字[2008]0014 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书. (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司发起人劲辉国际的股东王九全、 王建、 王敏强与嘉众实业的股东王琼、 王晓东存在关联关系.王九全与王敏强为父子关系,王琼与王建为姐弟关系,王 九全与王建、王琼为叔侄关系,王九全与王晓东为堂兄弟关系.其中劲辉国际持 有本公司股份比例为 82%、嘉众实业持有本公司股份比例为 3%. 发行人董事夏虹是银瑞投资控股股东、实际控制人及董事、总经理夏阳的妹 夫.除此以外,银瑞投资的其他股东、董事、监事和高级管理人员与发行人的实 际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系.银瑞投资持 有本公司股份比例为 15%. (五)本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 控股股东劲辉国际承诺:自本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有 的股份. 股东银瑞投资、嘉众实业承诺:自本次发行股票上市之日起十二个月内,不 转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购其 持有的股份. 实际控制人王九全及其关联人王建、王敏强承诺:本人通过劲辉国际间接持 有的发行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管 理,也不由发行人回购该部分股份. 实际控制人的关联人王琼、王晓东承诺:本人通过嘉众实业间接持有的发行 人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理, 也不由 发行人回购该部分股份. 公司董事、监事和高级管理人员的宋大勇、卢红、张学章承诺:本人通过嘉 众实业间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起一年内不转让或委托 他人管理,也不由发行人回购该部分股份. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-69 公司董事夏虹的亲属夏阳承诺: 本人通过银瑞投资间接持有的发行人股份自 本次股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理, 也不由发行人回购该部 分股份. 公司董事王九全、王建承诺:上述锁定期届满后,在本人任职期间,每年转 让通过劲辉国际间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数 的25%,离职后半年内不转让间接持有的发行人股份. 公司董事、监事和高级管理人员王琼、宋大勇、卢红、张学章承诺:上述锁 定期届满后,在本人任职期间,每年转让通过嘉众实业间接持有的发行人股份不 超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%, 离职后半年内不转让间接持有的发 行人股份. 公司董事夏虹的亲属夏阳承诺:上述锁定期届满后,夏虹在劲胜股份任职期 间, 本人每年转让通过银瑞投资间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发 行人股份总数的 25%,离职后半年内不转让间接持有的发行人股份. 六、公司员工及社会保障情况 (一)员工人数及变化情况 截至 2009 年12 月31 日,本公司的在职职工总数为 3,378 人,其构成情况 如下: 专业构成 人数 占比 学历构成 人数 占比 年龄构成 人数 占比 销售人员 54 1.60% 本科及以上101 2.99% 45 岁以上 33 0.98% 研发人员 240 7.10% 大专 413 12.23% 35-45 岁208 6.16% 财务人员 31 0.92% 中专 541 16.02% 25-35 岁978 28.95% 采购人员 23 0.68% 中专以下 2,323 68.77% 25 岁以下 2,159 63.91% 管理人员 311 9.21% - - 生产人员 2,602 77.03% - - 后勤人员 117 3.46% - - 合计 3,378 100% 合计 3,378 100% 合计 3,378 100% (二)社会福利和保险情况 本公司实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的《劳动合同书》承担义 务和享受权利. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-70 本公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规、政策及规定要求,统 一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、医疗、失业、工伤等保险费用. 东莞市社会保障局对公司在社保方面的执行情况出具证明: 本公司近三年来 已按有关规定办理养老、医疗、失业、工伤保险,无拖欠、欠缴上述费用的情况, 也未受到社会保险相关的行政处罚. 东莞市劳动局对公司在劳动法规方面的执行情况出具证明: 本公司认真执行 劳动管理法律、行政法规,近三年不存在因违反劳动管理方面的法律、行政法规 受到行政处罚的情形. 发行人律师认为,发行人近三年内不存在劳动、社保方面的违法违规行为, 没有受到过相关的行政处罚. 截止 2009 年末,公司一直为员工免费提供住宿,并按照相应的职等提供不 同标准的宿舍或住房,未为员工缴纳住房公积金. 自2010 年1月1日起,公司在为员工免费提供住宿的情况下,依照东莞市 和东莞市长安镇相关政府文件的要求,为员工缴纳住房公积金. 东莞市人民政府 2007 年10 月16 日发布了《东莞市住房公积金缴存管理办 法》 (东莞市政府东府[2007]115 号)的规定,该管理办法自 2007 年12 月1日起 执行.根据东莞市长安镇长府[2008]58 号《长安镇加强住房公积金缴存管理工作 方案》的规定"以东莞市职工上年度月平均工资为缴存基数" ,公司按照 2007 年12 月、2008 年、2009 年职工人数和东莞市职工上年平均工资水平计算,公司自 2007 年12 月以来应补缴的住房公积金共计 408.65 万元. 根据劲辉国际出具的《承诺函》 ,劲胜股份自 2010 年1月1日起为其职工缴 纳住房公积金,如东莞市住房公积金管理中心向劲胜股份追缴 2010 年1月1日之前应当为其职工缴纳的住房公积金,劲辉国际将予以全额承担. 经核查,保荐机构认为,发行人此前未为员工缴纳住房公积金不会对发行人 正常生产经营构成重大实质性不利影响,不会对本次发行上市构成实质不利影 响. 经核查,发行人律师认为,发行人存在没有为员工缴纳住房公积金的事实, 但是一直为员工提供免费的住宿,并且自 2010 年1月1日起开始为员工缴纳住 房公积金,同时,控股股东承诺,如果东莞市住房公积金管理中心进行追缴,将 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-71 全额予以承担.因此,发行人此前未为员工缴纳住房公积金不会对本次上市构成 重大实质性障碍. 七、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 (一)避免同业竞争的承诺 本公司控股股劲辉国际、 实际控制人王九全作出的关于避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书"第七节 同业竞争与关联交易"之"一、 (三)本公司控股股 东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺" . (二)流通限制和锁定股份的承诺 请参见本节"五、 (五)本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定 股份的承诺" . (三)厂房租赁损失补偿的承诺 公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺:如发行人在租赁期内因租 赁厂房拆迁、毁损或者其他原因致使租赁终止、生产经营受到影响等导致经济损 失,本公司/本人将全额予以补偿. (四)承担追缴住房公积金的承诺 根据劲辉国际出具的《承诺函》 ,劲胜股份自 2010 年1月1日起为其职工缴 纳住房公积金,如东莞市住房公积金管理中心向劲胜股份追缴 2010 年1月1日之前应当为其职工缴纳的住房公积金,劲辉国际将予以全额承担. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-72 第六节 业务和技术 一、主营业务与主要产品 (一)主营业务 公司是国内消费电子精密结构件产品及服务的领先供应商. 公司专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售 业务,以局部技术突破带动整体业务发展,逐步形成在各业务阶段的技术领先能 力,赢得综合竞争优势. 公司在技术开发、生产规模、快捷服务方面行业领先,主要为全球消费电子 产品中最大类的手机、3G 数据网卡、MP3/MP4 等提供高精密模具研发、注塑成 型、表面处理等结构件产品及服务. 公司自成立以来主营业务未曾发生变更. (二)主要产品及客户 公司主要产品为精密模具、手机外壳、3G 数据网卡外壳、MP3/MP4 外壳, 主要客户包括三星、 海尔、 联想、 英华达等手机品牌商; 三星、 飞利浦等 MP3/MP4 制造商;华为、中兴等通信设备制造商. (三)公司业务主要特点 1、良好的消费电子产业环境和旺盛的市场需求是精密结构件产业快速发展 的驱动力 消费电子产品已经成为人们生活中的必需品,也是技术发展最快、技术应用 最广的领域.消费电子产业发展获得了政府、社会的广泛支持,一直保持较快增 长.在新技术的推动下,消费电子产品的深度与广度持续扩展,不断满足人们娱 乐、 休闲、 办公等方面的需求. 精密结构件是消费电子产品不可或缺的组成部件. 精密结构件产业在消费电子旺盛需求的带动下快速发展. 2、精密结构件是消费电子产品生产制造的关键环节 消费电子结构件是消费电子产品的重要组成部分, 其设计和制造约占消费电 子产品开发周期的二分之一,是消费电子产品生产制造的关键环节.消费电子产 品的 60-80%是精密结构件,需要依靠模具制成,比如手机需要 30-40 套模具, 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-73 一款 3G 数据网卡约需要 15-25 套模具,MP3/MP4 约需要 20-30 套模具.先进的 精密结构件生产工艺水平是消费电子产品制造的重要支撑. 3、精密结构件具有专业化生产的特点 精密结构件生产需经过模具设计制造、注塑成型、表面处理等环节.精密模 具结构复杂、表面质量和技术标准要求高,属技术和资金密集型产品.精密结构 件生产过程需要应用高速加工和超精加工技术、 快速成型技术、 自动化控制技术、 高分子材料加工应用技术等,涉及机械、金属材料、高分子材料,化工材料、电 子电气、自动化控制等学科,技术综合性要求较高.较高的技术要求和对新技术 的不断应用决定了精密结构件专业化生产的特点. 4、精密结构件具有定制化生产的特点 精密结构件应用于消费电子产品,随着经济全球化及分工的细化,消费电子 产品制造商对产品进行整体开发后, 结构件生产企业根据技术方案进行结构件方 案设计,并试制出样品后由制造商检测认证.这种定制化生产模式决定了对结构 件生产企业合格供应商认证主要内容包括:产品开发设计能力、产品质量、供货 速度、大规模供货能力、产品价格以及信用期限等. (四)报告期内不同产品的收入比重 金额单位:万元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 精密模具 2,619.59 3.68% 1,592.70 3.00% 1,385.91 5.69% 精密结构件 68,564.27 96.32% 51,513.37 97.00% 22,989.12 94.31% 其中:手机 外壳 56,540.02 79.43% 44,051.83 82.95% 21,592.23 88.58% 其他外壳结 构件 12,024.25 16.89% 7,461.54 14.05% 1,396.89 5.73% 合计 71,183.86 100% 53,106.08 100% 24,375.03 100% 二、公司所处行业的基本情况 从传统角度看,根据国家统计局国民经济分类,公司属于塑料制品业的塑料 零件制造,细分行业系注塑精密结构件行业.目前公司从事的消费电子精密结构 件生产及技术服务,成为电子通信行业发展的重要环节和载体,受到消费电子产 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-74 业、移动通信产业的相关政策影响. (一)行业监管体制与行业政策 1、行业监管体制 目前, 注塑精密结构件行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业 自律管理. 国家发展改革委员会制定指导性产业政策. 中国塑料加工工业协会和中国模 具工业协会的基本职能是:反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行业发 展规划和经济技术政策;协调行业内外关系、参与行业重大项目决策;组织科技 成果鉴定和推广应用;组织技术交流和培训、开展技术咨询服务;参与产品质量 监督和管理及标准的制定和修订工作;编辑出版行业刊物;提供国内外技术和市 场信息;承担政府有关部门下达的各项任务. 目前,政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于行业宏观管理,具体的业 务管理和产品的生产经营则完全基于市场化的方式进行. 2、行业政策 我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划》以及国家发改委、科技部、 商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度) 》都把 移动通信产业列入信息产业类的首位,是国家重点支持的产业. 《当前优先发展 的高技术产业化重点领域指南(2007 年度) 》同时确定了高精度电子专用模具为 高技术产业化重点领域. (二)行业基本情况 全球消费电子市场始终保持活跃 近年来,视频、移动和无线等新技术以及 3C 融合的发展趋势促使包括智能 手机等新产品不断涌现,消费电子产业新兴领域快速成长,使消费电子产业始终 保持活跃.根据 CCID 的数据,2008 年全球消费电子市场规模达 88,205.6 亿元. 中国消费电子产业发展迅速 随着中国经济快速发展,以及全球消费电子制造中心向发展中国家转移,中 国消费电子产业发展迅速.2008 年中国消费电子产业产值达 47,314.4 亿元,同 比增长 6.2%. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-75 2004-2008 年中国消费电子产业市场规模 亿元 32,404.9 36,544.5 41,121.7 44,558.5 47,314.4 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 2004年2005年2006年2007年2008年 数据来源:CCID 2009,06 手机是消费电子产业最活跃的领域 由于手机时尚性、便携性特征日益明显,以及功能更加全面,手机已成为全 球最大类的个人电子消费产品.根据英国电信业分析公司 The Mobile World 报告,截至 2007 年末,全球拥有手机的人数突破 32.5 亿,相当于世界人口一半. 根据国际电讯联盟的最新报告,至2009 年末,全球手机用户数达到 46 亿.由于 2008 年下半年以来经济危机逐渐蔓延,全球所有地区的手机市场增长放缓.根 据美国 Gartner 公司的统计, 2008 年全球手机销售量达到 12.2 亿部, 较上年增长 6%. 2004-2008 年全球手机市场规模 亿部 6.7 8.2 9.9 11.5 12.2 0 2 4 6 8 10 12 14 2004年2005年2006年2007年2008年 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-76 数据来源:Gartner 随着国际厂商设立生产制造基地,以及本土手机制造商扩大生产规模,我国 手机产量呈现快速增长态势.受到全球经济危机影响,我国 2008 年手机产量达 到5.60 亿部,同比增长 2.0%.随着全球经济复苏,手机市场于 2009 年下半年增 长明显,我国 2009 年1-6 月手机产量 2.68 亿部,同比增长-5.1%;2009 年1-11 月手机产量 5.55 亿部,同比增长 4.6%. 2004-2008 年我国手机产量 亿部 2.33 3.04 4.8 5.49 5.6 0 1 2 3 4 5 6 2004年2005年2006年2007年2008年 数据来源:国家统计局 消费电子精密结构件市场空间巨大 消费电子产品市场快速发展,促进了精密结构件的大规模扩张,精密结构件 行业保持了较快的增长速度.比如手机外壳,每部手机均需要一套手机外壳,手 机外壳的需求量从 2004 年的 2.33 亿套增加至 2008 年的 5.60 亿套,年均增长率 超过 30%. 随着消费电子产品升级换代,以及市场对产品外壳的色彩、手感、精度、壁 厚等的要求不断提高,精密结构件的市场空间巨大. (三)行业竞争状况 近几年,受手机整体销量和利润率的吸引,专业从事手机相关外壳与结构件 的制造企业增加到 30 家左右.但知名手机品牌商基于对供应商过往资质、行业 经验、技术水平、生产规模的关注,手机结构件总体销量和市场份额相对集中在 行业前几名企业中,市场竞争格局相对稳定. 全球手机品牌集中度较高,以诺基亚、三星、LG、摩托罗拉、索尼爱立信、 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-77 等前 5 大品牌手机共占全球市场份额超过 80%, 年销售量超过 8 亿部. 三星手机 业务近年发展迅速,于2008 年二季度超过摩托罗拉成为全球第二大手机厂商, 2009 年一季度在全球手机市场减少 9.4%的情况下,三星手机销量同比增长 21.4%,市场份额进一步提高,至2009 年第三季度,三星手机全球市场份额已超 过20%. 2008 年度全球前 5 大品牌手机制造商的市场份额 诺基亚, 39.70% 摩托罗拉, 8.50% 索尼爱立信, 8.20% LG, 8.50% 其他, 18.40% 三星, 16.70% 数据来源:IDC 2009,02 富士康、比亚迪、绿点、贝尔罗斯、赫比、劲胜股份等公司,都成为全球前 五大手机品牌商的手机外壳与结构件的供应商. 由于全球前五大品牌手机占全球 手机市场的市场份额约为 80%, 全球主要的手机结构件供应商也占据了全球手机 结构件市场份额的 80%左右. 以富士康、 比亚迪等为代表的大型供应商利用自身 综合实力强、规模大等为优势,在全球进行布局,利用整体打包的形式接订单, 包括外壳、电池、LCD、镜片、按键、铝镁合金冲压技术、真空不导电等涉及手 机的配件订单基本上都可以承接. 以劲胜股份为代表的供应商专注于手机外壳领域,在模具制作、注塑成型、 表面处理、真空镀膜等技术应用方面领先于其他企业,具有较强竞争力. 国内其它手机结构件生产企业主要服务于国内众多的手机生产商, 订单主要 特点为"单多量少",设备利用率和生产稳定性受手机市场份额的波动呈现不稳 定状态,发展速度缓慢,持续性相对较差. (四)进入本行业的主要障碍 1、成为大型消费电子企业供应商需通过严格的资质认定 精密结构件是手机等消费电子产品中必备的一种基础配件, 稳定的产品质量 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-78 对终端产品功能的正常发挥非常重要.因此,精密结构件制造商只有通过严格的 供应商资质认定才能成为大型消费电子产品制造商的供应商. 国际大型企业通常 对供应商的资质审定在一年左右,在审定过程中将对供应商的生产流程、质量管 理、工作环境甚至经营状况等各个方面提出严格要求,一般需要多次整改后方能 通过资质认定,再通过相当一段时间的小批量供货测试后才能正式成为其供应 商.精密结构件生产厂商一旦通过合格供应商资质的最终审定,将被纳入到国际 大型企业的全球供应链,可以接受其全球生产基地的采购. 2、精密结构件模具研发及制造技术要求较高 目前,精密结构件模具研发及制造采用了一系列高新技术,如CAD/CAE/CAM/CAPP 技术、 计算机网络技术、 激光技术、 逆向工程和并行工程、 快速成形技术及高分子材料加工应用技术、高速加工及超精加工技术等,涉及机 械设计制造、塑性加工、铸造、金属材料及其热处理等行业.在注塑成型领域, 一些新技术被广泛应用,如热流道技术、气体辅助成型、低压注塑等.因此精密 结构件的研发制造涉及多学科、多领域技术及工艺,对技术研发能力要求较高. 随着消费电子产品更新换代速度加快,对精密结构件的研发、制造技术的响 应能力提出了更高要求, 精密结构件供应商需要及时根据消费电子产品的快速更 新而不断研发新产品,广泛运用各种新技术. 3、较大的生产规模可有效降低成本 由于精密结构件"以单定产",而消费电子产品的市场容量巨大,消费电子 产品制造商对某一型号产品的市场规划一般较大,交货周期短,较小的生产规模 无法满足其需求.精密结构件生产需要高价值的精密设备用于模具制造、成型加 工、表面处理等生产环节,由此导致固定成本较高.若未能有效获得产品订单, 产能利用率较低,将导致利润率较低,甚至出现亏损.同时,较大的生产规模有 利于原材料大宗采购降低采购成本. 4、较强的营运资金支持 精密结构件的生产需要大量的研发、生产设备投入,对企业的资金实力要求 较高.同时,作为大型消费电子企业供应商,货款回收期一般在 45 日以上,虽 然可以对上游原材料供应商采取同等的账款支付周期, 但这对公司的营运资金管 理及运作能力提出了较高要求. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-79 (五)行业利润水平的变动 低端结构件生产企业由于技术含量低,竞争激烈,利润水平较低;中高端结 构件由于市场需求旺盛、技术壁垒较高、客户群体稳定,利润水平较高.但是, 随着上游原材料价格波动,以及下游大客户的竞争压力,同一类产品的利润水平 呈下降趋势,因此技术进步、扩大规模和战略整合将是保持行业利润水平的主要 措施. (六)影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展有利因素 消费电子产业旺盛,市场空间巨大 在新技术的推动下,消费电子产品的深度与广度持续扩展,涵盖了 MP3、 MP4、剃须刀、数码相机、手机、游戏机等便携式产品以及 3G 数据网卡等移动 终端产品.这些产品时尚,更新换代快,消费需求旺盛.精密结构件是消费电子 产品不可或缺的组成部件,构成了消费电子产品结构件 60-80%的部分.精密结 构件在旺盛的消费电子产业的带动下市场空间巨大. 技术水平日益提高,应用领域拓展 精密结构件生产过程中广泛应用多种技术, 包括计算技术在模具设计开发中 的应用、高速高精加工技术在模具制造和结构件成型中的应用、材料科学及纳米 技术在结构件表面处理中的应用等. 随着新技术及新工艺的广泛应用,精密结构件向更精密、更复杂及更经济快 速方面发展,技术含量不断提高,生产企业则表现为技术集成、设备先进.技术 水平不断提高使得精密结构件在消费电子产品制造过程中的地位日益重要, 应用 领域不断拓展. 产业不断集中,优势企业快速成长 随着消费电子产品制造领域国际化和部分优势品牌成为行业领导者, 市场趋 向集中, 比如手机市场前五大品牌的市场份额超过 80%. 这些行业领导者对部件 供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求,需要 规模相当的企业为其提供配套服务,提高自身产品竞争力.因此,消费电子产品 市场集中引致了精密结构件产业不断集中,优势企业在市场集中过程中快速成 长. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-80 国际消费电子生产基地向中国转移 为降低电子产品及设备制造成本和开拓新市场, 越来越多的国际厂商将制造 业务转移到发展中国家. 由于广阔的消费市场和成熟的制造能力, 国际消费电子产品生产基地大规模 向中国转移.这不仅扩大了精密结构件的市场空间,还将先进的生产技术、管理 方式引入国内企业.在成为国际消费电子企业的合格供应商后,优秀的精密结构 件生产企业在其指导下获得长足进步,推动了国内精密结构件产业的发展. 2、影响行业发展的不利因素 国内技术水平与国际先进水平存在差距 目前,高端技术和高端产品基本由行业国际巨头垄断,少数国内企业虽然也 生产高端产品,但规模较小,国内整体技术水平仍与国际水平有一定差距,在国 际竞争中技术上处于劣势. 高级复合型人才缺乏 精密结构件生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用,对技术、管理的复 合型人才需求较高.虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速,与精密结构件行 业生产经营特点的要求相比,仍然存在高级人才的缺乏,成为制约行业发展的瓶 颈之一. 上游原材料价格波动较大 精密结构件生产企业的原材料主要为化工产品. 由于世界经济和我国经济快 速发展对原材料的需求,导致石油化工材料等原材料价格出现了大幅波动.基础 原材料价格的涨跌频繁,将直接影响企业的采购成本,不利于精密结构件行业稳 定发展. (七)行业技术水平及技术特点 精密结构件生产对技术的综合性要求较高,在模具设计、注塑成型、表面处 理等环节需要应用 CAD/CAE/CAM/CAPP 技术、快速成型技术、敏捷制造技术、 高速加工和超精加工技术,涉及机械、金属材料、化工材料、气体等学科,每个 环节的技术水平高低都将对产品品质构成直接影响. 我国注塑结构件行业综合技 术水平及竞争力明显呈现两级分化,大多数企业技术水平处于低端,产品附加值 低,企业竞争力极弱;而少数企业无论生产规模、技术水平、创新能力都已达到 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-81 或基本达到国际先进水平且具有较强地综合竞争力. 近年来, 少数企业为适应国际知名消费电子厂商在我国采购精密结构件的需 求,通过引进先进设备、采用新工艺使技术水平达到国际先进水平,客观上促进 了我国精密结构件技术水平的提高. 目前,我国生产的精密结构件的精度已达到 2μm,拥有挤出速度达 6m/min 以上的高速塑料异型材精密结构件的技术水平;在生产手段上,CAD/CAE 已广 泛应用,CAM/CAPP 技术也大为推广,高速加工及 RP/RT 等先进技术的采用已 越来越多. (八)行业特有的经营模式 塑胶精密结构件企业面对的不是最终消费者而是消费电子产品制造商, 目前 的生产模式均是订单生产,根据客户要求的形状、颜色、功能、标识、数量等进 行生产,受消费电子产品制造商影响较大.同时,消费电子产品制造商为降低供 货风险, 通常选择两家或多家供应商. 消费电子产品制造商为强化产品质量控制, 会对重点供应商的内部管理、生产工艺等方面进行指导,定期派员在重点供应商 现场提出改进建议. 优秀的塑胶精密结构件供应商伴随着消费电子产品制造商的 发展而快速成长,综合竞争力不断增强. (九)行业的周期性、区域性或季节性特征 精密结构件广泛应用于消费电子、汽车电子、通信设备等多领域.消费电子 领域受技术进步、功能多元化、消费者对电子产品的偏好等因素影响保持稳定增 长,因此精密结构件行业不存在周期性. 由于精密结构件生产、交货存在批次小、次数多、交期短的特点,精密结构 件生产企业与消费电子产品厂商之间的距离对运输成本影响较大, 因此精密结构 件生产存在一定的区域性. 节假日因素对消费电子产品市场具有直接影响.四季度和一季度由于国庆 节、圣诞节、元旦以及春节等节假日的存在而成为消费电子产品销售旺季.消费 电子生产企业一般需提前 2 个月备货,因此三、四季度是精密结构件生产旺季, 而一季度则处于生产淡季. (十)行业产业链关系 精密结构件生产企业上游是塑胶原料和涂料供应商, 下游是消费电子产品制 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-82 造商.精密结构件是消费电子产品的配件部分,其设计、生产、销售均决定于下 游消费电子产品制造商产品开发、市场推广计划,同时大型的下游厂商均指定原 材料供应商,因此精密结构件生产经营受下游客户、市场影响较大,而上游原材 料属于大宗商品,受上游原材料供应商的影响较小. 三、本公司面临的竞争情况 (一)行业地位 本公司致力于为国际一流消费电子制造商提供一流的精密结构件产品及服 务.目前,公司已获得三星、华为、中兴、海尔、夏普、京瓷、英华达、联想等 国际知名制造商的认可,成为其精密结构件的专业供应商,综合竞争力处于行业 前列. 近年来, 公司业务伴随中国消费电子尤其是手机制造产业的快速发展而持续 增长, 2008 年、 2009 年公司手机结构件在国内的市场占有率分别为 4.29%、 6.64%. 项目 2008 年2009 年 本公司手机结构件销量 2,402.38 万套 4,115.67 万套 中国手机产量 5.60 亿部 6.20 亿部 市场占有率 4.29% 6.64% 注:一部手机需要一套手机外壳,2008 年中国手机产量来源于国家统计局.根据国家统计 局,我国 2009 年1-11 月手机产量 5.55 亿部,11 月手机产量 6,480.82 万部,假定 12 月手机 产量与 11 月相同,则2009 年我国手机产量预计为 6.20 亿部. (二)同行业其他主要企业 1、同行业其他主要企业介绍 富士康国际控股有限公司 富士康国际控股有限公司于 2005 年在香港联交所上市,交易代码为: 2038.HK.富士康是一家专业从事电脑、通讯、消费电子、数位内容、汽车零组 件、通路等 6C 产业的高新科技企业,为全球最大的电子产业专业制造商,是全 球最大的电脑代工商和手机代工商.2008 年营业收入为 98.71 亿美元.其主要客 户包括:惠普、苹果,戴尔,联想,索尼,华硕、摩托罗拉、诺基亚、索爱、三星、华为、中兴等. 比亚迪电子 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-83 比亚迪电子(国际)有限公司为香港联交所上市公司比亚迪(1211.HK)之 控股子公司,于2007 年12 月在香港联交所上市,交易代码为:0285.HK.比亚 迪电子是一家主要手机元件及模组制造商,同时还为客户提供手机组装服务, 2008 年营业收入为 85.55 亿元.其主要客户包括:诺基亚、摩托罗拉、三星等. 深圳市福昌电子技术有限公司 深圳市福昌电子技术有限公司成立于 1997 年,是一家塑胶结构件专业生产 厂商,主要产品包括手机、小灵通、电话机、固定台、机顶盒等产品结构件,其 中手机业务占 10%左右.该公司主要客户包括 TCL、创维(机顶盒)、夏新、 德赛等. 惠州市格林塑胶电子有限公司 惠州市格林塑胶电子有限公司成立于 2002 年,主要从事手机、数码相机等 产品的结构件开发和生产. 该公司的主要客户包括 TCL、 阿尔卡特、 康佳、 波导、 金立等. 璇瑰塑胶工业(深圳)有限公司 璇瑰塑胶工业(深圳)有限公司成立于 2005 年,是以专业模具制造为基础, 为客户提供注塑制品成型及表面处理、导电漆喷涂、表面镭雕、辅料组装,按键 生产、组装等配套服务的制造企业.该公司的主要客户包括中兴、TCL、阿尔卡 特、英华达等. 2、发行人与其他企业情况分析 鉴于目前尚无权威机构对精密结构件行业进行细分统计分析, 因此下表所列 "年产能"是发行人通过企业网站、宣传资料等公开渠道获取的. 企业名称 年产能 主要客户 主要业务 富士康 约2.5 亿套 惠普、苹果、戴尔、 摩托罗拉、诺基亚、 索爱、三星、华为等 以手机、笔记本电脑整体代工为主 要业务,涵盖手机、笔记本电脑全 部部件的设计、制造业务. 比亚迪电子 约1.2 亿套 摩托罗拉、诺基亚、 三星、华为、中兴等 以手机整体代工为主要业务,涵盖 手机全部部件的设计、制造业务. 深圳市福昌电子 技术有限公司 约1,700 万套 创维、 华为 (固定台) 、 中兴、英华达(电话 以手机结构件为主,同时包含电话 机等结构件 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-84 机) 惠州市格林塑胶 电子有限公司 约2,500 万套 TCL、联想、中兴 以手机结构件为主要业务 璇瑰塑胶工业 (深圳)有限公司 约3,000 万套 天宇、TCL、宇龙酷 派、中兴 以手机结构件为主要业务 劲胜股份 5,500 万套 三星、华为、中兴、 海尔、京瓷、夏普 专注于以手机、 3G 数据网卡等精密 结构件 富士康、比亚迪电子与公司均是惠州三星的主要供应商.近三年,公司占惠 州三星的采购比例逐年上升,2007-2009 年占其采购比例分别为 10%、25%和32%.目前,公司是惠州三星的手机结构件的最大供应商,表明公司综合市场竞 争力较强. (三)本公司竞争优势 本公司的核心竞争优势体现在以客户为中心、成本控制、技术领先、快捷服 务方面. 1、已与领先的国际品牌制造商建立稳固的客户关系 公司已与领先的国际品牌消费电子产品制造商建立长期稳定合作关系, 主要 客户包括三星、华为、中兴、海尔、夏普、京瓷、英华达、联想等.公司被三星 授予"2008 年度纳期、品质、原价及革新方面综合大奖"和"2009 年度革新金 奖",并成为三星核心战略供应商,被华为授予"2008 年度供应商奖"和"2009 年度优秀合作伙伴奖",被海尔评为"2008 年度优秀供应商"和"2009 年度优 秀供应商". 该等制造商对合格供应商的选择标准较高, 被其确认为优秀供应商的数目更 是有限,一般通过若干严格标准评估、评定和选择潜在的战略采购合作伙伴,例 如所提供产品和服务的类别、技术能力、产品和服务质量、成本竞争力、物流能 力及应急应变能力等.因此,公司成为该等制造商的合格供应商及优秀供应商, 表明公司上述方面表现优秀.为密切合作关系,公司不断采取措施以能够参与客 户产品开发的前期工作,与客户的产品开发团队密切合作满足客户的需求,不断 加强研发能力以便为客户提供精密结构件包括设计、开发周期、成本、质量、外 观效果等方面的全方位解决方案. 通过与知名厂商建立合作关系,公司可以伴随着客户的成长而快速成长,并 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-85 可以与客户在其他产品或项目开展合作,比如公司首先是为三星 MP3 供应精密 结构件,其后为三星手机供应精密结构件;公司首先为华为供应手机结构件,其 后又为其供应 3G 数据网卡结构件.另外,公司长期为领先的国际品牌制造商供 应产品亦有助于提高公司行业内知名度并因此获得其他潜在客户认可而赢得其 订单. 2、优秀的研发创新能力 (1)生产过程中以研发创新保持成本、效率领先 公司致力于提高自身的研发能力,优化生产工艺流程,倡导从研发、设计角 度提高效率、降低成本、增加效益的研究开发理念. 公司采取差异化技术竞争策略,在模具制作、注塑成型、表面处理、加工组 装四个生产阶段均形成"以点带面"差异化的技术优势,从而保持技术领先.通 过在模具浇口流道设计及冷却系统设计方面的突破, 使行业内手机外壳产品的成 型周期为 21 秒左右的标准提升到 14 秒至 15 秒,大幅降低了生产成本,提高了 效率. 公司追求精益生产,不断改善生产流程及制造工艺,缩短制造时间和在产品 库存,减少 LOB 流失,促使生产周期缩短 30%,组装生产效率提高 227%,可 广泛根据客户的实际需求进行订单式、非标准化生产,并通过将个性化的订单和 规模生产有效结合,以最大限度地提高材料的综合利用率并缩短生产周期. 公司重视生产工艺及工业工程研究, 依据人体工程学原理及现场精确测算分 析,对每一岗位配置、每一工位布置进行认真调试,不断提高员工的动作合理化 水平和产线平衡率,增强生产线的灵活度,能适应多种产品的不同要求.各生产 单位均设有工程部,专门负责生产工艺、生产线的改进、调试,从而提高设备利 用率、优化劳动组合以保持成本领先. (2)不断加强新技术开发应用保证技术、品质领先 新技术在精密结构件生产制造过程中不断应用, 推动了精密结构件行业的快 速成长.公司注重相关新技术的开发及应用,不断将新技术结合产品特点进行有 针对性地开发. 公司先后开发应用了底漆/UV 一次性混合涂覆技术、 环保水溶性涂料施工技 术、皮革漆自动化混合涂装技术、同一个产品多颜色渐近式喷涂技术、铝镁合金 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-86 喷涂技术、真空不导电装饰技术、真空不导电珠光效果处理技术等,在行业内处 于领先水平.通过对不同涂料的物理及化学特性进行深入研究分析,公司根据不 同涂料的化学特性设置喷涂生产线的工艺参数, 从而使产品表面处理达到理想效 果, 公司喷涂表面处理工艺能力处于国内同行业领先地位. 根据客户的具体要求, 公司持续开发新产品,利用金属镶嵌成型技术生产的手机滑轨率先被诺基亚、三星、摩托罗拉同时采用. 本次募集资金投资扩建研发中心后, 公司技术开发应用能力将获得大幅度提 升.鉴于公司优秀的技术开发及应用能力,公司于 2006 年被广东省对外贸易经 济合作厅认定为"外商投资先进技术企业",于2009 年被广东省科学技术厅认 定为"高新技术企业",于2008 年被东莞市科学技术局、东莞知识产权局认定为 "东莞市专利培育企业";公司的新型材料注射成型模具工程研究中心于 2009 年8月通过东莞市科学技术局验收认定, 公司拥有的 "不导电真空镀膜 (NCVM) 装饰技术"获2009 年东莞市科学技术进步奖三等奖.目前公司拥有 23 项实用新 型专利,拥有 15 项正在申请的专利,其中包括 8 项发明专利.领先的技术创新 能力有助于公司以合适的价格及时为客户提供优质产品, 提高现有客户的业务量 并吸引新客户,扩大产品线,增强公司产品的综合竞争力. 3、完善的客户服务体系形成快速响应能力 公司客户的典型特点是"数量少、规模大、订单频",能及时满足客户订单 要求是公司竞争力的重要体现. 公司建立了适合企业运营特点的客户服务体系, 设立项目管理部专门负责与 客户的日常沟通,确定项目经理负责制.每个客户设立一名项目经理,一人可担 任多个客户的项目经理,由项目经理根据客户的技术、品质、订单要求配备由项 目工程师、模具工程师、产品工程师、品质工程师和营业代表组成的项目团队, 对客户的各种需求进行全程跟踪,协调各部门工作进展,制定项目计划、按照计 划跟踪项目进展,快速响应客户需求,从而保持技术服务和产品交期速度领先. 公司还与客户建立了定期沟通机制, 由总经理或者市场总监与客户负责人每 两个月定期会面检讨前阶段合作中的相关事宜,并就下一阶段工作进行大致安 排.定期沟通机制不但有利于合作中相关问题得到及时解决,还巩固了双方合作 关系. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-87 4、高效稳定的供应链管理体系 由于公司主要客户均指定原材料供应商,随着生产规模扩大和客户增多,原 材料供应商亦随之增多.公司日益重视供应链管理,建立了从产品开发到最终交 付产品的整个过程供应链管理体系, 通过经营革新和精益管理不断优化供应链管 理体系,有效整合资源,快速响应客户多变的需求,以尽可能少的资源最大程度 地满足客户需求,提高产业链竞争力. (1)公司推行即时化采购模式.通过整合生产计划与物料需求计划,实现 工厂信息流与供应商同步,物流信息由推式转变为拉式物流,在保证按时满足生 产和交货需求的同时,使公司的订货、配送等流程变得灵活高效,降低了公司库 存积压风险. (2)公司建立专业的供应商库存管理模式.公司与主要供应商建立稳固的 供应链合作伙伴关系,并与核心供应商签订了寄售合作协议,供应商将库存备于 公司仓库, 当生产需求产生后实时领用清算, 以缩短采购周期, 提高了供应弹性, 降低了存货风险. (3)公司制订了合格供应商制度.公司对供应商进行分类管理,从九个方 面对供应商定期审核,推行末位淘汰制,优胜劣汰,不断优化供应网络.对主要 协力厂商推动"一个标准"的系统化管理,从供应商现场管理、品质和成本控制 进行统一规划、统一辅导及统一考核评价,以降低供应链总成本,提高供应链的 稳定性,为公司的持续稳定健康发展奠定基础. (4)公司快速的物流配送服务.为应对客户端交货需求,公司积极推行 DO(Delivery Order)管理模式,建立从季度、月度备料,到周别生产准备和每天 根据 ERP 系统指令交货,按照以上要求垂直整合公司内、外资源,正时正点将 货物按客户需求送至指定地点,实现高效率、高品质、低成本的物流供应链,为 客户创造更高价值. (四)本公司竞争劣势 1、经营规模扩张面临资金压力 通过迅速扩大优势产品生产规模赢得市场机遇,使企业处于有利的竞争位 置,但对资金需求较高,尤其是作为国际知名消费电子品牌商的合格供应商需要 较大的生产能力与之配套,并给予客户一定期限的信用期,这要求一定的固定资 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-88 产投资与流动资金作为经营规模扩张的支撑.公司尽管经过几年的发展,已具备 了一定的规模和实力,但仍然面临着资金紧张压力,从而制约了公司规模扩张. 2、信息系统仍不能满足公司快速发展需要 虽然公司已建立了先进的信息管理系统,生产计划、采购计划安排、布置均 通过信息系统完成,各部门能够实现及时、快捷的信息传递,但公司的快速发展 对信息管理提出了更高的要求,目前的信息系统仍需进一步优化、完善. 3、人力资源建设亟需进一步加强 随着公司生产规模的不断扩大,对公司的生产管理、营销、物流和信息等系 统化的组织和管理等方面提出了更高的要求, 公司目前的人力资源现状还不能完 全满足这个方面的需要. 四、本公司主要业务 (一)主要产品 1、精密模具 2、手机外壳及结构件 专为国际知名手机品牌商生产制造手机外壳及结构件,代表性品牌有三星、 海尔、华为、中兴、英华达. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-89 3、3G 数据网卡、MP3/MP4 外壳及结构件 专为国际知名通信设备厂商、MP3/MP4 品牌商生产制造 3G 数据网卡、 MP3/MP4 外壳及结构件,代表性品牌有华为、三星、飞利浦. (二)主要产品生产工艺 1、公司综合生产工艺流程 FAI 指进行全尺寸测定,检验包括尺寸、物性、外观方面检测. 2、精密模具生产工艺流程 检验 客户订单 进料 表面处理 检验 入库 出货 检验 试模 送样确认 模具设计 模具制作 FAI 成型 检验 装配 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-90 检验主要是尺寸检验,FAI 指进行全尺寸测定.设计是模具生产过程中的关 键环节,根据客户提供的样本要求,从材料、结构、成本等方面作模内分析、评 估模具制作过程的合理性. 3、精密结构件生产工艺流程 虚线框标示的生产环节表示部分产品不需要经过此环节. 4、IML 类产品生产工艺流程 客户订单 设计 进料 锣床(M) 检验 磨床(G) 检验 车床(L) 检验 电脑锣(CNC) 检验 火花机(EDM) 检验 检验 省模 线切割(CNC) 装模 试模 FAI 送样 进料 检验 注塑成型 检验 全检 喷涂 印刷 烫金 镭雕 EMI 全检 印刷 组装 包装 检验 入库 检验 出货 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-91 5、IMD 类产品生产工艺流程 6、真空不导电镀膜(NCVM)产品生产工艺流程 7、溅镀(EMI)类产品生产工艺流程 进料 检验 装PDF 图膜 检验 成型 检验 贴膜 检验 入库 出货 检验 喷UV 检验 模内印刷 贴膜 全检 进料 检验 底涂 UV 检验 包装 检验 入库 出货 检验 检验 真空镀膜 中/面涂 UV 全检 检验 进料 检验 印刷 检验 检验 贴膜 检验 注塑成型 贴膜 检验 包装 入库 热压成型 检验 冲切 检验 出货 检验 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-92 (三)业务模式 公司运用现代管理流程建立了低成本、 高效率的 "以客户为中心、 快速响应、 迅捷服务"的现代服务体系,适应了现代社会的"长尾"现象① ,提高了中国精 密结构件产业的服务效率,增强了产业链的竞争力. 针对客户规模大、订单频繁、要求不一的业务特点,公司建立了以项目管理 为中心的弹性组织运作机制,涵盖了图纸评估阶段、开模阶段、模具移模阶段、 试样和承认阶段、小批试产及量产阶段,以便于迅速处理客户的要求,提高快速 反应能力. 如公司模具的开发承认在 10 天内完成, 远优于行业 15 天的平均水平. 公司不断完善项目管理运作流程, 定期组织检讨, 适应或引导行业发展趋势. 公司主要客户三星电子事业部自 2008 年变革库存管理模式,执行"零"库存管 理计划,要求供应商按照系统指令执行"DO"交货,在其指定的时间内,供应 商应在准时正负 1 小时内交货入库,这是对供应商快捷响应能力的巨大挑战.为 提高响应速度,公司变革内部管理,健全内部工作流程,推进组织模式创新,满 足客户的高标准要求.由于公司杰出的快速反应能力,公司被三星授予"2008 年度纳期、品质、原价及革新方面综合大奖" 、 "2009 年度革新金奖" ,成为三星 核心战略供应商. 1、采购渠道 发行人设立了物流与供应链控制中心负责原材料采购、供应商管理工作.公 司根据客户指定的原材料供应商序列,与原材料供应商直接进行商务谈判,协商 确定采购价格、采购数量及采购批次、到货时间等. ① 长尾理论的基本原理是:只要存储和流通的渠道足够大,需求不旺或销量不佳的产品所共同占据的市场份 额可以和那些少数热销产品所占据的市场份额相匹敌甚至更大.即众多小市场汇聚成可与主流大市场相匹 敌的市场能量. 进料 全检 治具组装 检验 包装 检验 入库 出货 检验 底涂干燥 溅镀 EMI 全检测 试电阻 检验 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-93 2、采购模式 本公司面向市场独立采购,分计划性采购和杂项采购两种.计划性采购主要 采用订单式采购与预测相结合的采购模式,杂项采购主要采用集中采购模式.采 购员按需求时间和需求的紧急程度跟踪物料的到货进度, 供应商管理部每月统计 供应商的供货及时率和质量合格率, 对达不到要求的供应商要求其进行整改甚至 停货整顿,直至达到公司标准. 物流部根据生产部门的物料计划制作采购订单, 在信息系统合格供应商名录 中选择供应商执行订单.采购员密切跟踪每个采购订单的执行进程,直至订单按 期完成. 由于公司产能限制,公司将一部分工序委托外协厂商生产.由供应商管理部 从行业经验、员工稳定、品质管理、设备性能、经营规模等方面对委托加工厂商 的严格认证,确定外协厂商名录.公司需要外协厂商加工时,从外协厂商名录中 选择.公司会委派相关技术人员、品质管理人员直接参与外协厂商生产管理的相 关环节等措施,确保生产的稳定性及产品质量.公司收购东莞协科、昆山劲强的 经营性资产之前,公司委托东莞协科、昆山劲强加工部分结构件产品. 按照公司与主要供应商的协议,公司采购货款一般在货到后的 30-60 日内以 银行转账或承兑汇票方式结算. 公司主要客户三星电子目前指定的原材料供应商约为 60 家,同时希望公司 协助其开发国内原材料供应商,鼓励公司向其推荐优秀的原材料供应商,经其认 定后进入其指定序列. 公司与原材料供应商包括三星电子推荐的原材料供应商之 间的商务谈判,公司拥有完全独立自主的决策权力,依据品质、成本、服务、效 率等因素决定向原材料供应商的采购行为. 目前,公司国内客户均未指定原材料供应商.针对部分供应商的采购周期较 长,比如塑胶原料国内采购一般需要 20 日左右,从韩国采购则需要 45 日左右, 公司根据客户预测订单一次采购量较大. 随着公司业务规模的不断扩大,公司持续改革供应商管理体系,建立了较为 完善的供应商管理制度. (1)公司推行即时化采购模式:整合生产计划与物料需求计划,实现工厂 信息流与供应商同步,物流信息由推式转变为拉式物流,在保证按时满足生产和 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-94 交货需求的同时,使公司的订货、配送等流程变得灵活高效,降低了公司库存积 压风险. (2)公司建立专业的供应商库存管理模式:公司与主要供应商建立稳固的 供应链合作伙伴关系,并与核心供应商签订了寄售合作协议,供应商将库存备于 公司仓库, 当生产需求产生后实时领用清算, 以缩短采购周期, 提高了供应弹性, 降低了存货风险. (3)公司制订了合格供应商制度:公司对供应商进行分类管理,从九个方 面对供应商定期审核,推行末位淘汰制,优胜劣汰,不断优化供应网络.对主要 协力厂商推动"一个标准"的系统化管理,从供应商现场管理、品质和成本控制 进行统一规划、统一辅导及统一考核评价,以降低供应链总成本,提高供应链的 稳定性,为公司的持续稳定健康发展奠定基础. 3、定制、订单生产模式 公司生产的各种精密结构件是手机等消费电子产品的重要部件, 是一种中间 产品.由于不同客户、不同产品有不同的质量、性能以及结构配套要求,因此不 同客户的不同产品均会有所差异,是一种定制化产品而非标准件产品.基于这种 特点,公司生产设备具有通用性,公司可根据客户的要求灵活安排相应的工艺转 产. 由于不同客户不同产品的结构件不具备通用性,而具有定制生产的特点,因 而公司需要根据订单情况来确定生产计划. 订单生产避免了公司自行制定生产计 划可能带来的盲目性,以销定产,原材料采购和生产更有计划性,可以大大降低 存货跌价风险,还可以最大限度控制原材料库存,提高资源利用效率. 例如,公司核心客户三星通过"FORECAST+订单"形式发放订单.每年初 对全年度作订货预测,每月初对本月具体测算并对今后两个月进行订货预测,每 周初确定本周每日订货量并对今后两周进行订货预测.因此,公司可以有预见性 的制定或调整采购计划,既能满足客户需求又可合理控制库存. 4、销售渠道 发行人设立了市场开发中心负责市场推广、新客户开发等工作,公司产品销 售均属于直接销售方式.由于不同客户产品的不同要求,公司以单定产,产品均 根据客户要求研发生产,产品生产完成后直接销售给客户. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-95 5、销售模式 本公司具体生产、销售流程为:项目开发→产品开发、打样→检验合格→成 为合格供应商→订单→报价→产品开发→试样→合格后小批量生产、 批量生产→ 交付客户. 本公司通过展会或者业务机会与客户进行初步接触,经初步评价后,客户策 略采购层对本公司进行现场检查,经客户系统评分后确定合作意向,确认公司为 其合格供应商.本公司根据客户提出的技术指标,持续与客户研发技术人员沟通 产品具体要求并提出优化建议,最后开发出符合客户性能要求的产品,并送样检 测,评审合格后开始批量供货. 公司在主要客户处均委派了驻厂员, 负责接受、 查验、 保管运到此处的产品, 并配合客户验收确认. 公司在客户对产品验收确认后 30-60 日内以银行转账或承兑汇票方式结算. (四)主要产品的生产及销售情况 1、主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率 精密结构件(万套) 年度 项目 精密模具(套) 自产 外协加工 产能 1,550 5,500 - 产量 1,420 5,155.90 95.36 产能利用率 91.61% 93.74% - 销量 1,330 5,072.39 2009 年度 产销率 93.66% 96.59% 产能 1,200 4,200 - 产量 1,072 3,554.88 223.75 产能利用率 89.33% 84.64% - 销量 1,022 3,541.94 2008 年度 产销率 95.34% 93.74% 产能 850 2,800 - 产量 822 2,400.09 355.47 2007 年度 产能利用率 96.7% 85.72% - 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-96 销量 770 2,302.12 产销率 93.67% 83.54% 2、精密结构件的产销率 单位:万套 年度 项目 手机外壳 其他(含MP3/MP4、 上网卡等外壳) 合计 产量 4,115.67 1,135.59 5,251.26 销量 3,948.89 1,123.50 5,072.39 2009 年度 产销率 95.95% 98.94% 96.59% 产量 2,607.32 1,171.31 3,778.63 销量 2,402.38 1,139.56 3,541.94 2008 年度 产销率 92.14% 97.29% 93.74% 产量 2,113.78 641.78 2,755.56 销量 1,734.66 567.46 2,302.12 2007 年度 产销率 82.06% 88.42% 83.54% 3、外协生产情况 由于近年来公司客户群稳定扩张,订单持续扩大,本公司一方面加大生产设 备的投入; 另一方面通过技术改进和工艺创新等方式提升现有设备的产能. 同时, 通过外协加工辅助方式补充因季节性波动导致的产能不足. (1)报告期内公司外协加工的基本情况 报告期公司外协加工产品主要为精密结构件产品. 精密结构件一般采用定制式生产模式, 报告期由于公司业务持续快速增长且 客户订单不均衡,尽管公司持续购置固定资产并实施技改以提升产能,但自有产 能仍无法满足客户需求的快速增长.为平衡客户需求与自身产能不足的矛盾,公 司在严格产品设计开发与质量控制的基础上, 筛选部分生产厂家委托加工部分产 品,对委托加工实行严密监督管理. 报告期外协委托加工比例如下表所示: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-97 外协加工金额(万元) 5,640.01 6,496.08 3,689.97 营业成本(万元) 54,775.05 41,167.15 17,706.22 外协加工占营业成本比例 10.30% 15.78% 20.84% 公司通过对委托加工厂商的严格认证、自身设计开发、委派相关技术人员、 品质管理人员直接参与外协厂商的生产管理的相关环节等措施, 确保生产的稳定 性及产品质量. (2)主要外协厂商加工情况 公司对外协加工厂商有严格的筛选标准, 要求企业的主要管理人员具有较长 时间的行业管理经验、员工稳定;企业设备性能可靠、有自己的品质控制体系; 能优先满足公司订单的生产;能接受公司的品质管理系统,允许公司派驻设计及 技术人员参与、监督相关生产环节,确保代工产品不出现品质问题;要求具备一 定的规模和承担风险能力. 公司在选择外协加工厂商后, 首先进行小批量试加工, 而后视情况增加、减少或取消委托加工. 前五名外协厂商加工情况: 年度 外协厂商 加工内容 金额 (万元) 占营业成 本比例 东莞元光电子有限公司 喷涂 1,241.21 2.27% 东莞泰成高新喷涂有限公司 喷涂 1,189.84 2.17% 深圳市微纳科技有限公司 EMI 762.28 1.39% 东莞伟湟塑胶有限公司 双色成型 310.01 0.57% 东莞市粤信塑胶模具制品有限公司 双色成型 267.75 0.49% 2009 年度 合计 3,771.10 6.88% 昆山劲强塑胶电子有限公司 结构件 1,968.45 4.78% 友威科技(深圳)有限公司 EMI 1,688.32 4.10% 东莞泰成高新喷涂有限公司 喷涂 688.94 1.67% 深圳市泽之汇科技有限公司 电镀 283.16 0.69% 志发五金制品塑料电镀有限公司 电镀 235.05 0.57% 2008 年度 合计 4,863.92 11.82% 2007 年度 东莞协科塑胶制品有限公司 结构件 1,899.20 10.73% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-98 昆山劲强塑胶电子有限公司 结构件 783.28 4.42% 深圳市宝安区松岗奔力塑胶电镀厂 电镀 114.17 0.64% 深圳市泽之汇科技有限公司 真空不导电 电镀 110.42 0.62% 楚天塑胶模具制品厂 治具 87.67 0.50% 合计 2,994.74 16.91% 公司 2006 年开始进行部分外协加工,是解决公司自有产能不足的一种辅助 性方式,是针对产能增长慢于需求增长的应急性措施.2007 年底收购了东莞协 科和昆山劲强的经营性资产,2008 年、2009 年公司外协加工比例有所下降.随 着未来公司以自身经营积累及募集资金等分期实施募投项目,不断扩大自有产 能,公司产能基本能满足生产所需,不存在较大缺口.但如果出现订单突然非常 集中并超过公司产能时,公司仍将通过部分外协加工予以解决. 外协加工在产能不足情况下,补充了公司产能.但外协加工中公司需要派出 技术人员参与加工企业的质量控制等环节,同类型产品加工成本较自有生产略 高,加工的进度、品质等控制难度较自有生产大. 停止外协加工或外协加工比例的下降,不会对生产带来不利影响.公司基本 实现自有生产后,在大规模生产条件下,有利于对生产计划及进度、交货期等更 加有效的控制,确保公司在快速发展中保持供应链的快速有效;有利于公司对产 品品质、工艺流程、产品检测更加有效的控制,保证在大规模生产条件下产品的 品质;将能更有效的服务公司"大客户策略",实现公司产品客户升级.此外同 类型产品生产成本将有一定程度的下降. 4、主要产品的销售对象 本公司产品主要销售给三星、华为、中兴、海尔、联想等国际国内知名消费 电子制造商. 5、向前五名主要客户销售情况 单位:万元 年度 客户名称 金额 占销售收入比例 惠州三星电子有限公司 43,177.67 60.03% 2009 年度 深圳华为通信技术有限公司 13,574.62 18.87% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-99 深圳三星科健移动通信技术有限公司 5,094.66 7.08% 青岛海尔国际贸易有限公司 2,233.56 3.09% 三星电子香港有限公司 1,798.00 2.50% 合计 65,868.51 91.58% 惠州三星电子有限公司 26,455.05 49.28% 深圳华为通信技术有限公司 8,694.72 16.20% 青岛海尔国际贸易有限公司 4,730.07 8.81% 英华达(南京)科技有限公司 2,633.26 4.91% 深圳三星科健移动通信技术有限公司 885.84 1.65% 2008 年度 合计 43,398.95 80.84% 英华达(南京)科技有限公司 5,538.07 21.96% 贝尔罗斯(广州)工程塑料有限公司 3,301.39 13.09% 深圳桑菲消费通信有限公司 2,803.48 11.12% 青岛海尔国际贸易有限公司 2,011.91 7.98% 深圳康佳通信科技有限公司 1,767.73 7.01% 2007 年度 合计 15,422.58 61.15% 公司董事、监事、高管人员与其他核心人员,主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在上述客户中不占有权益. 2009 年,公司对惠州三星电子有限公司销售比例超过销售总额的 50%. (1)本公司与关键客户三星形成互为依存关系 ①公司是三星的核心战略供应商 近三年,公司占惠州三星的采购比例逐年上升,2007-2009 年占其采购比例 分别为 10%、25%和32%.目前,公司是惠州三星最大的手机外壳供应商. 公司拥有优异的研发能力,能够根据三星最初设计的手机方案,从手机外壳 的模具设计、材料运用、功能实现、生产周期、成本可行等方面提出切实可行的 修改建议、执行方案,协助三星把握手机市场潮流,及时推出性价比最优的新产 品. 公司简单、灵活的组织模式满足了三星对速度的高标准要求.公司是 2008 年能够满足三星"DO"管理模式的少数优秀供应商之一. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-100 正是基于对公司的高度评价及信任,三星授予公司其最高荣誉奖"2008 年 度纳期、品质、原价及革新方面综合大奖" ,公司成为三星的核心战略供应商, 并再次获得"2009 年度革新金奖". ②公司与三星的合作关系稳定 客户的优秀程度决定了自身的市场地位及市场竞争力, 优秀的客户不但可以 为公司带来大额的销售订单,还可以为公司的研究开发、品质管理、工艺流程、 人员管理等各方面带来革新,从而提升公司的综合竞争力. 国际大型企业通常对供应商的资质审定在一年左右, 在审定过程中将对供应 商的生产流程、质量管理、工作环境甚至经营状况等各个方面提出严格要求,一 般需要多次整改后才能通过资质认定. 三星对供应商的选择则更为严格,包括技术能力、产品和服务质量、成本竞 争力、物流能力及应急应变能力等.一旦成为三星的合格供应商,三星将协助企 业不断革新,提高企业技术研发能力、改善工作流程、加强内部管理等.经过不 断革新,供应商满足了三星的高标准要求,增强了自身的竞争力.对于革新效果 持续不明显的供应商,三星将会逐步减少对其采购及支持等. 因此,在选择潜在的供应商、成为合格供应商、发展为核心战略供应商的过 程中,三星付出的成本和时间较高,一般不会大规模改变其供应商体系.本公司 作为三星的核心战略供应商, 合作关系稳定. 正基于此, 三星在全球的生产基地, 包括越南三星、巴西三星、印度三星等均向公司发出订单意向. (2)三星手机业务持续快速增长 近年来,三星加大手机市场投入,新产品推出速度加快,高中低端产品线分 布合理,领导市场潮流,充分重视运营商渠道,推动了手机业务迅速增长,市场 份额快速上升.2006-2008 年,三星手机的全球市场份额分别为 11.30%、14.40% 和16.70%.2009 年一季度在全球手机市场减少 9.40%的情况下,三星手机销量 同比增长 21.40%,市场份额进一步提高,至2009 年三季度三星手机全球市场份 额已超过 20%. 随着市场份额的上升, 三星电子将继续加大其在中国手机市场的 投入,扩大产能. 三星手机全球市场占有率 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-101 11.3% 14.4% 16.7% 20.0% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 2006年2007年2008年2009年1-9月 数据来源:IDC,三星电子 (3)优质大客户对公司的发展起到积极的推动作用 ①伴随优质大客户的快速成长,公司营业收入实现大幅增长 公司基于优质大客户的快速成长,实现了营业收入的大幅增长.这大大增强 了公司的市场竞争力,提高了市场地位,为公司今后的业务发展奠定了基础,顺 利实现未来发展规划,同时也要求尽快启动募集资金投资项目建设. ②优质大客户的品牌效应提高了公司的知名度 由于公司是三星的核心战略供应商, 日本夏普对公司的供应商资格认证程序 大为简化;而日本京瓷因为公司已获得夏普的合格供应商资格,其认证程序则更 为简化.随着公司知名度的提升,公司对客户的选择拥有更大的空间. ③优质大客户协助公司改革工艺流程、强化内部管理,提高生产效率 公司成为三星的合格供应商后, 三星每月派不同生产阶段的专家到公司现场 办公 3-5 天,对公司的生产流程、技术工艺、现场管理、库存管理等方面提出革 新建议.通过不断改善生产流程及制造工艺,缩短制造时间和在产品库存,减少 LOB 流失,促使生产周期缩短 30%,组装生产效率提高 227%,公司生产效率大 幅度提高. ④优质大客户付款及时,有利于公司财务管理 由于三星、华为、海尔等的良好信誉,货款准时到账,公司财务规划清晰可 行,便于公司财务预算管理,并做好财务控制,公司的财务状况不断改善. 综上所述,优质大客户不但推动了公司营业收入的大幅增长,还通过革新建 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-102 议提高了公司生产效率, 增强了公司知名度, 提高了市场竞争力, 财务稳健可控, 有助于公司未来实现稳定成长. 6、产品销售毛利率变化趋势 公司实行成本加成的定价策略, 根据订单耗用的原材料及公司的生产加工成 本,在保证一定利润率的情况下合理定价.报告期内,由于原材料价格上升、人 工成本上升、客户转换、与新客户逐渐磨合以及市场竞争加剧等原因,公司毛利 率水平逐年下降. 随着与三星等大客户合作逐步深入、公司工艺技术水平的提高,公司毛利率 水平将呈平稳、向上趋势. (五)公司营业收入构成 1、按产品类别划分 金额单位:万元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 精密模具 2,619.59 3.68% 1,592.70 3.00% 1,385.91 5.69% 精密结构件 68,564.27 96.32% 51,513.37 97.00% 22,989.12 94.31% 其中:手机 外壳 56,540.02 79.43% 44,051.83 82.95% 21,592.23 88.58% 其他外壳结 构件 12,024.25 16.89% 7,461.54 14.05% 1,396.89 5.73% 合计 71,183.86 100% 53,106.08 100% 24,375.03 100% 2、按销售区域划分 金额单位:万元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 国内销售 51,121.57 71.08% 26,278.52 48.95% 23,575.47 93.47% 转厂出口 18,266.96 25.40% 26,387.60 49.15% 156.51 0.62% 直接出口 2,532.85 3.52% 1,017.12 1.90% 1,489.67 5.91% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-103 合计 71,921.38 100% 53,683.24 100% 25,221.65 100% 本公司 2008 年和 2009 年1-6 月的出口销售中绝大部分以转厂出口的形式实 现. 转厂出口,简称转厂,是指由一个企业将海关监管的货物,转移到另一海关 监管企业,并向海关办理监管货物的转移手续.转厂涉及两个不同的主管海关, 买卖双方需同时向两个主管海关提出申报,其中转入方申报和办理进口手续,转 出方申报和办理出口手续,货物不需要真正出口,而是直接由国内的一个厂商发 送到另一个厂商的货物转移方式.转入方与转出方通过外汇进行结算. 公司转厂出口客户是惠州三星电子有限公司, 其通过将本公司提供的手机外 壳与其他配件进行加工制成整机产品后报关出口. 2009 年5月15 日以前的订单, 公司与惠州三星电子有限公司以美元结算;2009 年5月15 日以后的订单,公司 与惠州三星电子有限公司以人民币结算.因此,公司 2009 年6月以来转厂出口 金额大幅下降,有效规避了汇率风险. (六)公司的供应情况 1、主要产品的原材料 本公司生产成本中,原材料所占比重较高,报告期内原材料占生产成本比重 分别为 52.06%、52.39%和55.89%.公司主要原材料为塑胶原料和油漆,其占生 产成本的比重分别为: 金额单位:万元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 塑胶原料 15,715.09 27.99% 11,868.26 27.47% 5,188.05 30.14% 油漆 13,132.40 23.39% 9,221.34 21.34% 3,320.18 19.29% 2、主要能源耗用 公司主要耗用能源为电力,随着生产规模的扩大,耗用电力逐年增加,电力 价格近几年保持稳定.近三年具体耗用电力情况及电力价格如下表: 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 单价 金额 单价 金额 单价 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-104 (万元) (元) (万元) (元) (万元) (元) 电力 2,395.16 0.65 1,758.04 0.65 1,038.13 0.65 3、向前五名供应商采购情况 报告期内,本公司对前 5 名供应商的采购情况如下表所示: 单位:万元 年度 供应商名称 采购内容 金额 占采购总额 比例 CHEIL INDUSTRIES INC 塑胶原料 1,751.75 6.21% SAMKWANG CO., LTD 配件 1,530.54 5.43% 湖南松井化学技术有限公司 油漆 1,069.99 3.80% 深圳市智动力胶粘制品有限公司 配件 973.51 3.45% 缔展国际贸易有限公司 塑胶原料 859.80 3.05% 2009 年度 合计 6,185.59 21.94% 凯赫威(天津)精密制造有限公司 配件 2,238.28 9.16% 湖南松井化学技术有限公司 油漆 1,234.54 5.05% 成宇电子株式会社 配件 1,138.91 4.66% 三成宏基化工(惠州)有限公司 油漆 890.13 3.64% 贺华有限公司 塑胶原料 951.11 3.89% 2008 年度 合计 6,452.98 26.42% 长华国际贸易(深圳)有限公司 塑胶原料 1,459.12 14.15% 武藏统括涂料贸易(上海)有限公司 油漆 1,230.86 11.94% PPG 涂料(天津)有限公司 油漆 346.51 3.36% 贝格工业涂料(广州)有限公司 油漆 346.31 3.36% 广州宏聿涂料有限公司 油漆 317.83 3.08% 2007 年度 合计 3,700.63 35.89% 本公司不存在董事、监事、高管人员与其他核心人员,主要关联方、持有本 公司 5%以上股份的股东在上述供应商中所占权益的情形. (七)公司环保情况 本公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作,2005 年4月通过了 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-105 ISO14001:2004 环境管理体系认证; 2006 年7月开始导入 RoHS(GPMS)绿色产品 认证,成为同行业最早获得 RoHS(GPMS)绿色产品认证企业之一;2007 年8月通过IECQ QC080000 有害物质过程管理体系认证;2008 年3月通过OHSAS18001:2007 职业健康与安全管理体系认证. 本公司已全面执行欧盟 RoHS 指令,已建立公司 RoHS 保障体系,在物料选 择、供应商管理、来料、储存、生产等各个运行环节均按照该体系进行控制, RoHS 保障体系运行有效. 2010 年1月5日,东莞市环境保护局出具证明:公司近三年来遵守国家有 关环境保护的法律、法规,没有发生环境污染事故和环境违法行为. 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 (一)主要固定资产 公司的主要固定资产包括机器设备、 运输设备和办公及其他设备. 截至 2009 年12 月31 日, 公司主要固定资产账面原值为 17,309.16 万元, 累计折旧 4,361.57 万元,固定资产净值 12,947.59 万元,具体情况如下: 单位:万元 类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 机器设备 15,365.27 3,588.69 11,776.58 办公及其他设备 1,486.60 595.47 891.13 运输设备 457.29 177.41 279.88 合计 17,309.16 4,361.57 12,947.59 1、经营性房产 鉴于本公司资金有限,为了充分发挥资金使用效率,生产经营所需房产均系 租赁他人房产.本公司自 2003 年至今长期租赁该等房产,目前仍在执行的租赁 合同如下: 序号 建筑面积 (平方米) 用途 标的房产 租赁期间 租金 (元/月) 出租方 1 30,348.75 生产 经营 振安北路段四栋 厂房、两栋宿舍 楼、一栋办公楼及 门卫室、配电房 (振安路 307 号) 2008-5-1 至2013-4-30 275,481.00 东莞市长安 镇上角股份 经济联合社 2 16,210.00 生产 振安路旁一栋厂 2009-2-1 至139,500.00 东莞市长安 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-106 经营 房及配套设施(猫 山东路 99 号) 2014-1-31 沙头对外经 济发展公司 3 10,550.00 生产 经营 振兴路 43 号的一 栋四层厂房、一栋 宿舍楼及食堂 2008-5-1 至2013-4-30 80,541.00 王振旺、麦 振强、陈卓 平、麦炳强 4 5,034.00 生产 经营 上沙村的厂房 B1、 宿舍 D1 2008-6-15 至2013-6-15 47,823.00 东莞市博业 实业有限公 司55,358.00 生产 经营 上沙村博业工业 园厂房 C2、宿舍 C2 2009-11-1 至2014-10-31 48,222.00 孙志中 本公司承租的上述第 1、2 项房产系东莞市长安镇上角股份经济联合社、东 莞市长安沙头对外经济发展公司所有,属违章建筑,未取得产权证书.发行人租 赁上述两处房产未履行备案程序,存在法律程序上的瑕疵. 上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险, 如果该等房屋被依法责 令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁,公司需另行租赁厂房、搬运设备,按1/3 搬运安装、2/3 正常生产的轮动搬迁方案,需耗时 60 天,预计包括搬运费、 安装调试费、新厂房装修费和部分设备停产损失在内的搬迁损失共计约 920 万元,由此对公司正常经营产生不利影响. 2009 年8月2日,东莞市长安镇上角社区居民委员会出具证明,说明本公 司租赁此房屋没有任何障碍,且在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划, 也没有列入政府拆迁规划;2009 年8月7日,东莞市长安镇规划管理所证明上 述情况属实. 2008 年11 月6日,东莞市长安镇沙头社区居民委员会出具证明,说明本公 司租赁此房屋没有任何障碍,且在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划, 也没有列入政府拆迁规划. 2009 年8月10 日,东莞市长安镇人民政府(市辖镇)出具了《关于东莞劲 胜精密组件股份有限公司租赁厂房的证明》 ,公司租赁使用上角股份经济联合社 位于振安路 307 号、 沙头对外经济发展公司位于猫山东路 99 号的房屋没有障碍, 且该房屋在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划, 也未列入镇政府的拆迁 规划. 本公司承租的上述第 3 项房产系王振旺、麦振强、陈卓平、麦炳强所有,王 振旺、麦振强、陈卓平、麦炳强已取得上述房地产的产权证书,房地产权证分别 为粤房地证字第 3049676 号、粤房地共证字第 0428835 号、粤房地共证字第 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-107 0428834 号、粤房地共证字第 0428833 号. 本公司承租的上述第 4 项房产系东莞市博业实业有限公司所有, 东莞市博业 实业有限公司已取得上述房地产的产权证书,房地产权证为粤房地证字第 C3747387 号. 本公司承租的上述第 5 项房产系孙志中所有, 孙志中已取得上述房地产的产 权证书,房地产权证为粤房地证字第 C0636505 号. 公司在现有厂房附近另行租赁合法、符合要求的厂房不存在障碍,并且公司 控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺:如发行人在租赁期内因租赁厂房拆 迁、毁损或者其他原因致使租赁终止、生产经营受到影响等导致经济损失,本公 司/本人将全额予以补偿.因此,公司租赁使用上述房屋对公司生产经营不会构 成重大不利影响,不会造成公司损失. 为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要, 公司已购买位于东 莞市东城区牛山外经工业园区,地块编号为 20084066,土地面积约为 50,401.34 平方米的地块用来建设生产基地,已取得编号为东府国用(2008)第特 340 号的 土地使用权证,随着生产厂房的建设,现有厂房部分设备将逐步搬迁至新厂房, 可以满足公司未来五年的发展规划. 经核查,保荐机构认为: 发行人分别向东莞市长安镇上角股份经济合作社、东莞市长安沙头对外经济 发展公司租赁的厂房属违章建筑,未取得产权证书.发行人租赁上述两处房产未 履行备案程序,存在法律程序上的瑕疵.上述租赁房产存在被政府部门依法责令 拆除的风险. 东莞市长安镇人民政府(市辖镇)出具了《关于东莞劲胜精密组件股份有限 公司租赁厂房的证明》 ,证明公司租赁房产未来五年内没有改变房屋用途或拆除 的计划,也未列入镇政府的拆迁规划;公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九 全承诺, 如发行人在租赁期内因租赁厂房拆迁、 毁损或者其他原因致使租赁终止、 生产经营受到影响等导致经济损失,将全额予以补偿;公司已于 2008 年10 月以 挂牌出让方式购得东莞市东城区牛山外经工业园面积 50,401.34 平方米工业用地 一块,用于生产厂房建设.因此,上述租赁违章建筑作为生产厂房不会对本次发 行上市构成重大实质性障碍. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-108 经核查,发行人律师认为: 发行人目前向东莞市长安镇上角股份经济合作社、 东莞市长安沙头对外经济 发展公司租赁使用的厂房属于违章建筑, 存在被政府部门依法责令拆除的风险隐 患,如果该等房屋被依法责令拆除,则对公司正常经营产生不利影响.根据相关 政府部门出具的情况说明,发行人租赁使用的上述房屋未来五年内没有改变用 途、拆除或被政府拆迁的规划,发行人仍可按照现状租赁使用该等房屋.另外, 对于发行人如果因拆除、拆迁租赁房屋导致损失,发行人控股股东及实际控制人 已承诺予以补偿.再者,发行人已经购买位于东莞市东城区牛山社区面积为 50,401平方米的土地,目前已取得该处土地的产权证书,该地块将用于建设生产 经营厂房.发行人租赁使用上述房屋对发行人生产经营不会构成重大不利影响, 不会给发行人造成重大损失;因此,不会对本次上市构成重大的实质性障碍. 2、主要生产设备 公司在模具制造方面拥有国际先进加工设备,如:米克朗(瑞士) ,牧野(日本)高转速(42000Rpm/Min) 、高精度(±0.005mm) 、稳定性高的 CNC 加工中 心多台;和夏米尔(瑞士)高精度(±0.005mm)火花机,针对结构件表面特殊 外观要求:镜面、纹面等放电加工有极好优势. 精密注塑成型设备,拥有日本进口全电动住友机 14 台:计量和充填时间、 精度稳定,特别适用于高透光率透明制品(光学镜片)的注塑成型.同时还有 ENGEL 双色、TOSHIBA(日本进口)成型设备,和全球领先红外光电感应快速 定位、高精度(±0.001mm)的纳维达斯(日本进口)IMD 送箔机 5 台. 产品检测设备为日本 MITUTOYO 高精度(±0.0001mm)三坐标测量机,集 方便、快速、简易于一身的 3D-TOL 测量软件;可进行各种圆锥、球面及不规则 曲面等复杂特征的几何测量、3D 模拟测量、干涉和碰撞检查等复杂工程问题. 单位:万元 序号 名称 数量 原值 净值 成新率 用途 1 CNC 加工中心 11 1,017.9 798.65 78.46% 2 雕刻机 2 20.67 15.53 75.15% 3 放电机 4 43.14 29.18 67.63% 4 精密数控线切割机 4 269.28 200.89 74.60% 模具制造 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-109 5 三轴数控火花机 4 64.00 52.48 82.00% 6 数控火花机 17 791.36 542.67 68.57% 7 数控线割机 3 37.50 21.36 56.95% 8 模具半自动化 1 103.60 103.60 100% 9 卧式合模机 1 35.90 34.01 94.75% 10 ENGEL 注塑机 1 136.96 99.98 73.00% 11 LG 注塑机 4 151.75 133.53 87.99% 12 德马格注塑机 83 2,600.24 1,929.86 74.22% 13 东芝注塑机 20 1,103.45 923.39 83.68% 14 海天注塑机 5 120.66 100.19 83.04% 15 日立注塑机 2 282.15 281.44 99.75% 16 百科立式注塑机 1 21.37 21.21 99.25% 17 射出成型机 1 35.53 31.26 87.99% 18 震雄注塑机 10 157.16 102.48 65.21% 19 住友注塑机 14 738.73 420.02 56.86% 20 三机一体除湿干燥组 48 169.44 116.37 68.68% 21 送箔机 5 199.53 177.99 86.20% 21 中央供料系统 1 79.00 41.67 52.75% 注塑成型 22 超声波焊接机 1 22.04 13.94 63.25% 23 镭雕机 1 20.70 13.87 67.00% 加工组装 24 真空镀膜机 5 1,016.40 865.75 85.18% 25 恒温温湿设备 1 14.98 13.31 88.88% 26 喷漆机控制系统 1 22.00 17.05 77.50% 27 喷涂线 14 1,852.90 1,498.00 80.85% 28 双组份电子喷油配比 系统 3 66.50 43.53 65.46% 29 自动线烤炉 1 32.00 25.76 80.50% 涂装 30 X 射线莹光光谱仪 2 70.53 57.90 82.09% 31 显微镜 4 56.80 43.24 76.11% 32 光学测量仪 3 115.71 95.39 82.44% 品质检测 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-110 33 精密三座标测量仪 3 114.00 87.39 76.66% 34 精密坐标测量仪 1 33.53 24.48 73.00% 35 冷热冲击试验机 1 16.00 11.08 69.25% 36 摩擦试验机 2 15.92 10.72 67.31% 37 手动式影像量测系统 (二次元) 1 13.36 11.58 87.99% 38 震动耐磨机 1 12.11 10.75 88.75% (二)主要无形资产 公司主要无形资产为土地使用权、电脑软件.截至 2009 年12 月31 日,公 司主要无形资产账面原值为 3,099.92 万元,累计摊销 76.09 万元,无形资产净值 3,023.83 万元. 本公司拥有一宗土地,具体情况如下: 土地使用证编号 土地位置 面积(M2) 终止日期 权利人 东府国用(2008) 第特 340 号 东城区牛山社区 50,401.34 2057-6-29 本公司 (三)专利及商标 1、专利 本公司拥有 23 项实用新型专利,1 项外观设计专利. 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请时间 有效期限 1 手动装螺母治具 ZL 200820045223.x 实用新型 2008-3-21 10 年2自动装螺母治具 ZL 200820045220.6 实用新型 2008-3-21 10 年3一种侧浇口自动切断装置 ZL 200820045218.9 实用新型 2008-3-21 10 年4一种防拉丝喷咀 ZL 200820045225.9 实用新型 2008-3-21 10 年5一种文件放置栏 ZL 200820045449.x 实用新型 2008-3-25 10 年6无尘洁净工作台 ZL 200820048534.1 实用新型 2008-5-30 10 年7一种长距离抽芯装置 ZL 200820048533.7 实用新型 2008-5-30 10 年8一种三板模 ZL 200820048532.2 实用新型 2008-5-30 10 年 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-111 9 油盅 ZL 200820048531.8 实用新型 2008-5-30 10 年10 一种喷涂治具 ZL 200820048708.4 实用新型 2008-5-30 10 年11 一种模仁能互换的公用模具 ZL 200820048710.1 实用新型 2008-5-30 10 年12 设有固定挡板的影像测量仪 ZL 200820200070.1 实用新型 2008-9-5 10 年13 切除进浇口残留胶的治具 ZL 200820200071.6 实用新型 2008-9-5 10 年14 气动螺母治具 ZL 200820200072.0 实用新型 2008-9-5 10 年15 带数显电子计数器的耐磨测 试机 ZL 200820200073.5 实用新型 2008-9-5 10 年16 带截流阀的模具 ZL 200820200074.x 实用新型 2008-9-5 10 年17 铜公简易夹具 ZL 200820206626.8 实用新型 2008-12-31 10 年18 一种五金喷涂治具 ZL 200820206627.2 实用新型 2008-12-31 10 年19 旋转式斜顶抽芯脱模结构 ZL 200820206632.3 实用新型 2008-12-31 10 年20 手机前翻盖(S 形半边透明) ZL 200830223862.6 外观设计 2008-12-31 10 年21 螺杆料管自动双抽装置 ZL 200920053562.7 实用新型 2009-3-27 10 年22 注塑成型冷热交换装置 ZL 200920053563.1 实用新型 2009-3-27 10 年23 一种特殊不连续镀膜测试系 统ZL 200920055593.6 实用新型 2009-4-28 10 年24 塑胶模具的可调式限位开关 ZL 200920055848.9 实用新型 2009-4-30 10 年 本公司还有 15 项专利注册申请已获得受理,包括 8 项发明专利申请、7 项 实用新型专利申请. 序号专利名称 类型 受理日期 申请号 进度 1 塑胶件表面清洁方法 发明 2008-6-6 200810028593.7 公布及进入实质审查 2 真空镀膜表面顔色喷涂工艺 发明 2008-6-6 200810028594.1 公布及进入实质审查 3 不导电膜层真空镀膜工艺 发明 2008-6-13 200810028764.6 公布及进入实质审查 4 高金属质感高透光镜片制备 方法 发明 2009-3-27 200910038255.6 公布及进入实质审查 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-112 5 无连续高金属质感镀膜方法 发明 2009-3-27 200910038256.0 公布及进入实质审查 6 抗氧化防电子辐射真空镀膜 方法 发明 2009-3-27 200910038257.5 公布及进入实质审查 7 彩色图案镀膜工艺 发明 2009-10-27 200910193327.4 初步审查合格8一种带有凸起触摸手感的模 内标签制造工艺 发明 2010-1-8 201010019252.0 受理 9 内植件装螺母治具 实用新型 2009-7-14 200920060404.4 受理 10 用于塑胶模具的铁片吸气装 置 实用新型 2009-7-14 200920060403.X 已获授权, 正在办理登记手续 11 共用模仁锁模结构 实用新型 2009-7-14 200920060406.3 已获授权, 正在办理登记手续 12 真空吸附式自动螺母植入治 具 实用新型 2009-10-27 200920237859.9 受理 13 一种自动装螺母夹具 实用新型 2009-10-27 200920237860.1 受理 14 一种自动螺母植入治具 实用新型 2010-1-8 201020026286.8 受理 15 一种塑胶模具保护结构 实用新型 2010-1-8 201020026285.3 受理 2、非专利技术 本公司非专利技术情况详见本节"主要技术情况"部分. 3、商标 本公司共拥有注册商标 2 项,期限均为 10 年,如下: 序号 名称 注册地 注册号 注册类别 取得时间 1 中国 3877824 第9类2006-3-7 2 中国 3877825 第9类2006-3-28 4、相关资质与荣誉 序号 资质颁发单位 备注 1 高新技术企业 广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 发证时间:2009 年11 月10 日 编号:GR200944000020 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-113 广东省地方税务局 2 外商投资先进技术企业 广东省对外贸易经济合作 厅 粤外经贸加证字(019)号3纳税信用 A 级单位 东莞市国家税务局 - 4 授信 AA 级信用单位 中国建设银行东莞分行 - 5 2008 年度广东省诚实信用 示范企业 广东省企业联合会 广东省企业家协会 证书编号:GD2009040020 6 《千家中美中小企业合作 计划》中国制定合作企业 美中国际合作交流促进会 - 7 广东模具工业协会会员 广东模具工业协会 - 8 东莞市专利培育企业 东莞市科学技术局 东莞市知识产权局 - 9 2008 年度纳期、 品质、 原价 及革新方面综合大奖; 2009 年度革新金奖 三星 - 10 2008 年度优秀供应商; 2009 年度优秀供应商 海尔 - 11 2008 年度供应商奖; 2009 年度优秀合作伙伴奖 华为 - 12 2009 年度广东省创建学习 型企业十佳优秀单位奖 广东省企业联合会 广东省企业家协会 - 13 2009 年东莞市科学技术进 步奖三等奖 东莞市人民政府 证书号:200959 六、主要技术情况 (一)公司主要产品生产技术所处阶段 本公司主要产品精密模具、精密结构件等均处于批量生产阶段,根据客户对 性能指标的不同要求,本公司不断推出各种型号、规格的新产品. (二)主要技术研发成果及投入 公司研发形成具有自主知识产权、 具备国内领先水平的生产技术、 材料工艺, 综合运用于精密结构件产业,推动了中国精密结构件产业向"高、精、尖"方向 发展. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-114 1、主要技术研发成果 公司在精密模具和精密结构件研发、设计、注塑成型、表面处理等各环节均 拥有处于行业领先的核心技术.公司已拥有 23 项实用新型专利,并拥有 15 项正 在申请的专利,其中 8 项发明专利,7 项实用新型专利. (1)精密模具设计制造 公司构建了符合行业特点的品质保障体系, 使模具设计、 制造、 检测、 验证、 改良等一系列制程得到合理监控,确保品质稳定. 在模具设计方面,公司一直推行全 3D 设计,更为直观,处于行业内领先地 位.设计前利用 CAE 技术对模具可实现性分析,以及应用设计标准化管理、设 计图面数据库管理等措施,确保模具开发的成功及开发周期.设计在一定程度上 决定了模具开发和产品的成本,公司在模具设计上除了考虑模具结构稳定、加工 简便以外,在流道水口的设计方面作出突破,主要以节省胶料和减少后续生产加 工工序为目标,有效的成本管控增强了公司综合竞争能力. 精密模具制造方面,公司拥有高速、高精加工 CNC、EDM、W/C 设备和技 术以及快速精准的检测设备和检测技术,综合模具制造精度可达±0.003mm,远 超过目前同行业一般水平的±0.01mm. 在大面积透明与非透明材料组合的双色模具、1 出4手机外壳热流道模具、 IMR、IML、防水产品模具、加50%长玻纤制品模具、Insertmolding 模具以及 0.25mm 薄壁制品模具等高难度模具设计制造上提供成功技术解决方案. 公司 1*2 主体外壳模具制作周期可以缩短到 10 个工作日以内完成,首次试 模产品尺寸合格率达到 95%以上, 同时公司针对手机壳体薄壁、 成型在高温高压 的条件下进行的特点,为确保模具批量生产稳定性,确保模具长寿命,在模具的 模芯部分和运动部件采用镀钛工艺和 DLC 黑金钢纳米涂层工艺, 取得良好效果. 模具设计制造的成果还通过注塑成型来体现, 浇口流道设计优化后使成型废 料降到最低, 水路设计优化成单进单出使成型周期由 21 秒左右降为 14—15 秒左 右,大幅降低了生产成本. 公司精密模具设计制造技术处于国内同行业领先水平. (2)注塑成型技术 公司拥有先进的进口全电动控制注塑机,在双色注塑成型、立式注塑成型、 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-115 热流道注塑成型、金属镶嵌注塑成型、碳纤导电材料注塑成型、50%长玻纤材料 注塑成型、 高透光率透明制品成型等方面已经拥有经验丰富的技术团队及生产标 准工艺,其中利用金属镶嵌成型技术生产的手机滑轨率先被诺基亚、三星、摩托 罗拉同时采用. 对于普通注塑的平均制程不良及物料损耗控制在 1%以下,远优于同行业内 3%-5%的水平;在薄壁制品成型及其外观变形质量控制方面,拥有成型 0.25mm 薄壁制品的技术,对塑胶制品尺寸精度可控制到±0.01mm,在对成型制品的残余 应力控制、IM 值控制等高要求制品生产上,采用应力分析仪和熔融指数测试仪 等设备进行精确检测控制,针对透明制品注塑配置了千级、万级无尘恒温恒湿车 间. 在气辅成型技术、 气辅快速冷却技术、 模内真空抽气技术上研究和应用结合, 使成型在解决厚壁制品的冷却与变形, 特殊制品设计及特殊材料的尺寸精度控制 和外观高要求制品上能为客户提供有效技术解决方案. 在自动化技术运用方面,公司研发了金属镶嵌注塑自动埋入取件设备,使公 司在金属镶嵌注塑成型成本、效率及品质控制上处于行业领先水平. (3)表面涂装技术 公司拥有一涂一烤、二涂二烤、三涂五烤等恒温恒湿自动化进口涂装线多条 千级和万级无尘车间 6,000 平方米. 公司在底漆/UV 一次性混合涂覆技术,以及裂纹漆、木纹漆等特殊喷涂工艺 上拥有标准生产工艺. 目前公司涂装普通喷涂件的良品率可达 98%以上, 高光洁 外观制品的良品率可达 90%以上. 公司拥有 PU 双组份涂料精密自动配油系统,使其在橡胶皮革漆生产制程稳 定性控制的精确,保证了橡胶皮革漆制品的信赖性测试可靠. 公司在单组份油漆、双组份油漆、水性油漆、橡胶漆、UV 涂装等方面的工 艺及应用处于行业先进水平;在50%长玻纤材料涂装、铝镁合金涂装、不锈钢材 料涂装方面都有着深入的研究应用和技术积累,处于行业领先水平. (4)IMR 及IML 技术 公司在工艺环境上采用万级无尘车间及全自动化生产作业,使IMR 生产直 通率高达 90%以上, 远超同行业内 70%的水平; 在IMR 产品表面硬度的控制上, 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-116 公司已研究突破 3H/500g 同行业内的技术瓶颈,领先于同行业. 在IML 技术工艺上,公司采用热压成型和高压成型两种技术工艺结合.目 前高压成型工艺在行业内处于先进地位,能生产拉伸高度达 10mm 的高难度产 品.表面拉丝、金属质感、NCVM、数位印刷等特殊表面工艺在 IML 的应用已 经得到市场的认可,并已成功导入量产.各类 ABS、PMMA、PC、PET 材料生 产上都拥有成熟的标准生产工艺. (5)镀膜(PVD)技术 公司采用真空电磁屏蔽镀膜(EMI)工艺替代传统喷导电漆工艺,使其屏蔽 层比喷导电漆密度提高 1,000 倍,大大提升了其屏蔽性能,且电阻值稳定,底材 与镀层之间的连接涂层采用水性涂料,完全符合环保要求,使这一技术处于行业 内领先水平. 在NCVM 方面,公司解决了行业内 NCVM 彩色颜色稳定性难题,使彩色镀 膜工艺稳定标准化;镀层电阻值无穷大(即绝缘、不导电) ,品质稳定;在镀膜 效率方面,通过对传统工艺的改进使镀膜周期从行业内每炉 20-30 分钟提升到每 炉10-13 分钟,提高了生产效率.该不导电镀膜装饰技术获得 2009 年度东莞市 科学技术进步奖三等奖,具备良好的市场前景. 通过对工艺改进优化, 把行业内需要通过三涂四涂工艺方能达到实现的制品 要求,用二涂工艺方法加以解决,使其成本降低 50%,效率提升 40%,在NVCM 制程良品率控制上,公司 NCVM 制程良率 85%-90%,远高于行业内 75%左右的 水平. 公司镀膜(PVD)技术处于行业领先水平. 2、研发投入 为保证公司能够不断进行技术创新,保持产品和服务的技术领先水平,公司 每年投入大量资金用于研究开发. 公司的研发费用主要包括: 研发人员工资支出、 研发设备仪器购置、原材料支出、试验费用以及试产费用,其占营业收入比例如 下表: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 研发费用(万元) 3,458.06 2,431.17 880.34 营业收入(万元) 71,921.38 53,683.24 25,221.65 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-117 占营业收入比例 4.81% 4.53% 3.49% (三)研发机构 1、研发机构设置 依据公司战略发展目标及中长期发展规划,在总经理的直接领导下,公司设 立研发部门具体负责新产品研发和新技术开发. 产品设计室:根据客户要求提供产品结构设计及对客户产品合理性分析,为 新技术、新材料、新工艺在新产品的应用上给客户提供指南,协助客户在新产品 上确保其新技术、新材料、新工艺的使用上具有技术和成本优势,引领新技术、 新材料、新工艺的市场发展. 注塑压铸成型及表面处理工艺标准化开发应用研究室:专业从事相关新设 备、新材料、新工艺引进应用及其标准化推动工作,包括现有设备及其工艺的改 进升级. 研发中心 产品及技术标准编 制和测试管理部 产品技术开发部 注塑压铸成型及表 面处理工艺标准化 开发应用研究室 模具及自动化设备 开发应用研究室 新材料开发应用研 究室 产品及技术标准资 料管理室 产品及技术标准编 制工作室 测试室 产品设计室 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-118 模具及自动化设备开发应用研究室:专业从事塑胶模具、合金压铸模具、冷 冲压自动模具和电气一体化自动设备的开发、改进升级应用及其研究推动工作. 在模具方面,朝高精度、长寿命、高效能模具技术及应用规划研究;在自动化设 备方面,朝机械与电气一体化技术、人工智能技术及其应用规划研究. 新材料开发应用研究室:专业从事新材料的应用开发应用及其研究推动工 作.在塑胶方面,朝耐高温、耐老化、高强度、高性能的塑料技术与绿色环保和 生物降解塑料技术上及其应用规划研究;在金属方面,朝轻合金材料技术及高硬 度、高耐磨碳化材料技术及其应用规划研究;在涂料方面,朝绿色环保技术与纳 米技术及其应用上规划研究. 2、研发人员 本公司设有专门的研发中心,还设有工程技术人员,负责日常的技术指导、 技术服务工作. 研发中心及分布在各车间从事技术开发工作的各类专业技术人员 240 人.公司研发人员均具有丰富的产品技术标准方面的专业理论知识和实践操 作经验,技术素质较高,人员搭配合理. 近两年公司核心技术人员稳定,未发生重大变动. (四)研发管理体系及流程 本公司组建了完善的研发管理团队及建立了完善的研发管理体系, 包括研发 管理运作流程、研发人员绩效考核制度、知识产权管理制度、研发经费预算管理 制度、培训与能力开发、薪资褔利和晋升等方面,推行标准化管理工作,确保技 术研发的高效运作. 本公司完整的研发流程包括项目立项、方案设计、样品试制、小批量试制、 定型输出等阶段.其中,立项阶段根据自身市场调研及客户需求提出立项申请并 评审;方案设计阶段包括规划项目设计进度、方案设计、方案评审、详细设计和 方案输出;样品试制阶段包括物料采购、初样试制、初样评审、初样输出、正样 试制、 正样评审、 客户确认、 正样输出; 小批量试制阶段包括提出生产质量目标、 生产准备、编制技术文件、小批量试生产、小批量评审、技术改进. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-119 (五)关键技术的保密情况 公司全体涉密研发人员均签署了保密协议,员工对工作中所获知的公司机 密,承担保密的责任. 项目研发过程中,研发人员组成的项目小组对研发项目技术资料的保密负 责,研发人员不得将阶段性研发成果的书面版或电子版本文件携带出研发实验 室,研发的阶段性成果严禁对外公布. 公司支持研发人员与国际国内专业研究机构、技术专家学习、沟通、交流, 并鼓励研发人员在专业期刊上发表技术论文, 但所有的技术论文均需对关键技术 点进行屏蔽,并需经过领导团队审查方可发表. 公司研发项目的技术档案由专人负责保管,未经授权不得调阅或借用. (六)技术创新和持续开发能力 1、技术创新机制 本公司重视技术创新和持续开发能力, 关注精密结构件行业新技术和新工艺 的变化.公司研发中心及时调研、引进并消化、吸收,实现技术的二次开发,为 公司技术创新创造良好的环境.公司于 2006 年被广东省对外贸易经济合作厅认 定为"外商投资先进技术企业" ,于2009 年被广东省科学技术厅认定为"高新技 术企业" ,于2008 年被东莞市科学技术局、东莞市知识产权局确定为"东莞市专 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-120 利培育企业" ,被广东省企业联合会、广东省企业家协会"2009 年度广东省创建 学习型企业十佳优秀单位奖" . 公司每年评选一次 "最佳员工" 、 "最佳服务" 、 "最佳技术" 、 "最佳学习成长" 奖,获奖的研发人员除了获得一次性物质奖励,在加薪、职位升迁、培训等方面 优先考虑.对于完成研发项目、发表文章、申请专利的研发人员,都将获得一定 的物质奖励.这些激励措施极大地提高了员工的研发积极性. 公司积极创造条件激励现有技术人才,制定了切实可行的奖励制度,对技术 人员的创新成果进行奖励.随着本次募集资金投资项目的实施,现有技术人员将 不能完全满足公司发展的需要, 未来几年公司将根据业务发展的需要及时引进所 需的技术人员,同时委派业务技术骨干参加各类国际、国内行业交流会和培训机 构组织的学习. 公司还将继续加强与国际知名消费电子制造商技术研发部门的合 作,不断提高本公司科研能力和技术创新能力. 2、技术储备 序号 名称 内容简介 1 双色注塑成型 双色注塑成型是将同一种原料分别混合配制成 两种不同的颜色,并由两台相同结构、相同规格的注 塑机分别塑化注射两种颜色熔料, 然后经由一个喷嘴 注入成型模具内的一种成型工艺.随着技术、工艺的 不断改进、完善,双色注塑已不仅仅是两种或多种颜 色塑料的简单结合,更是在制品精度、外形美观以及 制品成型周期上都达到了更高的要求. 2 EMI 生产技术 手机、笔记本电脑,便携式电子产品等都会因高 频电磁波干扰产生杂讯,影响通讯品质.EMI 技术是 将金属、金属化合物或其他导电材料沉积到基材表 面, 利用电磁波在屏蔽导体表面的反射和在导体内部 的吸收以及传输过程的损耗而产生屏蔽作用. 3 NCVM 生产技术 NCVM 技术以其特殊的不导电、 金属质感和优良 的物性与耐候性, 成为企业在电子通讯产品上重点技 术. NCVM 技术消除了电镀过程中六价铬和电镀层中 镍、镉元素对人体的危害,解决了电镀给环境带来的 污染. NCVM 技术将逐步替代传统电镀工业而成为主 流的塑料类产品表面处理技术. 4 IMD 生产技术 IMD 属于表面装饰技术, 表面硬化透明薄膜, 中 间印刷图案层,背面注塑层,油墨中间,可使产品防 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-121 止表面被刮花和耐摩擦, 并可长期保持颜色的鲜明不 易退色. 该技术是把印刷好的片材薄膜制作成循环滚 筒卷状带,安装到注塑机和注塑模具内,像标签贴到 前模面上全自动地循环带移动式的生产出来. 5 IML 生产技术 IML 生产技术是把片材薄膜印刷后经过成型机 成型,再经过剪切后放置到注塑模具内生产出来的, 即称之为 IML(在模具内贴膜注塑) .此片材一般可 分为三层:基材(一般是 PET) 、油墨层(INK) 、胶 合材料(多为一种特殊的粘合胶) .当注塑完成后, 通过粘合胶作用使片材薄膜和塑胶紧密结合融为一 体,由于本身正表面覆耐磨保护膜的 PET 在最外层, 有耐磨和耐刮伤的作用. 6 金属螺帽埋入成型技术 利用伸缩弹簧镶针定位和司筒推入, 将原弹簧伸 缩镶件为固定针.利用中板在模具上定位,前板司筒 推出. 避免了由于伸缩镶针所带来的治具易损坏和装 螺母时易造成螺母装不到位的缺点, 从而提升了生产 效率和生产良品率. 7 侧浇口自动切断成型模 具技术 侧浇口自动切断装置为实用新型技术涉及模具 设计技术和注塑成型技术. 侧浇口自动切断装置将传 力的"切力复位块"顶在"浇口套"上, 浇口套是活 动的,限位螺钉限定了浇口套的活动距离.侧浇口自 动切断装置使塑胶产品与浇口流道自动分离, 不需要 人员用剪刀使其分离,从而提高良品率和生产效率. 8 防拉丝喷咀 防拉丝喷咀主要应用在注塑成型领域内. 它是在 普通通用射出喷咀口端镶入 0.8mm 厚度金属薄片, 使喷咀口端与水口截断分离时, 由于金属薄片的冷却 和截断作用而消除拉胶丝现象, 解决成型高粘度材料 时水口胶丝问题, 能完全消除高粘度材料成型时的水 口拉胶丝现象, 防止压伤模具和生产中清理胶丝的生 产工时的损耗. 9 射频离子轰击塑胶件表 面清洁工艺 目前传统清洁工艺为超声波清洗及手工擦试, 超 声波清洗设备投资高,占地广成本高,水份残留,手 工擦试品质不稳定,人员浪费多.射频离子轰击塑胶 件表面清洁工艺的发明涉及塑胶表面处理技术领域, 能彻底的清洁塑胶工件表面提高产品表面洁净度, 节 约人工成本. 10 真空镀膜表面颜色获得 工艺 真空镀膜表面颜色获得工艺涉及塑胶件表面处 理技术领域. 真空镀膜表面颜色喷涂工艺只将颜料添 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-122 加到面漆一个涂层,可降低颜料的消耗量,减少喷涂 次数,不但提高生产效率,还降低生产成本,另外由 于没有将颜料添加到涂层的中层和底层上, 增加涂层 间的附着力,保证手机外壳的质量. 11 高效喷涂治具生产技术 针对现有技术的不足而提供一种一次能承挂多 个工件的喷涂治具.它包括有治具本体,治具本体顶 部周向均匀设置有多个支臂, 支臂的末端设有承挂工 件的承挂件,被喷工件竖直插挂在承挂件上,喷涂治 具一次能承挂多个工件,生产效率高,生产多个工件 时所用时间比较短,生产成本较低. 12 50%长玻纤模具 具有高强度、刚性、超薄外壳制品,在成型及模 具制作上拥有高难度,对模具的硬度、强度及使用寿 命具有非常高的要求,对涂装工艺要求高. 13 1*4 热流道模具设计 超薄壁 1*4 制品热流道设计,且形状复杂,尺寸 精度及互配性要求极高. 对模具的设计与制造和成型 品质的控制具有极高的难度. 14 渐进式喷涂工艺技术 在同一制品表面不同区域涂装颜色渐进变化, 产 生颜色变幻效果,涂装工艺要求难度非常高. 15 金属镶嵌产品设计 在塑胶制品内同时埋植大面积五金镶件和小螺 母镶件.成型制品易造成变形及尺寸不稳定等缺陷, 对成型工艺要求非常高. 16 模具制造自动化系统及 技术 模具制造自动化系统可实现高精度加工, 由于采 用机械手传送系统,最小化人为干扰,生产质量更加 稳定,系统数据的存储和精确的定位系统,使得生产 具有可重复性,再则可精简人员及设备,实现资源利 用最大化, 从而大大的提高生产效率, 降低生产成本. 17 快速经济通用式互换模 架标准系列技术 将模仁动压块拆卸就可以对模仁进行更换, 在使 用过程中,将模仁单独制造,并使用公用的模架,重 开模具时不需要将整个模具重新制造, 而只需按照产 品的需要重新制造模仁, 然后通过模仁动压块将模仁 紧固在模架的空腔中,不同模具的模仁之间可以互 换. 模架的各组件可以重复利用, 极大降低制造成本, 节省了资源, 同时节省了模具加工时间和模具安装时 间,从而缩短了模具生产周期,提高了工作效率. 18 变量模温控制技术 变量模温控制技术是在注射时通过加热系统迅 速将模具型腔表面加热到较高温度, 以保证塑料熔体 的流动性,注射完成后,再由冷却系统迅速冷却降低 到脱模温度. 在薄壁注射成型过程中采用变量模温控 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-123 制技术, 有效降低了对超高速注塑机和特殊模具的需 求,且大大改善了塑件表面质量,提高了塑件强度和 表面硬度,且取消了后续的喷涂工艺,省去了二次加 工费用,节约了生产成本和材料及能源的消耗. 19 螺杆料管真空塑化技术 该技术使高分子材料在注射成型前处于真空负 压下,塑化熔融,使高分子材料在熔融过程中析出水 分和挥发性气体,并从熔体中分离排出塑化料管,保 证材料性能及成型制品质量,也可节省能耗,降低生 产成本,该技术将取代传统注射生产中的干燥烘烤. 20 塑胶产品批锋加工设备 及技术 塑胶产品批锋加工设备是利用流体增压切割加 工原理,在流体中加入磨料,以喷射方式对毛边自动 清除而不损伤制品本体表面, 可针对不同性能材料进 行加工处理.可针对小于 0.1mm 以下的毛边处理加 工,使本来需人工处理的毛边实现设备自动加工处 理,且加工效率高,加工品质稳定可靠. 3、加强与外部机构合作 公司与专业高等院校展开深入合作,相继与华南理工大学、合肥工业大学签 订合作协议,聘请教授专家担任公司技术顾问,为公司介绍、指导应用行业新工 艺、新方法、新设备,对公司的真空获得设备、工艺实现等进行理论指导,提供 合理建议. (1)公司与华南理工大学合作 华南理工大学是全国重点大学, 拥有一批有较强实力的科研机构及技术开发 基地, 其中聚合物新型成型装备国家工程研究中心是我国从事高分子材料成型加 工及成型机械研究的最重要单位之一. 2008 年11 月14 日,公司(甲方)与华南理工大学(乙方)签订了《校企 合作意向协议书》 : ①双方承诺在高精密模具设计与制造技术、注塑与挤出成型技术及其在汽 车、电子、医疗方面的研发应用广泛合作; ②双方合作开发获得的技术成果或知识产权归双方共同所有, 双方均可以在 各自业务领域内使用,未经双方同意,任何一方均不得进行转让或允许第三方使 用; ③乙方愿将聚合物新型成型装备国家工程研究中心作为甲方的研究开发基 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-124 地,并为甲方提供技术支撑; ④甲方作为乙方成果转化基地及产学研结合示范基地, 双方共同建设广东省 部级产学研结合示范基地. (2)公司与合肥工业大学合作 合肥工业大学是全国重点大学, 拥有一批有较强实力的科研机构及技术开发 基地, 其中机械与汽车工程学院真空与过程装备系是我国从事真空薄膜技术及其 装备的重要基地之一. 2009 年7月8日,公司(甲方)与合肥工业大学(乙方)签订了《产学研 联盟合作框架协议书》 : ①双方承诺建立校企产学研合作联盟,共同建立"合肥工业大学东莞劲胜薄 膜工程研究开发中心" ,下设一个技术研发基地和一个生产中试研发基地; ②合作研究内容包括: 塑胶精密组件表面改性技术及装备, EMI 电磁屏蔽膜 盐雾腐蚀机理及其抑制方法,薄膜沉积生产过程的定量控制,包括膜厚在线检测 方法、均匀性提高方法、接触角测试、PLC 控制等,电磁屏蔽薄膜和不导电薄膜 的行业标准制定,金属与塑胶结合强度研究,PET 卷绕/平板镀膜工艺及其装备, IMD 相关技术研究,消费电子类 NCVM 和EMI 镀膜的行业标准制定; ③双方合作开发获得的技术成果或知识产权归双方共同所有, 双方均可以在 各自业务领域内使用,未经双方同意,任何一方均不得进行转让或允许第三方使 用. 七、质量控制情况 (一)公司质量控制体系的建立 本公司对产品的质量控制贯穿于研发、生产全过程,成立了由总经理直接领 导的品质控制中心,由其负责研发、生产等各环节的品质管理,以保证产品质量 管理贯彻到各个环节. 通过制定《质量监督管理办法》 、 《质量管理条例》 、 《质量事故处理办法》 、 《产品质量损失计算方法》 、 《成品抽查验证管理办法》和《产品召回管理规定》 等质量管理制度,明确了各相关部门质量控制职责. 品质控制中心:产品开发端质量管理,客户质量标准国际和国内产品质量标 准的收集和对公司内部的传递;来料的检验和判定;过程检验;出厂检验;退货 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-125 检验和判定;样板测试;检验和试验状态的标识;对生产过程进行巡查;产品检 验方法的确定及检测设备的配置. 物流部:核对来料数量、点收并及时送检,对合格物料及时办理入库,防止 未经检验或检验不合格的物料投入使用. 生产部门:生产过程中产品及成品检验状态标识的维持;根据产品的状态标 识正确流转. 研发部门:提出对物料进行封样确认及产品检验标准,负责有害物质检验. 公司根据业务发展的需要不断完善质量管理体系程序文件,为公司拓展国 内、 国际市场奠定了基础: 公司定期举行质量工作会议, 评价质量体系的有效性, 提出质量体系的完善措施.在质量检测方面,公司质检机构执行操作规程,切实 把好原材料和成品质量关,对不合格产品实行评审制度,力求杜绝质量隐患. 公司建立了完善的员工培训系统,确保质量管理人员在工作知识、技能、经 验方面能得以不断提升. 在用户服务方面,公司每年组织召开用户座谈会,并定期走访用户,对用户 提出的各种问题及时改进. 根据质量体系的管理要求,公司不断投入人力、物力,对质量体系进行改进 和完善,每年由公司组织一次管理评审和两次内部质量体系审核,并投入大量资 金改善硬件设施,以满足不断发展的质量体系的要求. (二)公司质量控制标准 本公司于 2004 年成功通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证;2005 年4月通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证; 2006 年7月开始导入 RoHS(GPMS) 绿色产品认证, 成为同行业最早获得 RoHS(GPMS)绿色产品认证企业之一; 2007 年8月通过 IECQ QC080000 有害物质过程管理体系认证;2008 年3月通过 OHSAS18001: 2007 职业健康与安全管理体系认证. 通过以上体系的建立和完善, 确保公司在产品质量、有害物质控制、环境保护方面始终保持良好的控制水平. 公司严格执行国家质量法律法规《中华人民共和国产品质量法》 、 《中华人民 共和国标准化法》 ,并执行国际/国内行业质量标准,依照客户的相关要求,执行 客户的质量标准,包括《三星手机外观检验标准》 、 《三星信赖性测试标准》 、 《中 兴外观检验标准》 、 《海尔外观检验标准》 、 《华为外观检验标准》等. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-126 公司根据客户和销售区域的要求,对相关产品进行内部/外部的有害物质含 量检测,以满足客户或销售区域的要求. (三)公司产品质量控制的实施方法 为确保产品质量, 公司围绕质量控制标准对整个生产链进行全程质量控制并 制定相关控制措施,包括《过程控制程序》 、 《产品的监视与测量控制程序》 、 《不 合格品控制程序》和《产品防护程序》等质量控制制度. 1、合格供应商管理 本公司对供应商进行分类管理,其中对重点供应商每年应进行两次评审,对 一般供应商每年应进行一次评审.审核内容包括经营状况、综合质量保证能力、 过程有害物质控制水平、生产管理状况、设备管理状况、储备供应能力、人员的 培训、 客诉与退货的处理、 应急准备与响应. 公司及时跟踪供应商的各方面情况, 实现合格供应商名录的实时更新. 2、原材料检验 品管部按照验货要求,对每批次来料进行抽样质量检验,符合质量标准的, 通知仓库管理部门准予入库,相反则通知采购部门作退货处理. 3、生产过程质量控制 在生产过程质量控制方面,公司引入国际先进管理理念与方法,如:六西格 玛、七大项量产品质保证体系等.公司在生产过程中,实行岗位自检、互检、检 验岗位专检、巡检. 岗位自检:各生产岗位须依相应的工艺标准、图纸或产品跟踪卡的要求加工 产品,并在生产过程中必须自检,以保证产品质量. 岗位互检:各岗位应按相应工艺标准对前一工序进行检验,符合标准方可进 行本工序加工. 检验岗位专检:在装配、性能调试过程中,依据《过程检验规范》广泛进行 测试确保产品满足客户的指标和技术规范要求,并对检验过程形成相应记录. 巡检:巡检员依照巡检规范对生产动态、过程参数进行巡查并加以记录,对 异常情况进行处理;生产管理人员对所辖范围员工进行巡检,确保员工按正确工 艺要求进行操作. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-127 4、产成品检验 依据原材料检验和过程检验的检验结果,再由最终检验员按规定比例取样, 对其性能指标、 外观及包装进行抽检测试, 若在任何一项检验中发现不合格产品, 则对该批产品进行全检,以确保发出的产品完全满足客户要求.仓库按照检验结 果进行分类入库管理. 5、质量追索 当发生不合格品和客户质量投诉时, 由品管部门出具 《不合格产品质量报告》 或《产品质量信息反馈表》,会同生产技术部门进行质量问题调查,后由品管部 门将调查结果通报生产、销售部门相关人员,便于及时采取纠正预防措施,避免 类似质量问题再次发生. (四)公司产品质量控制执行情况 本公司在报告期内遵守国家有关质量的法律法规, 产品符合国家关于产品质 量、标准和技术监督的要求,未受到任何质量方面的行政处罚.截至本招股说明 书签署日,公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-128 第七节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 (一)本公司不存在同业竞争情况 本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 根据本招股说明书"第五节 发行人基本情况"的"四、发起人、主要股东 及实际控制人的基本情况"中的" (三)实际控制人和实际控制人控制的其他企 业"的相关内容,公司控股股东和实际控制人控制的除东莞协科、昆山劲强外的 其他企业主营业务与本公司不同或不相似. 东莞协科、昆山劲强均已停止经营,完成工商注销,不存在与本公司同业竞 争的情况. 因此, 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业均不存在与本公司进行同 业竞争的情况. 本公司与其他法人股东不存在同业竞争 本公司法人股东银瑞投资、嘉众实业主要从事对外投资业务,与本公司主营 业务不同,不存在同业竞争. (二)拟投资项目的同业竞争情况 本次募集资金投资项目均为本公司目前主营业务的扩张或延伸, 而本公司控 股股东和实际控制人控制的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业 务. 因此, 本公司拟投资项目与实际控制人控制的企业不存在潜在同业竞争关系. (三)本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为保障本公司及本公司其他股东的合法权益,避免同业竞争事项,本公司控 股股东劲辉国际和实际控制人王九全于 2009 年9月4日出具《避免同业竞争承 诺函》 ,承诺如下: 除在该承诺函生效日前所进行的生产经营活动以外,本人/本公司及下属公 司不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与股份公司的生产 经营相竞争或可能构成竞争的任何活动; 对于本人/本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、 收购、 兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-129 的任何资产及其业务,本人/本公司及下属公司在此同意授予股份公司不可撤销 的优先收购权,股份公司有权随时根据其业务经营发展需要,通过自有资金、定 向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权, 将本人/本公司及下属公司的上述资产及业务全部纳入股份公司. 本人/本公司及下属公司拟出售或转让其任何与股份公司产品或业务相关的 任何资产、权益或业务时,本人/本公司及下属公司在此同意授予股份公司不可 撤销的优先收购权. 二、关联方及关联关系 (一)存在控制关系的关联方 名称 与本公司关系 劲辉国际 本公司控股股东 王九全 本公司实际控制人、董事长 (二)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司之关系 银瑞投资、嘉众实业 本公司股东 东莞协科、昆山劲强 受同一实际控制人控制的其他企业,已注销 东莞茂德、吉安茂德 受同一实际控制人控制的其他企业 昆山星期九、扬州星期九、周 庄星期九、苏州星期九 受同一实际控制人控制的其他企业 劲权国际、劲毅国际 本公司实际控制人王九全参股企业,为第二大股东 昆山劲准光电有限公司 本公司实际控制人王九全任法人代表,已注销 王建 副董事长、总经理 夏虹 副董事长 王琼 董事、副总经理兼董事会秘书 乐嘉隆 监事 王恩培 监事 东莞市长安劲威塑胶制品有 限公司 受公司监事王恩培控制的企业,已注销 昆山景润电子材料有限公司 受公司监事王恩培控制的企业 昆山御花园阳光绿都生态餐 饮有限公司 受公司监事王恩培控制的企业 劲昆塑胶手袋(昆山)有限公司 公司监事乐嘉隆担任总经理 王敏强 直接持有劲辉国际 20%的股份,间接持有本公司 5%以上股份 夏阳 直接持有银瑞投资 50%的股份,间接持有本公司 5%以上股份 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-130 广东三江实业发展有限公司 受夏阳控制的企业 广州市瑞沣化肥有限公司 受夏阳控制的企业 巢湖市阳光农资有限公司 受夏阳控制的企业 昆山劲准光电有限公司(以下称"昆山劲准")系由发行人实际控制人担任 其法定代表人,成立于 2004 年7月8日,注册资本为 300 万美元,投资方为劲 毅国际有限公司,营业范围生产、销售背光模组等新型光电子器件. 昆山劲准所从事的背光模组等新型光电子器件业务与发行人所从事的精密 结构件研发、生产、销售业务不存在上下游产业链关系,亦不具有相关性,不存 同业竞争关系.昆山劲准自 2005 年以来一直处于停产状态,无经营活动,存续 期间未实现过盈利,未享受税收优惠,无重大权属资产,无债权债务,无重大违 法违规行为,不存在潜在纠纷,于2010 年3月29 日完成工商注销登记,与发行 人不存在关联交易. 保荐机构认为,昆山劲准系发行人实际控制人担任其法定代表人,构成关联 关系.昆山劲准与发行人不存在同业竞争关系,不存在关联交易,无重大违法违 规行为,不存在潜在纠纷,对发行人本次公开发行股票上市不构成实质性障碍. 发行人律师认为,昆山劲准系发行人实际控制人担任其法定代表人,构成关 联关系.昆山劲准与发行人不存在同业竞争关系,不存在关联交易,无重大违法 违规行为, 不存在潜在纠纷, 对发行人本次公开发行股票上市不构成实质性障碍. 昆山景润电子材料有限公司系公司监事王恩培控制的企业,注册资本150万元,主要从事电子覆膜加工业务,王恩培持有该公司68%股权. 昆山御花园阳光绿都生态餐饮有限公司系公司监事王恩培控制的企业,注册 资本300万元,主要从事餐饮业务,王恩培持有该公司66.67%股权. 劲昆塑胶手袋(昆山)有限公司系由公司监事乐嘉隆担任总经理,注册资本210 万美元,主要从事手工缝制各种袋类产品生产、销售业务. 广东三江实业发展有限公司、 广州市瑞沣化肥有限公司及巢湖市阳光农资有 限公司,均从事物流贸易业务. 三、关联交易情况 本公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东及其他关联方不存在依 赖关系,报告期内,在以下方面与关联方存在关联交易. (一)关联采购 1、关联采购情况 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-131 由于东莞协科、昆山劲强市场开拓能力较弱、订单较少,大部分设备处于 闲置状态.为充分利用东莞协科、昆山劲强设备,缓解公司产能不足压力,公司 报告期内2007年和2008年1-7月份陆续将部分订单委托东莞协科、昆山劲强加工. 公司向东莞协科采购的产品在 2007 年为公司委托其加工的结构件,东莞协 科2008 年停止经营,将其库存中的原材料出售给公司. 单位:万元 2008 年度 2007 年度 名称 内容 金额 比例 金额 比例 东莞协科 结构件、塑胶原料 204.94 0.77% 1,899.20 11.52% 昆山劲强 结构件 1,968.45 7.35% 783.28 4.75% 东莞茂德 背包 3.52 0.01% - - 合计 2,176.91 8.13% 2,682.48 16.27% 2、关联采购的公允性说明 (1)定价依据 采购价格确定标准为在本公司同类产品的平均生产成本水平基础上加 5%-10%的毛利,遵循了市场定价原则.由于手机结构件为定制化产品,具体加 工产品类别、型号与加工单价以订单为准. (2)自有生产与外协加工生产成本比较 年度 项目 产量(万套) 生产成本或采购金 额(万元) 单位生产成本/ 单位采购金额 (套/元) 自有生产 3,554.88 43,204.44 12.15 2008 年度 昆山劲强加工 150.03 1,968.45 13.12 自有生产 2,400.09 17,213.17 7.07 东莞协科加工 252.55 1,899.20 7.52 2007 年度 昆山劲强加工 102.92 783.23 7.61 3、减少关联采购的安排 2007 年11-12 月,公司与东莞协科、昆山劲强签订了资产收购协议,先后收 购了东莞协科、昆山劲强的经营性资产. 东莞协科、昆山劲强出售资产后进入注销程序,2009 年4月和 5 月完成税 务注销,2009 年10 月和 11 月完成工商注销. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-132 (二)关联销售 单位:万元 2008 年度 2007 年度 名称 内容 金额 比例 金额 比例 东莞协科 塑胶原料 - - 44.97 0.18% 昆山劲强 塑胶原料 44.82 0.08% 174.34 0.69% 劲辉国际 模具、 结构件 - - 978.65 3.88% 合计 44.82 0.08% 1,197.96 4.75% 东莞协科、昆山劲强接受委托加工结构件产品,在其原料短缺时向公司采购 部分塑胶原料. 2007 年以前,公司向部分境外客户销售产品后,根据客户要求,公司借助 劲辉国际账户收款,构成公司对劲辉国际的关联销售.2008 年以后,公司均要 求客户直接付款至公司账户,不再存在公司对劲辉国际的关联销售. (三)偶发性关联交易 1、关联方为公司借款提供担保 2008 年6月21 日,本公司副董事长、总经理王建与中国建设银行东莞分行 签订了编号为[2008]8800-8110-066 的《最高额保证合同》,为本公司在 2008 年6月21 日至 2013 年6月20 日的借款提供最高限额为 5,000 万元的保证. 2008 年12 月19 日,劲辉国际、银瑞投资、嘉众实业与中国建设银行东莞 分行签订了编号为[2008]8808-8110-138、137、136《最高额保证合同》,为本公 司在 2008 年12 月19 日至 2012 年12 月31 日的借款提供最高限额为 1 亿元保证. 2009 年3月27 日,公司副董事长、总经理王建与中国建设银行东莞分行签 订了编号为[2009]8800-8100-290 号《自然人保证合同》,为公司在 2009 年3月27 日至 2010 年3月26 日的借款 1,000 万元提供连带保证责任. 2009 年6月26 日,劲辉国际、银瑞投资、嘉众实业与中国建设银行东莞分 行签订了编号为[2009]8800-8100-057、058、056《最高额保证合同》,为本公司 在2009 年6月30 日至 2012 年6月30 日的借款提供 12,000 万元的保证. 2009 年6月26 日,本公司副董事长、总经理王建与中国建设银行东莞分行 签订了编号为 [2009]8800-8100-527《自然人保证合同》,为本公司在 2009 年6月26 日至 2010 年6月25 日的借款提供最高限额为 1,000 万元的保证. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-133 2、收购东莞协科、昆山劲强资产 收购东莞协科、昆山劲强资产的详细情况参见本招股说明书"第五节 发行 人基本情况"之"三、发行人设立以来资产重组情况". (四)关联方往来款情况 单位:元 关联方名称 2007-12-31 经济内容 应收账款 东莞协科 281,303.34 销售塑胶原料款 昆山劲强 1,789,122.91 销售塑胶原料款 劲辉国际 267,335.48 销售模具、结构件款 2008 年末、2009 年末无关联方往来款项余额. (五)报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司经常性关联交易为生产经营所必需,交易金额所占比例较小,且交易 履行了必要的审批程序,交易价格按照市场化定价原则确定,对本公司财务状况 和经营成果无不利影响.关联方向本公司提供一定额度担保,提高了本公司的银 行融资能力. 本公司报告期与关联方资产收购等关联交易, 对本公司的财务状况和经营成 果无重大不利影响,并按照业务发生时的《公司章程》以及有关协议规定进行, 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况. 四、发行人关联交易决策程序 (一) 《公司章程》对于关联交易的有关规定 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当 及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易 标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议.董事会负责审议批准公 司与其关联方之间的关联交易金额低于 1,000 万元的关联交易事项.董事会应当 确定关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况.此外还对关联股东的回避和表决程序做出相关规定. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-134 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.出 席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议. (二)公司《关联交易制度》的主要内容 《关联交易制度》中有关决策权限的内容如下: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易,独立 董事需发表独立意见. 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元(含100 万元)以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含0.5%)以上的关联交易,必须提交董 事会批准,独立董事需发表独立意见. 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上(含1,000 万元) ,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含5%)的关联交易,公司应当根据有关规定聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计,独立董事进行事前认可后再 提交董事会审议、报请公司股东大会批准.但与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的,可以不进行审计或评估.独立董事需发表独立意见. 4、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议. 除上述条款之外, 《关联交易制度》还对关联交易的内容、关联人(包括关 联法人和关联自然人)的范围、关联交易回避制度、关联交易的审议权限、关联 交易的审议程序及其他相关事项作出明确具体的规定. 五、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见 报告期内, 公司规范运作, 法人治理结构日渐完善, 关联交易履行相关程序. 公司独立董事对公司报告期内关联交易发表如下独立意见: 报告期内的关联交易 内容真实,不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形,不存在违反当 时的公司章程和其他有关规定的情形,有利于公司业务的发展,对公司及其他股 东利益不构成损害. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-135 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、本公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 (一)董事 截止本招股说明书签署日,本公司共有董事 7 名,其中独立董事 3 人.公司 董事由股东大会选举产生,任期 3 年,任期届满可连选连任.本届董事会至 2011 年1月28 日期满. 王九全 先生,董事,1952 年生,中国台湾籍,无其他境外居留权,专科学 历.2007 年任江苏省昆山市巴城外资协会会长,先后获得"东莞市荣誉市民"、 "昆山市荣誉市民"称号.曾先后从事塑胶电子、手袋、餐饮、生态农业等行业, 在塑胶电子制造行业拥有超过 15 年的从业经验,先后创建了劲胜有限、昆山劲 强、东莞协科等企业.现任本公司董事长. 王建 先生,董事,1972 年生,中国国籍,无境外居留权,北京大学企业经 营者工商管理硕士结业,在读北京大学金融证券与资本运营课程.2006 年获东 莞市长安镇"十佳外地青年"称号,2007 年任东莞市青年企业家协会理事,2009 年任东莞市中小企业发展促进会副会长.在塑胶电子制造行业拥有超过 13 年的 从业经验,曾在东莞和兴塑胶制品有限公司任市场经理、市场总监,2003 年参 与创建劲胜有限,任总经理.现任本公司副董事长、总经理. 夏虹 先生,董事,1968 年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级 工程师.曾任合肥探矿机械厂工程师、副总工程师,合肥荣事达集团美的洗衣机 事业部研发中心主任工程师. 现任合肥荣事达三洋电器股份有限公司技术中心高 级工程师、本公司副董事长. 王琼 女士,董事,1971 年生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,国际 经理人协会认证中心财务管理注册财务管理师, 劳动和社会保障部认证高级国际 财务管理师.在塑胶电子制造行业有超过 13 年的财务管理工作经验,现任本公 司董事、副总经理兼董事会秘书. 夏维朝 先生,独立董事,1965 年生,中国国籍,无境外居留权,研究生 学历.曾任哈尔滨商业大学会计教研室、财务教研室主任,曾在香港何苏会计师 行从事审计与税务工作.现为深圳职业技术学院财会教授、计划财务处处长,全 国商业自动化标准委员会委员、 广东省职业技能证书考试专家、 深圳市专家委员 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-136 会专家、深圳市南山区决策咨询委员会专家,2004 年6月至 2008 年6月间,担 任东方集团股份有限公司独立董事.夏教授在集团公司财务、财务管理体制、商 业自动化等方面曾公开发表学术论文四十多篇, 主编和参与编写教材十余部, 独 立编著一部,承担并参与完成"九五" 、 "十五"国家科技攻关计划专题六项,主 持起草推荐性国家标准四项、 主持和参与其他省市校级课题十余项, 获原国家国 内贸易局科技进步一等奖一项、 黑龙江省科技进步三等奖两项、 黑龙江省高校教 学成果二等奖一项.现任本公司独立董事. 胡国财 先生,独立董事,1944 年生,中国国籍,无境外居留权,本科学 历,经济师.于1968 年毕业于合肥师范学院(现在安徽师范大学)外语系,1972 年-1973 年就读于北京外贸学院(现对外经贸大学)外贸部调干班,先后在意 大利罗马经济管理学院、美国哈佛大学商学院进修.曾任经贸部二局副处长;中 国驻斯里兰卡大使馆商务参赞、党委委员;经贸部二局、外经贸部亚洲非洲司处 长;外经贸部亚洲非洲司、亚洲司副司长;外经贸部亚洲司司长;中央人民政府 驻香港特别行政区联络办公室(前身为新华通讯社香港分社)经济部部长.现任 中国外商投资企业协会副会长、本公司独立董事. 刘以正 先生,独立董事,1946 年生,中国台湾籍,无其他境外居留权,本 科学历.1969 年毕业于淡江大学银行保险系,曾任美商花旗银行台北分行副总 裁,台湾华信商业银行储蓄部经理,台湾华信商业银行协理兼营业部经理,台湾 中华开发金融控股公司董事,台湾中华开发工业银行董事,台湾建华租赁公司总 经理,台湾建华租赁公司董事长,上海华一银行董事.现任上海长犇实业有限公 司董事、本公司独立董事. (二)监事 截至招股说明书签署日,本公司共有 5 名监事,其中股东代表监事 2 名,职 工代表监事 3 名.股东代表出任的监事由股东大会选举产生,职工代表出任的监 事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生.监事任期 3 年,任期届满可连选 连任.本届监事会至 2011 年1月28 日期满. 乐嘉隆 先生,监事,1953 年生,中国台湾籍,无其他境外居留权,专科学 历.曾任辉锽实业有限公司总经理,现任劲昆塑胶手袋(昆山)有限公司总经理、 本公司监事会主席. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-137 王恩培 先生,监事,1973 年生,中国国籍,无境外居留权.多年从事塑胶 手袋业务.现任昆山景润电子材料有限公司总经理、本公司监事. 宋大勇 先生,职工代表监事,1975 年生,中国国籍,无境外居留权,专科 学历,中山大学 MBA 高级研修班在读.1998 年毕业于安徽工业大学市场营销专 业,曾任山东冠鲁集团经营员.现任本公司市场总监、监事. 章国文 先生,职工代表监事,1976 年生,中国国籍,无境外居留权,本科 学历,中山大学 MBA 高级研修班在读.2000 年毕业于南昌大学工商管理专业, 曾任深圳市裕柏实业有限公司人力资源经理、 香港环球石材集团有限公司人力资 源经理、 奔辉欧式艺品有限公司人力资源及行政总监. 现任本公司人力资源总监、 监事. 周洪敏 女士,职工代表监事,1983 年生,中国国籍,无境外居留权,专科 学历, 中山大学 MBA 高级研修班在读. 历任劲胜有限总经理秘书、 总经办主任. 现任本公司总经办主任、监事. (三)高级管理人员及其他核心人员 截至本招股说明书签署日, 本公司的高级管理人员及其他核心人员基本情况 如下: 王建、王琼的简历详见本节"一、 (一)董事"部分. 卢红 先生,副总经理,1972 年生,中国国籍,无境外居留权,专科学历, 中山大学 MBA 高级研修班在读.1997 年毕业于三峡学院财会统计专业,曾任长 安乌沙新永塑胶厂品质主任,历任劲胜有限品质经理、品质总监.现任本公司副 总经理. 张学章 先生,副总经理,1973 年生,中国国籍,无境外居留权,中山大学 MBA 高级研修班在读.曾任大银塑胶制品有限公司涂装副理、东莞广亿电子有 限公司经理、副总经理,历任劲胜有限生产营运经理.现任本公司副总经理. 方荣水 先生,财务总监,1962 年生,中国国籍,无境外居留权,专科学 历,中山大学 MBA 高级研修班在读.曾任巢湖市染织厂财务科长、巢东水泥股 份有限公司财务部经理、 巢东九华矿业有限公司财务总监. 现任本公司财务总监. 邹仕放 先生,其他核心人员,1969 年生,中国国籍,无境外居留权,专科 学历,工程师,中山大学 MBA 高级研修班在读.历任东莞劲胜塑胶制品有限公 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-138 司注塑部副理、注塑部经理.曾主导并参与了特种长玻纤增强工程塑胶模具成型 技术、 快速共用可互换模具技术、 注塑成型镶嵌小件金属螺母快速自动治具技术、 模具内及螺杆内真空抽气成型技术、 变量模温控制技术和模具设计制造技术等的 应用研究,目前公司在上述技术方面已取得 8 项专利成果.并参与东莞市新型材 料注射成型模具工程技术研究开发中心的组建.现任公司技术开发副总监. (五)公司董事、监事的提名及选聘情况 1、公司董事的提名及选聘情况 2008 年1月29 日,经公司创立大会审议通过,选举王九全、王建、夏虹、 王琼、夏维朝、胡国财为公司董事,其中夏维朝、胡国财为独立董事.其中,王 九全、王建、夏维朝由发起人劲辉国际提名;夏虹、胡国财由发起人银瑞投资提 名;王琼由发起人嘉众实业提名. 2008 年9月20 日,经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过,增聘刘 以正为公司独立董事.刘以正由发起人劲辉国际提名. 2、公司监事的提名及选聘情况 2008 年1月29 日,经公司创立大会审议通过,选举乐嘉隆、王恩培为公司 监事.乐嘉隆、王恩培由发起人劲辉国际提名. 2008 年1月29 日,公司召开第一届职工代表大会,选举宋大勇、章国文、 周洪敏为公司第一届监事会职工代表监事. 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股 情况 (一)直接持有发行人股份的情况 本公司不存在董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接持 有本公司股份的情况. (二)间接持有发行人股份的情况 本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属间接持有本公 司股份的情况如下表: 姓名 与本公司关系 间接持股主体 在间接持股主体 所占股权比例 间接拥有发行人 权益比例 王九全 董事长 劲辉国际 50.00% 41.00% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-139 王建 副董事长、总经理 劲辉国际 30.00% 24.60% 王敏强 本公司董事长之子 劲辉国际 20.00% 16.40% 王琼 董事、副总经理兼 董事会秘书 嘉众实业 40.00% 1.20% 张学章 副总经理 嘉众实业 6.67% 0.20% 卢红 副总经理 嘉众实业 6.67% 0.20% 宋大勇 监事、市场总监 嘉众实业 3.33% 0.10% 王晓东 本公司董事长王九 全为王晓东的堂兄 嘉众实业 40.00% 1.20% 夏阳 本公司董事夏虹为 夏阳的妹夫 银瑞投资 50.00% 7.50% 上述持股不存在质押或冻结情况. 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 姓名 持有股权的公司 投资额 股权比例 劲辉国际 5,000 港元 50.00% 昆山星期九 250 万美元 92.80% 扬州星期九 200.494 万美元 100.00% 周庄星期九 75.397 万美元 100.00% 劲权国际 150 万元新台币 26.09% 王九全 劲毅国际 200 万元新台币 40.00% 王建 劲辉国际 3,000 港元 30.00% 王琼 嘉众实业 180 万元 40.00% 昆山御花园阳光绿都生态餐 饮有限公司 200 万元 66.67% 王恩培 昆山景润电子材料有限公司 102 万元 68.00% 宋大勇 嘉众实业 15 万元 3.33% 卢红 嘉众实业 30 万元 6.67% 张学章 嘉众实业 30 万元 6.67% 本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其各自配偶、父母和子 女均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资. 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间关系和 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-140 兼职情况 (一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系 王琼、王建为姐弟关系;王九全与王琼、王建为叔侄关系.除上述情况外, 本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三 代以内直系或旁系亲属关系. (二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 姓名 本公司任职 任职的其他单位 其他单位任职 兼职单位与本公 司的关系 劲辉国际 董事 控股股东 吉安茂德、东莞茂德 董事长 同一实际控制人 扬州星期九、周庄星期九、 苏州星期九 执行董事 同一实际控制人 王九全 董事长 劲权国际、劲毅国际 代表人、董事 实际控制人参股 公司 王建 副董事长、 总经理 劲辉国际 董事 控股股东 夏虹 副董事长 合肥荣事达三洋电器股份有 限公司 技术中心高级 工程师 无关联关系 夏维朝 独立董事 深圳职业技术学院 财会教授、 计划 财务处处长 无关联关系 胡国财 独立董事 外商投资企业协会 副会长 无关联关系 刘以正 独立董事 上海长犇实业有限公司 董事 无关联关系 乐嘉隆 监事会主席 劲昆塑胶手袋(昆山)有限公 司 总经理 关联关系 昆山御花园阳光绿都生态餐 饮有限公司 执行董事、 总经 理 关联关系 王恩培 监事 昆山景润电子材料有限公司 执行董事、 总经 理 关联关系 除上述情况外,其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在兼职 情况. 王九全先生主要负责发行人发展战略规划的制订和决策. 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 (一)本公司董事(不含独立董事) 、监事、高管人员和其他核心人员2009 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-141 年度收入情况如下: 姓名 年薪(万元) 领薪处 姓名 年薪(万元) 领薪处 王九全 13.67 本公司 周洪敏 14.32 本公司 王建 43.10 本公司 卢红 36.11 本公司 王琼 29.34 本公司 张学章 30.79 本公司 宋大勇 35.36 本公司 方荣水 21.87 本公司 章国文 26.05 本公司 邹仕放 25.14 本公司 注:董事夏虹和监事乐嘉隆、王恩培未在公司领薪. (二)独立董事津贴 经公司 2008 年第一次临时股东大会决议,公司每年向独立董事支付津贴 6 万元(含税) . 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与本公司签订的 有关协议、所作承诺及其履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了聘用合同或劳动协 议,与其他核心人员签订了《商业秘密保密合同》 ,除此之外未签署任何借款、 担保协议. 除本招股说明书"第五节 发行人基本情况"之"七、本公司主要股东及作 为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺"披露的重要承诺外,公司 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未作出其他重要承诺. 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 截止本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符 合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定. 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况 劲胜有限 2007 年11 月之前为外商独资企业,董事会成员为王九全、王建、 王恩培;2007 年11 月,经核准由外商独资企业变更为中外合资企业,董事会成 员调整为王九全、王建、夏虹、王琼. 2008 年1月29 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举王九全、 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-142 王建、夏虹、王琼、夏维朝、胡国财为公司董事,其中夏维朝、胡国财为独立董 事.2008 年1月29 日,发行人第一届董事会第一次会议选举王九全为董事长, 选举王建、夏虹为副董事长. 2008 年9月20 日,公司 2008 年度第一次临时股东大会通过决议增选刘以 正为独立董事,其它董事会成员不变. 本公司董事的上述变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公 司章程的规定,对本公司的持续经营未造成影响.股份公司成立后,公司董事会 成员稳定,未发生变动. (二)监事变动情况 劲胜有限 2007 年11 月之前为外商独资企业,未设监事;2007 年11 月,由 外商独资企业变更为中外合资企业,选举宋大勇为公司监事. 2008 年1月29 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举乐嘉隆、 王恩培为公司监事,和职工代表监事宋大勇、章国文、周洪敏共同组成第一届监 事会.2008 年1月29 日,发行人第一届监事会第一次会议选举乐嘉隆为监事会 主席. 本公司监事的上述变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和本 公司章程的规定. (三)高级管理人员变动情况 劲胜有限 2007 年11 月之前为外商独资企业, 王建任总经理; 2007 年11 月, 由外商独资企业变更为中外合资企业后,王建任总经理. 2008 年1月29 日,发行人第一届董事会第一次会议聘请王建任总经理,王琼、卢红、莫申才任副总经理,王琼兼任董事会秘书,束礼兵任财务总监. 2008 年9月3日,经公司第一届董事会第七次会议决议,增聘张学章为副 总经理;同意束礼兵因工作变动辞去财务总监,聘任方荣水为财务总监. 2009 年1月8日,经公司第一届董事会第十次会议决议,同意莫申才因工 作变动辞去副总经理. 公司上述人员职务变动系正常的工作变动, 报告期内公司实际控制人未发生 变化,核心管理层稳定,上述人员变动未导致高级管理人员发生重大变化,未对 公司经营战略、经营模式和管理模式产生影响. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-143 第九节 公司治理结构 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运 作情况 发行人法人治理结构相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、 独立董事和董事会秘书依法规范运作和履行职责,未出现任何违法违规现象,公 司法人治理结构的功能不断得到完善. (一)股东大会、董事会、监事会 公司股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案.涉及关联交易的,关联股东实行回避表决 制度. 公司董事会是股东大会的执行机构,负责制定财务预算和决算方案;确定运 用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序; 组织有关专家、 专业人士对公司重大投资项目进行评审,并报股东大会批准. 公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责.本公司自设立以 来, 严格遵守 《公司法》 、 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》中的有关规定.在涉及到关联交易的董事会及股东大会上, 关联董事及股东主动回避表决. (二)独立董事 公司建立的独立董事制度,对进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作 发挥了积极作用. 公司全体股东和董事会认为, 独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决 策,对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用,独立董事所具备的丰富的专 业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、 发展计划和生产经营 决策,以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用,有力地保障了公司 经营决策的科学性. 相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是股票发行以后,独立 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-144 董事将能更好地发挥作用, 本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和 工作条件. (三)董事会秘书 公司董事秘书承担法律、 行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求 的义务,也享有相应的工作职权,对提升公司治理和促进公司运作规范有着重要 作用.公司已设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜. (四)审计委员会 1、审计委员会的人员构成 2008年9月25日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过董事会下设 审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作.该委员会由 夏维朝、夏虹、刘以正组成,由独立董事夏维朝担任主任委员,负责主持委员会 工作. 2、审计委员会议事规则 2008 年9月25 日召开的公司第一届董事会第八次会议审议通过了《审计委 员会工作规则》 ,该规则对审计委员会人员组成、职责权限、决策程序、议事规 则等内容作出详尽要求. 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名, 并由董事会选举产生. 审计委员会设主任委员一名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生. 审计委员会的主要负责提议聘请或更换外部审计机构, 监督公司的内部审计 制度及其实施,审核公司的财务信息及其披露,审查公司内控制度,对重大关联 交易进行审计以及公司董事会授予的其他事宜. 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票 的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过.审计委员会会议通 过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会. 3、审计委员会运行情况 本公司审计委员会设立以来运行情况正常.2009 年3月20 日,审计委员会 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-145 召开会议讨论了公司 2008 年的财务决算情况、2009 年的财务预算情况和续聘会 计师事务所等议题;2009 年9月13 日,审计委员会召开会议讨论了公司 2009 年上半年财务报告的议题;2010 年1月18 日,审计委员会召开会议讨论了公司 2009 年度财务报告、聘请审计机构的议题. 二、本公司接受监管与检查的情况 公司自成立至今,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度等法人治理结构,公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家 法律法规和公司章程的规定开展经营活动. 2008 年3月,发行人从日本进口规格为 150mm*500m 的转印胶纸,报关时, 由于报关工作人员疏忽,在打印报关单时错误填写货物规格型号,以致报关单中 货物申报规格为 150mm*500mm. 该错误申报影响了海关统计的准确性,黄埔海关根据《中华人民共和国海关 行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定"影响海关统计准确性的,予以警告 或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款" ,对发行人科处 4,800 元罚款. 除上述情况外,公司近三年不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关 处罚的情况. 三、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保 情况 截至本招股说明书签署日,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 担保的情况. 四、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控 制的鉴证报告 (一)内部控制制度和资金管理制度的建立及执行情况 1、内部控制制度的建立 (1)股东大会审议通过后生效的制度 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-146 发行人股东大会审议通过后生效的内部控制制度有《公司章程》 、 《重大投资 管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《募集资金管理制度》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》 .上述制度建 立和修改的具体情况如下: 2008 年1月29 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过 了《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》 . 2008 年9月20 日,发行人召开了 2008 年第一次临时股东大会,会议审议通 过了《独立董事工作制度》 、 《重大投资管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《股东 大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《公司章程修改方案》 . 2009 年9月13 日,发行人召开了 2009 年第一次临时股东大会,会议审议通 过了《关于修改<东莞劲胜精密组件股份有限公司章程>的议案》 、 《东莞劲胜精 密组件股份有限公司章程 (上市修订草案) 》 、 《关于修改<东莞劲胜精密组件股份 有限公司对外担保管理制度>的议案》 、 《关于修改<东莞劲胜精密组件股份有限 公司独立董事工作制度>的议案》 、 《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司关联 交易制度>的议案》 、 《关于修改<东莞劲胜精密组件股份有限公司重大投资管理 制度>的议案》 、 《东莞劲胜精密组件股份有限公司募集资金管理制度》等议案. (2)董事会审议通过后生效的制度 发行人董事会审议通过后生效的内部控制制度有《信息披露制度》 、 《内部审 计制度》 、 《总经理工作细则》和《董事会秘书工作制度》 .上述制度建立和修改 的具体情况如下: 2008 年9月3日,发行人召开了一届七次董事会会议,审议通过了《公司信 息披露制度》 、 《内部审计制度》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作制度》 . 2009 年8月28 日,发行人召开了一届十三次董事会会议,审议通过了《关 于修改<东莞劲胜精密组件股份有限公司信息披露制度>的议案》 . 2、资金管理制度的建立 发行人制定并经股东大会或董事会审议通过的《公司章程》 、 《对外担保管理 制度》 、 《关联交易制度》和《重大投资管理制度》中规定了股东大会、董事会以 及董事长和总经理在重大的资金管理方面的决策程序和审批权限. 另外,发行人自成立以来陆续建立了包括资金预算、资金借支、应收账款及 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-147 应付账款管理等方面的资金管理制度.2008 年3月,公司对过往的资金管理制 度根据实际情况进行了全面修订,总经理办公会议通过了《应付账款管理规定》 《应收账款管理制度》 《差旅费报销制度》 《资金预算管理规定》 《公司借支管理 办法》等制度并实施. 3、内部控制制度和资金管理制度的执行情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等规范的企业管理体制,制定了相关 的议事规则和工作细则,明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序.对于 公司经营方针、 重大投资、 融资、 担保、 关联交易等重大经营活动, 公司根据 《公 司法》及相关法律和《公司章程》的规定,由董事会审议决定,超越董事会权限 的,报股东大会批准.股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一 定的授权. 公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物料管理、技术管理、品质管 理、设备管理、成本管理、工程管理、营销管理等方面的规章制度,并汇编成册, 明确人事、行政、生产、供应、销售各个环节的授权. 财务收支方面,以财务管理制度为基础,制定了财务收支审批权限,对董事 长、总经理、财务负责人及职能单位领导进行分级授权.公司制定了一系列的资 金管理制度以加强货币资金管理, 确保公司内部控制制度在货币资金传递的各个 环节得到贯彻和实施,确保公司资金的安全. (二)本公司管理层对内部控制制度的自我评价 公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为, 截止2009年12 月31日,公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度,并已得到有 效执行,从而保证了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制 作用. 这些内部控制制度已经形成比较完善有效的体系, 但随着管理的不断深化, 将进一步给予补充和完善,使之适应未来公司发展的需要. 内部控制制度是在国家法律法规,规章制度总的原则的基础上,结合企业实 际的基础上制订的,存在固有的局限性,难免存在由于错误或舞弊而导致错报发 生和未被发现的可能性.此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策、程序遵循的程度.本公司将根据业务发展和内部机构调整的 需要,及时补充和完善内部控制制度,提高内部控制制度的可操作性,以使内部 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-148 控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用, 促进公司持续、 稳健、 快速发展. (三)注册会计师对本公司内部控制制度的评价 本次发行审计机构深圳鹏城会计师事务所有限公司就公司内部控制制度出 具了深鹏所股专字[2010]052 号《内部控制鉴证报告》 ,总体评价如下: "我们认 为,公司已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模 及业务性质相适应的内部控制,截至 2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了 与会计报表相关的有效内部控制,能够合理保证会计报表的公允表达. " 五、本公司对外投资、担保的制度及执行情况 (一)对外投资的制度及执行情况 公司投资决策制度的主要内容如下: 公司发生重大投资事项,应经公司总经理办公室会议充分讨论通过后,如在 董事长、总经理审批权限范围内的项目由董事长、总经理批准实施;如超过董事 长总经理权限,应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东 大会讨论通过后批准实施. 经董事会审议通过后须提交股东大会审批的投资事项包括:交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元. 董事会授权董事长审批投资事项的权限如下: 审批对外投资中交易涉及的资 产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 5%的投资项目;审批对外投资中交 易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 5%的投资项目;审批对外投资中交易标的(如 股权) 在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净 利润的 5%的投资项目;审批对外投资中交易的成交金额(含承担债务和费用) 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-149 不超过公司最近一期经审计净资产 5%的投资项目;审批对外投资中交易产生的 利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%的投资项目. 公司的所有重大对外投资程序都有效履行了投资时《公司章程》和相关制度 的规定. (二)对外担保的制度及执行情况 公司对外担保制度的主要内容如下: 公司对外担保实行统一管理,必须经股东大会或董事会审议批准. 以下对外担保须由股东大会审议批准: ①单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保;②公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保; ④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元;⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;⑦深圳 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形. 除须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,由董事会决策. 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意. 股东大会审议前款第④项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过. 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过. 截止本招股说明书签署之日,本公司不存在对外担保情况. 六、本公司对投资者权益保护的情况 公司制定有《信息披露制度》 ,以保障投资者及时、真实、准确、完整地获 取公司相关资料和信息. 该制度的实施将有效保障投资者依法获取公司信息的权 利. 《公司章程(草案) 》为保障投资者享有资产收益的权利做出以下一系列规 定:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-150 性和稳定性; 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红; 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 公司连续三年至少有一次现金红利分 配,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定,由股东大会审议决定;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%;公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司 董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见; 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金. 《公司章程》还对股东参与重大决策的权利提供了保障措施,包括但不限于 以下事项:股东均有权出席股东大会,依照法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》行使表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;公司终止 或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;公司召开股东大 会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东,有权 向公司提出新的提案;股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权. 为了防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举, 保证投资者平等地参与对 管理者的选举,公司股东大会对董事、监事的选举表决引入了累积投票制度. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-151 第十节 财务会计信息及管理层分析 一、财务会计信息 以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自深圳市鹏城会计师事务所有限 公司出具的深鹏所股审字[2010]013 号《审计报告》 .本节的财务会计数据及有关 的分析反映了公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度经审计的会计报表及附注 的主要内容,本公司提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文,以 获取全部的财务资料. (一)近三年主要财务报表 1、资产负债表 单位:元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产: 货币资金 101,443,103.50 61,896,888.88 21,091,737.95 应收票据 44,774,924.66 24,757,315.80 24,387,391.19 应收账款 41,416,334.48 57,766,161.09 49,926,512.91 预付款项 9,759,593.97 10,960,378.21 3,211,770.00 其他应收款 1,029,501.79 1,543,733.53 1,044,724.28 存货 73,473,194.41 124,909,100.31 60,268,974.65 其他流动资产 1,952,735.30 2,385,315.23 2,644,563.05 流动资产合计 273,849,388.11 284,218,893.05 162,575,674.03 非流动资产: 固定资产 129,475,866.15 111,005,544.82 66,846,545.70 在建工程 4,920,781.18 888,175.66 6,924,414.28 无形资产 30,238,288.56 1,883,031.63 843,543.87 长期待摊费用 14,706,184.07 13,726,421.86 9,100,713.87 递延所得税资产 1,717,318.09 662,424.10 327,894.71 非流动资产合计 181,058,438.05 128,165,598.07 84,043,112.43 资产总计 454,907,826.16 412,384,491.12 246,618,786.46 流动负债: 短期借款 63,997,030.94 58,093,961.81 25,317,233.92 应付票据 2,330,014.97 30,786,429.70 - 应付账款 123,475,248.24 121,287,290.92 72,418,540.29 预收款项 844,269.64 5,559,719.13 3,313,033.93 应付职工薪酬 15,526,890.37 11,741,723.63 7,473,192.57 应交税费 4,682,512.71 7,666,875.10 4,102,798.92 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-152 其他应付款 148,215.00 2,464,415.03 1,304,727.71 流动负债合计 211,004,181.87 237,600,415.32 113,929,527.34 非流动负债: 长期应付款 802,039.62 1,557,501.88 - 非流动负债合计 802,039.62 1,557,501.88 - 负债合计 211,806,221.49 239,157,917.20 113,929,527.34 股东权益: 实收资本(或股本) 75,000,000.00 75,000,000.00 23,588,472.69 资本公积 60,520,299.88 60,520,299.88 153,772.61 盈余公积 14,813,038.32 7,825,535.24 12,181,042.18 未分配利润 92,768,266.47 29,880,738.80 96,765,971.64 归属于母公司股东权益 243,101,604.67 173,226,573.92 132,689,259.12 股东权益合计 243,101,604.67 173,226,573.92 132,689,259.12 负债和股东权益总计 454,907,826.16 412,384,491.12 246,618,786.46 2、利润表 单位:元 项目 2009 年2008 年2007 年一、营业收入 719,213,821.16 536,832,376.62 252,216,533.34 减:营业成本 547,750,482.49 411,671,538.23 177,062,237.29 营业税金及附加 515,478.97 463,071.15 240,329.33 销售费用 16,127,352.84 15,994,571.58 8,719,431.97 管理费用 76,273,102.53 54,867,451.08 23,595,733.41 财务费用 1,275,970.88 5,932,874.91 1,188,634.54 资产减值损失 948,027.22 2,289,618.87 -509,205.46 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - 10,674.25 二、营业利润 76,323,406.23 45,613,250.80 41,930,046.51 加:营业外收入 2,934,829.15 798,589.85 1,136,730.60 减:营业外支出 138,317.34 33,161.48 5,617.00 其中:非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额 79,119,918.04 46,378,679.17 43,061,160.11 减:所得税费用 9,244,887.29 5,841,364.37 5,343,122.51 四、净利润 69,875,030.75 40,537,314.80 37,718,037.60 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.93 0.54 0.50 (二)稀释每股收益 0.93 0.54 0.50 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 69,875,030.75 40,537,314.80 37,718,037.60 3、现金流量表 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-153 单位:元项目2009 年2008 年2007 年一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 773,298,176.08 487,648,106.97 258,163,173.18 收到的税费返回 219,553.06 - - 收到其他与经营活动有关的现金 7,053,152.09 5,845,509.30 2,573,720.35 经营活动现金流入小计 780,570,881.23 493,493,616.27 260,736,893.53 购买商品、接受劳务支付的现金 414,717,641.29 288,058,039.81 142,474,296.00 支付给职工以及为职工支付的现金 130,002,050.85 108,861,994.62 52,465,026.97 支付的各项税费 67,148,196.61 28,467,779.08 24,421,241.36 支付其他与经营活动有关的现金 35,804,852.47 28,499,475.64 15,623,677.40 经营活动现金流出小计 647,672,741.22 453,887,289.15 234,984,241.73 经营活动产生的现金流量净额 132,898,140.01 39,606,327.12 25,752,651.80 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 600,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 10,674.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 - - - 投资活动现金流入小计 - - 610,674.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 72,586,288.68 45,660,743.31 19,673,245.77 投资支付的现金 - - 600,000.00 投资活动现金流出小计 72,586,288.68 45,660,743.31 20,273,245.77 投资活动产生的现金流量净额 -72,586,288.68 -45,660,743.31 -19,662,571.52 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 367,497.76 取得借款收到的现金 22,057,418.40 126,458,636.75 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 100,000.00 - 筹资活动现金流入小计 22,057,418.40 126,558,636.75 10,367,497.76 偿还债务支付的现金 41,500,227.79 77,354,233.89 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,322,827.32 2,344,835.74 448,542.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 11,843,403.17 筹资活动现金流出小计 42,823,055.11 79,699,069.63 12,291,945.67 筹资活动产生的现金流量净额 -20,765,636.71 46,859,567.12 -1,924,447.91 四、汇率变动对现金的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 39,546,214.62 40,805,150.93 4,165,632.37 加:年初现金及现金等价物余额 61,896,888.88 21,091,737.95 16,926,105.58 年末现金及现金等价物余额 101,443,103.50 61,896,888.88 21,091,737.95 (二)财务报表的编制基础及审计意见 1、财务报表的编制基础 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-154 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则 ---基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务 报表. 2、财务报表的审计意见 公司委托深圳鹏城审计了本公司的财务报表, 包括 2007 年12 月31 日、 2008 年12 月31 日和 2009 年12 月31 日的资产负债表, 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注. 深圳鹏城认为:公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重 大方面公允地反映了该公司 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和 2009 年12 月31 日的财务状况及 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度的经营成果和现金流 量. (三)合并会计报表范围及变化情况 本公司不存在需编制合并报表情况. (四)主要会计政策和会计估计 1、收入确认和计量的具体方法 (1)销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方, 不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,如客户确认 的对账单,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售 收入的实现. (2)提供劳务 1)在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,应当采用完工百 分比法确认提供劳务收入.提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下 列条件: ①收入的金额能够可靠地计量; ②相关的经济利益很可能流入企业; ③交易的完工进度能够可靠地确定; ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-155 2)在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处 理: ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本; ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 应当将已经发生的劳务成本 计入当期损益,不确认提供劳务收入. (3)让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时,本公司确认收入. 2、固定资产 (1)固定资产分类 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、经营管理而持有的,使用寿命超 过一个会计年度机器设备、运输设备、办公及其他设备. (2)固定资产的计量和折旧 公司固定资产按照成本进行初始计量.固定资产的折旧采用平均年限法计 算,并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的 10%)确定其 折旧率如下: 资产类别 使用年限 年折旧率 机器设备 10 年9% 运输设备 5 年18% 办公及其他设备 5 年18% 公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核, 预计数与原先估计数有差异的, 调整原先估计数, 并按会计估计变更处理. (3)固定资产后续支出 固定资产的后续支出, 如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该 固定资产的成本能够可靠地计量,则计入固定资产成本,如有被替换的部分,扣 除其账面价值;否则,在发生时计入当期损益. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-156 (4)融资租入固定资产的确认、计量和折旧方法. 1)融资租入固定资产的确认 公司对符合下列一项或数项标准的,认定为融资租入固定资产: ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司. ②本公司有购买租赁资产的选择权. ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分. ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日的租 赁资产公允价值. ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用. 2)融资租入固定资产的计量 公司融资租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值,其差额作为未确认融资费用;在租入资产过程中发生的可归属租 赁资产的初始直接费用,亦计入租入资产价值. 3)融资租入固定资产的折旧方法 公司融资租入的固定资产, 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧. (5)固定资产的减值准备 公司期末对固定资产逐项进行检查, 由于市价持续下跌, 或技术陈旧、 损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提固定资产减值准备.计 提时,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备. 固定资产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回. 3、无形资产与研究开发费用 (1)无形资产的计量、使用寿命和摊销 公司无形资产全部为土地使用权及软件,按照实际成本进行初始计量. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-157 无形资产于取得时分析判断其使用寿命,使用寿命有限的无形资产,其应摊 销金额在使用寿命内系统合理摊销.本公司无形资产具体摊销年限如下: 资产类别 摊销年限 软件 10 年 土地使用权 受益年限 公司于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理. (2)无形资产的减值准备 资产负债表日检查各项无形资产, 判断无形资产是否存在可能发生减值的迹 象.如果存在 1)某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济 利益的能力受到重大不利影响; 2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩 余摊销年限内预期不会恢复; 3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具 有部分使用价值等减值迹象的,则估计其可收回金额.可收回金额的计量结果表 明,无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无 形资产减值准备.无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的, 将该 项无形资产的账面价值全部转入当期损益. (3)研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准: 1)研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的 有计划调查所发生的支出. 对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、 评价和最终选择等进行 的研究活动,对公司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活 动,新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统的试制、设计、评价和最终 选择等进行的研究活动, 上述研究活动所发生的支出划入公司内部研究项目的研 究阶段支出,于发生时计入当期损益. 2)开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应 用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等过 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-158 程中所发生的开发支出. 公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 在此进行生产前或使用 前的原型和模型的设计、建造和测试,以及不具有商业性生产经济规模的试生产 设施的设计、 建造和运营等开发活动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发 阶段支出, 该等支出同时满足下列条件时才确认为无形资产, 否则计入当期损益: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③无形资产产生经济利益方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场; ④有足够的技术、 财务资源和其他资源条件支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量. 4、存货 (1)存货的分类 本公司存货分为:原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品、库存商品 和发出商品六大类. (2)存货盘存制度及存货的计价方法 公司存货按实际成本计价,采用永续盘存制确定存货数量.购入并已验收入 库原材料(包括辅助材料)、包装物、低值易耗品在取得时以实际成本计价,发 出时除低值易耗品外按加权平均法计价.低值易耗品中的模具采用五五摊销法, 其他低值易耗品采用领用时一次摊销法. (3)确定不同类别存货可变现净值的依据 1)公司的产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正 常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额,确定其可变现净值. 2)公司需要加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额,确定其可变现净值. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-159 3)公司在资产负债表日,同一项存货中一部分有合同约定价格、其他部分 不存在合同约定价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其相对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额. (4)存货跌价准备的计提方法 公司在资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低法计量.按单个存货项 目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备. 预计的存货跌价损失计入当 期损益. 5、应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等.本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收款项,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额.应收款项采用实际利率法,以摊余成本减去坏账准备后的净额列示. (1)坏账确认标准 ①债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收 款项; ②债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应 收款项. (2)坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项为期末余额 100 万元以上的应收款项, 单项金额不 重大但按风险特征组合后风险较大的应收款项为期末余额 100 万元以下、账龄 3 年以上的应收款项或发生诉讼的应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;单项金额不重 大的和经单独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规 定的提取比例确认减值损失,计提坏账准备,具体标准如下: 账龄 计提比例 一年以内(含一年) 5% 一年至二年(含二年) 10% 二年至三年(含三年) 50% 三年以上 100% 关联单位应收款项不计提坏账准备. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-160 6、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法. 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债, 将已支付的所得税超 过应支付的部分确认为资产.存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的,按 以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债: 除下列交易中产生的递延所得税负债以外, 本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债: (1)商誉的初始确认; (2)不是企业合并,且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额的交易中产生的资产或负债的初始确认; (3)对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,投 资企业能够控制暂时性差异转回的时间, 且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回. 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产. 公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核. 如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 应当减记递延所得税 资产的账面价值.在很可能获得足够的应纳税所得额时,本公司以原减记的金额 为限,予以转回. (五)发行人适用的税率 本公司适用主要税种包括增值税、企业所得税等. 税项 计税基础 税率 增值税 销售额 17% 外商投资企业和外国企业所得税 应纳税所得额 24% 企业所得税 应纳税所得额 15% 地方企业所得税 应纳税所得额 3% 堤围费 主营业务收入 0.1% 经东莞市国家税务局批准, 根据东莞市国家税务局长安分局第 2005076 号减 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-161 免税批准通知书,公司从开始获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第 三年至第五年减半征收企业所得税, 2004 年为第一个获利年度, 2006 年度、 2007 年度为减半征收期,实际执行税率为 12%.本公司 2008 年1月1日前外商投资 企业和外国企业所得税税率为 24%. 本公司 2008 年1月1日起企业所得税税率为 25%,根据东莞市国家税务局 长安分局第 2005076 号减免税批准通知书,2008 年度为减半征收期,实际执行 税率为 12.50%. 本公司 2009 年被认定为高新技术企业,企业所得税税率为 15%. 本公司 2008 年1月1日前地方企业所得税税率为 3%, 根据东莞市国家税务 局长安分局第 2005076 号减免税批准通知书,免地方企业所得税. 根据国税发[1994]038 号通知,外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护 建设税和教育附加. (六)昆山劲强经营性资产被收购前一年(2007年)的利润表 单位:元 项目 2007 年一、营业收入 49,292,210.83 减:营业成本 46,437,966.99 营业税金及附加 30,871.80 销售费用 2,267,876.44 管理费用 4,177,060.31 财务费用 650,916.93 资产减值损失 - 加:公允价值变动收益 - 投资收益 - 二、营业利润 -4,272,481.64 加:营业外收入 3,488,842.32 减:营业外支出 12,086.51 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-162 其中:非流动资产处置损失 - 三、利润总额 -795,725.83 减:所得税费用 - 四、净利润 -795,725.83 以上利润表经苏州信联会计师事务所出具的苏信会审字(2008)第195 号审 计报告审验,同时转为新会计准则下利润表格式. (七)非经常性损益 单位:元 项目 2009 年2008 年2007 年 净利润 69,875,030.75 40,537,314.80 37,718,037.60 非流动资产处置损益 -4,548.66 - - 越权审批或无正式批准文件的税 收返还、减免 - - - 计入当期损益的政府补助* 2,164,367.00 54,375.00 - 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 - - - 取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 - - - 非货币性资产交换损益 - - - 委托投资损益 - - - 因不可抗力因素计提的各项资产 减值准备 - - - 债务重组损益 - - - 企业重组费用 - - - 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 - - - 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 - - - 与正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外,持有交易性金 - - - 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-163 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益,以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - - - 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 - - - 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 636,693.47 711,053.37 1,131,113.60 其他 - - 所得税影响 -419,476.77 -95,678.55 -135,733.63 非经常性损益合计 2,377,035.04 669,749.82 995,379.97 扣除非经常性损益后的净利润 67,497,995.71 39,867,564.98 36,722,657.63 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会 《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008) 》规定执行. (八)公司财务指标 1、主要财务指标 主要财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率 1.30 1.20 1.43 速动比率 0.94 0.66 0.87 资产负债率 46.56% 57.99% 46.20% 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 1.14% 1.09% 0.64% 归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 3.24 2.31 1.77 主要财务指标 2009 年2008 年2007 年 应收账款周转率 13.36 9.38 4.77 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-164 存货周转率 5.45 4.41 3.94 息税折旧摊销前利润(万元) 10,157.77 6,483.02 5,549.24 归属于发行人股东的净利润(万元) 6,987.50 4,053.73 3,771.80 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 6,749.80 3,986.76 3,672.27 利息保障倍数 48.97 12.29 36.78 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 1.77 0.53 0.34 每股净现金流量(元/股) 0.53 0.54 0.06 主要财务指标计算说明: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债` 资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%(以母公司数据为基础) 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净 资产 归属于发行人股东每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总 额(为提供各年可比较的财务信息, 2007 年每股指标按公司股本 7,500 万元计 算) 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销 利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额 (为 提供各年可比较的财务信息, 2007 年每股指标按公司股本 7,500 万元计算) 2、净资产收益率及每股收益 (1)净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 项目 2009 年2008 年2007 年2009 年2008 年2007 年 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-165 归属母公司净利 润28.74% 23.40% 28.43% 33.57% 26.50% 33.99% 归属母公司扣除 非经常性损益后 的净利润 27.77% 23.01% 27.68% 32.43% 26.06% 33.09% (2)每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 项目 2009 年2008 年2007 年2009 年2008 年2007 年 归属母公司净利润 0.93 0.54 0.50 0.93 0.54 0.50 归属母公司扣除非 经常性损益后的净 利润 0.90 0.53 0.49 0.90 0.53 0.49 注:以上列示相关指标的计算公式: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0) 其中:P 为报告期利润;E0 为期初净资产;NP 为报告期净利润;Ei 为报告期发行新股或债 转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期 末的月份数. 加权平均每股收益=P/(S0+S1+SI*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0) 其中:P 为报告期净利润;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股利分配 等增加股份数;SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购或缩股 等减少股份数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数; Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数. (九)资产评估情况 1、经公司董事会决议,为避免同业竞争及生产经营需要,收购东莞协科的 资产,并于 2007 年11 月20 日与东莞协科签订《资产转让协议》 ,收购价依据中 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-166 磊会计师事务所有限责任公司"中磊评报字(2007)第8023 号" 《东莞协科塑胶 制品有限公司资产转让项目资产评估报告》 中的评估价为基础确认资产转让价格 为834.86 万元.设备评估明细如下: 单位:万元 项目 账面原值 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增值额 增值率 机器设备 926.54 732.00 732.00 725.17 -6.82 -0.94% 电子设备 174.33 117.65 117.65 103.03 -14.62 -12.43% 其他设备 13.20 6.67 6.67 6.66 -0.01 -0.16% 合计 1,114.07 856.31 856.31 834.86 -21.45 -2.51% 2、经公司董事会决议,为避免同业竞争及生产经营需要,收购昆山劲强的 经营性资产,并于 2007 年12 月20 日与昆山劲强签订《资产转让协议》 ,收购价 依据中磊会计师事务所有限责任公司"中磊评报字(2007)第8045 号" 《昆山劲 强塑胶电子有限公司资产转让项目资产评估报告》 中的评估价为基础确认资产转 让价格为 1,609.83 万元.具体评估明细如下: 单位:万元 项目 账面原值 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增值额 增值率 机器设备 1,852.15 1,415.47 1,415.47 1,500.47 85.00 6.01% 电子设备 246.08 160.01 160.01 109.36 -50.65 -31.65% 合计 2,098.23 1,575.48 1,575.48 1,609.83 34.35 2.13% (十)历次验资情况 自发行人成立以来,共进行了 8 次验资. 1、2003 年4月24 日,公司收到劲辉国际第一期投资款货币资金 800,000 港元,累计实收资本 800,000 港元.该次出资情况已经由东莞市华联会计师事务 所有限公司审验,并出具华联验字(2003)第512 号《验资报告》 . 2、2003 年7月22 日,公司收到劲辉国际第二期投资款货币资金 799,950 港元,累计实收资本 1,599,950 港元.该次出资情况已经由东莞市华联会计师事 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-167 务所有限公司审验,并出具华联验字(2003)第1218 号《验资报告》 . 3、2004 年4月9日,公司收到劲辉国际第三期投资款实物出资 6,982,800 港元,累计实收资本 8,582,750 港元.该次出资情况已经由东莞市德信康会计师 事务所审验,并出具德信康验字(2004)第0376 号《验资报告》 . 4、2004 年12 月2日,公司收到劲辉国际第四期投资款货币资金 3,800,000 港元,累计实收资本 12,382,750 港元.该次出资情况已经由东莞市同诚会计师事 务所审验,并出具同诚验字(2005)第A0012 号《验资报告》 . 5、2006 年8月7日,公司收到劲辉国际第五期投资款实物出资 1,597,200 港元,累计实收资本 13,979,950 港元.该次出资情况已经由东莞市同诚会计师事 务所审验,并出具同诚验字(2006)第09011 号《验资报告》 . 6、2006 年11 月27 日,公司收到劲辉国际第六期投资款 5,806,925 港元, 其中货币资金 2,520,050 港元, 实物出资 3,286,875 港元, 累计实收资本 19,786,875 港元.该次出资情况已经由东莞市德信康会计师事务所审验,并出具德信康验字 (2006)第0692 号《验资报告》 . 7、2007 年11 月27 日,公司收到劲辉国际第七期投资款 2,973,125 港元, 其中货币资金 387,125 港元,实物出资 2,586,000 港元,累计实收资本 22,760,000 港元.该次出资情况已经由东莞市同诚会计师事务所审验,并出具同诚外验字 (2007)第0062 号《验资报告》审验. 8、2008 年3月12 日,劲胜有限整体变更为股份有限公司.该次变更设立 已经深圳鹏城审验,并出具深鹏所验字[2008]026 号《验资报告》 . 二、管理层分析 本公司提请投资者注意, 以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报 表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读.非经特别说明,以下数据 均为经审计的财务报表口径,货币计量单位为人民币万元. (一)资产状况分析 1、资产构成分析 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-168 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 27,384.94 60.20% 28,421.89 68.92% 16,257.57 65.92% 固定资产 12,947.59 28.46% 11,100.55 26.92% 6,684.65 27.11% 在建工程 492.08 1.08% 88.82 0.22% 692.44 2.81% 无形资产 3,023.83 6.65% 188.30 0.46% 84.35 0.34% 长期待摊费 用1,470.62 3.23% 1,372.64 3.33% 910.07 3.69% 递延所得税 资产 171.73 0.38% 66.24 0.16% 32.79 0.13% 资产总计 45,490.78 100% 41,238.45 100% 24,661.88 100% 近三年,公司资产总规模呈快速增长态势,从2007 年末的 24,661.88 万元增 长到 2009 年末的 45,490.78 万元. 公司资产总额的增长主要源于近几年公司在精 密结构件行业中取得了较高的声誉,获得销售订单增多,带动公司营业收入快速 增长,与此相适应,公司新增了大量的机器设备,并加大了原材料的采购力度, 以上因素导致应收账款、存货和固定资产的期末余额也相应增长,从而带动资产 总额快速增长. 近三年,公司流动资产、固定资产规模均有较大幅度增长,但占总资产的比 例基本稳定.其中,流动资产所占比例稳定在 65%左右,固定资产(包括在建工 程)所占比例稳定在 28%左右.由于公司资金有限,生产厂房及办公场所均采用 租赁方式取得,目前公司仍未有房屋建筑物等金额较大的固定资产,导致公司的 非流动资产占总资产比重较小.报告期内,公司的资产结构变化趋势如下图: 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-169 65.92% 68.92% 60.20% 0 5,000 10,000 15,000 20,000 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 万元 40% 50% 60% 70% 80% 流动资产 非流动资产 流动资产占比 2009 年末公司流动资产占总资产比例较上年末下降 8.72%, 主要系本公司在 东莞市东城区牛山外经工业园购得面积 50,401.34 平方米工业用地,该土地使用 权于 2009 年转入无形资产,因此导致非流动资产大幅增加. 随着本次发行募集资金投资项目的实施, 公司的房屋建筑物及设备类固定资 产将会有所增加,届时固定资产在总资产中的比例将有所上升. 2、流动资产构成分析 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 10,144.31 37.04% 6,189.69 21.78% 2,109.17 12.97% 应收票据 4,477.49 16.35% 2,475.73 8.71% 2,438.74 15.00% 应收账款 4,141.63 15.12% 5,776.62 20.32% 4,992.65 30.71% 预付款项 975.96 3.56% 1,096.04 3.86% 321.18 1.98% 其他应收款102.95 0.38% 154.37 0.54% 104.47 0.64% 存货 7,347.32 26.83% 12,490.91 43.95% 6026.90 37.07% 其他流动资产 195.27 0.71% 238.53 0.84% 264.46 1.63% 流动资产合计 27,384.94 100% 28,421.89 100% 16,257.57 100% 报告期内,公司流动资产随营业收入的增长呈上升态势,从2007 年末的 16,257.57 万元增长到 2009 年末的 27,384.94 万元.公司流动资产主要由货币资 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-170 金、应收账款和存货组成,2007 年末、2008 年末和 2009 年末三项资产合计占流 动资产的比例分别为 80.75%、86.05%和78.99%. 本公司流动资产构成呈现以下特点:应收账款相对金额大,账龄短,公司的 客户都为国内外知名企业,如三星、华为、中兴、海尔等公司,其信誉良好,回 款有保证,发生坏账的风险小;销售订单规模扩大导致公司存货余额较大.流动 资产的结构变化趋势如下图: 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2007年末 2008年末 2009年末 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 各类资产的具体变化情况分析如下: 货币资金 报告期内, 货币资金期末余额分别为2,109.17 万元、 6,189.69万元和10,144.31 万元,货币资金在流动资产中所占的比重为 12.97%、21.78%和37.04%.报告期 内,货币资金期末余额总体保持逐步增长态势,主要原因为公司生产经营规模的 进一步扩大,对货币资金的需求相应增加,同时销售收入增加及回款力度的加大 也导致货币资金期末余额增加. 公司 2008 年末货币资金较 2007 年末增加 4,080.51 万元, 主要系公司在 2008 年向银行借款净额 4,900 余万元用于补充公司营运资金所致.2009 年末,公司货 币资金为 10,144.31 万元,较上年末增加 3,954.62 万元,主要系公司 2009 年经营 活动产生的现金流为 13,289.81 万元,除满足公司投资活动所需及偿还部分到期 银行借款有所结余. 管理层认为,公司经营业务具有明显的季节性,上半年经营活动现金流量较 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-171 好,而下半年精密结构件收入较高,拥有较多的货币资金能平衡季节回款变化引 起的日常经营现金需求.另外,随着经营业务规模的不断扩大,公司未来的资本 性支出将呈增加态势,同时用于购买机器设备货币资金需求量也将进一步提升. 应收票据 报告期内,应收票据期末余额分别为 2,438.74 万元、2,475.73 和4,477.49 万元,在流动资产中所占的比重为 15.00%、8.71%和16.35%.随着公司销售规模 的扩大,获取的销售订单增多,部分客户采取银行汇票与公司结算.目前采取票 据结算的客户主要有:华为、中兴、海尔、康佳等,由于应收票据信用较高及能 按期收回货款,防止拖欠,且在急需资金时,还可以向银行申请贴现,有效扩大 了公司资金流动性.近三年末,应收票据余额中包括已贴现的应收华为银行承兑 汇票分别为 315.05 万元、1,861.27 万元和 4,194.22 万元. 应收账款 报告期内,公司应收账款账龄如下: 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含1年) 3,670.07 88.61% 5,572.50 96.47% 4,918.93 98.52% 1 至2年(含2年) 374.86 9.05% 187.35 3.24% 30.06 0.6% 2 至3年(含3年) 96.70 2.34% 16.77 0.29% 43.66 0.88% 3 年以上 合计 4,141.63 100% 5,776.62 100% 4,992.65 100% 报告期内,公司应收账款余额较大,截至 2009 年末,账龄在一年内的应收 账款为 88.61%,发生坏账的可能性较小. (1)应收账款较大原因分析 报告期内,公司应收账款净额为 4,992.65 万元、5,776.62 和4,141.63 万元, 占流动资产比重为 30.71%、20.32%和15.12%,呈逐年下降态势,表明公司随着 业务规模的扩大以及市场竞争力的提升,公司主要客户群质量大幅上升,公司对 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-172 客户的影响力及在产业链中的地位不断增强. 报告期内,公司应收账款总额较大,主要原因为:根据行业惯例,精密结构 件供应商通常会给予下游客户 30 天至 60 天不等的信用期,下游客户多为三星、 华为、海尔、中兴等国内外知名企业,由于其信誉良好,还款有保证,公司为了 扩大市场及加强长期客户战略合作关系,通常会给予一定的信用期. 2009 年末应收账款较上年末减少 1,634.99 万元,主要系为应对国际金融危 机,公司主动加强应收账款管理,跟踪客户经营情况,及时催收客户欠款. 截止 2009 年12 月31 日,公司前五大应收账款余额情况如下: 单位: 元 客户 金额 深圳华为通信技术有限公司 12,772,011.93 深圳三星科健移动通信技术有限公司 6,388,761.45 惠州三星电子有限公司 4,385,242.34 三星电子香港有限公司 3,251,828.75 金赤莰企业公司 2,984,943.03 合计 29,782,787.50 占应收账款余额比重 64.66% (2)坏账计提比例 公司客户多为一些信誉良好、长期合作的客户,客户具有较高的资信水平和 偿债能力,公司应收账款回收有保证,发生坏账的可能性较小.公司根据谨慎性 原则,每年仍然以稳健的比例计提坏账准备.公司对坏账准备的计提比例如下: 账龄 计提比例 一年以内(含一年) 5% 一年至二年(含二年) 10% 二年至三年(含三年) 50% 三年以上 100% 报告期内,公司每年对应收账款计提的坏账准备余额平均比重为 5.55%、 6.24%和11.22%,应收账款坏账计提充分. (3)应收账款客户分析 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-173 公司客户主要为国际一流消费电子制造商,目前主要客户为三星、华为、中兴、海尔、康佳等国际知名制造商.由于以上客户均为国内外知名企业,其资本 实力强、信誉好,公司给予的信用期相对较长. 报告期内,公司应收账款在主要客户分布如下: 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 惠州三星 438.52 9.52% 762.81 12.38% 156.51 2.96% 华为 1,277.20 27.73% 2,809.51 45.60% 71.86 1.36% 中兴 71.57 1.55% 244.00 3.96% 199.62 3.78% 海尔 227.68 4.94% 156.79 2.54% 545.33 10.32% 英华达 86.40 1.88% 308.13 5.00% 755.82 14.30% 康佳 33.68 0.73% 58.39 0.96% 372.36 7.04% 贝尔罗斯 - - 11.69 0.19% 664.40 12.57% 其他 2,471.15 53.65% 1,809.95 29.38% 2,520.34 47.67% 应收账款总 额4,606.20 100% 6,161.27 100% 5,286.24 100% (4)应收账款管理 公司对于应收账款的管理主要采取如下措施:第一、谨慎选择销售客户,严 格使用应收账款的信用条款,包括信用评估与管理、赊销审批与执行,将货款回 收情况作为项目部门业绩考核的重要依据;第二、通过建立客户动态管理制度, 及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况,重点发展商业信用好的稳定客户 群, 对存在经营风险及欠款逾期的客户及时采取措施, 加大应收账款的清收力度. 报告期内,应收账款周转率为 4.77、9.38 和13.36,呈上涨态势,表明公司应收 账款管理较好. 随着公司市场竞争力的不断增强, 公司将继续严格应收账款管理, 防范风险. 公司管理层认为: 报告期内,公司对应收账款的管理保持连续性和一致性,应收账款政策维持 稳定,没有拖欠货款的情况发生.公司制订的信用政策及应收账款管理措施符合 公司的实际情况及内部控制要求, 近年来货款回笼良好, 公司坏账准备计提足额、 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-174 合理,不存在因应收账款数量过大而影响公司持续经营能力的情形. 预付款项 报告期内,公司预付款项余额分别为 321.18 万元、1,096.04 和975.96 万元, 占流动资产比重为 1.98%、3.86%和3.56%.预付款项主要内容为预付原材料及 机器设备采购款等. 2008 年末预付款项较 2007 年末增加 774.86 万元,主要系公司于 2008 年扩 大产品的产能,增加采购机器设备,而大部分设备供应商需预付部分设备款,另 外公司于 2008 年底向东莞市财政局东城分局预付地价款、办证费 401.85 万元也 导致 2008 末预付款项有所增加.2009 年末预付款项为 975.96 万元,主要系一方 面公司上年预付机器设备款、土地款转为固定资产、在建工程和无形资产,另一 方面当年预付购买机器设备款也增多,导致 2009 末预付款项余额较上年末波动 较小. 截止 2009 年12 月31 日,公司前五大预付款项余额情况如下: 单位:元 客户 金额 德华兴实业有限公司 1,124,825.77 东莞市合宝汽车销售服务有限公司 1,123,800.00 东莞市莞成环保工程有限公司 1,056,000.00 东莞博士精密机械有限公司 651,750.30 广州市新力实业有限公司 506,000.00 合计 4,462,376.07 占预付款项余额比重 45.72% 其他应收款 报告期内,公司其他应收款余额分别为 104.47 万元、154.37 万元和 102.95 万元,其他应收款内容主要为公司租赁厂房及员工宿舍的押金. 存货 报告期内公司存货明细情况如下表所示: 种类2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-175 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 293.50 3.99% 1,082.05 8.66% 1,000.64 16.60% 委托加工物资 65.11 0.89% 364.40 2.92% 353.27 5.86% 低值易耗品177.78 2.42% 817.72 6.55% 256.45 4.26% 在产品 997.64 13.58% 1,432.83 11.47% 455.65 7.56% 库存商品 2,632.99 35.84% 3,034.50 24.29% 1,771.83 29.40% 发出商品 3,180.29 43.29% 5,759.41 46.11% 2,189.06 36.32% 合计 7,347.32 100% 12,490.91 100% 6,026.90 100% (1)存货余额较大的原因 截至 2009 年末, 公司存货余额为 7,437.32 万元, 占流动资产比重为 26.83%. 其中原材料、库存商品和发出商品占存货余额的 83.12%.存货余额 2008 年末较 上年末增加 6,464.01 万元,存货增加主要是由于: z 公司销售和生产规模不断扩大是存货期末余额持续上升的主要原因;公 司存货保持与主营业务成本同步增长,为公司销售增长提供支撑 首先,随着生产销售规模的扩大,公司存货呈现自然增长.公司营业收入 2008 年较 2007 年增加 28,461.59,增长幅度为 112.85%,由于营业收入的快速增 长,公司生产所需较多的存货以支撑公司业务规模的扩大. 其次,行业生产周期较长.由于精密结构件较复杂,对其表面质量和技术标 准要求高,生产需经过模具设计、注塑成型、表面处理等环节,每个环节都需要 占用较长的时间.其中,模具设计及制造至量产需占用一个月左右时间,注塑及 表面处理需 15 天左右,达到客户销售批次需一个月左右时间. 再次,由于塑胶原料及油漆等原材料价格波动较大,为保证原材料的稳定供 应,降低市场经营风险,公司需要储备部分原材料以备生产经营使用.另外,由 于制造三星产品其所需部分原材料从韩国采购需要 45 日左右,公司根据客户订 单一次采购量较大更是加大存货增加的态势. z 存货 2009 年末较上年末减少原因分析 首先,公司于 2009 年加大了存货库存管理力度,通过压缩存货库存,对原 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-176 材料管理采取"七天库存模式" ,公司只保留日常生产所需的七天库存材料,同 时引入部分物料"寄售模式"库存管理(即供应商将材料暂存仓库,以实际使用 数量进行结算) ,以上库存管理取得了良好效果;其次,受国际金融危机的影响, 2009 年原油价格波动幅度大,为了避免原材料价格波动对公司生产经营造成的 影响及消减上年末的存货库存,公司减少了原材料采购数量. (2)公司发出商品占存货比重较高的原因分析 报告期内, 公司发出商品余额分别为 2,189.06 万元、 5,759.41 万元和 3,180.29 万元,占存货比重分别为 36.32%、46.11%和43.29%,发出商品占存货比重较高 主要系受客户采购模式决定的,其中公司核心客户惠州三星通过"FORECAST+ 订单"形式发放订单,三星每年初对全年度作订货预测,每月初对本月具体测算 并对今后两个月进行订货预测, 每周初确定本周每日订货量并对今后两周进行订 货预测, 对合格供应商手机外壳等精密结构件采购结算一般在次月 5 号前对当月 采购量进行汇总并与供应商对账确认. 公司产品精密结构件具体收入确认流程如下: 公司主要产品为手机外壳, 以销售订单进行生产. 由于产品体积小、 数量大、 出货频繁,日均出货 15 车次左右.货物到达客户处后,经过客户检验(或上线 生产)后确认合格,不良品当场退回.公司一般派检验员与客户每月定期进行对 账,核对上月发出产品数量、单价、金额、产品品种等,于次月 5 日前经双方确 认无误后确认收入入账.库存商品在当天抵达客户时,公司一般将库存商品转为 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-177 发出商品.受此影响,公司发出商品占存货比重较大,约占 40%左右. 2009年末发出商品较上年末减少2,579.12 万元. 主要原因为惠州三星于2009 年12 月下旬开始放假圣诞节 8 天(2008 年圣诞节正常上班) ,因此,公司在当 月向惠州三星的发货量减少,导致发出商品数量及金额大幅减少. (3)存货管理 管理层认为:报告期内,公司存货质量较好,存货金额及增长速度均处于行 业合理水平, 符合精密结构件行业的运营特征. 公司存货是正常生产经营形成的, 存货的正常增长成为公司销售增长的有效保障.为加强存货管理,公司制定了有 效的存货管理制度,确保实物和账务相吻合.在未来一段时期内,公司将进一步 规范存货管理,合理安排采购和生产. 3、非流动资产分析 固定资产 最近一期期末固定资产的明细表 固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 机械设备 10 年15,365.27 3,588.69 11,776.58 - 11,776.58 办公及电子设备 5 年1,486.60 595.47 891.13 - 891.13 运输设备 5 年457.29 177.41 279.88 - 279.88 合计 17,309.16 4,361.57 12,947.59 - 12,947.59 期末,本公司固定资产不存在资产减值的情形,因此无需计提减值准备. 报告期内,公司固定资产余额变动情况如下: 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 机器设备 11,776.58 90.96% 10,705.93 96.44% 6,400.82 95.75% 办公及电子 设备 891.13 6.88% 301.14 2.71% 163.77 2.45% 运输设备 279.88 2.16% 93.48 0.84% 120.06 1.80% 合计 12,947.59 100% 11,100.55 100% 6,684.65 100% 公司固定资产主要为机器设备、 办公及电子设备和运输设备, 使用状况良好. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-178 截至 2009 年12 月31 日,公司固定资产余额为 12,947.59 万元,占总资产的比重 为28.46%,其中机器设备占固定资产余额的 90.96%、办公及电子设备占固定资 产余额的 6.88%、运输设备占固定资产余额的 2.16%.近几年公司处于快速成长 阶段,随着公司业务规模扩大,公司不断引进先进的机器设备,因此报告期内固 定资产有所增长. 未来几年,通过募集资金投资项目及其他可能的自有资金投资项目的建设, 公司将投资新建房屋建筑物及购置相当数量的机器设备和办公设备等固定资产, 届时固定资产总额将有较大规模的增长,其占总资产的比重将有所上升. 无形资产 无形资产 摊销 年限 取得 方式 原始 金额 累计 摊销 期末摊 余价值 土地使用权 受益年限 自购 2,747.55 18.68 2,728.87 软件 10 自购 352.37 57.41 294.96 合计 3,099.92 76.09 3,023.83 报告期内,无形资产期末余额分别为 84.35 万元、188.30 万元和 3,023.83 万元,无形资产主要构成为土地使用权和软件.公司于 2009 年上半年在东莞市东 城区牛山外经工业园购得面积50,401.34平方米工业用地导致2009 年末无形资产 大幅增加. 长期待摊费用 报告期内,长期待摊费用期末余额为 910.07 万元、1,372.64 万元和 1,470.62 万元.由于公司的经营场所通过租赁取得,为改善办公环境,报告期内公司对部 分办公场所进行装修,公司还对千级、万级无尘车间装修,其费用计入长期待摊 费用,分五年进行摊销,2009 年末余额为 944.62 万元;另外,公司长期待摊费 用还包括预付各中介机构上市费用, 待公司上市募集资金到位后从募集资金总额 中扣除,不需摊销,2009 年末余额为 526.00 万元. 递延所得税资产 报告期内,递延所得税资产期末余额为 32.79 万元、66.24 万元和 171.73 万 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-179 元.2007 年及 2008 年递延所得税资产主要是由于计提应收款项坏账准备及存货 跌价准备引起所得税可抵扣暂时性差异所致,2009 年末递延所得税资产中应付 职工薪酬主要系当年可扣除职工薪酬以实际发放薪酬为准(2008 年之前以实际 计提为扣除标准) ,导致与计提应付职工薪酬产生可抵扣暂时性差异 78.02 万元. 具体明细如下: 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 因计提坏帐准备导致的递延所得税资产 74.96 49.83 32.79 因计提存货跌价准备导致的递延所得税资产 18.75 16.41 - 因职工薪酬导致的递延所得税资产 78.02 - - 合计 171.73 66.24 32.79 (二)资产减值准备提取情况 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备: 其中:应收账款 464.56 384.65 293.59 其他应收款 35.16 13.98 7.39 存货跌价准备 125.01 131.31 - 合计 624.74 529.94 300.98 公司已根据企业会计准则及公司的具体情况对应收账款、 其他应收款提取了 坏账准备,对于关联方形成应收款项不计提坏账准备.报告期末账龄在一年以内 的应收账款为 82.86%,发生坏账的风险较小,故坏账准备提取金额相对较小. 公司对于存货原材料确认是否具有使用价值(如油漆是否过期),对于不具 备使用价值的原材料计提 100%跌价准备;对于半成品与成品检查是否客户已取 消订单或是订单节约、库存账龄长,由物流部提报经各项目部确认报总经理批准 后计提 100%跌价准备.根据谨慎性原则,公司于 2009 年末总共计提了 125.01 万元的存货跌价准备.发出商品不存在需计提减值准备的风险,原因如下: 由于公司生产的各种精密结构件是手机等消费电子产品的重要部件, 不同客 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-180 户、不同产品有不同的质量、性能以及结构配套要求,是一种定制化产品而非标 准件产品.客户一旦选择了合格、长期合作的供应商之后,将频繁的与公司发生 销售业务往来.公司按照销售订单生产、发货,一般于月初 5 日内与客户对账确 认上月的发出商品数量及金额.由于公司按照订单发货时,产品价格都以销售订 单锁定,不因市场变化而调整.另外,公司在获得某种型号产品订单时,前期开 具模具试产产品的品质获得客户的认可后,才大规模接收订单生产该种产品. 因此,由于公司产品定制化特性及签订不可撤销合同,公司发出商品不存在 需计提减值准备情形, 且在报告期也不存在发出商品由于市场发生变化而导致发 出商品退回的情形. 公司固定资产、在建工程等其他资产未发生需提取减值准备的情形,故未计 提资产减值准备. 公司管理层认为,公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策, 主要资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符, 不存在因资产减值准备计 提不足而影响公司持续经营能力的情形. (三)负债状况分析 1、负债构成分析 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 21,100.42 99.62% 23,760.04 99.35% 11,392.95 100% 非流动负债80.20 0.38% 155.75 0.65% - - 负债合计 21,180.62 100% 23,915.79 100% 11,392.95 100% 报告期内, 与公司资产总额增长趋势一致, 负债总额也呈增长态势, 从2007 年末的 11,392.95 万元增至 2009 年末的 21,180.62 万元.公司负债大部分为流动 负债.2008 年末及 2009 年末的非流动负债主要系公司融资租赁确定的长期应付 款. 2、流动负债构成分析 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-181 短期借款 6,399.70 30.21% 5,809.40 24.45% 2,531.72 22.22% 应付票据 233.00 1.10% 3,078.64 12.96% - - 应付账款 12,347.52 58.30% 12,128.73 51.05% 7,241.85 63.56% 预收款项 84.43 0.40% 555.97 2.34% 331.30 2.91% 应付职工薪酬 1,552.69 7.33% 1,174.17 4.94% 747.32 6.56% 应交税费 468.25 2.21% 766.69 3.23% 410.28 3.60% 其他应付款14.82 0.07% 246.44 1.03% 130.48 1.15% 流动负债合计 21,100.42 100% 23,760.04 100% 11,392.95 100% 近三年末,与流动资产相匹配,公司流动负债也呈增长态势,从2007 年末 的11,392.95 万元增长到 2009 年末的 21,100.42 万元.公司流动负债主要由应付 账款组成,2007 年末、2008 年末及 2009 年末应付账款占流动负债的比重为 63.56%、51.05%和58.30%. 本公司流动负债构成呈现以下特点:与公司流动资产中存货高配比,公司的 应付账款较大;融资渠道多样化,增加短期借款,满足公司营运资金需求.流动 负债的结构变化趋势如下图: 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2007年末 2008年末 2009年末 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 短期借款 最近一期末短期借款具体情况如下表: 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-182 贷款银行 金额 贷款年利率(%) 借款期限 担保种类 中国建设银行股份有 限公司东莞市分行 1,000.00 4.779 2009.3.27--2010.3.26 抵押、保证 中国建设银行股份有 限公司东莞市分行 1,000.00 4.779 2009.6.26--2010.6.25 抵押、保证 中国农业银行股份有 限公司东莞市分行 205.49 按结息前两天香港 同业拆借利率上浮 0.1% 2009-7-10—2010-7-2 定期存单质押 小计 2,205.49 中国银行股份有限公 司深圳市分行(华为 银行承兑汇票贴现) 4,194.21 免息 2009.7.25—2010.5.23 票据贴现 合计 6,399.70 2007 年末、2008 年末和 2009 年末,公司短期借款余额为 2,531.72 万元、 5,809.40 万元和 6,399.70 万元,其中扣除银行承兑汇票贴现免息借款为 1,000 万元、4,109.48 万元和 2,205.49 万元.2008 年末较上年末增加 3,277.68 万元,主要 系随着公司业务规模的扩大,获得的销售订单越多,公司需耗用更多的营运资金 来满足生产经营的需求,同时,报告期内公司主要融资渠道为银行借款. 2009 年由于公司拥有较充足的经营现金流及货币资金,为了节省利息支出 和提高股东回报,公司偿还了部分到期的银行贷款,导致 2009 年末付息短期借 款有所减少. 应付账款 报告期内,公司应付账款账龄分析如下: 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含1年) 12,272.83 99.40% 11,996.17 98.91% 7,170.55 99.02% 1 至2年(含2年) 42.50 0.34% 132.07 1.09% 45.00 0.63% 2 至3年(含3年) 31.80 0.26% 0.49 0.00% 26.30 0.35% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-183 3 年以上 0.39 0.00% 合计 12,347.52 100% 12,128.73 100% 7,241.85 100% (1)报告期末,公司应付账款明细情况分析 报告期内,公司应付账款除了核算应付材料采购款外,还包括不进入存货科 目核算的应付外协加工款、应付购买设备款及其他(应付装修工程款等) ,各期 末应付账款期末明细如下: 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 材料采购款 7,675.99 62.17% 7,906.88 65.19% 5,362.88 74.05% 外协加工款 2,392.03 19.37% 2,194.84 18.10% 615.39 8.50% 外购设备款 691.30 5.60% 1,053.17 8.68% 600.28 8.29% 其他 1,588.21 12.86% 973.83 8.03% 663.31 9.16% 合计 12,347.52 100% 12,128.73 100% 7,241.85 100% 随着公司业务规模的不断扩大,公司获得销售订单增多,因此公司外购原材 料款增多,受公司销售季节性影响导致产能不足,公司加强委外加工的力度,导 致近三年末应付外协加工款增多;另外,报告期内公司外购固定设备款增多,主 要系扩大公司的产能,特别在 2008 年,导致当年末应付外购设备款增多. (2)报告期末,公司应付账款前五名客户明细情况分析 2007 年末公司应付账款前五名客户明细情况如下: 客户名称 内容 余额 占比 是否为关联方 武藏统括涂料贸易(上海) 有限公司 采购油漆 632.53 8.73% 否 长华国际贸易(深圳)有 限公司 采购塑胶原料 559.29 7.72% 否 东芝机械(香港)有限公司 采购注塑机 268.80 3.71% 否 广州宏聿涂料有限公司 采购油漆 197.53 2.73% 否 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-184 PPG 涂料(天津)有限公司 采购油漆 175.64 2.43% 否 合计 1,833.79 25.32% 2008 年末公司应付账款前五名客户明细情况如下: 客户名称 内容 余额 占比 是否为关联方 友威科技(深圳)有限公司 外协加工 682.11 5.62% 否 天津得英特电子有限公司 采购手机配件 486.44 4.01% 否 凯赫威(天津)精密制造有限 公司 采购手机配件 374.39 3.09% 否 威海高新成宇电子有限公司 采购手机配件 346.46 2.86% 否 惠州市惠诚区一特精密五金 制品厂 采购手机配件 314.08 2.59% 否 合计 2,203.48 18.17% 2009 年末公司应付账款前五名客户明细情况如下: 客户名称 内容 余额 占比 是否为关联方 东莞元光电子有限公司 外协加工 1,002.02 8.12% 否SAMKWANG CO., LTD 采购手机配件 686.75 5.56% 否 湖南松井化学技术有限公司 采购油漆 526.06 4.26% 否 深圳市智动力胶粘制品有限 公司 采购包装材料 473.45 3.83% 否PARTRON CO .LTD 采购手机配件 271.45 2.20% 否 合计 2,959.74 23.78% 其他应付款 报告期内, 公司其他应付款期末余额分别为 130.48 万元、 246.44 万元和 14.82 万元. (四)偿债能力分析 报告期内,公司的主要财务指标如下表所示: 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-185 财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率 1.30 1.20 1.43 速动比率 0.94 0.66 0.87 资产负债率(母公司) 46.56% 57.99% 46.20% 财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 10,157.77 6,483.02 5,549.24 利息保障倍数 48.97 12.29 36.78 报告期内,公司流动比率和速动比率与公司业务发展规模相适应.其中速动 比率较高,表明公司资金的流动性较好,流动比率较低是由公司所处行业特点决 定. 报告期内,公司资产负债率分别为 46.20%、57.99%和46.56%,保持在 50% 左右,表明公司随着业务发展并持续盈利,自有资本逐步增强,在控制风险的基 础上合理利用财务杠杆,适应了公司业务规模的快速增长,公司资产负债管理能 力较强. 2008 年末资产负债率较上年末增长 11.79%, 主要系公司 2008 年营业收 入较上年增长 112.85%,为满足公司日常流动资金及购买先进机器设备的需求, 公司加大了银行借款及应付票据使用力度, 导致 2008 年末资产负债率有所上涨. 2009 年公司减少应付票据与供应商材料采购结算,导致应付票据余额减少,致使2009 年末资产负债率有下降.随着募集资金投资项目的实施,公司资产负债 率将进一步下降,资本结构将进一步优化,抗风险能力逐步增强. 报告期内公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高, 表明公司盈利能 力和长期偿债能力较强.此外,公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需 特别披露的或有负债,亦不存在表外融资的情况. 上述情况表明,公司负债水平合理,资产流动性较高,银行资信状况良好, 具有较强的偿债能力. (五)资产周转能力分析 报告期内,公司资产周转能力指标如下表所示: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-186 应收账款周转率 13.36 9.38 4.77 存货周转率 5.45 4.41 3.94 存货周转天数 66.06 81.63 91.37 总资产周转率 1.66 1.63 1.17 报告期内,公司应收账款周转率为 4.77、9.38 和13.36,呈大幅上升态势. 由于公司的主要客户为三星、华为、海尔、中兴等国内外大型知名企业,通常会 给予较长的信用期间, 平均为 2-3 月左右, 导致公司的应收账款周转率不高. 2008 年及 2009 年应收账款周转率有所上升, 主要系公司销售收入向优质大客户集中, 行业地位显著提升,与主要客户合作关系加强,客户付款及时;同时公司加强应 收账款管理,取得较好的成果,导致应收账款期末余额大幅下降. 报告期内,公司存货周转率分别为 3.94、4.41 和5.45,呈逐步上升态势,主 要是由于行业经营特点影响,公司存货数量较大,存货周转率相对较低.随着公 司推行"DO"管理模式全面到位,存货周转率将进一步改善. 经过多年的发展,公司已建立适应自身生产经营特点和市场状况的生产、物流、销售和财务管理模式,并得到有效执行,公司具有良好的资产周转能力,资 产管理效率较高. (六)所有者权益分析 报告期内,公司所有者权益情况如下表所示: 股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 实收资本(股本) 7,500.00 7,500.00 2,358.85 资本公积 6,052.03 6,052.03 15.38 盈余公积 1,481.30 782.55 1,218.10 未分配利润 9,276.83 2,988.07 9,676.60 股东权益合计 24,310.16 17,322.66 13,268.93 经劲胜有限股东会决议,劲胜有限以截至 2007 年11 月30 日经审计的净资 产135,509,117.69 元中的 7,500 万元净资产按 1:1 的比例折为 7,500 万股, 剩余净 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-187 资产 60,509,117.69 元转为资本公积. 本公司盈余公积根据净利润的 10%计提法定盈余公积. 报告期内, 未进行利 润分配. (六)盈利能力分析 1、近三年经营成果的变动趋势 报告期公司经营成果如下表: 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 71,921.38 33.97% 53,683.24 112.85% 25,221.65 净利润 6,987.50 72.37% 4,053.73 7.47% 3,771.80 报告期内公司经营业绩增长迅速,营业收入 2008 年较上年增长 112.85%, 2009 年较上年增长 33.97%;净利润 2008 年较上年增长 7.47%,2009 年较上年 增长 72.37%. 2、营业收入变动趋势及原因分析 报告期内公司营业收入绝大部分来源于精密模具及精密结构件的销售, 其他 业务收入(主要为销售废料和剩余原材料等的收入)所占比重极小.报告期内公 司精密模具及精密结构件占营业收入比例超过 96%.具体收入结构如下表所示: 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 0 20,000 40,000 60,000 80,000 2007年2008年2009年 营业收入 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 2007年2008年2009年 净利润 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-188 模具及精密结构件 71,183.86 98.97% 53,106.08 98.92% 24,375.03 96.64% 其他业务收入 737.52 1.03% 577.16 1.08% 846.62 3.36% 营业收入71,921.38 100% 53,683.24 100% 25,221.65 100% 报告期内,公司作为国内消费电子精密结构件产品的领先供应商,营业收入 迅速增长的主要原因包括以下几个方面: (1)市场需求增长带动公司产品销量增加 伴随着全球消费电子产业的不断快速发展,智能手机、便携式 MP3/MP4 播 放器等新产品的涌现也使消费电子产业的产品种类更为丰富, 未来全球消费电子 产业规模将保持增长态势;另外,作为消费电子产业中需求量较大的手机行业, 近几年来,随着新兴市场如印度、巴西及非洲、美洲、东欧等国家的新增手机用 户加快发展及 3G 概念手机的出现,也促使手机市场需求量呈快速增长态势.根 据美国 Gartner 公司的统计, 2008 年全球手机销售量达到 12.2 亿部, 较上年增长 6%. 2004-2008 年全球手机市场规模 亿部 6.7 8.2 9.9 11.5 12.2 0 2 4 6 8 10 12 14 2004年2005年2006年2007年2008年 数据来源:Gartner 另外,随着手机等电子产品更新换代的加快及性价比提高的影响,巨大的 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-189 用户群体有更换手机等消费电子的需求,从而导致其市场需求量进一步上升.由 于消费电子产品市场快速发展,促进了精密结构件的大规模扩张,精密结构件行 业保持了较快的增长速度.比如手机外壳,每部手机均需要一套手机外壳,手机 外壳的需求量从 2004 年的 2.33 亿套增加至 2008 年的 5.60 亿套,平均年增长率 超过 30%,行业需求的扩大导致本公司收入快速增长. (2)本公司以围绕大型知名企业为主的市场营销策略不断深入,核心客户 销售额保持稳定增长 公司通过与领先的国际品牌消费电子产品制造商建立长期稳定合作关系, 其 主要客户包括三星、华为、中兴、海尔、飞利浦、康佳等,由于本公司具备优秀 的研发创新能力、良好的产品质量、卓越的技术开发能力及完善客户服务体系使 本公司获得广泛的市场认可.报告期内,公司前五大客户的销售情况如下: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 71,921.38 53,683.24 25,221.65 其中:前五大客户销 售65,868.51 43,398.95 15,422.58 前五大客户占比 91.58% 80.84% 61.15% 公司加强技术研发能力参与客户产品开发的前期工作, 通过项目部与客户的 产品开发团队密切合作,从而为客户提供精密结构件的全方位解决方案.该种营 销策略不断深入,得到客户的一致认可,带动营业收入呈快速增长态势.其中, 2008 年和 2009 年前五大客户的销售收入为 43,398.95 万元和 65,868.51 万元,占 营业收入比重为 80.84%和91.58%,主要系公司产品得到三星公司的认可,获得 其销售订单增多,带动营业收入呈快速增长态势. (3)不断引进国内外先进的生产设备提升生产能力,为公司业务发展奠定 坚实基础 近几年,本公司不断加大对机器设备的投入,从硬件上保证产品质量的可靠 性和稳定性,满足不同客户对产品的需求,同时对公司收入提升奠定坚实基础. 报告期内公司机器设备投入分别为 2,791.51 万元、 5,155.72 万元和 2,175.73 万元. 生产设备的购置、 生产能力的提升以及在产能不足的情况下将部分订单委托 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-190 外协厂商加工,为本公司业务增长提供了重要条件,同时带动销售收入的快速增 长.目前,公司拥有模具设备 CNC 加工中心 11 台、精密数控线切割机 4 台、放 电机 4 台、数控线切割机 3 台、数控火花机 20 台、数控机床 1 台等、拥有 141 台注塑机、IMR 送箔机 5 台、真空镀膜机 5 台、喷涂生产线 14 条、自动线烤炉 1 条、双组份电子喷油系统 3 套等、拥有先进的检测设备 52 台. (4)规模效应带来的低成本优势和高性价比产品增强公司产品竞争力,带 来收入呈快速增长 公司通过纵向整合采购、生产、销售体系,提升了规模经济效益,其中,建 立包括项目运营、生产、品管、物流等部门,形成独立、完整的生产制造管理流 程和专业化的制造能力,公司具有较低成本的优势,而公司产品的售价主要是根 据产品成本以及目标成本加成率制定产品的销售价格.与同行业相比,公司的销 售价格更具有优势,从而带来报告期内收入持续增长. (5)2008 年营业收入较上年大幅增长原因分析 z 凭借技术与服务的综合优势,公司获得三星手机外壳订单迅速增加 2007 年,三星为降低生产成本逐步将手机产能从韩国本土向中国大陆及其 他亚洲地区转移.惠州三星以前只生产 MP3 和音响等产品,于2007 年开始生产 手机,2007 年手机产量约为 300 万部,销售额为 3.5 亿美元;2008 年手机产量 猛增至 4,600 万部,销售额为 30 亿美元.同时,三星于 2007 年在中国大陆选择 认定新的配件供应商,其中公司为惠州三星供应 MP3 外壳,被认定为合格供应 商,小批量生产合作.2008 年公司加大技术革新和管理革新力度,三星也加强 了对公司的扶持力度,协助公司改革工作流程、强化内部管理,成为三星的核心 战略供应商, 三星订单呈现爆发性增长. 2009 年上半年, 惠州三星手机产量 3,500 万部,全年达到 7,100 万部,惠州三星对公司订单继续增加,并且越南三星、巴 西三星、印度三星等均向公司发出订单.公司 2007 年对惠州三星实现营业收入 156.51 万元,占总营业收入的比重为 0.62%.2008 年及 2009 年对惠州三星实现 销售收入 26,455.05 万元和 43,177.67 万元,占总营业收入比重为 49.28%和60.03%. z 公司深化与华为战略合作关系,获得华为 3G 数据网卡外壳订单呈增长 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-191 态势 随着电信行业重组及 3G 牌照的发放, 华为的 3G 数据网卡业务大幅度增长. 近几年,公司一直深化与华为的战略合作关系,公司前期为其供应手机消费电子 产品外壳等,凭借着优秀的研发创新及卓越的技术开发应用能力,公司成为了华 为的优秀供应商,订单大幅增长,其中 2008 年较上年的 1,174.76 万元增加 7,519.96 万元, 增长幅度为 640.13%, 2009 年较上年的 8,694.72 万元增加 4,879.90 万元,增长幅度为 56.12%. 3、主营业务收入产品结构分析 公司按产品大类主要划分为精密模具和精密结构件二大类. 各大类产品近三 年销售收入情况参见下表: 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 精密模具 2,619.59 3.68% 1,592.70 3.00% 1,385.91 5.69% 精密结构件 68,564.27 96.32% 51,513.37 97.00% 22,989.12 94.31% 其中:手机 外壳 56,540.02 79.43% 44,051.83 82.95% 21,592.23 88.58% 其他外壳结 构件 12,024.25 16.89% 7,461.54 14.05% 1,396.89 5.73% 合计 71,183.86 100% 53,106.08 100% 24,375.03 100% 精密模具主要为精密结构件提供模具,另外单独向客户收费的产品.随着公 司业务规模的不断扩大,手机及其他消费电子产品的型号、款式等不断增多,精 密模具的销售收入也呈逐年上涨态势,报告期内精密模具收入为 1,385.91 万元、 1,592.70 万元和 2,619.59 万元,占主营业务收入比重为 5.69%、3.00%和3.68%. 精密结构件主要为手机外壳产品,为公司的主导产品,报告期内其占营业收 入比重稳定在 95%左右. 随着公司在行业内的品牌知名度不断提升及较强的研发 创新能力,公司通过与领先的国际品牌消费电子产品制造商建立稳固的客户关 系,客户订单不断增加,导致报告期内精密结构件收入呈大幅上涨态势,分别为 22,989.12 万元、51,513.37 万元和 68,564.27 万元. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-192 其他外壳结构件主要为公司 3G 数据网卡、剃须刀和 MP3/MP4 外壳精密结 构件等,占主营业务收入比重为 5.73%、14.05%和16.89%,呈上升态势.为公 司收入的另一重要来源.华为 3G 数据网卡订单增多也是 2008 年及 2009 年收入 大幅增长的重要原因.公司在手机外壳制作上丰富的经验和技术,可以零成本复 制到其他消费类电子产品,且公司的生产制造设备具有通用性.未来几年,公司 将积极拓展其业务量,扩大公司产品的多样化,降低产品集中引致的风险,提升 该类产品占公司营业收入的比重. 4、营业收入地域分析 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 国内销售 51,121.57 71.08% 26,278.52 48.95% 23,575.47 93.47% 转厂出口 18,266.96 25.40% 26,387.60 49.15% 156.51 0.62% 直接出口 2,532.85 3.52% 1,017.12 1.90% 1,489.67 5.91% 合计 71,921.38 100% 53,683.24 100% 25,221.65 100% 公司的营业收入主要是对国内知名厂商和国际知名厂商在境内的生产基地. 一般以人民币结算,为境内销售.2008 年,公司对惠州三星的销售额大幅增加, 该销售以美元结算,为转厂出口贸易,由此导致公司 2008 年转厂出口贸易大幅 增加.为规避汇率风险,以及公司与三星的互为依存关系加强,经公司与三星协 商,自2009 年5月起,三星的新订单以内销人民币结算,公司 2009 年转厂出口 贸易大幅下降. 5、营业收入季节性分析 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一季度 16,507.49 22.95% 4,840.53 9.02% 4,761.35 18.88% 第二季度 16,869.90 23.46% 13,658.43 25.44% 5,720.37 22.68% 第三季度 16,168.42 22.48% 18,069.21 33.66% 6,066.13 24.05% 第四季度 22,375.56 31.11% 17,115.07 31.88% 8,673.80 34.39% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-193 合计 71,921.38 100% 53,683.24 100% 25,221.65 100% 公司下游电子消费产品受季节性影响, 电子消费产品销售旺季是在国家法定 节假日期间,如元旦、春节、劳动节、国庆等.客户每年第四季度为在元旦、春 节旺季推出新款手机上市,客户的精密结构件订单较多,公司每年第四季度收入 为全年最高,占全年销售收入的比重一般在 1/3 左右.每年 12 月底到次年 1 月 份及 2 月份,公司会进入生产经营的淡季,在第一季度销售收入相对较低,第二 季度会逐步回升,销售收入会随之增长. 6、营业收入客户分析 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 惠州三星 43,177.67 60.03% 26,455.05 49.28% 156.51 0.62% 华为 13,574.62 18.87% 8,694.72 16.20% 1,174.76 4.66% 海尔 2,223.56 3.09% 4,730.07 8.81% 2,011.91 7.98% 英华达 905.55 1.26% 2,633.26 4.91% 5,538.07 21.96% 桑菲 - - 874.45 1.63% 2,803.48 11.12% 康佳 11.05 0.02% 775.80 1.45% 1,767.73 7.01% 贝尔罗斯 - - 175.58 0.33% 3,301.39 13.09% 中兴 1,305.86 1.82% 758.54 1.42% 464.61 1.84% 松下 32.74 0.03% 407.08 0.76% 800.45 3.17% 其他 10,690.33 14.88% 8,178.69 15.21% 7,202.74 28.55% 合计 71,921.38 100% 53,683.24 100% 25,221.65 100% 公司客户群逐步形成以三星、华为、中兴、海尔等国内外知名消费电子厂商 为核心的格局,公司的抗风险能力得到增强. (1)对惠州三星销售收入大幅增长的原因 2007 年,三星为降低生产成本逐步将手机产能从韩国本土向中国大陆及其 他亚洲地区转移.惠州三星以前只生产 MP3 和音响等产品,于2007 年开始生产 手机,2007 年手机产量约为 300 万部,销售额为 3.5 亿美元;2008 年手机产量 猛增至 4,600 万部,销售额为 30 亿美元.同时,三星于 2007 年在中国大陆选择 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-194 认定新的配件供应商,其中公司为惠州三星供应 MP3 外壳,被认定为合格供应 商,小批量生产合作.2008 年公司加大技术革新和管理革新力度,三星也加强 了对公司的扶持力度,协助公司改革工作流程、强化内部管理,公司成为三星的 核心战略供应商,三星订单呈现爆发性增长.2009 年上半年,惠州三星手机产 量3,500 万部,全年达到 7,100 万部,惠州三星对公司订单继续增加.公司 2007 年对惠州三星实现营业收入 156.51 万元,占总营业收入的比重为 0.69%.2008 年及 2009 年对惠州三星实现销售收入 26,455.05 万元和 43,177.67 万元,占总营 业收入比重为 49.28%和60.03%. (2)对其他主要客户的营业收入保持快速增长 在与三星合作的同时,公司一直积极深化与华为、海尔、中兴等客户的战略 合作关系,以提升对这几家客户的销售收入.对华为销售收入占公司营业收入比 重由 2007 年度的 4.66%上升至 2009 年的 18.87%,对中兴的销售收入也快速增 长.由于受公司产能不足的影响,为了保证优质客户,公司适当减少了一部分客 户的订单. 随着募集资金投资项目建设后,公司产能将大幅提高,公司将在进一步拓展 客户的同时,加强产品研发能力,满足各客户产品需求,在实现营业收入持续、 稳定增长的同时进一步优化公司客户结构. (七)毛利率分析 1、产品毛利率变动情况 报告期内,公司产品的综合毛利率变动如下图所示: 29.80% 23.31% 23.84% 0% 10% 20% 30% 40% 2007年2008年2009年 毛利率 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-195 2、影响毛利率因素分析 (1)产品售价受到手机价格下降的影响而下降 随着全球电子行业的快速发展,市场竞争加剧及企业规模效应等因素的影 响,手机行业的平均售价呈逐步下降的态势,其中手机的款式、功能、大小等变 化迅速,作为手机精密结构件外壳价格也随手机售价同步下降.由于手机外壳精 密结构件价格的变动与手机价格呈同步趋势, 报告期内产品毛利率的下降主要系 售价降低导致. (2)原材料成本的变动影响 上游原材料的采购成本的高低也是影响行业收入和利润的一个重要指标. 本 公司生产成本中,原材料所占比重较高,报告期内原材料占生产成本比重分别为 52.06%、52.39%和55.89%.公司主要原材料为塑胶原料和油漆,其占生产成本 的比重分别为: 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 塑胶原料 15,715.09 27.99% 11,868.26 27.47% 5,188.05 30.14% 油漆 13,132.40 23.39% 9,221.34 21.34% 3,320.18 19.29% 近几年国际原油价格一直呈上升趋势.公司主要原物料如油漆和塑胶原料的日 常采购价格除了随国际原油价格波动之外, 还与公司订单量的大小而波动. 随着公 司订单批量的逐渐增多,公司报告期内的塑胶原料和油漆采购价格总体波动不大. (3)生产工序延长 为提高市场竞争力,增强公司在产业链中的地位,公司逐步延长生产工序,在 完成手机外壳加工后,对手机外壳进行组装,同时组装一些简单的零配件,比如小 的螺丝等.组装所需的原材料均需外购,组装工序毛利率较低,从而拉低了整体毛 利率水平. 3、不同产品的毛利率变动情况 近三年公司两类产品的毛利率情况如下: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-196 精密模具 30.59% 30.74% 45.45% 精密结构件 23.63% 23.11% 29.42% (1)模具毛利率变动分析 公司不单独对外承接订单销售精密模具,只为精密结构件的客户提供模具, 另外单独向客户收费.由于公司具有卓越的技术研发实力,注重模具相关新技术 的开发及应用,同时精密模具只为客户精密结构件生产量身定做,具有较高的技 术含量,故其毛利率较高. 近三年,精密模具的毛利率为 45.45%、30.74%和30.59%,2008 年毛利率较 上年下降 14.71%,主要系一方面,由于公司具有较强的技术研发实力,于2008 年成为惠州三星的合格供应商,而三星对于模具品质、精细度要求较高,模具开 发、试用阶段在韩国三星已研发成功,同时向公司提供开发模具图纸,公司通过 复制模坯方式完成一系列模具开发、生产程序.受此影响,由于公司前期开发、 生产模具风险减少,而更专注于精密结构件的生产,导致公司 2008 年模具毛利 率下降;另一方面,三星客户开发的模具利用率高,公司也相应降低了模具的销 售价格.以上二个因素综合导致公司模具 2008 年毛利率较上年大幅度下降. (2)精密结构件毛利率变动分析 近三年,精密结构件毛利率为 29.42%、23.11%和23.63%,2008 年较上年下降 幅度较大,2009 年趋稳并保持回升势头. 2008 年毛利率较大幅度下降的主要原因如下: z 三星客户对技术、质量和服务的要求极高,增加了公司成本 由于公司于 2007 年底开始为三星供应手机外壳,三星作为全球第二大手机制 造商,产品质量及技术水平要求都较高,公司加大了先进设备的采购,折旧费用增 加,同时公司于 2008 年获得三星客户较大的销售订单额,三星手机结构件外壳所 需的原材料都需向韩国采购,成本较国内高,故导致毛利率的下降. 同时, 公司采取了集中精力服务于优质大客户, 把优质大客户做透做扎实的营 销策略.三星在交期、品质、原价、革新等方面均要求极高,公司为满足客户要求, 同时也为公司未来发展奠定基础,公司加大投入,并适当降低了售价,从而导致毛 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-197 利率下降. z 对三星客户的转厂出口结算方式导致部分进项增值税无法抵扣而计入成 本2008 年,公司对惠州三星的结算方式为转厂出口.在该种方式下,公司在生 产手机外壳过程中在国内采购的辅助材料的增值税无法抵扣而进入成本, 导致生产 成本较高,降低了毛利率水平. 转厂出口结算,即进口材料免征增值税和关税,加工销售产品时,同样免征增 值税.2008 年度公司对惠州三星销售的产品中在境内采购的辅助材料及电费等进 项增值税 2,017.37 万元不能抵扣,直接进入产品成本,增加了产品成本. 若以人民币结算在境内实现销售, 则购买和销售均要征收增值税, 进项增值税 可抵扣,但征收进口材料关税 755.46 万元. 综合考虑抵扣进项增值税、增加进口关税的因素影响,公司 2008 年对惠州三 星的结算方式按境内销售计算,公司可降低成本 1,261.91 万元,产品毛利率上升 2.35%,增加净利润 1,104.71 万元. 随着公司综合竞争力提高,与三星的互为依存关系加强,三星 2009 年5月15 日后对公司的订单均以人民币结算,实现境内销售,提升公司的毛利率水平. z 2008 年收购东莞协科及昆山劲强增加设备折旧费用影响 为了避免与实际控制人同业竞争, 公司收购关联企业东莞协科及昆山劲强的机 器设备, 另一方面也是由于公司产能不足需增加机器设备用于增加产量. 由于收购 机器设备需经过一段时间磨合才能达到规模生产, 当期折旧费用增多导致产品折旧 成本上涨,同时使得毛利率有所下降. z 国际金融危机影响 2008 年下半年国际金融危机加剧,全球手机市场受到不利影响,2008 年第四 季度手机市场增幅放缓,高端手机市场份额下降明显,低端手机市场份额上升.手 机厂商采取的低价措施直接降低了手机外壳的高品质、 多功能要求, 亦降低了采购 价格,导致 2008 年毛利率下降幅度较大. 4、公司各产品毛利率变化的量化分析 (1)模具毛利率量化分析 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-198 模具毛利和毛利率的变化取决于报告期内公司销售均价、 模坯的成本、 人工成 本的变动影响.2008 年毛利率较 2007 年下降 14.71%,主要系由于直接材料占成 本比重上升 9.68%,而直接材料占成本上升主要系由于外购模坯成本增多,公司于 2008 年成为三星的合格供应商,三星手机外壳所需模具要求较高,相应成本比重 也较大;2008 年公司人工成本比重较上年上升 4.16%,主要系员工整体薪酬平均 水平上涨所致.具体毛利率变动量化分析如下: 单位:元2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 占销售均 价比重 金额 占销售均 价比重 金额 占销售均 价比重 模具销售均价 15,391.23 100% 15,584.19 100% 17,998.81 100% 毛利 4,708.71 30.59% 4,789.87 30.74% 8,180.49 45.45% 直接材料 6,550.52 42.56% 6,696.16 42.97% 5,991.86 33.29% 其中:模坯成本 3,623.92 23.55% 3,698.99 23.74% 2,771.03 15.40% 人工成本 2,655.44 17.25% 2,556.86 16.41% 2,204.88 12.25% 制造费用 1,476.56 9.59% 1,541.31 9.89% 1,621.58 9.01% 单位成本合计 10,682.52 69.41% 10,794.32 69.26% 9,818.32 54.55% (2)精密结构件 精密结构件毛利和毛利率的变化取决于报告期内公司销售均价、 塑胶原料、 油 漆的成本、 人工成本及制造费用的变动影响. 2008 年毛利率较 2007 年下降 6.31%, 主要系由于原材料成本上升导致直接材料占比较 2007 年上升 3.54%,而材料成本 增加主要系油漆成本增加所致;员工薪酬整体上升导致人工成本占比较 2007 年上 升1.34%,制造费用占比较 2007 年上升 1.42%,以上因素综合导致 2008 年精密结 构件毛利率较上年有所下降.具体毛利率变动量化分析如下: 单位:元 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-199 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 占销售均 价比重 金额 占销售均 价比重 金额 占销售均 价比重 销售均价 17.01 100% 14.54 100% 9.99 100% 毛利 4.02 23.63% 3.36 23.11% 2.94 29.42% 直接材料 7.26 42.69% 5.86 40.28% 3.67 36.74% 其中:塑胶成本 3.64 21.38% 3.07 21.12% 2.12 21.27% 油漆成本 3.04 17.86% 2.39 16.41% 1.36 13.62% 人工成本 1.80 10.58% 1.53 10.54% 0.92 9.20% 制造费用 3.93 23.11% 3.79 26.06% 2.46 24.64% 单位成本合计 12.99 76.37% 11.18 76.89% 7.05 70.58% 5、与本公司经营模式相似的上市公司毛利率情况 本公司属于精密结构件行业, 目前国内上市公司尚不存在与本公司业务完全 相同或相似的公司,现选取在香港联交所上市与本公司业务相似的比亚迪电子 (国际)有限公司(以下简称比亚迪电子)做对比分析.2007 年和 2008 年该公 司的毛利率如下表所示: 项目 2008 年度 2007 年度 比亚迪电子 20% 26% 本公司 23.31% 29.80% 注:比亚迪电子财务数据来源于该公司 2008 年年报 从上表可知,公司毛利率、及变动趋势与比亚迪电子相当,2007 年及 2008 年略高,其主要影响因素是比亚迪电子手机组装、代工业务庞大,该部分业务毛 利率较低.本公司专注于精密结构件领域,且随着本公司行业地位的提升,本公 司保持了相对较高的毛利率. 6、相关因素对毛利率影响的敏感性分析 报告期内影响公司产品毛利率的因素众多, 现以产品销售价格和原材料价格 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-200 两个主要影响因素的变动对毛利率的变动作敏感性分析如下: 假定原材料价格、销量、人工成本及制造费用不变,则公司产品售价变动对 公司综合毛利率的敏感性影响如下表所示: 综合毛利率变动幅度 产品售价变动幅度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 5% 3.63% 3.80% 3.43% (5%) -4.01% -4.20% -3.79% 假定产品售价、销量、人工成本及制造费用不变,则公司原材料价格变动对 综合毛利率的敏感性影响如下表所示: 综合毛利率变动幅度 原材料价格变动幅度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 5% -2.13% -2.00% -2.04% (5%) 2.13% 2.00% 2.04% 由上表可见, 产品售价对毛利率的敏感系数稍大于原材料价格对毛利率的敏 感系数, 表明公司产品销售价格的变动引起的毛利率变动大于原材料价格变动引 起的毛利率变动. 7、公司在提升产品毛利率方面的努力 (1)积极调整定价策略 针对主要原材料价格波动对精密结构件行业的影响,公司积极与客户协商, 在取得用户支持和理解的情况下,适当提高产品的销售价格,调整转厂出口结算 方式为境内销售结算方式.另外,缩短客户报价期限,减少汇率变化产生的汇兑 影响,锁定销售利润.公司还加强供应商的开发与管理,通过对原料、配件采购 "本地化"的开发及公开招标竞价等方式,努力降低成本,实现目标利润. (2)优化产品结构 公司筛选淘汰一些档次低、利润薄、市场竞争力差的产品及客户,大力发展 市场需求大、技术要求高、准入门槛高、利润水平高的产品及客户,加大与三星 客户的合作力度.产品品种结构及客户经过优化调整后,能较好地让市场与公司 生产能力相适应,产生较好的经济效益. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-201 (3)积极采取多种措施加强成本控制 在原成本控制的基础上, 公司通过成本管理和技术革新进一步加强产品成本 的控制,降低可变成本.公司通过应用先进的设计技术和工艺措施对产品本身结 构进行优化,产品设计遵循"节能、节材、节工"的原则,降低单位结构件外壳 能耗比、提高材料利用率,最大限度地降低材料成本和加工成本. 8、毛利率变动对公司未来成长性影响分析 近三年,公司综合毛利率为 29.80%、23.31%和23.84%.由于与主要客户惠 州三星转厂出口结算方式、国际金融危机以及收购关联方经营性资产等因素, 2008 年综合毛利率较上年下降幅度较大,随着与惠州三星改为内销人民币结算 方式、国际金融危机逐渐消退以及资产整合规模效益提高,2009 年综合毛利率 趋稳并保持回升势头. 报告期内,公司不断加大研发投入,努力提高产品技术含量,其中公司先后 与华南理工大学、合肥工业大学建立校企合作关系,近三年,公司研发投入分别 为880.34 万元、2,431.17 万元和 3,458.06 万元,研发投入在业内保持了较高的水 平.公司在专注于提升精密组件产品研发、设计、材料属性等领域的应用能力同 时,也努力使公司产品在业内保持较高的毛利率水平;同时,公司未来将积极开 发国内优质材料供应商,减少向韩国进口原材料,原材料采购本土化将成为公司 今后降低产品成本,提高毛利率的重要途径;另外,随着公司知名度的提高,公 司在业内卓越的研发技术实力不断得到认可,未来获得高附加值、高技术含量的 产品销售订单将呈增长的态势,产品定价的主动权也将会有所提升. 公司管理层认为:凭借着公司在业内优秀的研发实力及与惠州三星、华为等 客户长期战略合作关系的深入,公司未来将保持在业内较高的毛利率水平,公司 未来毛利及净利润将呈逐步增加的态势,对公司未来成长性将产生积极的影响. (八)期间费用分析 1、报告期内期间费用总体分析 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示: 2009 年度 2008 年度 2007 年度 费用种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-202 销售费用 1,612.74 2.24% 1,599.46 2.98% 871.94 3.46% 管理费用 7,627.31 10.61% 5,486.75 10.22% 2,359.57 9.36% 财务费用 127.60 0.18% 593.29 1.11% 118.86 0.47% 合计 9,367.65 13.03% 7,679.50 14.31% 3,350.37 13.28% 注: "占比"指占营业收入的比重 与公司业务规模持续扩大相对应,本公司近三年期间费用总额逐年上升,但 其占营业收入的比重保持在 14%左右, 表明公司期间费用管理较好, 不会对公司 持续盈利能力产生重大影响. 2、销售费用变动分析 报告期内,公司销售费用明细如下: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 工资 838.48 869.20 503.90 运输费 539.75 342.05 158.19 交际应酬费 98.16 125.72 99.26 差旅费 63.08 86.47 53.81 四项费用小计 1,539.47 1,423.44 815.16 四项费用占销售费用 总额的比例 95.46% 89.00% 93.49% 其他费用小计 73.26 176.02 56.78 销售费用合计 1,612.74 1,599.46 871.94 近三年,公司销售费用为 871.94 万元、1,599.46 万元和 1,612.74 万元,占收 入比重为 3.46%、2.98%和2.24%,随着公司销售规模的持续扩大,报告期内公 司销售费用呈逐年上升趋势.公司销售费用大部分是与收入同步增长的支出,如 销售人员薪酬、货物运输费、差旅费等,在销售规模扩张的同时公司整体销售费 用也同步增加.销售费用占营业收入比重呈逐年下降态势,表明公司对销售费用 控制较好,获得了良好的规模效应. 3、管理费用变动分析 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-203 报告期内,公司管理费用明细如下: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 研发费用 3,458.06 2,431.17 880.34 其中:工资 1,030.04 609.29 212.46 材料消耗 2,428.02 1,620.72 554.27 工资 1,002.78 732.99 256.87 福利费 683.50 836.11 379.52 车辆费用 180.86 145.99 103.09 租赁费用 690.26 383.09 214.60 电话费 81.40 81.42 77.00 六项费用小计 6,096.87 4,610.78 1,911.42 六项费用占管理费用 总额的比重 79.93% 84.03% 81.01% 其他费用小计 1,530.44 875.96 448.15 管理费用合计 7,627.31 5,486.75 2,359.57 报告期内,公司管理费用为 2,359.57 万元、5,486.75 万元和 7,627.31 万元, 占营业收入比重稳定在 10%左右, 表明公司管理费用控制能力较好. 公司的管理 费用主要是人员工资、租赁费、电话费等.近三年管理费用有所上升, 2008 年较2007 年增加 3,127.18 万元,2009 年较 2008 年增加 2,140.56 万元,主要系由 于公司研发投入加大,及随着业务规模的扩大,相应的管理人员增加以及工资水 平提高造成. 报告期内, 公司投入研发费用为 880.34 万元、 2,431.17 万元和 3,458.06 万元, 呈持续上涨态势.该费用能够为公司保持产品的技术领先水平,不断满足客户对 高端精密结构件的高层次需求,为公司未来收入增长奠定坚实的基础. 4、财务费用变动分析 公司财务费用主要包括利息支出、汇兑损失等,报告期内明细如下: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息支出 164.93 410.90 120.36 利息收入 81.27 24.42 20.87 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-204 汇兑损益 25.63 159.22 6.84 银行手续费 18.30 47.59 12.53 合计 127.60 593.29 118.86 报告期内,公司的财务费用金额较小,主要系利息支出, 2008 年财务费用 较大,主要系公司于 2008 年末增加银行贷款 3,277.67 万元,利息支出相应增加. 由于 2008 年与惠州三星货款以美元结算,受人民币升值影响,公司 2008 年汇兑 损益也较大. (九)近三年缴纳主要税款及所得税费用分析 本公司需缴纳的税款主要为增值税和企业所得税, 报告期内有关缴纳情况如 下: 1、增值税缴纳情况 期间 年初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数 2007 年353.64 1,583.42 1,851.65 85.41 2008 年85.41 2,184.83 1,916.37 353.87 2009 年353.87 3,139.12 2,797.00 695.99 本公司为一般纳税人,增值税销项税率按 17%计算, 2008 年应交增值税为 2,184.83 万元,一方面系由于营业收入呈快速增长态势,较上年增加 28,461.58 万元,致使产品销项税增多,另一方面公司存货也大幅度增加,较上年末增加 6,464.01 万元,致使原材料进项税也增多,二者相互抵销导致 2008 年末应交增 值税波动较小;2009 年公司应交及已交增值税较上年增多,主要系营业收入增 加及当年采购原材料减少导致当年可抵扣进项税较少所致. 2、企业所得税缴纳情况 期间 年初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数 2007 年337.60 516.73 564.73 289.60 2008 年289.60 617.59 538.65 368.54 2009 年368.54 1,029.98 1,667.42 -268.90 报告期内,随着公司利润总额不断增加,相应的公司应交和已交所得税金额 整体上也呈增加态势.公司在 2009 年前三季度以 25%所得税率进行纳税申报, 由于 2010 年1月才获得高新技术企业证书,税率转变为 15%,导致当年缴纳所 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-205 得税额与应交数差额较大. 报告期内,公司享受的主要税收优惠政策如下: 根据东莞市国家税务局长安分局第 2005076 号减免税批准通知书, 公司从开 始获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业 所得税,2004 年为第一个获利年度,2006 年度、2007 年度为减半征收期,实际 执行税率为 12%.本公司 2008 年1月1日前外商投资企业和外国企业所得税税 率为 24%. 本公司 2008 年1月1日起企业所得税税率为 25%, 2008 年度为减半 征收期,实际执行税率为 12.50%. 本公司 2009 年获得高新技术企业资格,企业所得税税率为 15%. (十)收益率指标分析 指标名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 销售净利率 9.72% 7.55% 14.95% 全面摊薄净资产收益率(归属于公 司普通股股东的净利润) 28.74% 23.40% 28.43% 总资产收益率 16.11% 12.30% 17.51% 报告期内,本公司销售净利率为 14.95%、7.55%和9.72%,全面摊薄净资产 收益率为 28.43%、 23.40%和28.74%, 总资产收益率为 17.51%、 12.30%和16.11%, 2008 年较上年下降 5.21%,主要系受公司产品综合毛利率下降所致. (十一)非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响 报告期内,公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况如下表所示: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 非经常性损益 237.70 66.97 99.54 投资收益 - - - 少数股东收益 - - - 净利润 6,987.50 4,053.73 3,771.80 从上表可见,报告期内非经常性损益占公司净利润的比例较小,未对发行人 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-206 净利润产生重大影响. (十二)管理层对盈利能力的总结 报告期内,公司在加强技术开发、推进组织模式革新、扩大生产规模的基础 上,建立了以客户为中心、成本控制、技术领先、快捷服务为特点的业务体系, 市场竞争力大幅提高,形成了以三星、华为、海尔、中兴等国际知名厂商为核心 的优质客户群,由此推动了公司盈利能力的大幅提升. 近三年本公司不断增加资本性支出,购买先进的机器设备,增加公司的产能 及产量,为收入的快速增长奠定了坚实的基础;公司持续加大研发费用支出,不 断加强新产品开发、工艺技术优化,使公司的产品不断满足客户的要求;报告期 内,公司加强对相关费用的管控,使公司在收入增长的基础保持净利润的增长. 预计未来几年内,本公司将继续通过扩大生产能力、增加产品技术含量、为客户 提供优质产品解决方案等方式提高本公司的市场份额,增强盈利能力. (十三)现金流量分析 公司近三年现金流量如下表所示: 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,289.81 3,960.63 2,575.27 投资活动产生的现金流量净额 -7,258.63 -4,566.07 -1,966.26 筹资活动产生的现金流量净额 -2,076.56 4,685.96 -192.44 现金及现金等价物净增加额 3,954.62 4,080.52 416.56 近三年公司经营活动产生的现金流量净额累计为 19,825.71 万元,经营活动 产生的现金流量净额平均为 6,608.57 万元,公司经营活动获取现金能力较强,净 利润有良好的现金流支持.报告期内,公司净利润与经营净现金流关系如下: 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-207 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 2007年2008年2009年 净利润 经营净现金流 2009 年公司的净利润和经营现金流分别为 6,987.50 万元和 13,289.81 万元, 经营现金流大幅度增加,主要原因系公司于 2009 年加大了对存货管控力度,引 进了"七天库存管理"等制度并削减上年末的库存,取得了良好效果,其中 2009 年末存货余额较上年末减少 5,143.59 万元,导致公司购买商品支付的现金流较 少.该因素导致 2009 年经营活动现金流较充沛. 公司近三年投资活动现金流出持续增加, 主要原因为报告期内公司业务规模 快速扩张,资本性支出(包括购买先进的机器设备等)逐年增加,上述投资性支 出扩大了公司的产品产能,增强了公司盈利能力,为公司今后的持续发展奠定坚 实的基础.预计未来几年内,公司重大资本性支出主要为募集资金投资项目.在 募集资金到位后,公司将按拟定的投资计划进行投资.本公司将继续通过扩大生 产能力、为客户提供优质产品解决方案等方式提高本公司的市场份额,增强盈利 能力. 本公司近三年筹资活动现金流量为-192.44 万元、4,685.96 万元和-2,076.56 万元.随着公司经营规模的扩大,公司于 2007 年、2008 年向银行借款 1,000 万元、4,900 余万元,融资渠道逐步拓展支撑公司业务规模的不断扩大;2009 年, 由于公司具有较充沛经营现金流,偿还了部分到期的银行借款,导致 2009 年筹 资活动现金流为-2,076.56 万元. 三、期后事项、或有事项及其他重大事项 (一)资产负债表日后非调整事项 截至 2010 年1月18 日止,本公司无需披露之资产负债表日后非调整事项. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-208 (二)或有事项 截至 2009 年12 月31 日止,本公司无对生产经营活动有重大影响需特别披 露的重大或有事项. (三)其他重大事项 无其他需披露之重大事项. 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)行业发展状况的影响 目前,中国消费电子产业已经逐步成长为规模较大、自主配套能力相对成熟 的产业.信息技术的发展以及 3C 的融合,促进了以数字和网络技术为核心的新 兴电子产品不断出现.未来几年,消费电子产业规模将随着市场需求的增长以及 产品结构的升级而逐渐扩大,另外,手机市场规模也将随着新增用户的增长以及 由于 3G 带来的换机高峰而不断扩大.本公司作为全球第二大手机制造商三星、 夏普、京瓷、松下等世界 500 强和华为、中兴、海尔、康佳等国内电子百强顶尖 企业的精密结构件供应商,公司未来将面临着良好的市场前景. (二)募集资金的影响 公司本次首次公开发行股票并上市成功后,将全面启动募集资金投资项目. "消费电子精密结构件技改扩建项目" 将扩大产能规模,缓解产能瓶颈约束, 提高公司生产工艺水平,增强市场反应能力,提升公司核心竞争力;"研发中心 技改扩建项目"建成后将有力提升本公司产品开发能力, 进一步强化本公司为客 户提供精密结构件解决方案的能力. 预计未来几年,本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断实施和投 产而持续改善,有利于增强公司整体竞争实力,进一步提升公司在行业中的优势 地位. (三)本公司跟踪客户需求、提升研发能力不断推出新产品 精密结构件制造技术发展迅速, 尤其下游消费电子及手机应用技术发展日新 月异.本公司持续跟踪行业发展动态及客户需求,不断开发新产品、新工艺,为 三星、华为、海尔、中兴、康佳以及夏普、京瓷、奥迪康等全球知名企业提供品 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-209 质优良的定制产品,增强公司的盈利能力. 五、股利分配政策 (一)基本政策 本公司按自身业务发展需要制订每年的股利分配政策, 在符合国家财务会计 制度及有关法律、法规并经股东大会批准后进行.每年的股利分配方案由董事会 拟定, 经本公司股东大会通过后执行. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项. 本公司的股利分配形式包括现金和股票. 本公司税后利润按以下顺序使用:1、弥补亏损;2、提取法定公积金;3、 经股东大会决议,提取任意公积金;4、支付普通股股利. 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入法定公积金.公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取.公司的法 定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损.公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股 东大会决议,可以提取任意公积金.公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按 照股东持有的股份比例分配. 股东大会或者董事会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不参与分配利润. (二)近三年股利分配情况 为满足公司生产规模不断扩大的资金需求,公司近三年未进行股利分配. (三)本次发行完成前滚存利润的分配政策 经本公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过,本次公开发行前的滚存利 润由发行后的新老股东按持股比例共享. (四)本次发行上市后的现金分红政策 发行人在公司章程(首次公开发行股票并上市后适用)中明确如下利润分配 政策:公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益;在公司盈利年度、现金流 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-210 满足公司正常经营和长期发展的前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%. 公司的利润分配政策应保持连续性 和稳定性; 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-211 第十一节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 (一)募集资金运用方案 本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股,占发行后总股 本的 25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为 84,721.50 万元,全部用于公 司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金. 本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用,开户银 行分别为中国建设银行股份有限公司东莞长安支行、 深圳发展银行股份有限公司 佛山容桂支行、平安银行股份有限公司营业部、平安银行股份有限公司深圳红树 湾支行,账号分别为 44001779108053011922、11004654901806、0012100801882、 0372100345685. 本次募集资金投向经公司 2009 年第一次临时股东大会审议确定,由董事会 根据项目的轻重缓急情况负责实施,具体如下: 单位:万元 序号 投资项目 总投资额 拟投入募集 资金 建设期 项目核准 用地落实 情况 1 消费电子精密 结构件技改扩 建项目 21,421.69 21,421.69 12 个月 粤经贸函[2008]1803 号 已落实 2 研发中心技改 扩建项目 2,988.81 2,988.81 12 个月 粤经贸函[2008]1804 号 已落实 3 其他与主营业 务相关的营运 资金 60,311.00 - - - - 若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求, 公司将通过自筹资金解 决. (二)募集资金专户存储安排 公司《募集资金管理制度》规定,公司募集资金应当存放于董事会决定的专 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-212 项账户集中管理,募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数.公司应当 在募集资金到账后 1 个月内与保荐人、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议,该协议至少应当包括以下内容:公司应当将募集资金集中存放于专户;公司 一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额 扣除发行费用后的净额的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人;商业银 行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人;保荐人可以随时到商业银行查询 专户资料;公司、商业银行、保荐人的违约责任. 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况. 二、募集资金投资项目市场前景分析 (一)消费电子精密结构件市场广阔 1、未来全球消费电子市场规模平稳增长 未来几年, 全球的消费电子产业规模将随着需求规模的增长以及产品结构的 升级而逐渐扩大.数字化、高清、便携、高容量、互联互通等新技术的出现使消 费电子产品应用范围更加广泛,市场容量不断扩大. 根据 CCID 的预测,2009-2013 年,全球消费电子市场产值将保持 4.7%的 复合增长率,到2013 年全球消费电子市场规模将达超过 110,000 亿元.手机、 数码产品、家用电器仍然是消费电子市场中增长最快的产品,同时智能手机、小 家电、数字电视等产品也迅速走向成熟,成为消费电子市场新的增长点. 2、未来中国消费电子市场规模持续增长 目前,中国消费电子产业已经逐步成长为规模较大、自主配套能力相对成熟 的产业.信息技术的发展以及 3C 的融合,促进了以数字和网络技术为核心的新 兴电子产品不断出现,极大地丰富了消费电子的产品市场,使其更具活力.至2013 年,中国消费电子产业产值将超过 55,000 亿元. 2009-2013 年我国消费电子行业产值 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-213 亿元 48,535.6 51,054.4 52,901.0 54,774.0 56,876.0 44,000.0 46,000.0 48,000.0 50,000.0 52,000.0 54,000.0 56,000.0 58,000.0 2009年2010年2011年2012年2013年 数据来源:CCID 2009,06 随着经济全球化趋势的深入发展,全球范围内的结构调整步伐也将逐步加 快,发达国家制造能力加速向发展中国家转移,这将有利于中国更好地参与国际 分工与合作,从而进一步拉动中国消费电子产品的迅速增长. 3、未来中国手机产量稳定增长 未来几年, 新增用户的增长以及换机高峰的来临将合力推动手机市场规模超 过8亿部,手机市场规模化增长驱使市场竞争进入新阶段. 在品牌结构方面,三星手机市场份额上升明显,2008 年三星手机销售量达 1.967 亿部,市场占有率达 16.7%,为全球第二大手机厂商,至2009 年三季度三 星手机全球市场占有率超过 20%. 三星手机在产品种类、 性价比等方面表现较为 突出,同时充分重视与运营商的合作,以及积极调整适合中国市场发展的渠道策 略,促进了三星手机稳步增长.随着市场份额的上升,三星电子将继续加大其在 中国手机市场的投入,扩大产能. 国内品牌方面,借助运营商和 3G 等发展机遇,华为和中兴手机及 3G 上网 卡业务在全球市场发展迅速,成为新一代国内厂商的代表. 2009-2013 年我国手机产量预测 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-214 亿部 6.1 6.9 7.7 8.4 8.8 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 2009年2010年2011年2012年2013年 数据来源:CCID 2009,06 随着我国手机产量规模的持续增长, 我国手机结构件的需求量将呈现快速扩 张态势.我国手机外壳的需求量在 2013 年将达到 8.8 亿套,年均增长率近 10%. 4、手机结构件优秀供应商市场份额日益扩大 全球手机品牌集中度较高,以诺基亚、三星、LG、摩托罗拉、索尼爱立信 等前 5 大品牌手机共占全球市场份额超过 80%, 年销售量超过 8 亿部. 知名手机 品牌商基于对供应商过往资质、行业经验、技术水平、生产规模的关注,手机结 构件总体销量和市场份额相对集中在行业前几名企业中. 随着二流品牌的手机厂商向一流品牌手机厂商发展, 其对结构件供应商的品 质、技术、规模、服务等方面要求将愈加严格,优秀的结构件供应商将成为其主 要合作伙伴,手机结构件供应商的市场份额还将进一步扩大. (二)募集资金投资项目新增产能适应了公司发展的需要 "消费电子精密结构件技改扩建项目"建成后,精密结构件新增产能 4,000 万套/年.根据该项目"一年建设,两年达产"的实施计划,公司在该项目建设 后产能增长情况如下表: 单位:万套 项目 2009 年2010 年2011 年2012 年2013 年2014 年 消费电子精 - - 1,000 1,400 1,000 600 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-215 密结构件技 改扩建项目 精密结构件 产能 5,500 5,500 6,500 7,900 8,900 9,500 产能增长率 14.29% 0.00% 18.18% 21.54% 12.66% 6.74% 相关说明 预计通过自有资金投入扩建 募投项目7 月开始建设募投项目7月投产, 半年达产25% 募投项目7 月达产70% 募投项目7月达产100% 募投项目全年运行100% 注:假设本次募集资金在 2010 年6月底之前可以到账投入使用. 从上表可以看出, 公司产能增长符合市场需求, 适应了公司快速发展的要求, 与公司未来业务增长相适应. (三)公司将进一步提升营销能力,扩大市场份额 1、现有主要客户的快速增长消化公司新增产能 公司重视与现有主要客户的合作关系, 将进一步深化与现有主要客户的合作 关系,建立长期稳定合作关系,客户业务的持续扩张消化公司新增产能,在客户 的发展中实现自身的快速成长. (1)三星手机业务增长迅速 公司对三星的销售额占营业收入的比例在 2008 年超过 60%,三星是公司关 键客户.公司与三星的合作关系密切,三星授予公司"2008 年度纳期、品质、 原价及革新方面综合大奖" 、核心战略供应商资格以及"2009 年度革新金奖" . 近年来,三星手机业务发展迅速,于2008 年二季度超过摩托罗拉成为全球第二 大手机厂商,2009 年一季度在全球手机市场减少 9.4%的情况下,三星手机销量 同比增长 21.4%,市场份额进一步提高,至2009 年三季度,三星手机全球市场 份额已超过 20%. 按照三星的业务发展规划,未来 1-2 年内,三星将在广州建设全球技术研发 中心、在越南建设新的手机生产基地逐步承接其在韩国的制造业务,新基地产能 规划为每年 1 亿部,2009 年将达到年产 1,800 万部,2010 年将达到年产 7,200 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-216 万部;根据规划,三星将在 2012 年成为全球最大手机制造商. 作为三星的核心战略供应商以及有利的地理位置, 公司有望在三星未来发展 中及新的生产基地手机结构件采购中获得较大订单. 目前, 越南三星、 巴西三星、 印度三星等均向公司发出订单.2009 年,公司已向越南三星供货 1,620.16 万元. (2)华为 3G 数据网卡业务增长迅速 公司主要客户华为是国内领先的通信技术企业,业务规模持续扩张,具有较 强的国际竞争力. 近年来,华为年均增长率超过了 40%,2009 年上半年合同销售额达 157 亿 美元,较上年同期增长了 28%,全年实现销售额 300 亿美元,保持了快速增长势 头. 华为 2009 年上半年 3G 数据网卡销售量达 1,500 万只, 全年达到 3,800 万只, 占全球市场份额 40%左右,市场占有率第一. 华为在中国联通 2009 年首轮 WCDMA 上网卡集采招标中取得了 44%的份 额,在单款产品采购量上位居第一.华为的中标产品分别为 E1750 和E180,这 两款产品的外壳均由公司供应. 在中国电信 2009 年2月的数据网卡和 CDMA 手 机的招标中, 华为取得了超过 50%的份额, 包括公司为其供应的 EC1260、 C2806、 C2607 等大项目. 公司已成为华为 3G 数据网卡的结构件的主要供应商,被授予"2008 年度供 应商奖"和"2009 年度优秀合作伙伴奖" .随着华为 3G 数据网卡及手机业务的 快速增长,公司将获得更多订单,消化新增产能,实现快速成长. (3)海尔、中兴等手机和网卡业务增长迅速 海尔、 中兴都是国内领先的电子、 通信技术企业. 海尔手机年产能超过 1,000 万部,2008 年出口量同比增长 300%,在国产手机中自主品牌产品出口数量处于 前列.中兴 3G 数据网卡业务增长迅速,坚持"绑定运营商、深度定制"的战略, 分别获得德国 T-mobile 和日本 willcom 两大运营商的订单, 正式进入德国和日本 市场.2008 年,中兴海外市场收入已占全部收入的 60%以上.2009 年,中兴的 国际化进一步加快,在德国、日本、英国、美国、法国、葡萄牙等高端市场都取 得了不同业务上的定制成功. 公司被海尔授予"2008 年度优秀供应商"和"2009 年度优秀供应商" .随着 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-217 合作深入及产能扩张,公司将获得海尔、中兴更多订单,实现共同成长. 2、优化客户结构,不断拓展新客户 随着公司产能的提升及技术研发能力的不断加强, 公司具备了为国际一流消 费电子厂商提供大规模产品、技术服务的能力.公司将根据市场需求和自身实际 情况不断优化客户结构,集中优势资源服务于稳定、长期、利润高的核心客户, 并凭借在规模、技术和服务方面的竞争优势,不断拓展新的大客户. 目前,公司已通过日本夏普、京瓷、丹麦奥迪康公司的供应商资格认证,开 始批量供货.日本夏普手机连续 5 年排名日本市场第一,是日本市场唯一同时给 5 家运营商同时服务的手机厂商,每年手机销量近 1,500 万部.受制造成本压力, 夏普手机大部分都转到中国大陆以 ODM、 OEM 方式生产制造. 公司已经通过夏 普供应商资格认证,与夏普手机 OEM 厂商东莞航天电子、ODM 厂商南京英华 达达成合作协议,向其供应手机结构件,目前已承接了 5 款手机外壳项目. 日本京瓷是世界 500 强企业, 其小灵通业务占日本 70%以上的市场份额. 通 过收购三洋手机业务,京瓷手机业务实力和市场份额大幅增加.目前公司是京瓷 手机业务在中国大陆重点协力合作伙伴,合作前景广泛. 丹麦奥迪康公司成立于 1904 年, 是全球医疗器械助听器市场第二大制造商. 目前公司已获得奥迪康公司供应商资格,为其供应助听器结构件,逐渐进入医疗 器械市场.根据欧盟医疗器械委员数据,全球医疗器械 2008 年市场总销售额约 3,360 亿美元.面临巨大的医疗器械市场,医疗器械结构件将成为公司新的增长 点. 3、进一步变革组织模式,优化资源配置,提高客户服务能力 公司将进一步完善项目经理负责制,加强项目经理在公司技术、生产、财务 资源配置中的主导地位,优化服务流程,提高资源配置效率,以差异化的服务赢 得客户. 三、固定资产投资变化对经营成果的影响 (一)固定资产变化与产能变化的匹配关系 根据募集资金投资计划, 消费电子精密结构件技改扩建项目和研发中心技改 扩建完成后,固定资产与产能情况如下: 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-218 项目消费电子精密结 构件技改扩建项目 研发中心技改扩建 项目 2009 年 房屋建筑物(万元)① 6,441.19 1,062.01 - 机器设备(万元)② 12,580.50 - 15,434.36 研发设备(万元)③ - 1,626.80 - 生产能力(万套/年)④ 4,000 - 5,500 产能设备比 ⑤=④/② 0.318 - 0.356 据上表,公司拟投资项目产能设备比分别为 0.318,与目前产能设备比相近, 因此公司本次募集资金固定资产投资规模合理、与公司产能扩张基本一致. (二)新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 根据募集资金投资计划,消费电子精密结构件产能扩建技术改造项目、研发 中心技术改造新增固定资产 21,710.50 万元,新增年折旧额为 1,587.30 万元.以 公司 2009 年度综合毛利率 23.84%进行测算,项目建成后,在经营环境不发生重 大变化的情况下,如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加 6,658.14 万元,增加的毛利为 1,587.30 万元,即可消化掉因新项目固定资产投资而导致的 折旧费用增加,确保公司营业利润不会因此而下降. 以2009 年公司营业收入 71,921.38 万元为基础,假设其他经营条件不变,募 集资金于 2010 年到位并投入使用,只要公司 2010 年营业收入较 2009 年收入增 长超过 9.26%,就可确保公司营业利润不会因此而下降,而目前公司营业收入保 持着良好的增长态势,2009 年、2008 年营业收入较上年增长率分别为 33.97%、 112.85%,2010 年增长超过 9.26%具有可行性.同时,上述项目建设期不超过 1 年,1 年后募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大.即使不考虑 项目投产带来的营业收入增长,以公司目前生产经营状况,就基本可消化掉上述 折旧费的增加对净利润的影响.因此,新增固定资产折旧对公司未来经营成果不 会产生重大不利影响. 四、募集资金投资项目简介 (一)消费电子精密结构件技改扩建项目 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-219 1、项目实施主体及建设内容 本项目由本公司负责实施. 项目建设占地面积约 29,600 平方米,建筑面积约 36,000 平方米,达产后可 年产 4,000 万套精密结构件. 2、项目选址及项目土地 本项目拟选址于东莞市东城区牛山外经工业园实施,交通便利,基础设施完 备,有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件.公司已通过挂牌交易方式购 买位于东城区牛山外经工业园的地块,地块编号为 20084066,面积为 50,401.34 平方米,该项国有土地使用权价款已全额支付,已取得编号为东府国用(2008) 第特 340 号的土地使用权证. 3、投资概算 项目投入总资金为 21,421.69 万元,具体投资项目如下表: 序号 项目名称 投资额(万元) 占总投资的比例(%) 1 建筑工程 5,932.60 27.69% 1.1 土地 1,925.00 8.99% 1.2 厂房及配套设施建设 4,007.60 18.71% 2 设备购置及安装 12,580.50 58.73% 3 其它费用 508.59 2.37% 3.1 建设单位管理费 124.58 0.58% 3.2 勘察设计费 11.87 0.06% 3.3 工程监理费 59.33 0.28% 3.4 工程保险费 14.83 0.07% 3.5 生产准备费 120.00 0.56% 3.6 基本预备费 177.98 0.83% 4 建设期利息 - - 5 铺底流动资金 2,400.00 11.20% 合计 21,421.69 100% 4、项目设备投资 单位:万元 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-220 设备名称 规格型号 数量 单价 金额 住友注塑机 75T 5 50 250 住友注塑机 130T 15 60 900 住友注塑机 180T 35 65 2,275 住友注塑机 220T 15 100 1,500 住友双色注塑机 180T 10 140 1,400 送膜机 250E/300E 10 29 290 精雕机 1 17 17 离子工作台 21 1 21 热压成型机 8 7 56 全自动印刷机 2 35 70 固化炉 6 3 18 烘干线 2 5 10 半自动印刷机 4 5 20 UV 机1200-3000C 4 5.5 22 毛边机 精密分型面 1 40 40 水温机 150℃ 160 1.3 208 三轴伺服机械手 800 20 18.5 370 单轴伺服机械手 800 60 6 360 三机一体烘料机 50KG 80 4.5 360 碎料机 30P 3 5 15 螺母植入机 2 20 40 点导电胶机 3 5 15 镭雕机 镭射谷 DPE 1 26 26 移印机 荣龙油盅机 6 5 30 喷码机 伟迪捷 43S 4 6.5 26 全自动热熔机 东和 PC-1850 15 15 225 CNC 加工中心 牧野、米克朗 6 200 1,200 CNC 加工中心 法兰克 2 50 100 EDM 设备 CHARMILL 3 100 300 EDM 设备 MAKINO 2 100 200 W/C 设备 CHARMILL 2 100 200 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-221 设备名称 规格型号 数量 单价 金额 磨床 4 40 160 铣床 5 10 50 测量仪器 美国 OGP 1 50 50 测量仪器 日本三丰 1 50 50 自动涂装线 二涂二烤/孟申 2 220 440 自动涂装线 三涂三烤/孟申 1 380 380 飞模机 1 30 30 X 射线莹光光谱 1 56 56 耐磨测试仪 1 72 72 冷热冲击试验机 060007 1 19 19 行吊 2T 12 12 144 流水线 长15M 28 2 56 烤箱 8 1.5 12 工作台 不锈钢 300 0.15 45 输送线 4 米25 0.5 12.50 台车 500 0.07 35 生产工具相关配置 58 模保工作台 10 2 20 电动叉车 2 6 12 车辆 5 20 100 货用电梯 4 10 40 货架 50 0.3 15 模具仓库行车及模架 1 50 50 局域网络设备软件及安装 150 户160 60 电话程控交换设备及安装 150 门150 50 合计 12,580.50 5、项目实施进度 本项目将在募集资金到位后开始建设,建设期为 12 个月. 截至目前,募集资金投资项目厂房建设正在制定规划过程中,尚未正式开工 建设. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-222 6、项目技术情况 本项目使用的生产技术全部来源于公司自主研发, 请参见本招股说明书第六 节"业务和技术"之"主要技术"部分. 7、产品工艺流程 本项目主要产品是消费电子精密结构件,其工艺流程等见本招股说明书"第 六节 业务和技术"之"四、 (二)主要产品生产工艺"部分. 8、主要原、辅材料及燃料供应 精密结构件的主要原、辅材料为塑胶原料及油漆.公司与主要供应商均达成 长期合作关系, 建立了合格供应商制度,根据客户的不同要求采购合格的原辅材 料. 本项目所需能源主要为电力和自来水. 东莞市东城区牛山外经工业园区采用 环网供电,日供电能力为 60 万千伏安;采用双回路式供水,日供水能力为 30 万立方米,管网设有调节水池和加压泵站,均衡管网压力,可满足当前和未来发 展的生产、生活用水、电需求. 9、项目环保 本项目生产过程中产生的少量废气、噪声以及少量工业废料,均将采取相应 措施进行处理,不会对建设地点周边环境产生不利影响. (1)废气:所用的原材料及辅助材料对环境污染极小,生产过程基本无废 气污染, (2)废水:废液全部交由合资格的废物处理机构统一回收、处理. (3)固体废弃物:经环保处理后将达到国家和地方规定的排放标准. (4)噪声治理:生产设备和通风用风机是本项目的主要躁声源.在设备选 型时,尽量选用高效、低噪声设备.设备安装时采用减震、隔声、吸声措施,保 证工作区及环境噪声符合标准. 东莞市环境保护局就本项目出具审查批复意见,同意本项目建设. 10、项目财务评价 项目建成投产后,项目正常生产年平均税后利润为 5,634.91 万元,投资利润 率为 26.30%,投资回收期为 5.84 年(静态、含建设期) ,内部收益率为 21.39% 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-223 (税后) ,财务净现值 12,110.53 万元. (二)研发中心技改扩建项目 1、项目背景 拥有完整和先进的研发平台,是本公司快速发展的关键,为适应市场需求, 保持竞争优势,本公司拟投资扩建研发中心. 在全球信息技术革命和消费市场迅速发展的推动下, 全球消费电子产业取得 了长足进步,2008年产业规模达到88,205.6亿元.全球消费电子产业已逐步形成 了专业门类齐全、技术力量雄厚的工业体系,手机、小家电、MP3/PMP音频产 品、汽车电子、数字电视等产品正迅速走向成熟,成为全球消费电子市场新的增 长点.其中手机成为全球最大的个人消费电子产品.2008年,全球手机产量达到 12.2亿部,诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信与LG五大品牌占全球手机市场 份额约为80%,年销售量超过8亿部.与此同时,中国全球消费电子制造中心地 位的进一步巩固,产业规模跻身世界前列,已经成为全球消费电子产品的主要生 产国和出口国.2008年中国消费电子产品产值达47,314.4亿元,同比增长6.2%. 以家电、通讯为代表的终端产品蓬勃发展,带动精密加工技术快速进步,产 品品种和市场总量呈现扩大态势,模具技术研发及应用进入高速增长期,模具成 型制件所表现出来的高精度、高复杂性、高一致性、高生产率和低消耗,是其他 加工制造方法无法比拟的.另一方面,消费电子产品的需求正从基本需求向品质 享受递进,对产品的精确、稳定、轻巧、保密、可靠等方面的要求更高,相应的 对精密、复杂、高效和长寿命的结构件提出更高要求.国际上的模具技术、成型 技术及配套解决方案发展速度较快,而中国市场仍然处于起步阶段,在技术和应 用上较为落后.在全球制造业向中国转移及跨国公司实行全球采购战略的环境 下,必须大力推动我国精密加工技术水平提高,提升精密加工行业竞争力. 本项目建成后,研发中心将成为公司项目开发、技术引进,科研管理的职能 机构,负责本公司中长期科研规划,核心产品的开发与管理,以及情报信息收集 等工作;负责技术改造项目计划的制定与实施;负责公司产品生产线日常维护和 改进;本项目建设将较大幅度的提升公司技术实力和产品品质、扩大公司未来的 产品领域、提高公司高端产品服务的能力,有利于提高公司的核心竞争力,为公 司长期稳定发展奠定坚实基础. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-224 2、项目实施主体及建设内容 本项目由本公司负责实施,项目占地面积约 1,000 平方米,总建筑面积约 3,000 平方米. 3、项目选址及项目土地 本项目拟选址于东莞市东城区牛山外经工业园实施,交通便利,基础设施完 备,有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件.公司已通过挂牌交易方式购 买位于东城区牛山外经工业园的地块,地块编号为 20084066,面积为 50,401.34 平方米,该项国有土地使用权价款已全额支付,已取得编号为东府国用(2008) 第特 340 号土地使用权证. 4、投资概算 项目投入总资金为 2,988.81 万元,具体投资项目如下表: 序号 项目名称 投资额(万元) 占总投资的比例 1 建筑工程 830.00 27.77% 1.1 土地 140.00 4.68% 1.2 厂房建设 690.00 23.09% 2 设备购置及安装 1,626.80 54.43% 2.1 研发设备 1193.80 39.94% 2.2 软件设备 433.00 14.49% 3 基本预备费及其他 232.01 7.76% 4 建设期利息 - - 5 铺底流动资金 300.00 10.04% 合计 2,988.81 100% 5、项目设备投资 单位:万元 设备名称 规格型号 数量 单价 金额 来源 塑料含水分测试仪 TWD-2 1 15 15 进口 积分球式分光仪 X-Rite SP64/002237 1 7.30 7.30 进口 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-225 同步热分析仪 STA 449C 1 500 500 进口 XRFROSH 检测仪 SEA1000A 1 120 120 进口 ARX 三维测量仪 SOLUTIONIX 1 100 100 进口 引拔力测试仪 0-50KGF/0-500N 1 20 20 进口 快速成型机 STM 1 100 100 进口 表面耐磨测试仪 JX-5600B 1 72 72 进口 X 射线残余应力分析仪 PROTO 1 100 100 进口 机械式推拉力计 0-30KG/130365 1 2.20 2.20 进口 轮转式切片机 RM2126 1 5.40 5.40 进口 RCA 耐磨机 7-IBB/1000# 1 3.90 3.90 进口 有机碳含量分析仪 CQ-HW6F 1 30 30 进口 流变测试仪 ARES-LS1 1 15 15 进口 全自动表面张力仪 BZY-1 1 12 12 进口 万能材料试验机 WL2100 1 60 60 进口 接触角测量仪 ACA50 1 10 10 进口 高低温冲击测试仪 TET702JS 1 19 19 国产 膜厚测试仪 CML200 1 2 2 国产 UG 正版软件 西门子 UG6.0 2 135 270 进口 Moloflow 软件 Moldflow 6.1 1 25 25 进口 UG 二次开发软件 英特尔 5 15 75 进口 Pro/E 正版软件 PTC 野火版 4.0 5 12 60 进口 国英电极自动化编程软件 Going-AotoMill 1 3 3 进口 合计 1,626.80 - 6、主要研发方向 利用企业的人才、信息、设备、网络等资源,通过与高校、科研院所建立多 层次的技术合作关系,跟踪世界模具及结构件技术发展新动向,对模具及结构件 技术广泛研究.近期主要研发方向如下: 第一阶段: 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-226 在模具的高精度、高寿命、高效能方面取得研究及应用突破,完成"疾迅" 模具"T"模技术,整体热流道技术的研究验证或开发验收工作.使公司在模具 制造精度上达到±0.002mm 的水平, 模具寿命达到 300 万模次以上, 设计制造上 满足成型生产全自动无人加工作业要求.将手机外壳一般制品成型周期控制在 12-13 秒.以疾迅模具技术彻底解决成型制品中存在的外观缺陷. 完成注塑工艺与塑胶分子结晶取向及应力对涂膜附着力关系影响的研究, 完 成涂装工艺附着力测试稳定性关系的研究, 完成油漆成分对涂装制品表面硬度及 附着力影响关系的研究, 彻底解决成型制品涂装后所产生的信赖性测试不稳定的 潜在因素. 第二阶段: 完成模具制造自动化控制系统的开发和应用研究工作, 使模具制造实现无人 操作,将模具的平均制造周期进一步缩短. 完成喷涂设备自动化调节控制系统的开发应用研究工作, 实现涂装工艺无人 化全自动生产调试,使涂装效率提升 5%-10%,涂料节约 5%-10%,彻底解决产 品调试过程中人为不稳定因素给涂装环境带来的影响,稳定涂装制程品质. 完成料管及模具真空抽气技术,动态注塑工艺的开发应用研究,以解决制品 在密度上一致.分子取向均衡,高性能及高外观要求上的瓶颈,提升成型工艺技 术,降低设备能耗. 完成对水性涂料、纳米涂料的开发应用研究工作,使涂装制程在工艺稳定性 和遮盖能力方面得到大幅提升,使涂装制程及其制品在绿色环保、信赖性稳定方 面达到行内领先水平. 完成消费电子产品高透光率透明制品及高光洁物体表面抗指纹镀膜技术实 现,NCVM 与喷墨工艺结合的表面处理技术实现等. 第三阶段: 完成纳米金属镀膜材料,抗氧化防爆镁合金材料,高硬度耐划伤透明塑胶, 耐高温、高抗老化蠕变高强度塑胶,生物降解塑胶五个项目的开发应用及其验证 验收工作,同时与科研院校合作尝试把航天镀膜部分工艺转化为民用,使公司在 新材料技术的应用及其标准化工艺生产水平上处于行业前列. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-227 完成 IMD 菲林技术研究的验证验收工作,实现 IML 菲林国产化并达到国外 同类先进水品,突破 IML 工艺在菲林技术的国际技术壁垒,降低 IML 工艺的生 产成本及缩短 IML 制品的开发周期. 7、项目实施进度 本项目将在募集资金到位后开始建设,建设期为 12 个月. 截至目前,募集资金投资项目厂房建设正在制定规划过程中,尚未正式开工 建设. 8、项目环保 噪声治理:小批量试制车间中的机械和通风用风机是本项目的主要噪声源. 在设备选型时,尽量选用高效、低噪声设备.设备安装时采用减震、隔声、吸声 措施,保证工作区及环境噪声符合标准. 东莞市环境保护局就本项目出具审查批复意见,同意本项目建设. 9、项目财务评价 本项目作为本公司的研发中心,不进行单独财务评价.项目效益主要体现为 提升研发实力、提高小批量试制产品销售收入,降低研发费用成本. (三)其他与主营业务相关的营运资金 1、与主营业务相关的营运资金的必要性 精密结构件的生产需要大量的研发、生产设备投入,对企业的资金实力要求 较高.公司作为大型消费电子企业如三星、华为、海尔等的供应商,验收确认存 在一定时滞,货款回收期一般在 45 日以上.同时,为应对上游原材料价格的波 动,以及考虑到大批量采购可适当降低采购价格、远距离采购等因素,公司根据 业务发展情况经常需一次性大批量采购原材料.因此,公司主营业务的快速发展 对营运资金的需求提出较高要求. 国内现行的信贷融资体系下,担保是决定企业信贷融资能力的重要因素.而且,国内银行接受的担保方式通常局限为土地使用权质押、房屋建筑物、机器设 备抵押等方式. 公司经过多年自我滚动发展,主要固定资产已抵押获得银行贷款,亟需通过 股权融资获得主营业务发展所必需的营运资金,一方面可有效降低财务风险,另 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-228 一方面可增强公司的市场竞争力. 2、与主营业务相关的营运资金的管理安排 (1)专户管理.本公司其他与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决 定的专户集中管理,其存放、使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金管 理制度》及深圳证券交易所的相关规定,并履行必要的信息披露程序. (2)严格将营运资金用于公司主营业务.公司将紧紧围绕主营业务进行资 金安排,提前做好资金计划,提高资金使用效率,实现效益最大化. (3)建立科学的预算体系,包括销售预算、采购预算、投资预算、人工预 算、费用预算等,使针对资金链条反应的各种异常信息,及时采取措施,防范风 险,提高应对能力. (4)完善公司的客户信用政策,建立客户信用档案,对供应商、客户的信 用情况进行调查和建档,并进行信用等级设置,对处于不同等级的客户实行不同 的信用政策,降低购货和赊销风险. (5)加强应收账款管理,完善相应的应收账款、预付货款控制制度,加强 对应收账款的管理,建立收款预警和报警机制,提高企业资金使用效率. 3、与主营业务相关的营运资金的增加有利于提高盈利能力,增强核心竞争 力 募集资金到位后,公司获得客户优质订单的能力将大幅度增强,逐步形成国 际一流消费电子厂商为主要客户群的格局;同时,公司与上游原材料供应商的议 价能力提升,可相应降低原材料成本.因此,结合公司所处行业特点和公司特有 的业务模式看,与主营业务相关营运资金的增加将改善公司的财务状况,提高盈 利能力,增强核心竞争力. 五、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响 本次募集资金投入后, 将对本公司的生产经营和财务状况等多方面产生较大 影响,具体表现如下: 1、募集资金到位后,公司净资产及每股净资产均将大幅提高,这将进一步 壮大公司整体实力,提高竞争力,增强抗风险能力. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-229 2、由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在项目未达产的短期内净资 产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低.从中长期来看,本次募集资金项 目均具有较高的投资回报率,随着投资项目陆续产生效益,公司销售收入和利润 水平将有大幅提高,公司盈利能力和盈利的稳定性将不断增强. 3、募集资金到位后,公司的资产负债率水平将大幅降低,有利于提高公司 的间接融资能力,降低财务风险. 4、本次发行募集资金到位后,公司投资项目所需资金基本得到解决,负债 规模在一定时期内不会有大幅增长, 公司的资本结构在一定时期内将以自有资金 为主,借贷资金为辅. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-230 第十二节 未来发展与规划 一、公司总体发展目标 伴随着中国经济的持续健康发展和消费电子产业的快速扩张, 公司坚持自主 创新,不断加大新技术、新工艺的研发应用,扩大技术、工艺应用范围,在巩固 消费电子领域的优势地位的基础上,向医疗器械、汽车电子市场领域拓展,为全 球消费电子、医疗器械、汽车电子领域一流厂商提供精密模具及精密结构件产品 及服务,保持公司在同行业内的技术与服务领先优势,逐步发展成为具有国际竞 争力的大型精密结构件供应商. 二、公司发展战略 基于对精密模具及精密结构件制造行业的深刻理解及多年来累积的先进制 造技术工艺和管理经验,公司未来将继续依托精密模具、快速成型、表面处理、 真空镀膜等主要技术手段,面向全球市场,以手机等消费电子为主,兼顾医疗器 械、汽车电子市场领域,为全球消费电子、医疗器械、汽车电子领域一流厂商提 供高附加值、高技术含量的精密模具和精密结构件产品及服务. 三、未来三年发展规划 (一)整体经营目标 未来三年内, 公司以技术提升为主线, 拓展市场领域. 一方面持续技改扩建, 加强新材料、新技术、新工艺的研发创新,并提高快速应用能力;另一方面在不 断扩大三星、华为、中兴、海尔、夏普、京瓷、松下等老客户营业额的基础上, 进一步开发新的国际知名品牌手机客户,巩固公司在消费电子领域的优势地位, 同时向医疗器械、汽车电子领域拓展,逐步加大市场开发力度,扩大业务领域, 增强市场竞争力. (二)具体业务发展规划 1、技术开发和产品创新规划 为了实现公司稳健发展的战略目标和提升公司竞争能力及行业地位, 公司将 着重于新技术研究、开发和消化吸收,不断推进公司技术进步、工艺革新和内部 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-231 标准化建立,使公司的研发水平及核心技术竞争力达到国际同行业先进水平. 公司将精密模具设计制造及高分子材料成型和表面处理技术作为发展重点, 紧跟市场需求, 通过与国内外高校及相关专业研发机构合作, 在高效率、 高精度、 高寿命模具设计制造及高效、高精密、节能降耗高分子材料成型和时尚、健康、 新颖的表面处理技术,以及智能与自动化技术加工应用上加大开发投入,使公司 能够及时满足客户产品开发设计要求. 2、市场开拓及客户发展规划 本公司将继续以世界 500 强中的消费电子厂商和国内电子百强企业为主要 服务目标对象,为其提供高附加值、高技术含量的精密模具及精密结构件产品及 服务.公司始终围绕全球有价值的核心客户和行业发展趋势提供服务,前瞻性的 应对客户技术进步和产品更新的要求,不断满足客户对产品的期望.公司与核心 客户保持持续协作和有效沟通, 通过项目经理负责制强化客户服务工作, 以研发、 生产快速响应能力获得市场青睐和客户信赖. 根据行业发展趋势以及市场环境变化, 本公司凭借柔性生产优势为客户提供 "点到点"的产品及服务,获得更为广阔的发展空间,实现市场占有率的持续提 升.同时,本公司还将通过深化与老客户的合作、不断开拓新客户等方式,持续 优化客户结构. 3、高效稳定的供应链发展规划 随着先进制造业国际竞争的不断加剧,管理创新已成重要课题,物流管理和 技术已成为企业的"第三利润源" .公司将持续优化现有的供应链管理体系和技 术体系,不断引入先进的供应链管理方式和技术,建立稳固的供应链合作伙伴关 系,通过对优质供应商进行物流过程的现场管理、品质管理和成本控制管理等方 面的辅导和推动,降低供应链总成本,提高供应链的稳定性. 公司将继续开发供应稳定、品质优良、成本控制力强、反应迅速的上游供应 商,并与之建立战略联盟关系,提高供应链的竞争力和附加值;通过对供应链的 精益管理、成本控制和安全保障,建立高效稳定的供应链体系,为公司的持续稳 定健康发展奠定基础. 4、人才发展规划 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-232 本公司将推行"最优政策吸引顶尖专家,充分授权予以真心信任,公司造就 杰出人才,人才打造卓越公司"双赢的人才战略.本公司现有各类研发工程技术 人员 240 名,为适应未来业务快速发展的需要,将采取内部培养与外部引进相结 合的人才发展策略. 本公司将持续建设学习型组织,通过鼓励员工自学、组织外部专家来公司开 展专业培训、选派相关人员脱产学习深造等方式提升员工专业技能和职业素养. 同时为发展成为行业一流的企业, 本公司计划面向引进多名公司战略、 前沿技术、 项目管理等领域的专家. 5、组织结构深化调整的规划 进一步完善公司法人治理结构,规范股东大会、董事会、监事会的运作,完 善公司经理层的工作制度,建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和 风险防范机制.加速信息化、资讯化系统建设,持续优化公司 ERP 管理系统, 在全公司范围内深化工作流程的改革,保证资源的合理利用和信息的及时传递, 提升整体效率,实现企业管理资讯化,使公司组织运作更高效、更灵活.进一步 完善研发中心的功能,为公司新的利润增长点提供技术支持,培养一批经验丰富 的开发设计人员,增强公司的竞争实力. 四、拟定上述规划所依据的假设条件 公司拟定上述规划主要依据以下假设条件: 1、公司此次股票发行能够顺利完成,募集资金及时到位; 2、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设,并按预定计 划顺利投产; 3、国家宏观政治、经济、法律、产业政策和社会环境等,没有发生不利于 本公司经营活动的重大变化; 4、公司主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不利 于本公司经营活动的重大变化; 5、本公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变化; 6、无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响. 本公司将在发行上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-233 五、实施上述规划所面临的困难及拟采用的途径 在募集资金到位之前,由于公司融资渠道较窄,公司业务发展所需要资金基 本上通过自有资金和银行贷款解决, 因此资金短缺是公司实施上述规划的最大障 碍.募集资金到位后,在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下,公司在战 略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓,特别是资金管 理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战. 为顺利实施上述规划,公司将加强内部管理,提高管理水平,在不断提高产 品质量的同时严格控制成本和费用,进一步提高公司产品的性价比,提高市场竞 争力;加大研发投入,提升公司科技创新能力,进而提高公司核心竞争力;通过 人才培养和引进,不断提高员工素质,打造一个成熟且现代化的核心技术和管理 团队;加大市场开拓力度,凭借品牌优势、质量优势及客户优势,不断扩大营业 收入,提高市场份额;持续健全和完善公司法人治理结构,更加规范运作,力争 尽快成功上市,募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度,使其尽快成为公司 新的利润增长点,进一步巩固和提升公司的竞争优势. 六、业务发展规划与现有业务的关系 本公司上述业务发展规划与现有业务是相辅相成的, 现有业务是业务发展规 划的基础和前提,业务发展规划则是对现有业务的进一步拓展和深化.公司将在 保持现有产品良好发展势头的基础上,通过扩大生产规模和进行技术创新等方 式,为市场尽可能多地供应高技术含量、高附加值的产品,不断扩大市场份额, 进而实现公司的经营目标.因此,公司发展规划是现有业务的延伸,发展规划与 现有业务具有一致性和延续性,均服务于公司战略发展目标. 七、本次募集资金运用对实现业务发展规划的作用 本次募集资金运用对于公司实现发展规划具有重要意义,主要体现在: 1、虽然公司在技术、产品、服务、品质等方面在同行业中处于优势地位, 但与国际领先厂商相比产能规模较小,产品结构还需要进一步完善.公司必须进 一步增加主要设备投资,加大研发投入的力度,增强自主创新能力,加强对新工 艺和先进技术装备的投入,完善产品和市场结构,为实现计划目标提供保证. 2、通过募集资金运用,公司将迅速扩大生产规模,建成规模化的制造基地, 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-234 解决近期内制约公司快速发展的主要产能瓶颈, 有效地的配合公司业务部门的市 场开拓.本次募集资金的运用,对公司发展战略的实施、战略目标的实现、核心 竞争力的提升,具有非常重要的意义. 3、通过募集资金运用,公司将迅速拓宽公司融资渠道,打破融资渠道单一 所造成的资金瓶颈,进一步转变和优化公司的财务结构,增强公司的资金实力, 提高公司的抗风险能力. 4、借助本次公开发行股票并上市,公司将依托资本市场的各种资源优势, 加大投入,努力打造公众公司形象,着力提升公司品牌价值.同时,公司将切实 接受社会各界的监督,进一步完善公司法人治理结构,实现企业经营管理机制的 升级,为公司的进一步发展奠定坚实的制度基础. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-235 第十三节 其他重要事项 一、重大合同 (一)借款合同 贷款种类及合同编号 贷款银行 年利率 借款金额 期限 担保方式 [2009]8800-101-178 中国建设银行股份有 限公司东莞市分行 4.779% 1,000万元 2009.3.27 -2010.3.26 抵押、担保 [2009]8800-101-311 中国建设银行股份有 限公司东莞市分行 4.779% 1,000万元 2009.6.26 -2010.6.25 抵押、担保 2009 年7月10 日,公司与中国农业银行东莞市分行签订了编号为农银进押 字第 44108200900001238 号《进口押汇合同》 ,融资金额为港币 2,333,732.31 元, 实际金额以押汇行审核办理押汇时的相关凭证为准,执行 12 个月 HIBOR+0.1% 的利差组成的按 12 个月浮动的借款利率, 到期支付, 利随本清. 融资期限为 2009 年7月10 日至 2010 年7月2日. 该合同项下债权是在编号为 44904200900013632 的《权利质押合同》所担保的范围内.目前公司仅办理了一笔金额为 332,676 美 元的进口付汇融资业务. (二)抵押合同 2007 年3月12 日,劲胜有限与中国建设银行东莞分行签订了编号为 [2007]8800-8210-013 号 《最高额抵押合同》 , 劲胜有限以自有机器设备设定抵押, 为公司自 2007 年3月28 日至 2011 年3月1日的借款提供最高额为 1,200 万元 的抵押担保.该批抵押设备的评估值为 26,852,800 元,并且已经办理了动产抵押 登记. 2008 年6月20 日,公司与中国建设银行东莞分行签订了编号为 [2008]8800-8210-046 号 《最高额抵押合同》 , 股份公司以自有及其设备设定抵押, 为公司自 2008 年6月20 日至 2013 年6月19 日的借款提供最高额为 1300 万元 的抵押担保.该批抵押设备的评估值为 27,341,771 元. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-236 2009 年7月9日,公司与中国农业银行东莞市长安支行签订了编号为 44904200900013632 的《权利质押合同》 ,公司以 206 万元的单位定期存单出质, 为农银进押字第 44108200900001238 号《进口押汇合同》的主债权和质权人实现 债权及质权的一切费用提供质押担保. (三)厂房租赁合同 2008 年5月1日,公司(乙方)与东莞市长安镇上角股份经济联合社(甲方)签订了《租赁厂房合同书》 ,该合同约定,甲方将位于振安北路段四栋厂房、 两栋宿舍楼、一栋办公楼及门卫室、配电房,合计总面积为 30,348.75 平方米的 建筑物租赁给乙方,每月租金为 275,481 元,租赁期自 2008 年5月1日至 2013 年4月30 日. 2008 年5月1日,公司(乙方)与王振旺、麦振强、陈卓平、麦炳强(甲方)签订了《租赁厂房合同书》 ,该合同约定,甲方将位于振兴路 43 号的一栋四 层厂房、一栋宿舍楼及食堂,合计总面积为 10,550 平方米的建筑物租赁给乙方, 每月租金为 80,541 元,租赁期自 2008 年5月1日至 2013 年4月30 日. 2008 年6月18 日,公司(乙方)与东莞市博业实业有限公司(甲方)签订 了《厂房租赁合同》 ,该合同约定,甲方将位于长安镇上沙村的厂房 B1、宿舍 D1(包括办公楼、宿舍、电房、门卫等附属设施) ,合计总面积为 5,034 平方米 的建筑物租赁给乙方, 每月租金为 47,823 元, 租赁期自 2008 年6月15 日至 2013 年6月15 日. 2009 年4月16 日,公司(乙方)与东莞市长安沙头对外经济发展公司(甲方)签订了《厂房及宿舍租赁合同书》 ,该合同约定,甲方将位于振安路旁一栋 厂房及配套设施,合计总面积 16,210 平方米租赁给乙方,每月租金为 139,500 元,租赁期自 2009 年2月1日至 2014 年1月31 日. 2009 年10 月12 日,公司(乙方)与孙志中(甲方)签订了《厂房租赁合 同》 ,该合同约定,甲方将位于长安镇上沙村博业工业园厂房 C2、宿舍 C2(包 括办公楼、宿舍、电房、门卫室等附属设施) ,合计总面积 5358 平方米租赁给乙 方,每月租金为 48,222 元,租赁期自 2009 年11 月1日至 2014 年10 月31 日. (四)销售合同 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-237 2009 年8月4日,公司与深圳三星科健移动通信技术有限公司签订了《购销 合同书》 ,合同有效期至 2010 年12 月31 日.公司通过"三星国内采购系统(简称SLPS 系统) "每天确认订单、交货计划,及其系统中买方提交的所有内容, 与买方协商、沟通等.公司在接到订单后,除不可抗力外,必须按照采购订单的 要求保质、保量完成生产,并按时交货.买方每月按双方确认的对账单金额向公 司支付货款. 2009 年8月13 日,公司与深圳华为通信技术有限公司签订了《框架采购协 议》 ,约定公司按照相关采购说明书中的规定,按照每个订单所指定的价格提供 规定的产品及服务.公司在收到订单后,在2个工作日内书面通知买方是否接受 订单, 并全面履行经确认并签返的订单中的各项条款, 如价格、 交货时间、 数量、 交货地等.公司保证产品不存在设计上、材料上和制造工艺上的缺陷,按采购说 明书的要求提供周到和熟练的服务. (五)设备采购合同 2009 年12 月13 日, 发行人与德华兴实业有限公司签署 《设备采购合同》 (合 同编号为: JSCB091232) , 约定发行人向德华兴实业有限公司以单价 99,777 美元 /台的价格购买型号为 SE180DUZ-C360 的住友注塑机 6 台,总金额计 598,662 美元,交付期限为 2010 年2月25 日出厂. 2009 年12 月14 日, 发行人与德华兴实业有限公司签署 《设备采购合同》 (合 同编号为: JSCB091233) , 约定发行人向德华兴实业有限公司以单价 99,777 美元 /台的价格购买型号为 SE180DUZ-C360 的住友注塑机 6 台,总金额共计 598,662 美元,交付期限为 2010 年3月15 日出厂. 2009 年12 月15 日, 发行人与德华兴实业有限公司签署 《设备采购合同》 (合 同编号为:JSCB091234) ,约定发行人向德华兴实业有限公司以单价 150,000 美元/台的价格购买型号为 SE220HDZ-C560HP 的住友注塑机 3 台,总金额共计 450,000 美元,交付期限为 2010 年4月第二周出厂. 二、对外担保情况 截止本招股说明书签署日,本公司不存在对外担保情况. 三、诉讼及仲裁事项 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-238 截止本招股说明书签署之日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,不存在公司控股股 东及实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项. 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼事项. 公司控股股东、实际控制人最近三年内未有重大违法行为. 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-239 第十四节 有关声明 东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-240 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任. 全体董事: 王九全 王建 夏虹 王琼 夏维朝 胡国财 刘以正 全体监事: 乐嘉隆 王恩培 宋大勇 章国文 周洪敏 其他高级管理人员: 卢红 张学章 方荣水 东莞劲胜精密组件股份有限公司(盖章) 年月日东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-241 保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 项目协办人: (签字) 魏蕴新 保荐代表人: 凌爱文 (签字) 陈华 法定代表人: (签字) 杨宇翔 平安证券有限责任公司(盖章) 年月日东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-242 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处. 本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任. 经办律师: (签字) 范利亚 (签字) 陈建宏 律师事务所负责人: (签字) 王丽 北京市德恒律师事务所(盖章) 年月日东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-243 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处.本 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、 内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议, 确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任. 签字注册会计师: (签字) 梁烽 (签字) 文爱凤 会计师事务所负责人: (签字) 饶永 深圳市鹏城会计师事务所有限公司(盖章) 年月日东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-244 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处. 本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 签字注册会计师: (签字) 文爱凤 (签字) 王培 会计师事务所负责人: (签字) 饶永 深圳市鹏城会计师事务所有限公司(盖章) 年月日东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-245 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处. 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任. 签字注册资产评估师: (签字) 王越 (签字) 戴晓光 单位负责人: (签字) 中磊会计师事务所有限责任公司(盖章) 年月日东莞劲胜精密组件股份有限公司 招股说明书 1-1-246 第十五节 附件 一、本招股说明书的附件 1、发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告; 2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管 理人员的确认意见; 3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见; 4、财务报表及审计报告; 5、内部控制鉴证报告; 6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表; 7、法律意见书及律师工作报告; 8、公司章程(草案) ; 9、中国证监会核准本次发行的文件; 10、其他与本次发行有关的重要文件. 二、查阅地点 投资者可于本次发行承销期间,到本公司和保荐人(主承销商)的办公地点 查阅. 三、查阅时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00. 四、查阅网址 深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn.