北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 报告书(草案)摘要 上市公司 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 蓝色光标 股票代码 300058 交易对方 住所地址 通讯地址 李芃 北京市朝阳区北辰东路 8 号 北京市朝阳区麦子店街53号 刘彩玲 陕西省皇陵县城区街道办事 处土德路二十一组 陕西省皇陵县城区街道办事 处土德路二十一组 西藏山南博杰投资咨询 合伙企业(有限合伙) 山南地区山南宾馆 山南地区山南宾馆 西藏山南博萌投资咨询 合伙企业(有限合伙) 山南地区山南宾馆 山南地区山南宾馆 配套融资投资者 待定 待定 独立财务顾问 签署日期:二〇一三年四月 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 1 公司声明 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《现金及 发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 全文的各部分内容. 《现金及发行股份 购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 本公司及董事会全体成员保证 《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报 告书》及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整. 本次现金及发行股份购买资产的交易对方李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投 资, 保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、 准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任. 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批 准和核准. 审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证. 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 公司经营与收益的变 化, 由公司自行负责;因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投 资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 2 目目录录公司声明 1 目录2重大事项提示 4 释义13 第一章 本次交易概况 17 一、本次交易的背景 17 二、本次交易的目的 20 三、本次交易的决策过程 21 四、交易对方、交易标的及作价 22 五、本次交易不构成关联交易 23 六、本次交易构成重大资产重组 23 第二章 上市公司基本情况 25 一、公司基本情况简介 25 二、历史沿革及股本变动情况 26 三、上市公司最近三年控股权变动情况 29 四、控股股东及实际控制人 30 五、上市公司主营业务概况 31 六、最近三年的主要财务指标 32 七、最近三年重大资产重组情况 33 第三章 本次交易对方基本情况 35 一、本次交易对方总体情况 35 二、本次交易对方详细情况 35 第四章 交易标的基本情况 46 一、博杰广告基本情况 46 二、博杰广告历史沿革 46 三、博杰广告股权结构及控制关系情况 53 四、博杰广告下属公司情况 53 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 3 五、博杰广告历史红筹架构的建立及解除 55 六、博杰广告最近两年一期的财务数据及财务指标.60 七、博杰广告的主要资产、负债状况及抵押情况.63 八、博杰广告的组织架构及人员结构 67 九、博杰广告主营业务发展情况 69 十、博杰广告报告期内前五大供应商及销售客户情况.97 十一、博杰广告所获业务资质及市场评价 100 十二、博杰广告的估值情况 101 十三、博杰广告涉及的未决诉讼情况 125 十四、博杰广告最近三年股权转让、增资及资产评估情况.125 十五、博杰广告的出资及合法存续情况 127 十六、拟购买资产的股权转让情况 127 第五章 发行股份情况 130 一、本次交易方案 130 二、本次发行股份具体情况 130 三、本次发行前后主要财务数据比较 136 四、本次发行前后公司股本结构变化 136 五、本次交易未导致公司控制权变化 137 第六章 财务会计信息 138 一、标的公司财务报告 138 二、标的公司盈利预测 139 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 4 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案 本次交易中, 蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式购买李芃、 刘彩玲、 博杰投资、 博萌投资合计持有的博杰广告 89%的股权, 并募集配套资金,其中: 1、向李芃支付 23,830,602 股上市公司股份和 3,720 万元现金对价以收购其 持有的博杰广告 40.05%的股权; 2、向博杰投资支付 17,445,102 股上市公司股份和 16,280 万元现金对价以收 购其持有的博杰广告 36.85%的股权; 3、向刘彩玲、博萌投资分别发行 5,583,827 股和 2,007,668 股上市公司股票 收购其分别持有的博杰广告 8.90%和3.20%的股权; 4、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额 53,400 万元. 募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额(本 次收购对价 160,200 万元与本次融资金额 53,400 万元之和)的25%. 本次交易前,蓝色光标已持有博杰广告 11%股权,本次交易完成后,蓝色光 标将持有博杰广告 100%股权. 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施. 二、标的资产的估值 本次交易标的采用收益法和市场法评估, 评估机构采用收益法评估结果作为 博杰广告 89%的股东权益价值的最终评估结论.以2013 年2月28 日为基准日, 博杰广告 100%股权的评估值为 180,337.64 万元,89%股权评估值为 160,500.50 万元.根据《现金及发行股份购买资产协议》 ,经交易各方友好协商,博杰广告 100%股权的交易作价为 180,000 万元,89%股权的交易价格为 160,200 万元. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 5 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 定价基准日均为蓝色光标第二届董事会第二十九次会议决议公告日: (1)发行股份购买资产:上市公司向李芃等 4 名交易对方发行股份购买资 产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价,即28.69 元/股; 发行股数合计为 48,867,199 股. (2)发行股份募集配套资金:按照相关规定,向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九 十,即25.82 元/股.最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司 董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依 据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定.本次交易拟 募集配套资金 53,400 万元,按照本次发行底价计算,向其他不超过 10 名特定投 资者发行股份数量不超过 20,681,642 股. 最终发行数量将根据最终发行价格确定. 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 上市公司总股本将增 加至不超过 466,271,082 股. 四、股份锁定期 (1)发行股份购买资产: 李芃以持有的博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份, 自股份发行结束之 日起三十六个月内不得转让. 博萌投资以持有的博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份, 自股份发行结 束之日起三十六个月内不得转让. 刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份, 自股份发行结束之 日起十二个月内不得转让.若博杰广告 2013 年实际利润达到承诺利润,刘彩玲 以持有博杰广告股权认购的蓝色光标股份, 自股份发行结束之日起十二个月后可 以解禁.若博杰广告 2013 年实际利润未达承诺利润但 2013 年、2014 年累计实 际利润达到累计承诺利润, 刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 6 份,自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁.若博杰广告 2013 年实际利 润未达承诺利润且 2013 年、2014 年累计实际利润未达累计承诺利润,刘彩玲以 持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份, 自股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让. 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的 80%, 自股份 发行结束之日起十二个月内不得转让; 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得 的蓝色光标股份中的 20%, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让. 若博 杰广告 2013 年实际利润达到承诺利润,博杰投资以持有博杰广告股权认购而取 得的蓝色光标股份中的 32%, 自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁; 若博 杰广告 2013 年、2014 年累计实际利润亦达到累计承诺利润,博杰投资以持有博 杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外 48%, 自股份发行结束之日起二 十四个月后可以解禁.若博杰广告 2013 年实际利润未达承诺利润但博杰广告 2013 年、2014 年的实际利润累计达到累计承诺利润,博杰投资以持有博杰广告 股权认购而取得的蓝色光标股份中的 80%, 自股份发行结束之日起二十四个月后 可以解禁.若博杰广告 2013 年实际利润未达承诺且 2013 年、2014 年累计实际 利润均未达到承诺利润, 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股 份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让. 2013 至2015 年各年度应待博杰广告审计报告、减值测试报告出具后,视是 否需实行股份和现金补偿, 在扣减需进行股份补偿部分且转让方履行完毕相关年 度补偿义务后,予以解禁相关转让方所持股份. (2) 发行股份募集配套资金:向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自 股份发行结束之日起十二个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行. 五、业绩承诺及补偿 交易对方承诺博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 20,700 万元、 23,805 万元、27,376 万元、28,745 万元(该利润承诺均高于评估报告中对博杰广 告2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的预测净利润) .如果实际利润低于上述 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 7 承诺利润的,则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿. 具体补偿办法详见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》"第六章 本次交易合同的主要内容/七、业绩承诺、对价调整及补偿安排". 六、交易对价的调整 为充分考虑本次交易完成后博杰广告实际经营业绩可能超出评估报告中收 益法各年预测净利润、 目前对博杰广告的估值结果低于其实际价值的可能;同时 也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务, 本次交易 方案中设计了对价调整的条款. 在博杰广告 2013 年、 2014 年、 2015 年任何一年截至当期期末累计实际利润 均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下, 各方同意按照如下约定调整本次 交易拟购买资产价格,结算时间是在博杰广告 2015 年审计报告出具后,拟购买 资产价格调整增加的金额,上市公司将在博杰广告 2015 年审计报告出具后 60 个工作日内以现金方式支付给转让方, 转让方分别按照如下方式计算其应当分配 的比例:转让各方在本次交易前持有的博杰广告股权比例/转让各方在本次交易 前持有的博杰广告股权比例之和. (1)若博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年实际利润合计超过 93,366 万元 (不含本数) (即2013 年、2014 年、2015 年每年均按照以 1.8 亿元作为博杰广 告2012 年净利润基数、 每年 30%的复合增长率计算的三年净利润之和) , 则本次 交易的拟购买资产价格调整为现作价的 1.25 倍,即20.025 亿元; (2) 若博杰广告 2013 年、 2014 年、 2015 年实际利润合计在 85,781 万元 (不 含本数)至93,366 万元(含本数)之间(即2013 年、2014 年、2015 年每年均 按照以 1.8 亿元作为博杰广告 2012 年净利润基数、每年 25%至30%的复合增长 率计算的三年净利润之和) , 则本次交易拟购买资产价格调整为现作价的 1.15 倍, 即18.423 亿元; (3) 若博杰广告 2013 年、 2014 年、 2015 年实际利润合计在 78,624 万元 (不 含本数)至85,781 万元(含本数)之间(即2013 年、2014 年、2015 年每年均 按照以 1.8 亿元作为博杰广告 2012 年净利润基数、每年 20%至25%的复合增长 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 8 率计算的三年净利润之和) ,则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的 1.11 倍,即17.7822 亿元. 七、本次交易尚需履行的审批程序 本次现金及发行股份购买资产交易构成重大资产重组. 本次交易尚需经公司 股东大会审议批准, 报中国证监会核准后方可实施.本次交易能否获得上述批准 或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资 者注意投资风险. 八、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问, 华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格. 本次交易中, 华泰联合证券的关联公司紫金投资(紫金投资与华泰联合证券 同受华泰证券股份有限公司控制)是本次交易对方博杰投资的有限合伙人,拥有 博杰投资 19.98%的财产份额,本次交易完成后博杰投资持有上市公司股份比例 的上限将不超过 3.92%(募集配套资金前股权比例为 3.92%,募集配套资金后股 权比例为 3.74%) .根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条 第一款的规定, 紫金投资持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 股份未超过 5%, 因此华泰联合证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问. 九、主要风险因素 除涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在如下重大风险: (一)标的资产的估值风险 本次交易标的采用收益法和市场法评估, 评估机构以收益法评估结果作为交 易标的的最终评估结论.根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2013〕51 号 《资产评估报告》 , 截至评估基准日 2013 年2月28 日, 博杰广告 100%股权的评 估净值为 180,337.64 万元, 评估增值率为 606.78%, 89%股权评估值为 160,500.50 万元.经交易各方协商,标的公司作价 180,000 万元,据此计算本次交易的标的 资产博杰广告 89%股权的交易价格为 160,200 万元. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 9 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高, 主要是由于博杰广告近几年业 务发展快速增长、经营效益稳定上升,未来存在较为理想的发展前景;同时,博 杰广告的品牌、长期代理电影频道、新闻频道栏目广告的资源、在电视媒体广告 代理行业内的声誉、 与全国五百余家影院合作开展影院数码海报业务的业务布局、 以及影院数码海报播放及监控系统的价值未充分在账面体现. 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉尽责的 职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、 广告市场竞争环境等情况,使未来盈利达不到资产评 估时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市 公司股东利益造成损害. 本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响 标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险. (二)配套融资无法实施的风险 本次交易方案中, 拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额合计 53,400 万元,其中 20,000 万元将用于支付收购博杰广告股权 的现金对价款, 20,000 万元用于补充上市公司流动资金, 13,400 万元将用于进一 步推进上市公司的外延式发展战略. 受股票市场波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性. 如果最终配套融资不能成功实施,则上市公司将以自有资金或外部融资支 付收购博杰广告的 20,000 万元现金对价款.截至 2012 年12 月31 日,上市公司 账面货币资金 68,765.33 万元,此外,2012 年10 月10 日,中国证监会核准公司 非公开发行不超过 4 亿元的公司债券,公司已于 2012 年11 月26 日完成首期 2 亿元公司债券的发行,其余 2 亿元债券发行,将自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成. (三)新增业务风险 电视广告承包代理业务以及影院数码海报开发及运营业务与上市公司现有 的公关、广告业务存在一定差异.本次交易完成后,上市公司能否迅速实施对博 杰广告业务的有效管理、 保持其在电视广告承包代理行业内的领先地位并进一步 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 10 开拓影院数码海报业务, 使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成 为公司及管理团队面临的一个课题. (四)收购整合风险 本次交易完成后博杰广告将成为本公司的全资子公司. 上市公司对标的公司 的整合将秉承"前端放开、后端管住"的策略,即标的公司在前端业务的开拓、 管理、维护和服务上,拥有很大程度的自主性及灵活性;在除业务外的其他后台 管理上,由母公司统一管理,各子公司均需达到上市公司的统一标准.虽然蓝色 光标之前在收购思恩客、 精准阳光、今久广告过程中已积累了一定的并购整合经 验, 但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对博杰广告的控制力又保持 博杰广告原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,整合结 果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对公司和股东造成损失. (五)人员流失风险 媒介经理、 客户经理等广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵 资源, 是保持和提升公司竞争力的关键要素.博杰广告的管理团队及核心管理人 员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素, 人员流失将对公司的经营和业 务稳定性造成不利影响. 上市公司充分认可博杰广告的管理团队及业务团队, 为保证博杰广告在并购 后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,同时 为博杰广告维护现有业务、 开拓新业务提供有利的环境,上市公司在业务和人员 管理层面对博杰广告授予较大程度的自主权和灵活性, 以保持博杰广告原有的业 务团队及管理风格,为博杰广告的业务开拓和维系提供足够的支持. 1、针对李芃个人的离职风险,在本次交易方案中,博杰广告的控股股东和 实际控制人李芃先生所获交易对价主要为上市公司股份, 有利于保持其与上市公 司利益的一致性, 同时李芃先生承诺自标的资产工商登记完成之日起至少五年内 仍在博杰广告任职,如违反任职期限承诺,将承担相应的赔偿责任. 2、 针对其他核心管理人员的流失风险,博杰广告采取以下激励和约束机制: (1)博杰广告与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》 ,明确公司与核心人 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 11 员之间的权利义务,防止核心人员的流失; (2)博杰广告通过有竞争力的薪酬政 策、 清晰的职业发展规划体系和良好的工作环境等,增强相关员工对公司的归属 感,提高员工对公司的满意度,稳定核心人员与公司的服务关系; (3)博杰广告 重视人才的培养和吸纳,不断储备和壮大公司的人才队伍. (六)本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在蓝色光标合并资产负债表中将形成约 15 亿元的商誉. 根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每 年年度终了进行减值测试. 如果博杰广告未来经营状况恶化,则存在商誉减值的 风险,从而对蓝色光标当期损益造成不利影响,提请投资者注意. 本次交易完成后,本公司将利用上市公司和博杰广告在业务、客户、媒体资 源的互补性进行资源整合, 积极发挥博杰广告的优势,保持博杰广告的持续竞争 力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度. (七)博杰广告无法持续获得央视频道优质媒体广告资源的风险 博杰广告的电视媒体广告承包代理业务中, 主要代理的是央视电影频道和新 闻频道的广告业务,持续获得优质的央视频道媒体资源是公司经营的重要保障. 电影频道方面, 电影频道一般对上年度合作顺利且能够完成广告销售任务的 代理商,都会进行续约.此外,电影频道还与博杰广告这类长期合作的广告代理 商签署了五年长期合作意向,以保证合作的稳定性. 新闻频道方面,中央电视台基本采取"招标或协商确定,正常情况续约"的 方式向广告代理公司销售、分配媒体资源.2009 年底,央视对非自营类媒体资 源举行了一次大规模集中招标活动,通过市场化方式确定了广告代理商,此后对 能够完成广告销售任务的代理商均会优先续约. 尽管博杰广告与电影频道、 新闻频道已经形成了长期的合作伙伴关系,但是 如果公司以后年份未能持续获得央视频道优质媒体广告资源, 将会对博杰广告业 务运营产生较大不利影响.为应对媒体资源的流失风险,一方面博杰广告将不断 加强与中央电视台、国家广电总局的合作,确保媒体资源的稳定性;另一方面博 杰广告将注重不断提高对客户的广告服务水平,增强对优质广告主的吸引力,提 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 12 高销售业绩,从而加强面对媒体供应商的话语权. (八)市场竞争加剧的风险 博杰广告目前主要代理的是央视电影频道和新闻频道的广告业务, 伴随电影 频道和新闻频道媒体资源分配方式的逐渐市场化, 新的竞争对手不断尝试和加入 对优质媒体资源的争夺,市场竞争较为激烈.同时,广告公司代理的媒体资源仅 限于电影频道和新闻频道的非自营类媒体资源, 对于一些热门节目的独家冠名等 黄金资源广告,则由频道本身通过招标、签约认购等方式直接向客户进行销售, 媒体资源的稀缺性进一步加剧了市场竞争态势. 此外,根据 2013 年3月出台的国务院机构改革和职能转变方案,国务院将 新闻出版总署、 广电总局的职责进行整合, 组建国家新闻出版广播电影电视总局. 一方面,该整合有利于统筹推动报刊、出版社、通讯社、电台电视台和互联网等 新媒体发展, 有利于新闻出版广播影视业做大做强, 增强文化整体实力和竞争力, 另一方面,在大传媒产业整合的格局下,跨媒体、跨行业、跨地区的整合或将改 变目前的竞争格局, 电视等传统媒体需谨慎应对行业整合,以适应新形势下的转 型升级. 本次交易完成后, 博杰广告如果不能适应日趋激烈的市场竞争环境,继续保 持较强的市场竞争力,将会对公司经营业绩产生重大不利影响.电影频道方面, 受自身发展战略调整及市场竞争程度提升的影响, 博杰广告所代理的广告时长近 两年有所下降,预计未来年度小幅调整后将保持在稳定水平,新闻频道方面,博 杰广告的代理时长一直较为稳定. 博杰广告将继续注重维护与媒体资源的合作关 系,不断提升自身的经营实力,力争维持较高的市场份额. 除上述风险外, 本公司在《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 第十三章披露了本次交易的其他风险, 提醒投资者认真阅读,注意投资风险. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 13 释义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 一、一般术语 公司/本公司/上市公 司/蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司,在深圳 证券交易所上市,股票代码:300058 博杰广告/标的公司 指 西藏山南东方博杰广告有限公司 博杰投资 指 西藏山南博杰投资咨询合伙企业(有限合伙) ,交 易对方之一 博萌投资 指 西藏山南博萌投资咨询合伙企业(有限合伙) ,交 易对方之一 交易对方/ 李芃等 4 名交易对方/转让方 指 博杰广告除蓝色光标以外的全体股东,包括李芃、 刘彩玲、博杰投资、博萌投资 北京博杰 指 北京东方博杰广告有限公司,博杰广告之全资子公 司 香港博杰 指 东方博杰传媒控股有限公司 Konmax 公司 指Konmax Group Limited,香港博杰的股东 交易标的/标的资产/ 拟购买资产 指 李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资合计持有的博 杰广告 89%股权 收购价款/交易价格 指 蓝色光标收购标的资产的价款 紫金投资 指 华泰紫金投资有限责任公司,博杰投资的有限合伙 人之一 上市公司增资博杰 广告 指2013 年2月5日,本公司以自有资金 17,820 万元 对博杰广告进行增资取得博杰广告 11%的股权 现金及发行股份购 买资产/本次交易 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式,向李芃等 4 名交易对方购买其 所持有的博杰广告合计 89%股权 标的股份 指 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 (A 股) ,包括本次发行结束后,由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份 报告书/本报告书 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 14 《现金及发行股份 购买资产并募集配 套资金报告书》 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案) 》 《现金及发行股份 购买资产协议》 指 蓝色光标与李芃等 4 名交易对方于 2013 年4月10 日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公 司以现金及发行股份购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协 议》 指 蓝色光标与李芃等 4 名交易对方于 2013 年4月10 日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公 司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第 53 号) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 (中国证券监督管理委 员会公告,[2008]14 号) 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 (中 国证券监督管理委员会令第 54 号) 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基 准日 指 蓝色光标第二届董事会第二十九次会议相关决议 公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 审计/评估基准日 指2013 年2月28 日 独立财务顾问/华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) ,标的资产审 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 15 计机构 中通诚资产评估 指 中通诚资产评估有限公司,本次交易标的资产评估 机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期/报告 期指2011 年、2012 年和 2013 年1-2 月WPP 指Wire & Plastic Products Group 的简称,总部位于英 国伦敦,全球十大广告传播集团之一 Omnicom 指Omnicom Group Inc.,的简称,总部位于美国纽约, 全球十大广告传播集团之一 IPG 指Interpublic Group of Companies 的简称,总部位于 美国纽约,全球十大广告传播集团之一 4A 指 美国广告代理商协会(American Association of advertising Agencies)的缩写 国际 4A 广告公司 指 国际大型综合性广告公司 二、专业术语 电视广告 指 以电视为媒体的广告,是一种运用语言、声音、文字、形象、动作、表演等综合手段进行传播的信息 传播方式 电视媒体广告资源 指 电视媒体广告代理权 影院数码海报广告 指 以影院内配置的数码海报屏为播放媒体的广告 广告主 指 为推销自身的商品或服务,自行或者委托他人设 计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 央视 指 中央电视台 央视频道 指 中央电视台所有频道(包括CCTV-6电影频道) 传统媒体 指 电视、报纸、广播、期刊 刊例价 指 媒体单位公布的一定期限内在媒体特定广告段位 上发布广告的公开指导价,也是媒体广告销售价格 的最高限价,广告公司通常按照媒体刊例价的一定 折扣进行销售 收视率 指 收看某电视节目的人数(家庭户数)占拥有电视机 的总人口(总家庭户数)的比率 到达率 指 指传播活动所传达的信息接受人群占所有传播对 象的百分比 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 16 监播 指 利用人工或系统监控广告的播出情况,记录漏播、 错播、延播等情况 CTR 指 央视市场研究股份有限公司,是目前国内广告行业 内公认的媒体和广告行业市场调查及研究机构 本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标. 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异是由于四舍五入造成的. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 17 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 (一)成为专业传播集团是公司发展的长期定位 上市公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团, 打造包括广 告、 公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条,为客户 提供全面的传播服务.品牌传播是一项复杂、系统化的服务,国际知名的传播集 团大多具有完整的传播服务链条,可综合提供广告、公共关系、市场调查研究、 顾客关系管理、 企业形象与标识等专项服务.传播集团依靠完整的服务链条不但 可以为客户提供量身打造的一体化传播方案, 还可以将服务贯穿于客户品牌的整 个生命周期, 以使客户得到更好的传播效果,同时业务的多元化也增强了传播企 业自身抵御风险的能力. 上市之初蓝色光标业务主要集中于公共关系服务, 为客户提供的传播服务类 型较为单一,目前业务已经拓展到包括公共关系服务、广告策划、广告发布、活 动管理、展览展示、财经公关等领域,为成长为一流传播集团的目标初步奠定了 基础. (二)外延式发展战略是公司确立的重要举措 为积极推进本公司向专业传播集团发展的长期战略, 本公司将继续采取内生 式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进. 公司内生式成长战略主 要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,提升现有业务人员素质、增 强公司竞争力的方式实现. 公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优 势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现. 纵观国际传播行业的发展历程,行业内著名的 WPP、Omnicom、IPG 集团 均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式, 最终成长 为世界知名的传播集团. 蓝色光标希望借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业 传播集团的目标迈进,同时为股东创造持续稳定的业绩回报. (三)公司已完成的系列并购呈现良好效应 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 18 公司自 2010 年2月在创业板上市以来,积极利用超募资金、股份支付等资 本市场赋予的优势条件, 成功开展了一系列并购活动.除上市前收购北京博思瀚 扬企业策划有限公司(以下简称"博思瀚扬")51%股权外,蓝色光标先后在 2010 年至 2012 年分步以现金收购博思瀚扬 49%股权,2011 年至 2012 年以现金及发 行股份方式收购北京今久广告传播有限责任公司(以下简称"今久广告")100% 股权、2011 年以现金收购 Aries Capital Limited(中文名称:金融公关集团,以 下简称"金融公关") 40%股权、 2011年至2012年分步以现金收购北京思恩客 (SNK) 广告有限公司 (以下简称"思恩客") 100%股权、 2011 年以现金收购精准阳光 (北京)传媒广告有限公司(以下简称"精准阳光")51%股权、2011 年以现金收购北 京美广互动广告有限公司(以下简称"美广互动")51%的股权. 公司通过一系列的并购实现了盈利能力的快速提升, 在资本市场形成良好反 响.一方面,伴随并购活动,蓝色光标及其并购标的在行业内知名度大大提升, 获取新客户的能力大大增强, 有效促进了其业务发展,上市公司归属于母公司股 东的净利润从 2009 年的 4,845 万元增加至 2012 年的 23,566 万元, 增长了 386%; 另一方面, 蓝色光标这种内生式增长与外延式发展相结合的发展模式也逐渐被投 资者所认同,公司市值得到显著提升.截至 2013 年3月1日,蓝色光标在深交 所创业板的收盘价为 31.30 元, 较2010 年2月26 日上市首日的收盘价 (前复权) 上涨了 251.07%,公司市值也从上市之初的 30 亿元增长至目前的 124 亿元. (四)加强广告业务有利于拓展公司成长空间 公共关系与广告是为达到品牌管理目的进行市场推广的两大主要传播手段. 两者均能扩大品牌的知名度,深化品牌的认知度,提升品牌的美誉度,扩大产品 销量,提高市场占有率.广告侧重于品牌从无到有的塑造,而公共关系则侧重于 深化品牌的认知度和美誉度以及消费者的忠诚度. 由于广告传播和公共关系服务 在品牌传播过程中发挥的作用不同, 广告传播在企业传播投入中所占的比例往往 更大. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 19 公司已完成收购的思恩客是以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务 传播机构, 精准阳光则主要从事城市高端社区内户外高清灯箱广告及生活杂志广 告服务,今久广告主要为房地产行业客户提供全案代理、媒介代理、公关活动等 服务.一系列并购完成后,公司的广告服务初步涉及了互联网广告、户外广告、 平面广告等细分领域. 未来公司计划继续加强广告业务的发展,以进一步拓展公司的成长空间.电 视媒体作为我国的第一大广告投放媒介,一直备受广告主的推崇,其广告市场规 模庞大, 占据全部广告市场的最大份额,布局电视广告行业有利于增强公司的广 告服务能力,对公司广告业务的发展尤为重要. (五)博杰广告是广告行业内的领先企业之一 博杰广告目前已经成功构建了以电视媒体广告承包代理为核心, 以影院数码 海报媒体开发和运营为增长点, 以媒介策划及市场研究为特色的业务格局,具有 较高的市场影响力. 作为大型的传统媒体,电视广告具有受众范围广、传播效果强、灵活度高等 显著优点, 为广告主和消费者长期接受和认可,在全部的广告媒体中占据最大市 场份额.而博杰广告又是中国广告行业内的领先企业之一,2010 年和 2011 年均 位居中国广告企业(媒体服务类)广告营业额排名第 6 名.同时博杰广告经营的 影院数码海报业务,以在全国 76 个城市的 571 个影院布设的 4,931 块数码海报 屏为自有媒体进行广告传播, 在重点城市中心区的优质影院覆盖率高达 85%, 是 该领域绝对的领先者. 2013 年2月,本公司先行以自有资金 17,820 万元对博杰广告进行增资,取 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 20 得了博杰广告 11%的股权. 二、本次交易的目的 (一)实现公司战略目标,完善上市公司传播服务链条 本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一, 通过本次交易上 市公司将增加在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务内容, 原有的以公 共关系、 广告服务为主的传播服务链条得以完善.上市公司将能够为客户提供包 括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案,向一流传 播集团的目标又迈进了一步. (二)加速产业整合,发挥上市公司与被收购公司的协同效应 博杰广告主要从事电视媒体广告承包代理和影院数码海报媒体开发和运营 业务, 与本公司现从事的公共关系、 广告服务业务均是为客户进行企业形象塑造、 产品品牌传播的重要方式. 本次交易完成后,博杰广告的资产和业务将纳入上市 公司的平台架构内, 这一架构有利于上市公司对现有的公关、 广告业务进行全面、 系统的整合,有助于上市公司实现资源的优化配置,增强协同效应. (三)收购优质资产,提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据博杰广告以及上市公司经审计的 2011 年、2012 年的财务数据,其营业 收入分别相当于同期上市公司营业收入的 109.83%和54.69%,归属于母公司股 东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 127.69%和82.17%.交易对方同时承诺博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审 计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 20,700 万元、23,805 万元、27,376 万元、28,745 万元.本次收购完成后,上市公司在业 务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升. (四)增强公司整体实力,实现全体股东利益最大化 博杰广告作为电视媒体和影院数码海报广告行业的领先企业, 拥有较高的市 场地位和广泛的品牌认可度,市场竞争力较强.本次交易完成后,一方面,公司 的广告服务领域扩展至第一大广告投放媒介电视媒体, 整体广告服务实力得到较 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 21 大提升,另一方面,自有媒体资源影院数码海报丰富了公司的媒体资源形式,扩 大了媒体资源的覆盖范围,可增强公司的自主经营权以及服务客户的能力. 因此, 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、 市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力, 提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续 发展的能力,以实现全体股东利益最大化. (五)拓宽融资渠道,依托资本市场实现跨越式发展 本次交易中,上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金,配套资金总额合计 53,400 万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金 额(本次收购对价 160,200 万元与本次融资金额 53,400 万元之和)的25%.其中 20,000 万元将用于支付收购博杰广告股权的现金对价款, 20,000 万元用于补充上 市公司流动资金,13,400 万元将用于进一步推进上市公司的外延式发展战略. 本次交易有利于上市公司拓宽融资渠道,依托资本市场实现快速、健康及跨 越式发展. 三、本次交易的决策过程 (一)本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2013 年3月7日,本公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过 了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》 , 同意公司筹划重大资产重组事项. 2、2013 年4月1日,博杰广告召开股东会,全体股东一致同意向蓝色光标 转让博杰广告 89%股权. 3、2013 年4月10 日,本公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通 过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)的相关议案. (二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过; 2、中国证监会对上市公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方 案的核准. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 22 四、交易对方、交易标的及作价 本次交易对方系博杰广告除蓝色光标之外的全体股东,包括李芃、刘彩玲、 博杰投资、博萌投资. 本次交易标的为李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资合法持有的博杰广告合 计89%股权. 本次交易标的采用收益法和市场法评估, 评估机构以收益法评估结果作为交 易标的的最终评估结论.根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2013〕51 号 《资产评估报告》 ,截至评估基准日 2013 年2月28 日,在持续经营前提下,博 杰广告的账面净资产(母公司报表)为25,515.33 万元,采用收益法评估后的净 资产(股东全部权益)价值为 180,337.64 万元,增值额为 154,822.31 万元,增值 率606.78%.根据《现金及发行股份购买资产协议》 ,经交易各方友好协商,博 杰广告 100%股权的交易作价为 180,000 万元,蓝色光标拟购买博杰广告 89%股 权的交易价格为 160,200 万元.上述资产的具体评估情况请参见"第四章/十三、 博杰广告的估值情况"及博杰广告的《资产评估报告》 . 五、本次交易的图示 本次交易前,博杰广告的股权结构如下图所示: 通过本次交易,蓝色光标将以现金及发行股份的方式购买李芃、刘彩玲、博 杰投资、博萌投资持有的博杰广告合计 89%的股权. 本次交易完成后,蓝色光标将持有博杰广告 100%股权,李芃、刘彩玲、博 杰投资、 博萌投资将成为蓝色光标的股东,本次交易完成后的股权结构如下图所 一致行动人 李芃 博萌投资 博杰投资 蓝色光标 刘彩玲 博杰广告 40.05% 3.2% 36.85% 11.00% 8.90% 100% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 23 示: 注:假设本次配套融资的成功,融资总额为 53,400 万元,且发行价格为 25.82 元/股. 六、本次交易不构成关联交易 本次交易对方李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资在本次交易前与上市公司 及其关联方之间不存在关联关系.因此,本次交易不构成关联交易. 七、本次交易构成重大资产重组 2013 年2月5日,本公司以自有资金 17,820 万元对博杰广告进行增资取得 博杰广告 11%的股权;2013 年4月10 日,公司审议本次重大资产重组方案,拟 购买博杰广告剩余 89%的股权,交易价格为 160,200 万元. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款规定"上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相 应数额" , 2013 年2月本公司对博杰广告增资以及本次购买博杰广告 89%股权的 交易金额合计为 178,020 万元. 根据蓝色光标、博杰广告 2012 年度经审计的财务数据以及交易金额情况, 相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目蓝色光标 博杰广告 财务指标占比 赵文权 吴铁 许志平 陈良华 孙陶然 蓝色光标 7.56% 7.13% 7.09% 7.09% 3.89% 实际控制人 合计控制 32.76% 一致行动人 李芃 博萌投资 博杰投资 其他股东 刘彩玲 0.43% 3.74% 100% 5.11% 1.20% 52.33% 博杰广告 不超过 10 名 特定投资者 4.44% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 24 资产总额 256,544.51 178,020.00 69.39% 资产净额 137,507.30 178,020.00 129.46% 2012 年度营业收入 217,537.81 118,961.21 54.69% 注:蓝色光标的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年12 月31 日资产负债表;博 杰广告的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司增资博杰 广告及本次购买博杰广告股权的合计交易金额 178,020 万元. 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为. 同时, 本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金, 需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 25 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称: 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 公司英文名称: BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 股票上市地: 深圳证券交易所 证券代码: 300058 证券简称: 蓝色光标 企业性质: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 注册地址: 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号3号楼 20 层20A 办公地址: 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号星城国际大厦 C 座20 层 注册资本: 396,722,241 元 法定代表人: 赵文权 营业执照注册号: 110108004952150 邮政编码: 100015 联系电话: 010-84575415 传真: 010-84575606 公司网站: www.bluefocusgroup.com 经营范围: 许可经营项目:无 一般经营项目:企业形象策划;营销信息咨询(中介除 外) ;公关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、 制作、代理、发布广告. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 26 二、历史沿革及股本变动情况 (一)公司设立时的股权结构 蓝色光标系在原北京蓝色光标数码科技有限公司(以下简称"原有限公司") 整体变更的基础上发起设立的.2008年1月14日原有限公司股东会决议通过公司 整体变更设立股份有限公司, 原有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾 问股份有限公司之发起人协议》,以原有限公司截至2007年11月30日的净资产 66,955,518.07元出资,按1:0.7467644比例折为股份5,000万股,注册资本为5,000 万元,整体变更为股份有限公司. 公司设立时的股权结构如下: 持股人 持股数量(股) 持股比例 赵文权 7,383,333 14.77% 许志平 7,348,333 14.70% 高鹏 7,283,335 14.57% 陈良华 7,283,333 14.57% 吴铁 7,283,333 14.57% 孙陶然 7,283,333 14.57% 其余39个自然人股东 6,135,000 合计持有12.27% 合计 50,000,000 100% (二)公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 公司自 2008 年1月设立至首次公开发行并上市前,共进行过 4 次增资: 时间 新增股份数 (万股) 价格 (元/股) 增资后总股 本(万股) 认购股东情况 2008 年3月300 2.00 5,300 公司管理人员及主要业务人员 96 名自然人 2008 年6月450 9.67 5,750 风险投资者达晨财信、达晨创 投、天津同创(有限合伙)以及 自然人曾芸 2008 年8月120 3.00 5,870 公司及公司控股子公司博思瀚 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 27 扬管理人员 7 名自然人 2009 年1月130 3.00 6,000 公司及公司控股子公司博思瀚 扬管理人员 21 名自然人 公司自 2008 年1月设立至首次公开发行并上市前, 共进行过 5 次股权转让: 时间 转让股份数 (万股) 转让价格 (元/股) 转让原因 受让股东情况 2008 年6月3.40 2.00 员工离职 赵文权 2008 年8月1.40 3.50 员工离职 赵文权 2009 年1月75.00 9.67 天津同创因合伙 制无法在证券结 算中心登记 6 名自然人 (天津同创的有限 合伙人及普通合伙人股东) 32.36 3.50 员工离职 赵文权及其他管理人员 2009 年3月11.70 3.50 员工离职 公司管理人员 2009 年6月11.78 3.50 员工离职 赵文权及其他管理人员 0.48 8.33 员工离职 赵文权 经历次股权变更后,在公开发行前,公司股权结构如下: 持股人 持股数量(股) 持股比例 赵文权 7,834,533 13.06% 孙陶然 7,703,333 12.84% 吴铁 7,383,333 12.31% 许志平 7,348,333 12.25% 陈良华 7,343,333 12.24% 高鹏 7,334,335 12.22% 其余140名股东 15,052,800 合计持有25.09% 合计 60,000,000 100% (三)公司首次公开发行并上市后的股权结构 2010 年经中国证监会证监发行字[2010]109 号文审核批准,公司向社会公开 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 28 发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,发行价格为 33.86 元/股.本次发行的募 集资金净额为 620,798,801.54 元,其中募投项目使用资金 159,820,000 元,超募 资金 460,978,801.54 元.2010 年2月26 日,公司股票在深圳证券交易所创业板 上市. 新股发行后,公司的股权结构如下: 持股人 持股数量(股) 持股比例 一、有限售条件股份 64,000,000 80.00% 其中:赵文权 7,834,533 9.79% 孙陶然 7,703,333 9.63% 吴铁 7,383,333 9.23% 许志平 7,348,333 9.19% 陈良华 7,343,333 9.18% 高鹏及其他140名股东 22,387,135 27.98% 网下配售股份 4,000,000 5.00% 二、无限售条件股份 16,000,000 20.00% 合计 80,000,000 100% (四)资本公积金转增股本 2010 年5月19 日,根据蓝色光标 2009 年年度股东大会决议,公司以现有 总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金,同时,以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股.本次转增完成后,公司总股本由 8,000 万股增加到 12,000 万股. 2011 年8月24 日,公司以股本 12,000.00 万股为基数,以资本公积转增股 本,向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股本 6,000.00 万股,转增后实收资 本变更为人民币 18,000.00 万元. 2012 年5月17 日,公司以现有股本 18,000.00 万股为基数,以资本公积转 增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 18,000.00 万股,转增后 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 29 实收资本变更为人民币 36,000.00 万元,公司总股数由 18,000.00 万股增加至 36,000.00 万股. (五)期权行权 2012 年6月1日,公司实施了期权激励计划首次授予一期期权行权,行权 的股票期权数量为 438.825 万股,公司注册资本金由人民币 36,000.00 万元增加 至人民币 36,438.825 万元, 公司总股数由 36,000.00 万股增加至 36,438.825 万股. (六)发行股份购买资产 2012 年3月31 日,公司现金及发行股份购买今久广告 100%股权获得中国 证券监督管理委员会的核准.2012 年6月25 日,公司完成发行股份购买今久广 告暨新增股份上市,新增股份 3,233.3991 万股,公司注册资本金由人民币 36,438.825 万元增加至人民币 39,672.2241 万元,公司总股数由 36,438.825 万股 增加至 39,672.2241 万股. 截至 2013 年2月28 日,公司的股权结构如下: 持股人 持股数量(股) 持股比例 赵文权 35,255,400 8.89% 吴铁 33,225,000 8.37% 许志平 33,067,500 8.34% 陈良华 33,045,000 8.33% 孙陶然 18,135,000 4.57% 胡凌华 16,530,000 4.17% 其他股东 227,464,341 57.33% 合计 396,722,241 100% 三、上市公司最近三年控股权变动情况 公司上市以来,赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然一直为上市公司的 控股股东.上市公司最近三年控股权未发生变动. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 30 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书出具日,赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然合计持有上 市公司 152,727,900 股股份,占上市公司现有总股本的 38.50%.鉴于孙陶然之前 妻胡凌华承诺遵守以上五人此前签署的一致行动协议, 并在其持有蓝色光标股票 期内委托孙陶然行使其名下蓝色光标股票的表决权,赵文权、吴铁、许志平、陈 良华、孙陶然合计控制上市公司 169,257,900 股股份,占上市公司现有总股本的 42.67%,共同构成上市公司的控股股东和实际控制人. (一)股权控制关系 截至本报告书出具之日,蓝色光标的股权控制关系如下图所示: 注1:孙陶然代其前妻胡凌华行使的蓝色光标表决权. (二)控股股东的基本情况 1、赵文权 赵文权先生,中国国籍,1970 年生,大学本科学历,历任路村咨询策划公 司总经理,雅宝拍卖网首席运营官,并担任中国国际公共关系协会理事,中国国 际公共关系协会公关公司委员会 2007 年、 2008 年年度主任, 中国传媒大学董事, 北京 2008 年奥运会奥林匹克火炬接力火炬手; 1996 至1999 年, 以及 2003 至2007 年任蓝色光标公共关系机构首席执行官,2008 年1月至今任股份公司总经理. 2004 年起担任有限公司董事,2008 年1月起担任股份公司董事长至今. 2、吴铁 赵文权 吴铁 许志平 陈良华 孙陶然 蓝色光标 8.89% 8.37% 8.34% 8.33% 4.57% 实际控制人 合计 42.67% 4.17% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 31 吴铁先生,中国国籍,1965 年生,大学本科学历,历任用友软件公司副总 经理,连邦软件公司总裁,雅宝拍卖网首席执行官;2001 年至今任北京贯能管 理咨询公司董事长,2003 年至今任北京朗哲基科技有限公司监事.2007 年起担 任原有限公司董事,2008 年1月至今担任蓝色光标董事. 3、许志平 许志平先生,中国国籍,1962 年生,硕士学历,高级工程师,历任联想集 团研究发展中心副主任, 联想教育电子总经理和企业技术中心总经理,腾图华泰 联合电子总经理, 星际坐标市场顾问公司董事长,北京贯能管理咨询公司首席顾 问. 2004 至2007 年任蓝色光标公共关系机构首席财务官,2004 年起担任原有限 公司董事,2008 年1月至今担任蓝色光标董事兼副总经理,2012 年1月至今担 任蓝色光标董事会秘书. 4、陈良华 陈良华先生,中国国籍,1962 年生,博士学历,历任长城计算机集团部门 经理,星际坐标市场顾问公司首席顾问,北京贯能管理咨询公司首席顾问,集略 营销公司首席顾问;2004 至2006 年任魔石咨询公司首席顾问,2007 年9月至 今任智扬公关顾问机构首席顾问.2004 至2007 年12 月担任原有限公司监事, 2008 年1月至 12 月担任蓝色光标第一届监事会主席, 2009 年1月至今担任蓝色 光标董事. 5、孙陶然 孙陶然先生,中国国籍,1969 年生,大学本科学历,历任北京四达集团广 告艺术公司副总经理、总经理,四达集团副总裁,北京恒基伟业电子产品有限公 司董事、常务副总裁,北京乾坤时尚电子公司首席执行官.2005 年至今任北京 拉卡拉电子支付公司董事长、总裁,拉卡拉(中国)电子支付技术服务有限公司 董事长, 并任境外公司 Capitalsino Management Limited 董事长, 境外公司 Lakala Limited 董事长,Yongye International Inc.副董事长.2004 年起担任原有限公司 董事,2008 年1月至今担任蓝色光标董事. 五、上市公司主营业务概况 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 32 本公司在上市之初主营业务为公共关系服务, 其核心业务是为企业提供品牌 管理服务,主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营 销、企业社会责任等一体化的链条式服务. 上市后,公司先后收购了思恩客、精准阳光、美广互动、金融公关、今久广 告等.通过上述并购,公司业务扩展至互联网广告、数字营销、高端社区广告、 广告策划、微博营销、财经公关及会展服务等多个领域,打造了包括广告、公共 关系服务和活动管理等增值服务在内的营销传播服务链条, 使公司在原有的公共 关系业务板块之外,构建了广告业务板块,初步形成了涵盖广告、公共关系服务 等在内的现代传播集团的架构. 2012 年,公司新增今久品牌.蓝色光标品牌、思恩客品牌和精准品牌继续 稳步增长, 品牌的影响力进一步提升, 在行业内的竞争优势得到进一步加强. 2012 年,蓝色光标原有品牌收入占比 42.64%,思恩客品牌收入占比 31.88%,精准品 牌收入占比 6.49%,今久品牌收入占比 8.91%. 单位:万元 2012 年 占比 2011 年度 占比 2010 年度 占比 蓝色光标品牌 92,740.71 42.64% 76,098.94 60.13% 44,219.01 89.20% 思恩客品牌 69,345.17 31.88% 35,182.50 27.80% - - 精准品牌 14,123.05 6.49% 5,046.26 3.99% - - 今久品牌 19,371.50 8.91% 其他品牌 21,933.00 10.08% 10,232.12 8.08% 5,353.39 10.80% 营业收入合计 217,513.43 100.00% 126,559.82 100.00% 49,572.40 100.00% 六、最近三年的主要财务指标 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为蓝色光标出具的天职京 SJ[2011]537 号《审计报告》 、天职京 SJ[2012]448 号《审计报告》以及天职京 SJ[2013]526 号《审计报告》 ,蓝色光标最近三年的财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:万元 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 33 项目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产总额 256,544.51 150,733.71 95,050.27 负债总额 111,362.25 44,060.92 6,592.11 归属于股东所有者权益 137,507.30 97,626.60 87,314.94 (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2012 年2011 年2010 年 营业收入 217,537.81 126,605.83 49,572.40 利润总额 35,744.69 18,901.90 8,791.92 归属于母公司所有者的净 利润 23,566.07 12,107.56 6,037.46 (三)主要财务指标 项目 2012 年2011 年2010 年 归属于上市公司股东的每 股净资产(元) 3.47 5.42 7.28 资产负债率 43.41% 29.23% 6.94% 每股收益(元) 0.62 0.34 0.17 加权平均净资产收益率 20.55% 13.14% 8.07% 每股经营活动产生的现金 流量净额(元) 0.49 0.64 0.36 备注: 为使数据具有可比性, 公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期间 的每股收益. 七、最近三年重大资产重组情况 2011 年,公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式, 购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同持有的今久广告合计 100%股权.该次交易于 2012 年3月31 日获得中国证监会核准,已于 2012 年6月25 日实施完毕. 2012 年8月,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 34 合的方式购买四川分时广告传媒有限公司合计 100%股权,并募集配套资金.该 次重组方案于 2012 年9月公告,但由于交易进程中,交易双方最终未能就完善 交易方案的措施达成共识,该次交易于 2012 年11 月终止. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 35 第三章 本次交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易对方系博杰广告除蓝色光标以外的全体股东,包括李芃、刘彩玲、 博杰投资、博萌投资. 截至本报告出具之日,李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资持有博杰广告的 出资额及股权比例如下: 序号 名称 出资额(万元) 持股比例 1 李芃 7,136.91 40.05% 2 刘彩玲 1,585.98 8.90% 3 博杰投资 6,566.67 36.85% 4 博萌投资 570.24 3.20% 二、本次交易对方详细情况 (一)李芃 1、李芃基本情况 姓名: 李芃 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 61011319620613**** 住所: 北京市朝阳区北辰东路 8 号 通讯地址: 北京市朝阳区麦子店街 53 号 通讯方式: 010-84986688 是否取得其他国家或者 地区的居留权: 否2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 36 2011 年12 月至今,任博杰广告执行董事兼经理;2008 年2月至 2010 年4月,任北京博杰董事长;2010 年4月至今,任北京博杰执行董事兼经理.2008 年至今,任香港博杰董事;2007 年10 月至今,任Konmax 公司董事;2013 年1月至今,任西藏山南博大投资咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人. 截至本报告书出具之日,李芃持有博杰广告 40.05%股权,持有 Konmax 公司45%股权,持有西藏山南博大投资咨询合伙企业(有限合伙)50%财产份额, Konmax 公司持有香港博杰 100%股权. 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具之日,除持有博杰广告 40.05%股权,李芃先生控制的其 他核心企业和关联企业基本情况如下表所示: 序号 公司名称 法定股本/ 认缴出资额 主营业务 股权结构 1 Konmax Group Limited 100 万美元 为境外上市设立, 无实际业务 李芃持有 45%股权 2 东方博杰传媒控股有限公 司2.5 万港币 为境外上市设立, 无实际业务 Konmax 公司持有 100%股权 3 西藏山南博大投资咨询合 伙企业(有限合伙) 10 万元 对外投资, 目前无 实际业务 李芃持有 50%股权 (二)刘彩玲 1、刘彩玲基本情况 姓名: 刘彩玲 性别: 女 国籍: 中国 身份证号: 61263219630927**** 住所: 陕西省黄陵县城区街道办事处土德路二十一组 通讯地址: 陕西省黄陵县城区街道办事处土德路二十一组 是否取得其他国家或者 地区的居留权: 否 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 37 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 最近三年, 刘彩玲一直任陕西黄陵县外事办公室会计,其与任职单位之间不 存在产权关系. 截至本报告书出具日,刘彩玲持有博杰广告 8.90%股权. 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具之日,除持有博杰广告 8.90%股权,刘彩玲女士控制的其 他核心企业和关联企业基本情况如下表所示: 序号 公司名称 法定股本 主营业务 股权结构 1 Konmax Group Limited 100 万美元 为境外上市设 立,无实际业 务 刘彩玲持有 10%股权 2 东方博杰传媒控股有限公 司2.5 万港币 为境外上市设 立,无实际业 务Konmax 公司持有 100%股权(三)博杰投资 1、博杰投资基本情况 公司名称: 西藏山南博杰投资咨询合伙企业(有限合伙) 企业性质: 合伙企业 公司住址: 山南地区山南宾馆 办公场所: 山南地区山南宾馆 执行合伙企业事务 的合伙人: 刘惠玲 营业执照注册号: 542200200001532 税务登记证号: 藏国税字 542200585793367 号 组织机构代码: 58579336-7 经营范围: 从事对未上市企业的投资咨询, 对上市公司非公开发行股 票的投资以及相关咨询服务; 财务及法律咨询、 资产管理、 接受委托管理股权投资项目、 不动产、 有价证券及相关咨 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 38 询、企业管理咨询 成立日期: 2013 年1月17 日2、历史沿革及股本变动情况 (1)企业设立 博杰投资系由刘惠玲、刘亚玲于2013年1月17日共同以现金方式出资设立, 设立时合伙人认缴的出资额为20万元.其中,刘惠玲出资人民币10.4万元,占比 52%, 为普通合伙人; 刘亚玲出资人民币9.6万元, 占比48%, 为有限合伙人. 2013 年1月17日,西藏山南地区工商行政管理局向博杰投资核发了《合伙企业营业执 照》 .2013年3月15日,刘惠玲、刘亚玲分别缴纳了对博杰投资的认缴出资额10.4 万元和9.6万元. 博杰投资设立时的合伙人出资及财产份额比例情况如下: 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额(万元) 实际投资额(万元) 财产份额比例 普通合伙人 刘惠玲 10.4 10.4 52% 有限合伙人 刘亚玲 9.6 9.6 48% 合计 20.0 20.0 100% (2)第一次增资 2013年3月22日,经博杰投资合伙人决定,紫金投资作为有限合伙人认缴博 杰投资出资4.994万元,占合伙企业财产份额比例为19.98%.根据博杰投资经工 商备案的合伙协议约定: 鉴于紫金投资入伙前,合伙企业已从香港博杰收购博杰 广告25%的股权(其后股权比例被稀释为22.25%) ,经各合伙人协商一致,紫金 投资将实际缴付出资1亿元;各方确认,在紫金投资出资1亿元以后,紫金投资在 合伙企业中仍按19.98%享有权利、承担义务.2013年3月27日,西藏山南地区工 商行政管理局为博杰投资此次入伙进行了登记备案.2013年3月28日,紫金投资 缴纳了对博杰投资的1亿元投资款. 本次增资完成后,合伙人出资及财产份额比例情况如下: 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 39 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额(万元) 实际投资额(万元) 财产份额比例 普通合伙人 刘惠玲 10.4 10.4 41.61% 有限合伙人 刘亚玲 9.6 9.6 38.41% 有限合伙人 紫金投资 4.994 10,000 19.98% 合计 24.994 10,020 100% 2013 年2月1日,刘惠玲、刘亚玲以 20 万元出资设立博杰投资后,博杰投 资收购了博杰广告 25%的股权, 蓝色光标对博杰广告增资后该部分股权被稀释为 22.25%,以博杰广告 100%股权在本次交易中的作价 18 亿元计算其价值为 4.005 亿元. 2013 年3月7日, 博杰投资分别以 1.314 亿元收购李冰、李萌持有的博杰广 告各 7.3%的股权(按照博杰广告 100%股权价值 18 亿元计算) ,博杰投资持有博 杰广告的股权增加至36.85%, 但同时形成了对李冰、 李萌的应付股权转让款2.628 亿元,因此博杰投资的净资产价值仍为 4.005 亿元; 2013 年3月28 日,紫金投资以 1 亿元出资入伙博杰投资,紫金投资所占博 杰投资财产份额比例的确定方式为:博杰投资在紫金入伙前的净资产价值为 4.005 亿元,紫金投资以 1 亿元入伙,紫金投资在博杰投资的财产份额为 1/ (1+4.005)=19.98%. 因此,紫金投资入伙博杰投资的价格与本次交易价格没有差异. 3、股权结构及控制关系 (1)博杰投资的股权及控制关系结构图 普通合伙人 有限合伙人 刘惠玲 博杰投资 38.41% 41.61% 36.85% 刘亚玲 19.98% 紫金投资 博杰广告 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 40 刘惠玲为博杰投资执行合伙事务的合伙人,同时是博杰投资的普通合伙人. 博杰投资是为解决本次交易中李芃对标的公司的占款而设立的融资平台. 刘 惠玲、刘亚玲设立博杰投资后,紫金投资以 1 亿元认购博杰投资合伙份额并以 1.3 亿元购买博杰投资持有的博杰广告 36.85%股权收益权(附回购条款) ,前述 2.3 亿元于 2013 年3月28 日注入博杰投资,并由博杰投资支付给李冰、李萌用 于购买其持有的博杰广告股权,李冰、李萌将其中 22,603.4 万元借予李芃,用于 偿还李芃对北京博杰的 22,603.4 万元占款.2013 年3月28 日,李芃已偿还对北 京博杰的 22,603.4 万元占款. 根据博杰投资与博杰广告、 紫金投资于 2013 年3月22 日签署的《股权收益 权转让暨回购协议》 ,博杰投资将其享有的博杰广告 36.85%股权收益权( "股权 收益权" )以1.3 亿元转让给紫金投资,转让价款已于 2013 年3月28 日由紫金 投资支付给博杰投资. 该协议项下股权收益权转让期限为 6 个月 ("转让期限") , 博杰投资同意在转让日起满 6 个月的次日,按照约定的价格回购股权收益权,但 如该协议各方书面同意股权收益权转让延期的情形除外. 不论是在股权收益权转 让期限内, 还是在股权收益权转让延期期限内,如果蓝色光标本次现金及发行股 份购买资产项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的 资产交割时, 该协议各方均同意该协议项下股权收益权同时归属于博杰投资,不 论博杰投资是否完全按照协议的约定全部支付回购价款. (2)博杰投资合伙人的简要情况介绍 刘惠玲,女,身份证号 61063219590918****,住所为陕西省延安市黄陵县 阳光小区. 刘亚玲, 女, 身份证号 61063219570810****, 住所为黄陵县电力局家属楼. 紫金投资成立于 2008 年8月12 日,注册地址为南京市汉中路 180 号,注册 资本 5 亿元,法定代表人张海波,经营范围:股权投资(自有资金或客户资金) 或与股权投资相关的债权投资, 投资与股权投资相关的其他投资基金;股权投资 的投资顾问、 投资管理或财务顾问服务,将闲置资本金投资于依法公开发行的国 债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 41 以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划. 4、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,除持有博杰广告 36.85%股权外,博杰投资无控制的 其他核心企业和关联企业. 5、主营业务发展状况 博杰投资的主营业务为对外投资. 6、最近一期主要财务数据 博杰投资成立于 2013 年1月17 日, 截至 2013 年3月31 日未经审计的主要 财务数据如下表所示, 单位:万元 项目2013.3.31 资产总额 27,541.54 负债总额 16,676.67 所有者权益 10,864.86 项目2013 年1月17 日至 2013 年3月31 日 营业收入 - 营业成本 - 营业利润 -0.13 净利润 2,969.87 (四)博萌投资 1、博萌投资基本情况 公司名称: 西藏山南博萌投资咨询合伙企业(有限合伙) 企业性质: 合伙企业 公司住址: 山南地区山南宾馆 办公场所: 山南地区山南宾馆 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 42 执行合伙企业事务 的合伙人: 李萌 营业执照注册号: 542200200001516 税务登记证号: 藏国税字 542200585793359 号 组织机构代码: 58579335-9 经营范围: 从事对未上市企业的投资咨询, 对上市公司非公开发行股 票的投资以及相关咨询服务; 财务及法律咨询、 资产管理、 接受委托管理股权投资项目、 不动产、 有价证券及相关咨 询、企业管理咨询 成立日期: 2013 年1月17 日2、历史沿革及股本变动情况 博萌投资系由李冰、李萌于2013年1月17日共同以现金方式出资设立,设立 时合伙人认缴的出资额为15万元.其中,李萌出资人民币7.5万元,占比50%,为 普通合伙人;李冰出资人民币7.5万元,占比50%,为有限合伙人.2013年1月17 日, 西藏山南地区工商行政管理局向博萌投资核发了 《合伙企业营业执照》 . 2013 年3月15日,李萌缴纳了对博萌投资的认缴出资额7.5万元;2013年3月18日,李 冰缴纳了对博萌投资的认缴出资额7.5万元. 博萌投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下: 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额(万元) 实际投资额(万元) 财产份额比例 普通合伙人 李萌 7.5 7.5 50% 有限合伙人 李冰 7.5 7.5 50% 合计 15.0 15.0 100% 截至本报告书出具之日,博萌投资的股权结构未发生变化. 3、股权结构及控制关系 (1)博萌投资的股权及控制关系结构图 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 43 李萌为博萌投资执行合伙事务的合伙人,同时是博萌投资的普通合伙人. (2)博萌投资合伙人的简要情况介绍 李萌,男,身份证号 61011319631212****,住所为广东省珠海市香洲区南 屏珠海大道 1 号. 李冰,男,身份证号 61011319701117****,住所为西安市雁塔区宝石村. 5、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,除持有博杰广告 3.20%股权外,博萌投资无控制的其 他核心企业和关联企业. 6、主营业务发展状况 博萌投资的主营业务为对外投资. 7、最近一期主要财务数据 博萌投资成立于 2013 年1月17 日, 截至 2013 年3月31 日未经审计的主要 财务数据如下表所示: 单位:万元 项目2013.3.31 资产总额 503.83 负债总额 61.27 所有者权益 442.56 项目2013 年1月17 日至 2013 年3月31 日 营业收入 - 普通合伙人 有限合伙人 李萌 博萌投资 50% 50% 3.20% 李冰 博杰广告 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 44 营业成本 - 营业利润 -0.12 净利润 427.56 (五)与上市公司的关联关系说明 李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资在本次交易前与上市公司及其关联方之 间不存在关联关系. (六)向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具之日,李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资未向上市公司 推荐董事、监事和高级管理人员. (七)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书出具之日,李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资及其主要管理 人员最近五年内不存在受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形. (八)交易对方之间是否存在一致行动关系 李芃与博萌投资的普通合伙人李萌、 有限合伙人李冰为亲兄弟关系, 根据 《上 市公司收购管理办法》 第八十三条对一致行动人的定义,李芃与博萌投资为一致 行动关系. 刘彩玲与李芃为表兄妹关系,博杰投资的普通合伙人刘惠玲、有限合伙人刘 亚玲与李芃为表姐弟关系,不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所列互 为一致行动人的十二种情形. 刘彩玲、 刘惠玲、 刘亚玲为标的公司的财务投资者, 历史上和将来都不参与博杰广告的经营管理, 也未在对博杰广告的经营管理和股 权收益等方面与李芃形成一致行动关系, 且将来也不存在利用其持有的上市公司 股份与李芃谋求一致行动以扩大其影响力的意图.此外,李芃与刘彩玲、博杰投 资及其合伙人刘惠玲、 刘亚玲之间没有签订过一致行动协议书或有一直行动意思 表示的协议文件.因此,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 45 人的定义,李芃、刘彩玲、博杰投资在本次以资产认购上市公司股份过程中不具 有一致行动情形,不互为一致行动人. 除李芃与博萌投资存在一致行动关系外, 本次交易的各交易对方之间不存在 一致行动关系. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 46 第四章 交易标的基本情况 一、博杰广告基本情况 公司名称: 西藏山南东方博杰广告有限公司 公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所: 西藏山南地区乃东县乃东路 60 号 办公地址: 北京市朝阳区麦子店街 53 号 法定代表人: 李芃 注册资本: 17,820 万元 实收资本: 17,820 万元 营业执照注册号: 540000200012267 税务登记证号: 藏国税字 542200585753269 组织机构代码: 58575326-9 经营范围: 设计、制作、代理、发布国内广告;企业形象策划;广告 信息咨询. 成立日期: 2011 年12 月9日营业期限: 2011 年12 月9日至 2041 年12 月1日二、博杰广告历史沿革 (一)博杰广告历史沿革概览 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 47 2011 年12 月 博杰广告成立 北京博杰将电视媒体广告承包 代理业务转移至博杰广告, 北京 博杰则专门从事影院数码海报 开发与运营业务 李芃 刘彩玲 李冰 李萌 刘惠玲 刘亚玲 45% 10% 10% 10% 13% 12% 100% 博杰广告 (注册资本 10 万美元) 北京博杰 Konmax 公司 香港博杰 100% 100% 2013 年1月红筹架构解除步骤之一: 博杰广 告以 1.8 亿元收购北京博杰 100%股权,香港博杰以所获对 价(税后)偿还对境外投资者 FCMH 的剩余欠款 2,630 万美元 北京博杰 100% 博杰广告 (注册资本 10 万美元) 100% Konmax 公司 香港博杰 100% 2013 年1月红筹架构解除步骤之二: 博杰广 告变更为内资企业,原Konmax 公司各股东对博杰广告的权益 未发生变化 境外公司香港博杰和Konmax 公 司股权架构未发生变化 北京博杰 100% 博杰广告 (注册资本63.352 万元) 李芃 刘彩玲 博杰投资 52% 48% 刘惠玲 刘亚玲 45% 10% 25% 李冰 博萌投资 李萌 50% 50% 8.2% 3.6% 8.2% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 48 2013 年2月蓝色光标向博杰广告现金增资 17,820 万元, 获得博杰广告 11% 的股权,博杰广告注册资本增 加至 71.182 万元 2013 年2月博杰广告以资本公积金 17,748.818 万元转增股本, 注册 资本增加至 17,820 万元 2013 年3月李萌和李冰将其所持有的博杰 广告合计 14.6%股权作价 2.628 亿元转让与博杰投资,并将转 让款中的 22,603.4 万元借予李 芃用于偿还李芃对北京博杰的 全部占款 北京博杰 100% 博杰广告 (注册资本17,820 万元) 北京博杰 100% 博杰广告 (注册资本71.182 万元) 11% 蓝色光标 52% 48% 刘惠玲 刘亚玲 李芃 刘彩玲 博杰投资 李冰 博萌投资 李萌 50% 50% 40.05% 8.9% 22.25% 7.3% 3.2% 7.3% 李冰 李萌 50% 50% 北京博杰 100% 博杰广告 (注册资本17,820 万元) 52% 48% 刘惠玲 刘亚玲 8.9% 36.85% 11% 40.05% 3.2% 李芃 博萌投资 刘彩玲 博杰投资 蓝色光标 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 49 2013 年3月博杰投资新增有限合伙人紫金 投资 紫金投资以1亿元认购博杰投资 合伙份额,获得 19.98%的合伙 企业财产份额 紫金投资以 1.3 亿元购买博杰投 资享有的博杰广告 36.85%股权 收益权(附回购条款) 李冰 李萌 50% 50% 北京博杰 100% 博杰广告 (注册资 17,820 万元) 8.9% 36.85% 11% 40.05% 3.2% 李芃 博萌投资 刘彩玲 博杰投资 蓝色光标 41.61% 38.41% 19.98% 刘惠玲 刘亚玲 紫金投资 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 50 (二)博杰广告历史沿革 1、公司设立 博杰广告系由香港博杰于2011年12月9日独家出资设立,设立时注册资本为 10万美元.该公司的设立经西藏自治区商务厅藏商发资字[2011]37号文件批复, 并于2011年12月13日取得商外资藏资字[2011]0037号台港澳侨投资企业批准证书. 2011年12月13日, 西藏中兴华会计师事务所有限公司对上述出资出具了藏中兴华 验字[2011]32号《验资报告》 .2012年1月11日,西藏自治区工商行政管理局向博 杰广告核发了《企业法人营业执照》 . 博杰广告设立时各股东出资及出资比例情况如下: 股东名称 出资数额(万美元) 出资比例 香港博杰 10.00 100% 合计 10.00 100% 2、历次增资及股权转让情况 (1)第一次股权转让并更为内资企业 2013年1月18日,博杰广告股东香港博杰作出股东决定,将其所持有的博杰 广告全部出资额予以转让,其中将4.5万美元出资额转让与李芃,将1.0万美元出 资额转让与刘彩玲,将0.82万美元出资额转让与李萌,将0.82万美元出资额转让 与李冰, 将2.5万美元出资额转让与博杰投资,将0.36万美元出资额转让与博萌投 资;并同意博杰广告由外资企业变更为内资企业.同日,香港博杰分别与李芃、 刘彩玲、李萌、李冰、博杰投资及博萌投资就上述股权转让事项签署了《股权转 让协议》 . 2013年1月30日,经博杰广告新股东召开股东会决议,同意公司由外资企业 变为内资企业,注册资本、实收资本由美元10万元变更为人民币633,520元(按 收到出资当日汇率6.3352计算) .该次股权变更转为内资企业于2013年1月30日取 得西藏自治区商务厅藏商发资字[2013]6号文件批复. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 51 2013年2月1日,西藏自治区工商行政管理局向博杰广告核发了变更后的《企 业法人营业执照》 . 本次股权转让并变更为内资企业后,各股东出资及出资比例情况如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 李芃 28.5084 45.00% 博杰投资 15.8380 25.00% 刘彩玲 6.3352 10.00% 李冰 5.1949 8.20% 李萌 5.1949 8.20% 博萌投资 2.2806 3.60% 合计 63.3520 100.00% (2)第一次增资 2013年2月1日,经博杰广告股东决定,新股东蓝色光标以货币方式向博杰广 告增资17,820万元,其中7.83万元计入注册资本,17,812.17万元计入资本公积, 公司注册资本增加至71.182万元.2013年1月29日,蓝色光标分别与博杰广告各 股东签署了《增资协议》 .2013年2月1日,北京兴华会计师事务所有限责任公司 对上述增资出具了(2013)京会兴沪分验字第07030001号《验资报告》 .2013年2 月5日,西藏自治区工商行政管理局向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业 执照》 . 本次增资完成后,各股东出资及出资比例情况如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 李芃 28.5084 40.05% 博杰投资 15.8380 22.25% 蓝色光标 7.8300 11.00% 刘彩玲 6.3352 8.90% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 52 李冰 5.1949 7.30% 李萌 5.1949 7.30% 博萌投资 2.2806 3.20% 合计 71.1820 100.00% (3)第二次增资 2013年2月5日,经博杰广告股东会决议,公司以资本公积金17,748.818万元 转增股本,公司注册资本由71.1820万元增加至17,820万元.2013年2月5日,北京 中齐信会计师事务所有限公司对上述增资出具了中齐信会验字[2013]第006号 《验资报告》 . 2013年2月22日, 西藏自治区工商局向博杰广告核发了变更后的 《企 业法人营业执照》 .2013年2月28日,西藏山南地区工商行政管理局向博杰广告核 发了变更后的《企业法人营业执照》 . 本次增资完成后,股东出资及出资比例情况如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 李芃 7,136.91 40.05% 博杰投资 3,964.95 22.25% 蓝色光标 1,960.20 11.00% 刘彩玲 1,585.98 8.90% 李冰 1,300.86 7.30% 李萌 1,300.86 7.30% 博萌投资 570.24 3.20% 合计 17,820.00 100.00% (4)第二次股权转让 2013年3月1日, 经博杰广告股东会决议,李萌和李冰分别将其所持有的博杰 广告7.3%出资额转让与博杰投资,并退出股东会.同日,博杰投资分别与李萌、 李冰就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》 .2013年3月7日,西藏山南地 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 53 区工商行政管理局向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》 . 本次股权转让完成后,股东出资及出资比例情况如下: 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 李芃 7,136.91 40.05% 博杰投资 6,566.67 36.85% 蓝色光标 1,960.20 11.00% 刘彩玲 1,585.98 8.90% 博萌投资 570.24 3.20% 合计 17,820.00 100.00% 三、博杰广告股权结构及控制关系情况 博杰广告的股权结构如下图所示: 李芃与博萌投资的普通合伙人李萌、有限合伙人李冰为亲兄弟关系,因此李 芃与博萌投资存在一致行动关系;除此以外,博杰广告的各股东之间不存在一致 行动关系. 李芃直接持有博杰广告40.05%的股权,与博萌投资合计持有博杰广告43.25% 的股权,是博杰广告的控股股东和实际控制人. 四、博杰广告下属公司情况 博杰广告目前拥有北京博杰一家全资子公司. 李芃 博萌投资 博杰投资 蓝色光标 刘彩玲 博杰广告 40.05% 3.2% 36.85% 11.00% 8.90% 一致行动人 100% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 54 (一)基本情况 公司名称: 北京东方博杰广告有限公司 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 公司住所: 北京市朝阳区麦子店街 53 号 办公地址: 北京市朝阳区麦子店街 53 号 法定代表人: 李芃 注册资本: 10,845 万元 实收资本: 10,845 万元 营业执照注册号: 110000450036603 税务登记证号: 北京博杰由外商独资企业转为内资企业后, 新的税务登记 证正在重新办理过程中,原税务登记证号为:京税证字 110108669904191 号 组织机构代码: 66990419-1 经营范围: 许可经营项目:无;一般经营项目:设计、制作、代理、 发布国内各类广告;企业形象策划;广告信息咨询. 成立日期: 2007 年12 月24 日 营业期限: 2007 年12 月24 日至 2037 年12 月23 日 (二)历史沿革 1、公司设立 北京博杰系由香港博杰于2007年12月24日独家出资设立, 设立时注册资本为 1,500万美元.该公司的设立经国家工商行政管理总局工商广函字[2007]310号文 件和北京市商务局京商资字[2007]1957号文件批复,并于2007年12月24日取得商 外资京资字[2007]20487号台港澳侨投资企业批准证书.2007年12月24日,北京 市工商局向北京博杰核发了《企业法人营业执照》 .2008年2月18日,北京安佳信 会计师事务所对上述出资出具了京安会验字[2008]8号《验资报告》 .股东出资完 成后,2008年2月18日,北京市工商行政管理局向北京博杰核发了《企业法人营 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 55 业执照》 . 北京博杰设立时各股东出资及出资比例情况如下: 股东名称 出资数额(万美元) 出资比例 香港博杰 1,500.00 100% 合计 1,500.00 100% 2、第一次股权转让 2012年12月14日和2012年12月31日,北京博杰股东香港博杰作出股东决定, 将所持北京博杰100%股权转让给博杰广告;并同意北京博杰由外资企业变更为 内资企业. 2012年12月14日和2012年12月31日, 香港博杰与博杰广告分别签署 《股 权转让协议》及其补充协议.为此,北京市工商局核发京工商批[2012]78号《关 于北京东方博杰广告有限公司变更投资事项的批复》 、北京市商务委员会出具京 商务资字[2013]13号《关于北京东方博杰广告有限公司股权转让并转为内资企业 的批复》 ,同意香港博杰将其持有的北京博杰100%股权全部转让给博杰广告. 2013年1月10日,北京市工商行政管理局向北京博杰核发了变更后的《企业 法人营业执照》 . 本次股权转让后,北京博杰成为博杰广告的全资子公司: 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 博杰广告 10,845 100% 合计 10,845 100% 3、变更为内资企业 2013 年3月5日,经北京博杰股东决定,同意北京博杰由外商投资企业法 人独资企业变更为内资企业. 2013 年3月7日,北京市工商局向北京博杰核发了变更后的《企业法人营 业执照》 ,经核准,北京博杰的企业类型变更为有限责任公司(法人独资) . 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 56 五、博杰广告历史红筹架构的建立及解除 (一)2007 年设立 Konmax 公司并收购香港博杰 2007 年10 月12 日,Konmax 在萨摩亚群岛成立.2007 年10 月30 日,通过 向萨摩亚群岛公司注册代理机构购买股份及认购 Konmax 发行的新股, 李芃持有 其20,000 股普通股,持股比例为 40%;刘惠玲持有其 6,500 股普通股,持股比例 为13%;刘亚玲持有其 6,000 股普通股,持股比例为 12%;李萌持有其 5,000 股 普通股,持股比例为 10%;李冰持有其 5,000 股普通股,持股比例为 10%;刘彩 玲持有其 5,000 股普通股,持股比例为 10%;范兴超持有其 1,500 股普通股,持 股比例为 3%;伍桂群持有其 1,000 股普通股,持股比例为 2%. 2011 年12 月2日,李芃与范兴超、伍桂群签署《股份转让协议》 ,约定将范兴超、伍桂群持有 的Konmax 的全部股份转让给李芃. 2001 年10 月26 日,香港博杰在香港成立.2007 年11 月3日,Konmax 收 购了香港博杰全部已发行股本. (二)2007 年12 月设立外商独资企业北京博杰 2007 年12 月,香港博杰在北京设立北京博杰,注册资本为 1,500 万美元. (三)香港博杰境外融资 1、2008 年1月香港博杰第一次融资 截至 2008 年1月3日, 香港博杰的法定股本为 25,000.00 港元,被重新分类 为20,000 股普通股和 5,000 股A系列优先股,其中普通股和优先股每股面值 1 港元.Konmax 持有香港博杰 9,120 股普通股、912 股A系列优先股. 2008 年1月3日, 境外投资者 First China Media Holdings(以下简称"FCMH") 与Konmax 公司等签署《股权购买协议》 ,约定 FCMH 向Konmax 公司购买香港 博杰 912 股A系列优先股,价格为 2,000 万美元. 2008 年1月3日,境外投资者 FCMH 与香港博杰等签署《股份认购协议》 , 约定 FCMH 向香港博杰认购 1,368 股A系列优先股,价格为 3,000 万美元. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 57 2008 年1月22 日,上述股权转让及增资完成,Konmax 与FCMH 分别持有 香港博杰 80%和20%的已发行股本,Konmax 和FCMH 分别持有香港博杰 9,120 股普通股和 2,280 股A系列优先股. 2、2008 年6月香港博杰第二次融资 2008 年6月27 日,Konmax 持有的香港博杰 1,283 股普通股被指定为 A 系 列优先股. 2008 年6月27 日, FCMH 与Konmax 公司签署 《股权购买协议》 , 约定 FCMH 向Konmax 公司受让香港博杰 1,283 股优先股,价格为 1,000 万美元. 2008 年6月30 日,上述股权转让完成,Konmax 与FCMH 分别持有香港博 杰约为 68.746%和31.254%的已发行股本,分别持有香港博杰 7,837 股普通股和 3,563 股A系列优先股. 3、2009 年9月重组 2009 年9月22 日, 香港博杰股东会通过书面决议对 FCMH 持有的全部 3,563 股A系列优先股以及 1,437 股已授权但未发行的 A 系列优先股重新指定为普通 股.据此,Konmax 和FCMH 持有香港博杰 7,837 股普通股和 3,563 股普通股. 2009 年9月22 日,FCMH 与Konmax、香港博杰等签署《终止契据》 ,同意 FCMH 对香港博杰的投资结构进行调整,并终止 FCMH、Konmax、香港博杰和 李芃等分别于 2008 年1月、2008 年6月订立的股份认购协议、股东协议等一系 列协议,每一方当事人就其签署的上述协议承诺自该《终止契据》签署之日起不 可撤销地放弃其目前享有的或者过去可能享有或将来可能享有的根据上述协议 对其他各方提出的索赔及其他任何权利. 2009 年9月22 日,FCMH 与Konmax 签署《股份购买协议》 ,约定 FCMH 向Konmax 出售 1,782 股普通股,对价为 3,000 万美元,该对价通过 Konmax 向FCMH 交付本金金额为 3,000 万美元的有担保公司票据的方式支付.2009 年10 月27 日,该等股份出售完成. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 58 2009 年9月22 日,FCMH 与香港博杰签署《股份回购协议》 ,约定香港博 杰向 FCMH 回购 719 股普通股,对价为 12,111,550 美元,由香港博杰以现金 12,111,550 美元支付.2009 年10 月27 日,香港博杰完成该等股份回购并于其 后注销该等股份. 2009 年9月22 日,FCMH 与香港博杰签署《股份购买协议》 ,约定 FCMH 向香港博杰出售 1,062 股普通股,对价为 17,888,450 美元,该对价通过香港博杰 向FCMH 支付现金 5,088,450 美元和交付本金总额为 1,280 万美元的有担保公司 票据的方式支付.2009 年11 月23 日,香港博杰完成该等股份回购并于其后注 销该等股份. 2009 年11 月23 日,通过上述股份购买及股份回购,FCMH 不再持有香港 博杰的已发行股本,Konmax 持有香港博杰全部已发行股本.根据交易对方的声 明与承诺 FCMH 持有香港博杰 1,280 万美元的公司有担保公司票据、持有 Konmax3,000 万美元的有担保公司票据. 自2009 年11 月24 日起至香港法律意见书出具日,香港博杰未发生股权变 更,Konmax 持有香港博杰,9,619 股普通股. 根据博杰广告提供的资料,截至本报告出具日,上述 1,280 万美元及 3,000 万美元的票据项下的债务已经偿还. (四)2011 年12 月成立外商独资企业博杰广告 2011 年12 月,香港博杰在西藏设立博杰广告,注册资本为 10 万美元. (五)2013 年1月博杰广告收购北京博杰 2013 年1月, 博杰广告以 1.8 亿元人民币收购香港博杰持有的北京博杰 100% 股权, 北京博杰由外商独资企业变更为内资有限责任公司.博杰广告在向香港博 杰支付股权转让款前已代扣代缴香港博杰非居民企业所得税 715.5 万元. 该次股权转让的定价依据为: 2008年香港博杰引入了境外战略投资者FCMH, 2009 年香港博杰预清退 FCMH 过程中尚有 2,630 万美元债务截至 2013 年1月尚 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 59 未支付, 香港博杰通过向博杰广告转让北京博杰股权形成了对博杰广告的应收股 权转让款,从而搭建了日后偿还对 FCMH 欠款的外汇支付通道.为避免代扣代 缴香港博杰非居民企业所得税以及汇率波动造成无法全部偿付 FCMH 欠款的风 险, 故该次转让北京博杰股权的交易价格在考虑了代扣代缴所得税金额以及实际 汇率的基础上预留部分余地取整为 1.8 亿元.博杰广告在代扣代缴香港博杰非居 民企业所得税后,向香港博杰支付约 2,770 万美元. (六)2013 年1月博杰广告境外股权平移至境内 2013 年1月,境内自然人李芃、李萌、李冰、刘彩玲以及境内有限合伙企 业博杰投资、博萌投资分别受让香港博杰持有的博杰广告 45%、8.2%、8.2%、 10%、25%、3.6%的股权,股权转让价格根据博杰广告当时的注册资本 10 万美 元及相应股权比例确定.由于该次股权转让没有溢价,因此经西藏山南地区国家 税务局直属税务分局确认无需由博杰广告代扣代缴香港博杰非居民企业所得税. 至此,博杰广告的股权平移至境内. (七)博杰广告解除红筹架构前后的股东权益未发生变化 1、博杰广告红筹架构解除前的股权结构如下图所示 各股东持有博杰广告和北京博杰的权益比例情况如下: 股东名称 权益比例 李芃 45% 刘彩玲 10% 李冰 10% Konmax 公司 香港博杰 北京博杰 博杰广告 李芃 李冰 李萌 刘亚玲 刘彩玲 刘惠玲 45% 10% 10% 10% 12% 13% 100% 100% 100% 100% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 60 李萌 10% 刘惠玲 13% 刘亚玲 12% 合计 100% 2、博杰广告红筹架构解除后的股权结构如下图所示 各股东持有博杰广告和北京博杰的权益比例情况如下: 股东名称 权益比例 备注 李芃 45% 直接持有 刘彩玲 10% 直接持有 李冰 10% 直接持有 8.2%股权,通过博萌投资间接 持有 1.8%股权 李萌 10% 直接持有 8.2%股权,通过博萌投资间接 持有 1.8%股权 刘惠玲 13% 通过博杰投资间接持有 13%股权 刘亚玲 12% 通过博杰投资间接持有 12%股权 合计 100% 六、博杰广告最近两年一期的财务数据及财务指标 本次交易中拟购买的资产为博杰广告 89%的股权. 根据立信审计为博杰广告 出具的信会师报字[2013]第250016 号《审计报告》 ,博杰广告最近两年一期的财 务数据及财务指标如下: (一)资产负债表主要数据 单位:万元 北京博杰 博杰广告 李芃 李冰 李萌 刘亚玲 刘彩玲 刘惠玲 博萌投资 博杰投资 45% 8.2% 8.2% 10% 48% 52% 100% 100% 25% 3.6% 50% 50% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 61 项目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 流动资产合计 47,249.68 49,032.30 43,407.76 非流动资产合计 9,677.68 9,776.66 8,756.62 资产总计 56,927.36 58,808.96 52,164.38 流动负债合计 31,755.48 25,907.66 22,576.59 非流动负债合计 - - - 负债总计 31,755.48 25,907.66 22,576.59 归属母公司股东的权 益25,171.88 32,901.30 29,587.78 少数股东权益 - - - 所有者权益总计 25,171.88 32,901.30 29,587.78 根据 2013 年2月1日博杰广告股东会对 2012 年度博杰广告利润分配事项的 决议,博杰广告向股东李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资分配利 润11,880 万元,截至 2013 年2月28 日上述应付股利尚未支付.未来视博杰广 告现金流状况, 在不影响博杰广告正常经营的情况下由博杰广告分四期支付,第 一期支付 8,500 万元,第二次支付 1,000 万元,第三次支付 1,000 万元,第四次 支付 1,380 万元. (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年1-2 月2012 年2011 年 营业收入 18,381.68 118,961.21 139,054.65 营业成本 14,148.17 90,096.84 106,563.92 营业利润 3,246.87 20,797.71 22,847.12 净利润 4,330.58 19,363.08 15,460.61 归属于母公司股东的 净利润 4,330.58 19,363.08 15,460.61 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 62 (三)主要财务指标 项目 2013 年1-2 月2012 年2011 年 资产负债率 55.78% 44.05% 43.28% 毛利率 23.03% 24.26% 23.37% 净利润率 23.56% 16.28% 11.12% 净资产收益率 14.91% 61.97% 57.91% 2013 年1-2 月、 2012 年较 2011 年净利润率有所提升的主要原因为博杰广告 2012 年、 2013 年1-2 月获得西藏山南地区财政扶持资金以及博杰广告 2011 年末 成立后依据西部大开发政策享受 15%优惠所得税率. (四)报告期内享受的优惠企业所得税率及财政补贴 1、报告期内享受的优惠企业所得税率 按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知(藏政发 [2011]14 号文件)》的规定,根据国家西部大开发税收优惠政策,"对设在西藏 自治区的各类企业(含西藏驻外企业),在2011 年至 2020 年期间,按15%的税 率征收企业所得税. " 经博杰广告主管税务机关证实博杰广告自 2011 年12 月设 立后至 2013 年2月企业所得税率为 15%.博杰广告 2011 年、2012 年、2013 年1-2 月所得税费用与利润总额的比例分别为 27.5%、13.6%、14.5%. 2、报告期内享受的财政补贴 (1)根据《西藏山南地区招商引资若干规定》 (山行发[2010]28 号)、 《关 于印发<关于山南地区现代综合产入园企业优惠政策的规定>的通知》(山经合 发[2011]34 号)、 《山南地区行政公署关于对入驻地区现代综合产业园纳税贡献 较大的企业实施奖励的批复》(山行复[2012]139 号)、香港博杰与西藏山南地 区经济合作局签署的《关于设立东方博杰(山南)传媒有限公司的招商引资合作 协议书》,对入驻山南地区现代综合产业园的现代服务业类企业,根据入园企业 年实际缴纳的税款总额的一定比例给予企业发展扶持金.2012 年度,博杰广告 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 63 收到西藏山南地区财政扶持资金 1,491.70 万元; 2013 年1-2 月, 博杰广告收到西 藏山南地区财政扶持资金 1,838.20 万元. (2)根据《关于印发<北京市文化创意产业贷款贴息管理办法(试行)>的 通知》(京文创办发[2008]5 号),对北京市地域范围内文化创意企业及项目单 位从商业银行获得信贷资金后发生的利息进行补贴.2012 年度,北京博杰收到 北京市文化创意产业贷款贴息 138.48 万元. 七、博杰广告的主要资产、负债状况及抵押情况 (一)主要资产状况 根据立信审计为博杰广告出具的信会师报字[2013]第250016 号 《审计报告》 , 截至 2013 年2月28 日,博杰广告的主要资产状况如下表所示: 单位:元 项目 (合并报表) 金额 占总资产 的比例 主要构成 货币资金 85,122,623.56 14.95% 主要为银行存款 应收账款 20,449,491.00 3.59% 主要为应收客户广告款 预付款项 63,742,008.93 11.20% 主要为预付电影频道及新闻频道广告 播出款、 新闻频道尚未结算的以前年度 返点及预付数码海报屏的采购款 其他应收款 301,135,141.43 52.90% 主要为应收李芃 22,603.4 万元及对电 影频道及新闻频道支付的保证金 固定资产净额 42,691,497.04 7.50% 主要为数码海报屏、车辆及办公设备 长期待摊费用 40,134,957.73 7.05% 主要为预付以后年度房租及待摊的房 屋装修费 资产总计 569,273,629.43 100.00% 根据立信审计出具的《关于李芃已归还北京东方博杰广告有限公司欠款的 专项说明》 ,确认截至 2013 年3月28 日,李芃已偿还了对北京博杰的 22,603.4 万元占款. 1、办公用房租赁情况 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 64 序号承租方 出租方 物业坐落 租赁面 积(平方 米) 租赁期限 租赁物业权属 情况 1 北京博杰 北京亮马港湾置 业有限公司 北京市朝阳区麦 子店街 53 号1600 2009年7月9 日起 10 年 见本表附注 1 2 北京博杰 北京亮马港湾置 业有限公司 北京市朝阳区麦 子店街 53 号235 2009年7月22 日至2019年7 月21日, 共10 年 见本表附注 1 3 北京博杰 北京亮马港湾置 业有限公司 北京市朝阳区麦 子店街 53 号303 2010年5月24 日至2019年7 月20日 见本表附注 1 4 北京博杰 北京亮马港湾置 业有限公司 北京市朝阳区麦 子店街 53 号406.64 2011年5月1 日至2019年7 月31日 见本表附注 1 5 北京博杰 潘峻峰、张洁玮 广州市天河区体 育东路 140-148 号1702 号130.5 2012年2月1 日至 2014 年1月31 日 出租方有房产 证,证号为: 粤房地证穗字 第0940034997 号6北京博杰 上海圣骊投资发 展有限公司 上海市长宁区虹 桥路 996 弄161 号2幢5层501-502 160 2012 年7月20 日至 2014 年7月19 日 出租方有房产 证,证号为: 沪房地长字(2008 ) 第004849 号7博杰广告 中国农业银行乃 东县支行 乃东县乃东路60 号25 2013年1月1 日至 2014 年1月1日出租方有房产 证,证号为: 山南房权证乃 东县字第301100044 号注1:该房产所有权人为北京市朝阳区水务局,北京市朝阳区水务局已出具证明,说明房产 的房产证正在办理过程中,同意北京亮马湾置业有限公司(以下简称"亮马湾置业")将相关 物业租赁给北京博杰.该物业对应的编号为:2003 规建字 0975 号以及编号为:建字第 110000201300037 号的《建设工程规划许可证》显示该物业的建设单位为北京市朝阳区水务 局. 注2:北京博杰向亮马港湾置业分 4 次租赁的北京市朝阳区麦子店街 53 号合计 2,544.64 平 方米办公用房,涉及租赁期内的全部租金共计 40,233,428.44 元,截至本报告出具之日已经 全部支付. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 65 出于锁定并降低租金成本的考虑, 北京博杰按照租赁协议约定已经向亮马港 湾置业支付了租赁北京市朝阳区麦子店街 53 号办公用房至 2019 年7月的全部租 金,但由于该房屋尚不具备房产证,房屋权属手续不完备,因此可能给北京博杰 的后续租赁带来风险. 根据北京博杰与亮马港湾置业签署的房屋租赁合同的约定: 如因房屋本身的权利瑕疵致使北京博杰在合同有效期内无法继续使用出租房屋, 亮马港湾置业除有义务退还北京博杰剩余租期的租金外, 还应向北京博杰支付租 金总额的 10%作为违约金. 此外,本次交易对方李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资出具了《关于西藏 山南东方博杰广告有限公司或有事项赔偿责任的承诺函》 ,承诺:如因交割日前 的租赁物业瑕疵(包括但不限于权属瑕疵、未办理租赁备案等)而导致博杰广告 承受任何负债、损失,承诺人将向博杰广告或蓝色光标全额予以赔偿,避免给博 杰广告和蓝色光标造成任何损失. 综上,北京博杰租赁的北京市朝阳区麦子店街 53 号办公用房具有完整的建 设工程规划手续,不属于违章建筑;且租赁合同中已约定出租方的违约责任,本 次交易对方已承诺对可能导致的博杰广告的任何损失进行全额赔偿, 因此北京博 杰租赁该物业不会对博杰广告的经营产生重大不利影响. 2、拥有专利情况 (1)截至本报告书出具之日,北京博杰拥有的实用新型专利情况如下: 序号 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日 取得方式 1 电子广告播放机主 板智能监控装置 证书号第 2416677 号ZL 2012 2 0074001.7 2012 年9月19 日 原始取得 该实用新型专利主要应用于对数码海报屏是否正常开启、运行进行监控, 并能够在数码海报屏非正常运行时自动对其进行关闭并重新启动. (2)截至本报告书出具之日,北京博杰已有 1 项发明专利向国家知识产权 局提出申请,目前尚在审查期间,具体情况如下: 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 66 序号 专利名称 申请号 目前状态 1 电子广告播放机主板智能监控 装置及其监控方法 申请号:201210053657.5 已受理 该发明专利是博杰广告开展影院数码海报业务的技术基础,其主要功能包 括:广告内容的编辑串播、广告播放模式的编辑、节目包的上传及下发、通过 设置自动控制各数码海报屏的开启、关闭和播出、对各数码海报屏的工作状况 及播放内容进行时时监控、保存数码海报屏的历史运行及播放状况数据并形成 数据库、对所有数码海报屏及区域服务器的资产管理等. 3、拥有商标情况 截至本报告书出具之日,北京博杰拥有的注册商标情况如下: 序号 商标 注册号 类别 有效期 1 第4521577 号第35 类2008-09-21 至2018-09-20 2 第5201645 号第35 类2011-04-21 至2021-04-20 3 第5202183 号第35 类2011-04-21 至2021-04-20 4 第5202184 号第35 类2010-02-21 至2020-02-20 5 第5202185 号第41 类2009-07-07 至2019-07-06 6 第5202186 号第41 类2009-08-14 至2019-08-13 7 第5202187 号第41 类2009-08-14 至2019-08-13 (二)主要负债状况 根据立信审计为博杰广告出具的信会师报字[2013]第250016 号 《审计报告》 , 截至 2013 年2月28 日博杰广告的主要负债状况如下表所示: 单位:元 项目 (合并报表) 金额 占总负债 的比例 主要构成 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 67 短期借款 35,000,000.00 11.02% 银行借款 应付账款 42,508,879.30 13.39% 主要为应付新闻频道的广告播出款 (2011 年、2012 年、2013 年1-2 月的 超秒成本) 预收款项 102,968,855.26 32.43% 预收客户广告播出费 应付股利 118,800,000.00 37.41% 应支付股东股利 其他应付款 10,233,519.35 3.22% 主要为向客户收取的保证金 负债总计 317,554,784.81 100.00% (三)资产抵押、质押及担保情况 根据立信审计为博杰广告出具的信会师报字[2013]第250016 号 《审计报告》 , 截至 2013 年2月28 日, 博杰广告及北京博杰的资产抵押、 质押及担保情况如下: 1、 根据北京博杰与北京海淀科技企业风险担保有限责任公司 (以下简称: "海 淀科技担保公司") 、亮马湾置业签署的《附条件的权利义务转让协议》 (编号: HKD2012108-20) ,鉴于海淀科技担保公司为北京博杰在北京银行大钟寺支行申 请的 7000 万元授信提供担保,北京博杰同意将其与亮马湾置业签署的 4 份租赁 合同(涉及北京博杰向亮马港湾置业分 4 次租赁的北京市朝阳区麦子店街 53 号 合计 2,544.64 平方米办公用房) 项下的权利义务附条件转让给海淀科技担保公司, 所附条件为:北京博杰未按其与银行所签《借款合同》的规定按期足额偿还银行 借款或按其足额支付利息的; 借款人违反其与海淀担保公司之间协议的行为,致 使海淀担保公司遭受经济损失或有经济损失危险的. 2、根据博杰广告与海淀科技担保公司签署的《反担保保证书》 (编号: HKD2012108-02A) ,鉴于海淀科技担保公司为北京博杰在北京银行大钟寺支行 申请的 7,000 万元授信提供担保,博杰广告以其所有的全部财产,以无限连带责 任保证的方式,提供保证反担保. 八、博杰广告的组织架构及人员结构 (一)博杰广告的组织架构如下图所示: 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 68 博杰广告与子公司北京博杰实行统一的集团化管理,设有影院媒体事业部、 电影频道事业部、新闻频道事业部3个事业部和财务中心、人力资源部和行政办 公室3个职能部门. 3个事业部分别负责公司影院数码海报业务、电影频道媒体广告承包代理业 务、新闻频道媒体广告承包代理业务. 3 个职能部门主要负责公司的财务核算与管理;人员招聘、考核及培训;行 政管理及服务. (二)博杰广告的人员构成情况 截止 2013 年3月31 日, 博杰广告及其子公司共有员工 151 人,各部门人员 构成情况如表所示: 部门 人数 占比 影院媒体事业部 88 58% 新闻频道事业部 15 10% 电影频道事业部 11 7% 职能中心 37 25% 合计 151 100% 总裁 影院媒体事业部 电影频道事业部 新闻频道事业部 财务中心 人力资源部 行政管理办公室 策略部 销售部 媒介部 销售部 媒介部 运营中心 销售中心 媒介部 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 69 其中影院媒体事业部总监/副总监级别以上核心团队成员从事相关行业平均 时间为 7.2 年,在博杰广告(含北京博杰)服务平均时间为 2.5 年;新闻频道事 业部高级经理级别以上核心团队成员从事相关行业平均时间为 9.7 年,在博杰广 告(含北京博杰)平均服务时间为 3.4 年;电影频道事业部高级经理级别以上核 心团队成员从事相关行业平均时间为 10.8 年,在博杰广告(含北京博杰)平均 服务时间为 5 年. 九、博杰广告主营业务发展情况 (一)博杰广告主营业务概况 博杰广告是一家致力于提供电影电视媒体产业增值服务的传媒企业, 其目前 已经成功构建了包括电视媒体广告承包代理和自有影院数码海报媒体开发和运 营在内的电影电视媒体广告服务链条.博杰广告多年来围绕电影、电视产业不断 开发广告传播资源, 力图帮助客户在电影、电视产业链中的各个环节实现最大增 值、营造最有效的品牌形象. 博杰广告目前的主营业务为电视媒体广告承包代理业务以及自有媒体的开 发和运营, 并形成了以电视媒体广告承包代理为核心,以影院数码海报媒体开发 和运营为增长点、以媒介策划及市场研究为特色的业务格局. 北京博杰成立于 2007 年底, 从2008 年起北京博杰开始从事 CCTV-6 电影频 道广告承包代理业务,2010 年度北京博杰通过招标取得 CCTV-11 新闻频道广告 承包代理业务,2010 年度中期北京博杰通过外部收购开始经营影院数码海报媒 体开发与运营业务.博杰广告成立于 2011 年底,自2012 年起北京博杰将除影院 数码海报媒体开发与运营业务外的其他业务均转移至博杰广告经营, 北京博杰专 项从事影院数码海报媒体开发与运营业务. 目前, 博杰广告为电视媒体广告承包代理业务的经营主体,北京博杰为影院 数码海报媒体开发和运营业务的经营主体. 2012 年度, 博杰广告的电视媒体广告承包代理业务收入为 114,169.09 万元, 占其主营业务收入的 96%; 影院数码海报业务收入为 4,792.12 万元, 占其主营业 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 70 务收入的 4%. (二)电视媒体广告承包代理业务 电视媒体广告承包代理业务是指公司以承包或代理的形式取得一定栏目、 时 段的电视媒体广告资源,经过公司的策划、设计,组合成不同的广告产品,向广 告主或其代理广告公司进行销售,并从中赚取价差及增值服务收益的业务. 2007 年至 2011 年,北京博杰为电视媒体广告承包代理业务的经营主体;为 配合公司未来业务发展的需要,2011 年底博杰广告成立,北京博杰与博杰广告 进行业务结构调整,博杰广告成为公司电视媒体广告承包代理业务的经营主体. 1、博杰广告拥有的电视媒体广告资源 (1)博杰广告拥有的电视媒体广告资源基本情况 博杰广告及其子公司北京博杰自成立以来即专注于电视媒体广告承包代理 业务.目前,博杰广告主要与电影频道(CCTV-6)及新闻频道(CCTV-13)合 作承包代理其电视媒体广告资源. 博杰广告现承包代理的电视媒体广告资源包括电影频道(CCTV-6) 《晚间套 播》 ,新闻频道(CCTV-13) 《新闻 1+1》 、 《新闻调查》 、 《面对面》 、 《共同关注》 、 《新闻直播间套装》等多项广告资源. 博杰广告及其子公司北京博杰自成立以来承包代理的各类广告资源如下: 承包代理期间 电视频道 广告栏目 签约及经营主体 2008 年1月1日至今 电影频道(CCTV-6) 《晚间套播》 2007 年至 2011 年为北京博杰 2012 年至今为博杰广告 2010 年1月1日至今 新闻频道(CCTV-13) 《新闻 1+1》 、 《新 闻调查》 、 《面对面》 2010 年至 2011 年为北京博杰 2012 年至今为博杰广告 2011 年1月1日至今 新闻频道(CCTV-13) 《共同关注》 2011 年为北京博杰 2012 年至今为博杰广告 2010 年6月1日至今 新闻频道(CCTV-13) 《 新闻直播间套装》 2010 年6月至 2011 为北京博杰 2012 年至今为博杰广告 2009 年1月1日至 2009 年12 月31 日 辽宁电视台卫视 频道及地面频道 指定时间的广告资 源 北京博杰 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 71 (都市频道、影 视娱乐频道、青 少频道、生活频 道) 2010 年1月1日至 2010 年6月30 日 辽宁电视台北方 频道 全部广告时段 北京博杰 2010 年7月1日至 2010 年12 月31 日 江苏卫视 《非诚勿扰》 北京博杰 2011 年1月1日至 2012 年12 月31 日www.M1905.com (电影网) 独家代理网站互联 网广告 2011 年为北京博杰 2012 年为博杰广告 2011 年1月1日至 2012 年12 月31 日 《中国银幕》 (杂志) 独家代理杂志广告 2011 年为北京博杰 2012 年为博杰广告 基于博杰广告围绕电影、 电视产业不断开发广告传播资源的经营理念,以及 不断加强与中央电视台各频道合作关系的经营策略,博杰广告分别于 2010 年底 和2010 年中终止了与江苏卫视、以及辽宁广播电视台电视媒体资源的承包代理 合作关系. 基于博杰广告自有媒体——影院数码海报的业务布局已经基本完成, 博杰广 告希望在 2013 年开始通过跨媒体销售重点培养影院数码海报业务,因此暂停了 与电影网及《中国银幕》杂志的广告代理合作,将围绕电影进行广告传播的重点 定位于中央电视台电影频道媒体资源及影院数码海报媒体资源. 博杰广告在先后代理多家电视媒体广告以及其他类型媒体广告后, 根据广告 主对各种媒体资源接受程度的直接反馈,并凭借多年广告传播经验,最终确立了 以电视媒体广告承包代理为核心,以影院数码海报媒体开发和运营为增长点、以 媒介策划及市场研究为特色的业务格局,并将电影频道、新闻频道作为电视媒体 广告代理的重点发展方向. (2)博杰广告承包代理各电视广告资源的具体时间段及时长 目前,博杰广告承包代理电视广告资源的具体广告时段及广告时长如下: 承包代理广告资源 代理广告形式 代理广告时间 栏目播出时间或代理广告时段 电影频道《晚间套 播》 时段广告 分8个时段播 出,每个时段 170 秒 周一至周日 18:20 栏目后,19:45 片间, 20:40 片前,21:30 片间, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 72 22:30 片前,23:10 片间, 24:30 片后,01:20 片间 新闻频道 《新闻1+1》 栏目常规贴片广告 120 秒 栏目于周一至周五 21:30 至21:55 播出 新闻频道《新闻调 查》 栏目常规贴片广告 120 秒 栏目于每周六 21:30 至22:15 播出新闻频道《面对面》 栏目常规贴片广告 120 秒 栏目于每周日 21:30 至22:15 播出新闻频道《共同关 注》 栏目常规贴片广告 120 秒 栏目于周一至周日 18:00 至18:55 播出 新闻频道 《新闻直播 间套装》 栏目常规贴片广告 分6个时段播 出,每个时段 30 秒 周一至周日 上午直播中插时段 3 次,每次 30 秒 下午直播中插时段 3 次,每次 30 秒(3)博杰广告承包代理各电视广告资源的优势分析 ? 电影频道(CCTV-6) A、 电影频道是目前全国范围内唯一专门播出电影的电视频道, 具有唯一性、 独特性. B、电影频道的收视率常年保持稳定,排在全国上星频道的前 4 名之内. C、电影频道的影片内容十分丰富,拥有全国 95%的国产影片版权,是全国 两家拥有自主权能够直接进口国外影片的机构之一(另一家是中央电视台) . 因此电影频道以其播放节目的内容、品质吸引了稳定的观众群,具有稳定的 收视率水平, 连续三年被评为由中国传媒思想库史坦国际发起评选的 "中国最具 广告投资价值媒体"之一.从时间段看,博杰广告代理的《晚间套播》更是占领 了晚间 7 点至 11 点全天收视率水平最高的时段.从电影频道的观众群看,以25 岁至 55 岁的男性观众居多,该部分人群收入水平通常较高,是社会消费的主流 群体,且更倾向于尝试或购买自己感兴趣的产品. ? 新闻频道(CCTV-13) A、新闻频道的纯新闻内容定位使其具有高度的专业性和强大的媒体影响力. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 73 B、新闻频道已经完成全球记者站布点,能够对全球热点、新闻事实进行现 场报道. C、目前国家重要的新闻内容都在新闻频道进行全国首发,该频道播出内容 具有最强的新闻时效性. 因此新闻频道以新闻报道的专业性、 深入性、 时效性造就了该媒体气质稳重、 言论权威、引导社会舆论方向的特点,其栏目收视率在 2012 年列中央各频道第 三位(前两位为中央 1 综合频道、中央 6 电影频道) .近年来关注全球热点、社 会事实的人群不断增加,新闻频道的主要覆盖人群范围上至 65 岁、下至 25 岁, 社会影响广泛,有助于提升该频道广告品牌在大众中的知名度和影响力. 2、电视媒体广告承包代理业务的经营模式及业务流程 博杰广告电视媒体广告承包代理业务的业务流程主要分为以下几个步骤: (1)评估目标电视媒体广告资源 博杰广告设有媒介部, 能够专门针对目标电视媒体广告资源的价值进行专业 分析,通常相关人员从电视媒体资源的栏目定位、栏目内容、播出时间、目标受 众着手,辅以节目收视率、该时段其他频道栏目情况、该栏目现有广告主数量及 评估目标电视媒体广告资源 取得目标电视媒体广告资源承包代理权 广告产品策划 销售电视媒体广告资源 广告投放及售后服务 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 74 行业分布、 预计未来该栏目广告销售价格及销售量等几方面进行研究,综合评估 目标媒体广告资源的价值以及是否符合公司的发展策略, 确定经营该电视媒体广 告资源对公司未来的整体发展是否有利,预估合理的媒体资源采购价格区间,以 锁定未来经营风险. (2)取得目标电视媒体广告资源承包代理权 ? 电影频道(CCTV-6) 电影频道隶属于国家广播电影电视事总局. 电影频道广告资源实行广告公司 代理制度,公司根据《电影频道广告代理公司授权代理管理办法》申请并取得电 影频道广告代理资格.电影频道广告经营代理权的有效期为一年.通常,代理广 告公司在代理有效期内积极推广和销售电影频道的广告资源和产品并能够完成 广告销售任务、 且未出现过违约行为, 则下一年能够办理广告代理权的延续手续. 年度广告代理合同于上年度 12 月签署,国家广播电影电视事总局电影卫星频道 节目制作中心 (以下简称"电影频道节目制作中心") 向代理广告公司颁发授权书. 博杰广告、 北京博杰在代理电影频道广告过程中能够按照电影频道规定的条 件及流程申请取得电影频道广告代理资格,并按规定办理每年的延续手续. 由于电影频道在与博杰广告、 北京博杰的长期合作过程中认可博杰广告的经 营业绩,因此与北京博杰签署了 2013 年度至 2017 年度《晚间套播》广告代理的 五年长期合作协议. 根据北京博杰与电影频道节目制作中心签署的《长期合作协 议》,电影频道节目制作中心将其所属的电影频道《晚间套播》广告独家发布权 授予北京博杰,授权期限为 2013 年1月1日至 2017 年1月1日,授权内容(包 括广告价格、 段位、 任务量) 以双方每年签订的《广告合作年度协议》为准. (北 京博杰在该长期合作协议中的权利义务已通过与电影频道节目制作中心、 博杰广 告签署的三方协议于 2013 年3月25 日转移给博杰广告) 2012 年12 月12 日,博杰广告已经与电影频道节目制作中心签署了《广告 合作协议(晚间套播)(2013 年)》. ? 新闻频道(CCTV-13) 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 75 新闻频道隶属于中央电视台.中央电视台实行广告授权代理制度,公司根据 《中央电视台广告授权代理管理办法》 申请并取得新闻频道相关栏目广告代理资 格.中央电视台广告经营代理权的有效期为一年.通常,代理广告公司在代理有 效期内积极推广和销售中央电视台的广告资源和产品并能够完成广告销售任务、 且未出现过违约行为, 则下一年能够办理广告代理权的延续手续.中央电视台广 告经营管理中心于上年度 12 月确定下年度栏目广告代理广告公司,并向代理广 告公司颁发授权书,相关年度广告代理合同于当年 3 月底前签署. 博杰广告、 北京博杰在代理新闻频道广告过程中按照中央电视台规定的条件 及流程申请取得新闻频道广告代理资格,并按规定办理每年的延续手续. 2013 年3月15 日, 博杰广告已经与中央电视台广告经营管理中心签署了 《中 央电视台广告资源承包经营协议》(合同编号:HS2012082,代理栏目:《新闻 1+1》、《新闻调查》、《面对面》). 2013 年3月15 日, 博杰广告已经与中央电视台广告经营管理中心签署了 《中 央电视台广告资源承包经营协议》(合同编号:HS2012084,代理栏目:《新闻 直播间套装》). 2013 年3月17 日, 博杰广告已经与中央电视台广告经营管理中心签署了 《中 央电视台广告资源承包经营协议》(合同编号:HS2012077,代理栏目:《共同 关注》). (3)广告承包代理模式 ? 电影频道广告资源承包代理模式 根据博杰广告(2008 年至 2011 年的签约主体为北京博杰)与电影频道节目 制作中心签署的《广告合作协议(晚间套播)2013 年度》,电影频道节目制作 中心授权博杰广告以博杰广告名义独家代理电影频道晚间套播广告; 同时协议约 定了在授权期限内,博杰广告需平均每天完成的广告业务量. 在此基础上, 博杰广告与电影频道节目制作中心确定了代理广告收益分成模 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 76 式, 博杰广告需根据实际销售广告时长,按照广告刊例价的一定比例向电影频道 缴纳广告费. ? 新闻频道广告资源承包代理模式 根据博杰广告 (2010 年至 2011 年的签约主体为北京博杰) 与中央电视台广 告经营管理中心(以下简称"中央电视台广告部")签署的《中央电视台广告资源 承包经营协议》 , 中央电视台广告部授权博杰广告新闻频道相关栏目广告资源的 承包经营权;同时协议约定了在授权期限内,承包栏目广告的时长. 在此基础上, 博杰广告需向中央电视台广告部缴纳协议约定的固定承包经营 费; 对于超出承包时长的广告, 博杰广告需按照协议约定的承包价格标准进行折 算后向中央电视台广告部另行付费; 如博杰广告在年度内按照协议各条款完成了 承包任务, 则中央电视台广告部给予博杰广告全年实际付款总额一定比例的优惠. (4)广告产品策划 博杰广告媒介部负责广告产品的策划,策划内容主要包括两方面.一方面, 针对公司拥有的电视媒体资源分析其资源优势、资源价值、目标受众、潜在广告 主,从而设计广告产品并制定销售策略;另一方面,针对广告主的需求博杰广告 能够为客户提供全面的媒体解决方案, 通常从消费者调研、 消费者媒体接触习惯、 品牌竞品监测、产品竞品监测入手,通过分析产品或品牌的主要消费人群、竞品 的广告投放策略,匹配自身代理媒体广告的竞争优势、栏目受众及其消费习惯、 竞品广告投放情况,为客户提供媒体广告投放策略. 目前,博杰广告电视媒体广告承包代理业务的销售产品主要分为三个大类: 单独电视栏目广告产品、组合电视栏目广告产品、跨媒体广告产品. ? 单独电视栏目广告产品: 指公司将电影频道 《晚间套播》 、 新闻频道 《共 同关注》、《新闻 1+1》、《新闻调查》、《面对面》、《新闻直播间 套装》等每个栏目广告单独对外销售. ? 组合电视广告套播产品:指公司将《新闻 1+1》、《新闻调查》、《面 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 77 对面》 组合成 《晚间深度 930》 , 将 《新闻直播间套装》 、 《共同关注》 、 《晚间深度 930》组合成《新闻全天套》等将几个电视栏目广告自行组 合成一个电视媒体广告套播对外销售. ? 跨媒体广告产品:指公司将电视媒体广告与其他媒体广告组合成跨媒体 广告产品对外销售,公司目前的跨媒体广告产品为电视媒体广告+影院 数码海报的跨媒体广告产品组合. (5)销售电视媒体广告资源 博杰广告在电影频道事业部及新闻频道事业部中均设有专门的销售部, 负责 电影频道及新闻频道的广告销售,并制定了规范的销售制度.博杰广告的电视媒 体广告销售客户可分为广告主(直接客户)和4A广告公司(渠道客户)两类, 因此其销售模式可以分为直客销售、渠道销售,以及以实现最终销售为目的的混 合销售. 一般情况下,博杰广告会在上年年末至当年年初针对一些长期合作或大 型的直接客户如:蒙牛乳业、得力文具、广州宝洁,以及渠道客户如:盛世长城 国际广告有限公司、 昌荣传媒有限公司、北京东恒广告有限公司签署年度广告合 同;此外,辅以年度内的日常销售,以完成全年电视媒体广告资源的销售任务. (6)广告投放及售后服务 博杰广告的电视媒体广告投放及售后服务流程如上图所示, 博杰广告在与客 户签署广告发布合同前需先与客户预约广告排期, 并在广告委托发布合同中附有 明确的广告排期表; 博杰广告根据与客户签署的广告委托发布合同以及经客户认 可的广告排期表, 为客户安排电视媒体广告投放. 媒体投放的广告带由客户提供, 并经博杰广告及电视台审核后予以投放. 博杰广告为提升对客户的服务品质,保证客户广告的播放质量,要求业务员 在广告播出首日进行监播, 并再次确认广告版本;之后由第三方机构进行全程监 客户 意向 预约广 告排期 签署 合同 客户提供广 告带及付款 确认广告版本 及广告串播 广告 投放 广告 监播 向客户提供 监播报告 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 78 播;广告投放完毕后为客户提供CTR出具的监播报告. (7)质量控制 博杰广告的质量控制主要体现在根据客户确定的广告排期及客户提供的广 告带,为客户在约定的时间播出正确的广告版本.首先,博杰广告会在与客户签 署广告发布合同前为客户预约广告排期, 保证客户预计投放的排期和现有广告时 间安排不发生冲突; 其次, 博杰广告业务员会在媒介部广告串播前反复和客户以 及媒介部确认广告版本及广告排期;最后,业务员的首日监播以及第三方机构的 全程监播都为客户广告的准确播出提供了保障.自2008 年北京博杰开始代理电 影频道广告以来至今, 博杰广告及北京博杰从未发生过因自身原因导致的客户广 告错播、漏播事故. (8)电视媒体广告资源销售价格的确定 广告代理商的媒体广告销售价格一般由广告刊例价及销售折扣两方面确定. 销售折扣一般根据客户的广告投放量、合作时间长短、客户质量由博杰广告与客 户协商确定. 刊例价一般由电视台或代理广告公司确定,年度内基本不再进行调 整.博杰广告代理电影频道及新闻频道广告资源刊例价的确定方式如下: ? 电影频道 根据电影频道节目制作中心与博杰广告签署的 《广告合作协议 (晚间套播) 》 , 电影频道《晚间套播》广告资源的刊例价由电影频道确定.在实际操作过程中, 电影频道会向博杰广告了解市场情况并征询其意见和建议, 但电影频道具有最终 决定权. ? 新闻频道 根据中央电视台广告部与博杰广告签署的 《中央电视台广告资源承包经营协 议》,新闻频道《共同关注》、《新闻 1+1》、《新闻调查》、《面对面》、《新 闻直播间套装》广告资源的刊例价由博杰广告自行确定,并报中央电视台备案. ? 组合电视广告套播产品 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 79 博杰广告将新闻频道代理广告资源进行组合后形成电视广告套播产品对外 销售,其刊例价由博杰广告自行确定,并报中央电视台备案. ? 跨媒体广告产品 电视媒体广告资源与博杰广告自有的广告媒体资源——电影数码海报相结 合形成的跨媒体广告产品,其刊例价由博杰广告自行确定. (9)电视媒体广告的收付款情况 无论是博杰广告从电视台采购电视媒体广告资源, 还是博杰广告对外销售其 电视媒体广告资源,均依据"先付费、后播出"的原则进行操作. ? 电影频道媒体资源采购 根据电影频道节目制作中心与博杰广告签署的 《广告合作协议 (晚间套播) 》 , 博杰广告需向在合同签署后三个工作日内向电影频道支付一定金额的保证金, 该 保证金可在合同履行当年冲抵博杰广告应支付的广告播出款;每月提前 10 天, 博杰广告向电影频道报送下月广告预计时长,并提前一周缴纳广告播出款. ? 新闻频道媒体资源采购 根据中央电视台广告部与博杰广告签署的 《中央电视台广告资源承包经营协 议》,博杰广告需向中央电视台支付一定比例的信用保证金,该保证金可在协议 期满前冲抵承包款;承包款按月支付,每月提前 10 天由博杰广告向中央电视台 支付下月的承包费. ? 电视媒体广告资源对外销售 根据博杰广告电视媒体广告业务流程的规定, 广告播出前 7 个工作日客户需 支付广告款,广告款可一次性支付,也可根据广告投放的阶段分阶段支付. 3、电视媒体广告承包代理业务近三年的发展状况 (1)营业收入 2011 年度、2012 年度、2013 年1-2 月,电视媒体广告承包代理业务收入占 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 80 博杰广告当期主营业务收入的比例分别为 98.9%、96.0%、94.4%,是公司的主要 收入来源.从电视媒体广告承包代理业务收入总量上来看,2011 年度、2012 年度、2013 年1-2 月分别为 13.75 亿元、11.42 亿元、1.74 亿元.2012 年度较 2011 年度下降 17%的原因为 2012 年度博杰广告代理的电影频道《晚间套播》广告时 间减少,导致公司该时段的广告销售时长相应减少所致.2013 年度全年,预计 博杰广告电视媒体广告承包代理业务收入将达到 10.46 亿元. (2)销售时长及销售率 博杰广告电视媒体广告销售时长一方面受到公司代理承包节目贴片广告或 时段广告的时长限制, 通常超出承包代理广告时长的超秒销售要向电视台申请经 批准后才能够得以播出;另一方面,实际销售时长与宏观经济、广告主经营状况 及广告预算、新媒体对传统媒体的替代性息息相关. 尽管博杰广告代理电影频道广告时长在近两年有所下降, 但以向电影频道支 付的广告代理费计算,博杰广告依然是电影频道广告代理商中份额最大的,占比 约40%. 博杰广告在新闻频道《新闻 1+1》 、 《新闻调查》 、 《面对面》 、 《新闻直播间套 装》几个栏目中近年来基本能完成承包代理广告时间, 《新闻 1+1》栏目 2013 年13.75 11.42 1.74 10.46 0 4 8 12 16 2011年2012年2013年1-2月2013年预测 博杰广告2011、2012年度及2013年度 预测电视媒体广告承包代理业务收入 亿元 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 81 1-2 月销售率较低的原因为受 2 月份广告淡季影响, 2013 年3月的实际销售时长 达到 200 秒. 由于《共同关注》栏目在 2011 年度从中央电视台 1 套综合频道转移到中央 电视台 13 套新闻频道播出,且该节目内容进行了改版,因此广告主对此栏目的 广告投放持观望态度, 导致 2011 年度该栏目的广告实际销售时长仅为 79 秒. 2012 年度,随着该栏目收视率的上升,以及广告主对此栏目广告投放的逐步接受,该 栏目广告的销售时长有所提升. 2010 年2011 年2012 年2013 年1-2 月 电影频道《晚间套播》 代理广告时长 240 290 212(注1) 170 实际销售时长 349 325 209 190 销售率 145% 112% 99% 112% 新闻频道《新闻 1+1》 代理广告时长 115(注2) 120 120 120 实际销售时长 132(注3) 149 117 88 销售率 115% 124% 98% 73% 新闻频道《新闻调查》 代理广告时长 115(注2) 120 120 120 实际销售时长 132(注3) 143 142 221 销售率 115% 119% 118% 184% 新闻频道《面对面》 代理广告时长 115(注2) 120 120 120 实际销售时长 132(注3) 154 136 225 销售率 115% 128% 113% 188% 新闻频道《共同关注》 代理广告时长 135(注4) 142(注5) 120 实际销售时长 79 129 83 销售率 59% 91% 69% 新闻频道《新闻直播间套装》 代理广告时长 30(注6) 30 30 30 实际销售时长 28 30 40 40 销售率 93% 100% 133% 133% 注1:根据 2012 年度博杰广告与电影频道节目制作中心签署了《广告合作协议(晚间 套播)(2012 年)》,2012 年度《晚间套播》的代理广告时长为每日 220 秒,经博杰广告 申请电影频道节目制作中心批准将 2012 年11 至12 月的广告代理时长降低为平均每日 170 秒. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 82 注2:根据 2010 年度博杰广告与中央电视台广告部签署的《中央电视台广告资源承包 经营协议》,2010 年度《新闻 1+1》、《新闻调查》、《面对面》栏目的承包广告时长均 为平均每日 120 秒,经博杰广告申请中央电视台广告部批准将 2010 年7至8月每个栏目的 承包时长降低为平均每日 90 秒. 注3: 2010 年度,博杰广告将《新闻 1+1》 、 《新闻调查》 、 《面对面》三个栏目打包成 《晚间深度 930》 ,统一核算三个栏目的平均实际销售时长. 注4:根据 2011 年度博杰广告与中央电视台广告部签署的《中央电视台广告资源承包 经营协议》,2011 年度《共同关注》栏目的承包广告时长为平均每日 180 秒,经博杰广告 申请中央电视台广告部批准将 2011 年4至12 月承包时长降低为平均每日 120 秒. 注5:根据 2012 年度博杰广告与中央电视台广告部签署的《中央电视台广告资源承包 经营协议》,2012 年度《共同关注》栏目的承包广告时长为平均每日 150 秒,经博杰广告 申请中央电视台广告部批准将 2012 年6至8月承包时长降低为平均每日 120 秒. 注6:北京博杰 2010 年度代理新闻频道《新闻直播间套装》的时间为 2010 年6月至 12 月. (3)客户及广告品牌数量 近三年,博杰广告电影频道的客户数量一直保持在 40 个以上,传播品牌数 量在 100 个以上;新闻频道的客户数量在 2011 年以后稳定在 70 个以上,传播品 牌数量在 100 个左右;因此,博杰广告具有稳定、丰富的客户资源.从品牌的持 续性、忠诚度分析,如:蒙牛、宝洁、合生元、统一、南孚、米其林轮胎、三星、 海尔、夏普、佳能、尼康、索尼、雅诗兰黛、玫琳凯、中国联通、中国电信、安利、白加黑等均连续三年在博杰广告代理的电影频道《晚间套播》中进行广告投 放;法国卡斯特葡萄酒、国窖 1573、纳爱斯、方太厨具、三菱电梯、安华卫浴、 才子服饰、 荣威汽车等品牌均为连续三年在博杰广告代理的新闻频道相关栏目中 进行广告投放. 电影频道客户 数量 电影频道广告 品牌数量 新闻频道客户 数量 新闻频道广告 品牌数量 2010 年44 120 53 72 2011 年49 144 75 106 2012 年40 108 71 99 2013 年1-2 月25 44 24 41 (4)广告品牌行业分布 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 83 根据不同电视频道及栏目的特点,其频道或栏目观众的年龄、学历、性别、 职业特征各不相同,其对不同产品的需求、购买力、接受程度也就不同,据此其 对不同行业广告主的吸引力以及对不同行业品牌的传播效果也存在差异. 公司代理电影频道《晚间套播》时段广告,广告品牌以快速消费品、电器电 子产品为主,合计占比超过 50%;其次为汽车、化妆品、通讯及网络、保健及医 药,各自占比均在 7%以上. 从收入角度分析,2012 年度电影频道代理广告品牌中,快速消费品行业的 收入占比为 44%,电器、电子产品行业的收入占比为 22%,汽车和通讯及网络 行业占比均为 8%,保健及医药行业收入占比为 7%,其他行业收入占比均小于 5%. 公司代理的新闻频道多个栏目广告,广告品牌以汽车、快速消费品、家装家 饰为主,合计占比超过 50%;其次为酒类、旅游宣传、电器电子产品,各自占比 均在 5%以上. 快速消费品 32% 电器、电子产品 19% 汽车 11% 化妆品 7% 通讯及网 络7% 保健及医药 7% 家装家饰 4% 服装 4% 珠宝 4% 酒类 3% 金融及服务 1% 其他 1% 电影频道2012年度广告品牌行业分类 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 84 从收入角度分析,2012 年度新闻频道代理广告品牌中,快速消费品行业的 收入占比为 19%,汽车、酒类产品行业的收入占比均为 15%,服装、电器、电 子产品、家装家饰、旅游宣传、保健及医药、金融及服务行业的收入占比分别为 11%、9%、7%、7%、7%、5%,其他行业收入占比均小于 5%. (5)毛利率变化 2011 年度、2012 年度、2013 年1-2 月,博杰广告电视媒体广告承包代理业 务的毛利率分别为 23.9%、24.2%、23.0%,毛利率的变化主要与广告销售时长和 销售折扣有关. (三)影院数码海报媒体开发与运营业务 影院数码海报媒体开发与运营业务是指博杰广告以在全国各主要影院内配 置的自有数码海报屏为广告投放的媒介载体, 单独或与电视媒体广告组成跨媒体 广告产品向广告主或其代理广告公司进行销售, 并从中赚取利润及增值服务收益 的业务.影院数码海报屏播放的广告形式包括静态画面、Flash 和电影片花. 北京博杰于 2010 年4月与北京盈曦展映文化传媒有限公司签署协议,向其 购买了其拥有的影院数码海报屏及与其进行影院数码海报业务运营有关的固定 汽车 22% 快速消费品 13% 家装家饰 13% 酒类 10% 旅游宣传 10% 电器、电子产品 7% 保健及医药 4% 服装 3% 金融及服务 3% 通讯及网络 3% 其它 12% 新闻频道2012年度广告品牌行业分类 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 85 资产, 并承接了相关业务人员及业务合同,包括影院合作业务合同和广告销售合 同. 此后, 北京博杰作为博杰广告影院数码海报媒体开发与运营业务的经营主体, 对此业务进行持续开发和运作, 不断增加合作电影院及数码海报屏数量,并作为 自有媒体对外进行广告销售. 截至 2012 年度末,北京博杰影院数码海报开发与运营业务的媒体开发已基 本完成了在全国范围内的业务布局,并开始逐渐显现出规模效应.虽然 2012 年 度影院数码海报业务收入占博杰广告收入总额的比例只有 4%,但预计从 2013 年起,该业务将进入快速发展通道,成为公司整体收入的一个新增长点. 1、北京博杰拥有的影院数码海报屏资源 (1)北京博杰拥有的影院数码海报屏资源基本情况 截至 2013 年2月28 日, 以可供销售的影院数码海报屏为统计口径,北京博 杰的影院数码海报屏共覆盖了 76 个城市的 571 家影院,拥有各类数码海报屏 4,931 块.具体情况如下: 序号城市 合作影 院数量 数码海 报屏数 量序号城市 合作影 院数量 数码海 报屏数 量序号城市 合作影 院数量 数码海 报屏数 量1北京 56 604 27 徐州 5 35 53 南宁 1 10 2 上海 52 487 28 银川 5 51 54 桂林 1 10 3 深圳 48 377 29 呼和 浩特 5 48 55 威海 1 10 4 广州 38 463 30 无锡 5 45 56 淄博 1 8 5 重庆 38 292 31 苏州 5 34 57 镇江 1 8 6 成都 35 188 32 石家 庄439 58 金华 1 7 7 天津 19 159 33 乌鲁 木齐 4 49 59 佳木 斯168武汉 17 146 34 惠州 3 39 60 湛江 1 6 9 西安 14 84 35 哈尔 滨332 61 龙口 1 5 10 青岛 13 130 36 嘉兴 3 24 62 扬州 1 5 11 沈阳 13 115 37 中山 3 17 63 东营 1 4 12 南京 13 111 38 海口 3 10 64 莆田 1 4 13 郑州 12 91 39 常熟 3 8 65 阳江 1 4 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 86 14 厦门 10 88 40 宁波 2 15 66 肇庆 1 4 15 合肥 10 77 41 昆山 2 21 67 晋城 1 4 16 兰州 10 69 42 包头 2 35 68 高平 1 4 17 东莞 9 87 43 常州 2 30 69 孟州 1 4 18 长沙 9 63 44 洛阳 2 19 70 怀化 1 4 19 济南 8 93 45 淮安 2 17 71 临沂 1 4 20 昆明 8 72 46 南昌 2 10 72 郴州 1 4 21 大连 8 75 47 贵阳 2 10 73 长春 1 3 22 杭州 8 45 48 运城 2 8 74 秦皇 岛1223 太原 7 84 49 安庆 1 2 75 鞍山 1 3 24 泉州 7 53 50 兴化 1 16 76 龙岩 1 2 25 福州 6 78 51 潍坊 1 11 26 南通 6 39 52 邢台 1 11 合计 571 4931 (2)影院数码海报的媒体优势分析 A、覆盖地域范围广:截至 2013 年2月28 日,北京博杰在全国范围内掌握 的能够进行广告传播的影院数码海报屏共 4,931 块,覆盖影院 571 家,覆盖城市 76 个. B、媒体到达率高:影院数码海报屏能够对观影人群的观影行为轨迹实现完 全覆盖.数码海报内容 4 分钟一个循环,全天循环播放 180 次.据CTR 2011 年 的统计数据显示,影院数码海报的媒体到达率高达 95%,平均每人接触频次为 3.75 次. C、媒体传播效果精准:2012 年全国城市影院观影人群 4.6 亿人,据CMMS 售票处 便利店 休息区 观影通道 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 87 (中国市场与媒体研究)2011 年的统计数据显示观影观众近 90%集中在 18-35 岁,是消费领域的主力军,该部分人群文化程度普遍较高,群体文化消费意识较 强,品牌敏感度及广告接受度高.因此对于汽车、教育、旅游、数码、礼品、娱 乐领域的广告推广效果较好. D、 社会效益与经济效益明显: 影院数码海报屏摒弃了传统的纸质海报模式, 不仅解决了纸质海报易老化、破损的问题,也实现了绿色、环保、低碳的社会效 益.影院数码海报相对于影片映前广告其成本更低. 2、影院数码海报开发与运营业务的经营模式及业务流程 2010 年至 2012 年度,北京博杰的影院数码海报开发与运营业务尚处于建设 期, 工作重点是洽谈合作影院与数码海报屏的挂设,辅以该媒体广告的客户培育 及广告销售.截至目前,在大中城市中,北京博杰数码海报开发与运营业务的合 作签约影院数量占城市中心区及重点开发区内的优质影院数量平均已达到 70%, 在北京、上海、广州、深圳、成都、重庆等重点城市已达到 85%. 自2013 年度起,北京博杰影院数码海报开发与运营业务的工作重点转为客 户开发及广告销售,辅以开发重点地区新影院的合作. (1)影院数码海报屏的挂设 北京博杰新开发合作影院并挂设数码海报相关设备的流程如下图所示: 北京博杰在筹划新开发合作影院时,首先考虑包括影院所处城市、在城市中 的地理位置、放映厅数量、影院坐席数、影院上一年度票房、网络条件等在内的 多项因素,保证所合作影院具有一定品质,从而具有良好的广告投放效果.经考 察确定影院品质合格后,北京博杰将与影院洽谈合作意向,并根据影院的规模、 评估影院资 质 与影院洽谈 合作意向 设计海报屏 数量及位置 签署合同 设备安装 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 88 内部结构等设计数码海报屏的摆放位置及数量, 经与影院方面协商确定后双方签 署合同,由北京博杰负责数码海报屏等相关设备安装及网络调试. 目前,北京博杰在影院挂设的数码海报屏包括联屏、单屏、立屏三种规格, 其中壁挂式屏幕尺寸为46英寸,立式尺寸为55英寸,全部为高清LCD液晶屏,屏 幕分辨率为:1080x1920 Full HD. 具体式样如下图所示: 联屏(壁挂式) 单屏(壁挂式) 立屏(立式) 2012年8月1日,北京博杰与上海信颐电子科技有限公司(以下简称"信颐电 子")签署《战略合作协议书》 ,合作期限为协议签署生效之日起算3年,北京博 杰将信颐电子确定为数码海报屏首选供应商, 承诺向其采购其生产的数码海报屏 10,000台;信颐电子承诺在保证质量的前提下以最优惠价格向北京博杰供货;信 颐电子对其销售的数码海报屏免费保修五年, 并承诺五年累计故障率不高于5%; 信颐电子为北京博杰提供及时维修服务,包括:接到报障电话后3小时响应,非 液晶屏故障48小时维修完毕,液晶屏故障一线城市48小时更换,非一线城市72 小时更换. (2)影院数码海报屏开发与运营业务与影院的合作模式 目前, 北京博杰与各地区影院合作开展影院数码海报开发与运营业务,向影 院支付场地租金的模式主要分为场租买断、分成结算、无费用结算三种模式: 场租买断模式:指北京博杰向合作影院支付固定场地租金,电费、网络费等 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 89 费用不用再另行支付, 全部数码海报销售收入归北京博杰所有.该种合作模式目 前占全部合作影院数量的 75%以上. 分成结算模式:包括纯分成、电费分成、保底分成三种模式,分成的依据是 每周上刊的电影海报(不含商业海报)画幅数量,分成结算的标准为:根据影院 规模向影院支付金额不等的每幅海报每周结算费用. 该种合作模式目前占全部合 作影院数量的 15%以上. A、 纯分成: 北京博杰不承担包括场地租金、 电费、 网络费在内的任何费用, 双方仅根据每周上刊的电影海报画幅数量并根据相应结算标准进行结算. B、电费分成:北京博杰承担电费,双方再根据每周上刊的电影海报画幅数 量并根据相应结算标准进行结算. C、保底分成:双方根据每周上刊的电影海报画幅数量并根据相应结算标准 进行结算, 但北京博杰需承担一定金额的保底费用,作为向影院支付分成的最低 额度. 无费用模式:指北京博杰无需向合作影院支付包括场地租金,电费、网络费 等在内的任何费用. 目前以该种合作模式进行签约的影院数量较少.之所以影院 会同意以此种无费用模式进行签约, 主要是源于数码海报屏的挂设相当于对影院 的一种装修,能够增加影院的电影氛围. (3)影院数码海报屏播放内容的管控 北京博杰自主设计并委托外部单位开发了对影院数码海报播放及监控系统, 相关内容以"电子广告播放机主板智能监控装置及其监控方法"的名义正在申请 发明专利, 专利申请号为 201210053657.5. 该播控系统具有广告内容的编辑串播、 广告播放模式的编辑、 节目包的上传及下发、通过设置自动控制各数码海报屏的 开启、关闭和播出、对各数码海报屏的工作状况及播放内容进行时时监控、保存 数码海报屏的历史运行及播放状况数据并形成数据库、 对所有数码海报屏及区域 服务器的资产管理等功能. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 90 该播控系统主要由联网广告发布系统、 监控管理端、 编辑端、 海报播放器端、 区域服务器端几部分组成.每部分的主要功能如下: A、联网广告发布系统:该系统是博杰广告对旗下影院的数码海报屏进行远 程管理与控制的联网广告发布系统,它包含广告节目的编辑,分发,播放,管理 和统计等多种功能. B、监控管理端:该系统是网络广告发布系统的管理端,博杰广告的相关工 作人员以及客户可通过用户名、 密码登陆.客户可以通过该系统查看北京博杰全 部合作影院的基本信息以及该影院数码海报屏的装设情况, 并对各数码海报屏的 播放情况进行时时查看. 管理员能够在该系统内对自己权限范围内的所有数码海 报屏终端进行远程的自动化管理, 其中主要包括: 远程节目分发, 远程状态监控, 终端配置更新, 软件升级以及终端信息的汇总等功能.监控管理端界面如下图所 示:C、编辑端:安装在博杰广告相关工作人员的客户端软件,能够对多媒体信 息进行编辑和打包, 可通过对各种广告素材设定播放时间以及播放规则进行节目 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 91 串播,并将这些信息转成节目包,该节目包可以由人工,或者网络服务器自动分 发到各个播放终端上, 终端会自动对节目包进行加载,并按照预先设定的规则进 行显示.编辑端界面如下图所示: D、海报播放器端:安装在各个数码海报屏播放终端上,用于实现各类媒体 信息的定时播放功能,软件可无人操作,长时间的稳定运行,而且可自动从服务 器上取得各类更新信息并反馈给管理端. E、区域服务器端:安装在各影院并连接各影院内的数码海报播放终端,用 于统一从服务器接收节目包并分发给该影院内的各数码海报播放终端, 以及实现 该影院内的各数码海报屏的同步播放. 整个影院数码海报播放及监控系统的工作示意图如下所示: 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 92 (4)影院数码海报广告产品策划 公司媒介部负责广告产品的策划,策划内容主要包括两方面.一方面,针对 公司拥有的影院数码海报资源分析其资源优势、资源价值、目标受众、潜在广告 主,从而设计广告产品并制定销售策略;另一方面,针对广告主帮助其分析行业 状况、 竞品广告投放情况、 消费者的媒体接触习惯、 影院数码海报屏的媒体优势, 进而对广告主的媒体投放策略提出建议. 目前, 北京博杰的影院数码海报业务的销售产品主要分为:与电视媒体广告 资源组合成的跨媒体广告产品, 以及单独的数码海报产品(可分为地区性投放产 品或全国投放产品). 北京博杰现有影院数码海报产品以 10 秒为一幅广告时长,4 分钟一个循环 进行循环播放,整个循环周期 4 分钟内共可播放 24 副广告.其中 1 副广告赠送 给影院方用于自身影院活动的宣传(自身影院活动仅包括影院自身的形象宣传、 阵地活动、票务促销以及小吃、饮料等卖品促销) ;剩余 23 副广告可用于对外销 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 93 售,内容包括电影海报和商业广告两类. (5)销售影院数码海报广告资源 北京博杰在影院媒体事业部下设销售中心,负责影院数码海报的广告销售; 同时, 电影频道事业部及新闻频道事业部下设的销售部在销售跨媒体产品时也能 够实现影院数码海报广告资源的对外销售.一方面,北京博杰针对影院数码海报 业务特有的电影海报和商业广告两种广告类型设立有专门的销售团队; 另一方面, 针对影院数码海报的区域性特点,在重点区域也设有专门的销售团队,以确保影 院数码海报广告资源的客户开发既有重点性又有全面性. (6)广告刊出及售后服务 北京博杰的影院数码海报广告以10秒为一幅广告时长, 一周为最短广告刊出 时间进行广告上刊.每周五至下一周周四为一个上刊周期. 北京博杰影院数码海报广告刊出及售后服务流程如上图所示, 北京博杰在与 客户签署广告发布合同前需先与客户确定预约广告排期, 并在广告委托发布合同 中附有明确的广告排期表; 北京博杰根据与客户签署的广告委托发布合同以及经 客户认可的广告排期表, 为客户安排影院数码海报广告投放.客户需在广告刊出 前14个工作日提供广告素材, 广告素材经由博杰广告媒介部审核后由媒介制作部 制作成适于数码海报屏播放的广告版本.广告版本周二经客户确认后,周三由媒 介制作部进行复核并在影院数码海报播放及监控系统的编辑段进行广告节目串 播.由于客户的广告投放通常具有区域性,且不同影院有不同的影院活动宣传, 客户意向 预约广告排 期 签署合同 客户提前提 供广告素材 及客户付款 广告素材经 媒介制作部 审核通过 媒介制作部进 行广告制作 客户确认广 告版本 媒介制作部 复核及节目 串播 技术部上传 广告包 广告刊出 广告监播 向客户提供 监播报告 每周五 每周二 每周三 每周四 每周五 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 94 因此媒介制作部每周需根据不同影院的不同节目单制作多个版本的广告节目串 播. 每周四由技术部通过影院数码海报播放及监控系统向指定范围内的数码海报 屏上传广告节目包,每周五开始新一周的广告刊出.广告上刊后,影院数码海报 播放及监控系统能够提供对影院数码海报屏刊出的广告内容进行全程时时监控, 客户也可通过用户名、 密码登陆该系统查询指定数码海报屏的播放内容,同时北 京博杰每两周为客户提供一份CTR出具的监播报告. (7)质量控制 北京博杰的质量控制主要由媒介制作部对客户提供广告素材的审核以及影 院数码海报播放及监控系统来保障. 媒介制作部会凭借多年电视广告的审核经验, 对客户提供的广告素材进行审核,例如对于特定医药、保健品、食品、化妆品等 需查看相关批准文号,以符合《广告法》及特定行业及产品广告播出的要求. 另外, 通过北京博杰的影院数码海报播放及监控系统,能够及时查看各影院 数码海报屏的运行及播放情况, 并实现问题故障的及时清除.公司技术管理部运 维技术人员负责影院数码海报播放设备日常的维护和管理,现有 42 名技术人员 分布在全国 22 个主要城市,负责对相关设备进行维修保养,保障设备的正常运 行和广告内容的正确上刊. (8)影院数码海报广告销售价格的确定及收款情况 北京博杰影院数码海报广告的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面确 定.刊例价由北京博杰根据业务运营成本、客户接受程度、覆盖影院规模及设备 数量自行确定.销售折扣一般根据客户的广告投放量、合作时间长短、客户质量 由北京博杰与客户协商确定. 北京博杰影院数码海报屏的广告投放实行"先付费、后播出"的原则,在广告 上刊前客户需先行支付广告款, 广告款可一次性支付,也可根据广告投放的阶段 分阶段支付. 3、影院数码海报业务近三年的发展状况 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 95 (1)营业收入 2011 年度、2012 年度、2013 年1-2 月,影院数码海报开发与运营业务收入 占博杰广告当期主营业务收入的比例分别为 1.1%、4.0%、5.6%.从该业务收入 总量上来看, 2011 年度、 2012 年度、 2013 年1-2 月分别为 1,593.45 万元、 4,792.12 万元、1,028.81 万元.2012 年度较 2011 年度销售收入上升 201%,主要得益于公 司影院数码海报屏的数量、覆盖影院数量、覆盖城市数量的不断增加,客户对这 一新媒体的认可度有所提升. 预计 2013 年该业务收入将较 2012 年继续增加 116%, 达到 10,328 万元. (2)毛利率变化 2011 年度、2012 年度、2013 年1-2 月,博杰广告影院数码海报开发与运营 业务的毛利率分别为-25.3%、25.7%、23.3%,2012 年该业务毛利率由负转正, 主要与该业务电影院场租成本相对固定,广告销售数量显著增加有关.预计以后 年度,该业务广告销售数量会继续保持增长态势,该业务毛利率将会继续提升. (3)上刊广告数量 北京博杰影院数码海报的上刊内容可以分为电影数码海报和商业广告两类. 1,593 4,792 1,029 10,328 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 2011年2012年2013年1-2月2013年预测 博杰广告2011、2012年度及2013年度 预测影院数码海报业务收入 万元 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 96 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年1-2 月通过北京博杰影院数码海报屏 刊出的电影数码海报数量分别为 16 个、55 个、123 个、27 个;刊出的商业广告 数量分别为 33 个、28 个、65 个、22 个.2012 年较 2010 年,电影数码海报、商 业广告、上刊广告总量的增长分别为 669%、97%、284%.以2012 年为例,中 国国内影院共上映电影 301 部, 通过博杰广告影院数码海报屏进行电影宣传的影 片共 123 部, 占比 41%, 可见目前通过电影数码海报进行电影上映前的宣传已经 成为国内电影最主要的宣传模式. (4)上刊广告品牌行业分布 影院数码海报业务的广告主自 2011 年起 50%以上为电影数码海报.在商业 广告中,以快速消费品、汽车、通讯及网络、电器、电子产品类的广告品牌行业 分布最为集中,具体如下表所示: 2010 年2011 年2012 年2013年1-2月 电影数码海报 16 55 123 27 商业广告 33 28 65 22 其中:快速消费品 10 4 11 5 汽车 8 9 18 7 通讯及网络 3 3 6 电器、电子产品 3 2 8 3 服装 1 4 4 1 化妆品 1 1 3 1 旅游宣传 2 1 1 16 55 123 27 33 28 65 22 0 50 100 150 200 2010年2011年2012年2013年1-2月 电影数码海报 商业广告 影院数码海报广告数量 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 97 文化宣传 1 4 金融及服务 1 4 珠宝 2 1 保健及医药 1 家装家饰 1 1 其他 5 3 3 2 总计 49 83 188 49 从收入角度分析,2012 年度影院数码海报媒体开发及运营业务,影院数码 海报的收入占比为 32%,快速消费品、服装、家装家饰、电器、电子产品、汽车 行业的广告收入占比分别为 18%、13%、12%、11%、7%,其他行业收入占比均 小于 5%. 十、博杰广告报告期内前五大供应商及销售客户情况 (一)博杰广告报告期内前五大供应商情况 博杰广告在日常业务经营过程中涉及的原材料及能源采购主要包括媒体广 告资源的采购以及支付影院场地租金两类. 2011 年,博杰广告向前 5 名供应商采购金额合计为 104,625.49 万元,占当 年主营业务成本的比例为 98.18%,具体情况如下: 序号 供应商名称 采购金额 (万元) 占总采购金额的 比例 1 国家广播电影电视总局电影卫星频道节 目制作中心 71,190.51 66.81% 2 中央电视台 29,901.48 28.06% 3 辽宁电视台 1,253.57 1.18% 4 一九零五(北京)网络科技有限公司(电 影网) 1,800.00 1.69 5 北京星美今晟国际广告有限公司 479.93 0.45% 合计 104,625.49 98.18% 2012 年,博杰广告向前 5 名供应商采购金额合计为 87,704.21 万元,占当年 总采购金额的比例为 97.34%,具体情况如下: 序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额的 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 98 (万元) 比例 1 国家广播电影电视总局电影卫星频道节 目制作中心 52,343.18 58.10% 2 中央电视台 32,432.18 36.00% 3 一九零五(北京)网络科技有限公司(电 影网) 1,830.00 2.03% 4 广州金逸影视传媒股份有限公司 618.93 0.69% 5 北京星美今晟国际广告有限公司 479.93 0.53% 合计 87,704.21 97.34% 2013 年1-2 月,博杰广告向前 5 名供应商采购金额合计为 13,595.14 万元, 占当期总采购金额的比例为 96.09%,具体情况如下: 序号 供应商名称 采购金额 (万元) 占总采购金额的 比例 1 国家广播电影电视总局电影卫星频道节 目制作中心 8,119.06 57.39% 2 中央电视台 5,239.97 37.04% 3 广州金逸影视传媒股份有限公司 121.73 0.86% 4 北京星美今晟国际广告有限公司 87.71 0.62% 5 重庆优觅电影有限公司 26.67 0.19% 合计 13,595.14 96.09% 报告期内,博杰广告前五名供应商中不存在其关联方公司. (二)博杰广告报告期内前五大销售客户情况 博杰广告在日常业务经营过程中的销售客户包括直接客户和广告代理公司 两类. 报告期内未有对单个客户的销售比例超过当期销售总额的 50%或严重依赖 于少数客户的情形, 且未有对单个广告主(包括对客户的直接销售和通过广告公 司对同一客户的销售) 的销售比例超过当期销售总额的 50%或严重依赖于少数客 户的情形. 2011 年, 博杰广告向前 5 名客户的销售金额合计为 418,620,847.23 元,占当 年博杰广告营业收入总额的比例为 30.09%. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 99 2012 年, 博杰广告向前 5 名客户的销售金额合计为 326,754,604.00 元,占当 年博杰广告营业收入总额的比例为 27.47%. 2013 年1-2 月, 博杰广告向前 5 名客户的销售金额合计为 55,231,472.00 元, 占当期博杰广告营业收入总额的比例为 30.05%. (三)博杰广告报告期内采购影院数码海报业务相关固定资产的情况 博杰广告在报告期内采购的影院数码海报业务相关固定资产主要包括数码 海报屏和中转服务器两类. , 2011 年,博杰广告向前 5 名供应商采购影院数码海报业务相关固定资产金 额合计为 493.36 万元,占当期此类总采购金额的比例为 100%,具体情况如下: 序号 供应商名称 采购金额 (万元) 占总采购金额的 比例 1 上海仙视电子有限公司 258.33 52.36% 2 北京趋势未来科技发展有限公司 141.69 28.72% 3 北京星索空间科技发展有限公司 85.80 17.39% 4 戴尔(中国)有限公司 4.90 0.99% 5 北京蓝科时代信息技术开发有限公司 2.64 0.54% 合计 493.36 100.00% 2012 年,博杰广告向前 5 名供应商采购影院数码海报业务相关固定资产金 额合计为 1,611.55 万元,占当期此类总采购金额的比例为 71.27%,具体情况如 下: 序号 供应商名称 采购金额 (万元) 占总采购金额的 比例 1 深圳市康冠科技有限公司 459.33 27.72% 2 上海信颐电子科技有限公司 847.21 25.15% 3 北京星索空间科技发展有限公司 155.60 9.39% 4 上海仙视电子有限公司 111.39 6.72% 5 戴尔(中国)有限公司 38.02 2.29% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 100 合计 1,611.55 71.27% 2013 年1至2月,博杰广告向前 5 名供应商采购影院数码海报业务相关固 定资产金额合计为 260.92 万元,占当期此类总采购金额的比例为 100%,具体情 况如下: 序号 供应商名称 采购金额 (万元) 占总采购金额的 比例 1 上海信颐电子科技有限公司 247.98 95.04% 2 时利和通(北京)科技有限公司 5.46 2.09% 3 戴尔(中国)有限公司 3.43 1.32% 4 北京星索空间科技发展有限公司 2.97 1.14% 5 北京趋势未来科技发展有限公司 1.07 0.41% 合计 260.92 100.00% 报告期内, 博杰广告前五名院数码海报业务相关固定资产供应商中不存在其 关联方公司. 十一、博杰广告所获业务资质及市场评价 (一)业务资质 博杰广告及其子公司北京博杰经工商主管部门批准的业务范围均包含广告 业务,其所从事的广告服务不需具备特别的业务资质或特许经营权. (二)市场评价 基于博杰广告在电视媒体广告中的业务规模及专业性, 在影院数码海报业务 中的创新性,博杰广告、北京博杰及其实际控制人李芃多次获得行业协会、中央 电视台的好评,具体情况如下: 获奖主体 颁发主体 奖项 博杰广告 中央电视台广告经营管理中心 中央电视台 2012 年度承包公司杰出 贡献奖 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 101 北京博杰 中央电视台广告经营管理中心 中央电视台 2011 年度成长之星广告 代理公司 北京博杰 中央电视台广告经营管理中心 中央电视台 2010 年度优秀广告代理 公司 北京博杰 中国广告协会 2011 年度中国广告企业(媒体服务 类)广告营业额第 6 名 北京博杰 中国广告协会 2010 年度中国广告企业(媒体服务 类)广告营业额第 6 名 北京博杰 中国广告协会 全国影院数码海报荣获中国广告协 会2010 年中国媒介创新营销奖 北京博杰 《广告导报》杂志社,中国传媒 大学 MBA 学院 中国广告风云榜 2009-2010 年度中国 最具影响力本土广告公司 100 强 李芃 《广告导报》杂志社,中国传媒 大学 MBA 学院 中国广告风云榜 2009-2010 年度中国 最具影响力十大广告杰出人物 十二、博杰广告的估值情况 (一)评估机构及人员 本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书(证书编号: 11020057)和证券期货相关业务评估资格证书(证书编号:0100018008)的中通 诚资产评估,签字注册资产评估师为黄华韫、田红萍. (二)评估对象与评估范围 本次评估对象为蓝色光标拟收购的博杰广告 89%的股东权益价值. 评估范围 包括由博杰广告申报的评估基准日各项资产及负债.评估基准日为 2012 年2月28 日. (三)评估假设 中通诚资产评估对拟注入资产进行评估过程中,主要遵循的基本假设如下: 1、基本假设 (1)交易假设.交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 102 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价. (2)公开市场假设.公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易, 从而实现其市场价值. 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定. 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一 个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等 的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿 的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的. 2、具体假设 (1)被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响. (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营. (3)假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的,且公司管理层 有能力担当其职务. 能保持被评估企业正常经营态势,发展规划及生产经营计划 能如期基本实现. (4)假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规,不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项. (5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致. (6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与 目前方向保持一致. (7) 假设根据国家规定, 目前已执行或已确定将要执行的有关利率、 汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化. (8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响. (四)评估方法的选择 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 103 根据《资产评估准则——企业价值》 (中评协〔2011〕227号) ,注册资产评 估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件, 分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法. 中通诚资产评估认为: 博杰广告是一家专门从事电视媒体广告承包代理和影 院数码海报媒体开发与运营业务的公司,公司实物资产较少,经营主要依托公司 已取得的电影频道和新闻频道广告代理资格, 以及公司的影院数码海报媒体网络 布局,其盈利水平主要取决于市场情况、行业状况、客户网络、经营发展战略等 方面, 该部分价值在资产基础法中难以体现,故结合此次评估目的和评估对象特 点, 对纳入评估范围的资产分别采用了收益法和市场法进行评估.在最终分析两 种评估方法合理性的基础上,选取收益法的结论确定为本次评估结论. (五)收益法评估 1、收益法估值模型 本次评估以企业审计后的单户报表为基础, 采用现金流折现的方法计算企业 价值. 首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值,加上非经营性 资产及溢余资产的价值, 减去有息负债和非经营性债务,得出被评估企业股东权 益价值. 具体计算公式为: 式中: —被评估企业股东全部权益评估值 —企业整体收益折现值 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 104 —被评估企业有息负债 —非经营性资产及溢余资产 —非经营性负债 —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流) i:收益年期,i=0.83、1. 83、2. 83、……、n r:折现率 2、预测期及收益期的确定 评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水 平等综合分析的基础上, 结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的 因素合理确定预测期,假设收益年限为无限期.并将预测期分二个阶段,第一阶 段为 2013 年3月1日至 2021 年12 月31 日;第二阶段为 2022 年1月1日直至 永续. 其中, 假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定 不变. 注:按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知(藏政 发[2011]14 号文件)》的规定,根据国家西部大开发税收优惠政策,"对设在西 藏自治区的各类企业(含西藏驻外企业),在2011 年至 2020 年期间,按15% 的税率征收企业所得税. 截至评估基准日尚无该政策会继续延续的证据, 从2021 年税收优惠期结束后开始,所得税税率按 25%预测. 3、折现率的确定 本次评估采用加权平均投资成本 (WACC) 作为折现率, 具体计算公式如下: WACC=Ke* E/(E+D)+Kd* D/(E+D) Ke:股权资本成本 Kd:税后债务成本 E:股权资本的市场价值 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 105 D:有息债务的市场价值 Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定,即:Ke=Rf+β*(Rm-Rf) Rf:无风险报酬率 Rm-Rf:市场风险溢价 β:被评估企业的风险系数 (1)无风险报酬率: 参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值,确定无风险收益率 Rf,即Rf= 4.17%. (2)市场风险溢价: 市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相 对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿.基本公式为: ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价 =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差*(σ 股票/σ 国债) 我国市场风险溢价 ERP=4.20%+0.7%* 1.5=5.25%. (3)β 系数: 通过查询中国证券市场与广告相关的省广股份、 北巴传媒、 博瑞传播 3 家企 业104 周已调整的剔除财务杠杆后的β 系数(β U) ,以这 3 家企业的β U 的平 均值作为被评估企业的β U,进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 β L. (4)个别调整系数 Rc 的确定: 鉴于博杰广告与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异, 加之博杰广告的股权并不能上市流通, 且对央视电影频道和新闻频道媒体资源的 依存性极大,考虑到上述个性化差异,因此确定个别调整系数 Rc 为7%. (5)计算结果 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 106 WACC=Ke* E/(E+D)+Kd* D/(E+D) 2013 年3月~2020 年12 月2021 年1月~∞ 所得税税率 15.00% 25.00% β 无财务杠杆 0.8944 0.8944 β'有财务杠杆 0.8944 0.8944 无风险报酬率(Rf) 4.1700% 4.1700% 风险溢价(Rm-Rf) 5.25% 5.25% 个别调整系数(Rc) 7.00% 7.00% Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+Rc 15.87% 15.87% Kd 0.00% 0.00% We 100.00% 100.00% Wd 0.00% 0.00% WACC=We*Ke+Wd*Kd 15.87% 15.87% 4、具体评估过程 (1)营业收入的预测 博杰广告的主营业务收入包括电影频道广告代理收入和新闻频道广告代理 收入. ? 博杰广告电影频道的广告代理业务收入 博杰广告自 2008 年开始代理 CCTV-6 电影频道《晚间套播》广告(2011 年 及以前年度为北京博杰) ,根据博杰广告与电影频道节目制作中心签署的《广告 合作协议》,博杰广告代理电影频道《晚间套播》广告的时长在 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年1-2 月分别为 240 秒、290 秒、220 秒、170 秒,实际销售 秒数分别为 349 秒、325 秒、209 秒、190 秒,因此预测博杰广告未来代理电影 频道《晚间套播》广告的实际销售秒数在 2013 年至 2017 年每年会略有下降,在2018 年及以后与 2017 年保持稳定持平状态. 鉴于以前年度电影频道 《晚间套播》 广告刊例价每年均会有一定幅度的上涨,因此预测博杰广告代理的电影频道《晚 间套播》 广告产品, 以及目前博杰广告整合子公司北京博杰影院数码海报广告业 务的资源,推出利润率更高的 "《晚间套播》+影院数码海报"跨媒体广告产品, 刊例价在 2013 年至 2017 年每年均会按照一定比例上涨, 在2018 年及以后与 2017 年保持稳定持平状态. 鉴于博杰广告在历史经营过程中对客户一贯保持较为稳定 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 107 的销售政策, 即平均销售折扣较为稳定,因此预测博杰广告未来的销售政策仍将 保持稳定. 结合上述预测过程,预计未来年度博杰广告电影频道广告代理业务收 入会在小幅增长后保持平稳. ? 博杰广告新闻频道的广告代理业务收入 博杰广告自 2010 年开始代理 CCTV-13 新闻频道多个栏目广告(2011 年及 以前年度为北京博杰) ,包括《新闻 1+1》 、 《新闻调查》 、 《面对面》 、 《共同关注》 、 《新闻直播间套装》 ,除《共同关注》外各栏目近年来承包广告时长均未发生变 化. 随着新闻频道收视率的提高,在新闻频道投放广告得到越来越多广告客户的 亲睐, 公司实际销售的广告时长也呈上升趋势,因此预测博杰广告代理新闻频道 各栏目广告的实际销售时长在预测期内基本保持与 2012 年度相当的水平.鉴于 以前年度新闻频道各栏目广告刊例价每年均会有一定幅度的上涨, 因此预测博杰 广告代理的新闻频道各栏目广告产品, 以及将几个新闻频道栏目广告自行组合成 的广告套播产品刊例价在 2013 年至 2017 年每年均会按照一定比例上涨, 在2018 年及以后与 2017 年保持稳定持平状态.鉴于博杰广告在历史经营过程中对客户 一贯保持较为稳定的销售政策, 即平均销售折扣较为稳定,因此预测博杰广告未 来的销售政策仍将保持稳定. 结合上述预测过程,预计未来年度新闻频道的广告 代理业务收入会成为博杰广告收入的增长点. 结合上述分析, 通过预测未来各年度电视媒体广告代理业务的业务规模,确 定博杰广告未来各年度的营业收入,具体预测数据见下表: 博杰广告营业收入预测表 单位:万元 (2)营业成本的预测 博杰广告营业成本的核算项目为主营业务成本, 主要为电影频道广告代理成 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 108 本和新闻频道广告代理成本. 电影频道广告代理业务成本: 根据目前博杰广告与电影频道签署合同约定的 收益分成模式, 即博杰广告需根据实际销售广告时长,按照广告刊例价的一定比 例向电影频道缴纳广告费,预测博杰广告电影频道广告代理业务成本. 新闻频道广告代理业务成本: 根据目前博杰广告与中央电视台广告部签署合 同约定的承包代理模式,即博杰广告承包的 5 个栏目(新闻直播间套装、新闻 1+1、面对面、新闻调查、共同关注)均需向中央电视台广告部缴纳固定的承包 经营费,对于超出承包时长的广告,博杰广告需另行付费,预测博杰广告新闻频 道广告代理成本在 2013 年至 2017 年每年均有一定比例的提高,在2018 年及以 后与 2017 年保持稳定持平状态. 具体预测如下: 博杰广告营业成本预测表 单位:万元 (3)营业税金及附加 博杰广告的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费 附加,相关税率为: 税种税率营业税 5% 城建税 7% 教育税附加 3% 地方教育费附加 2% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 109 (4)销售费用 博杰广告的销售费用主要为销售人员工资、奖金及为员工支付的各类保险, 以及公司运营过程中产生的监播费、交通费、办公费、差旅费和宣传费等.销售 人员工资根据历史的人员工资水平, 结合公司的人事发展策略通过预测未来年度 的销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资; 员工保险根据历史计提比 例及预测人员工资为基础计算; 公司运营过程中产生的其他费用根据历史年度的 支付水平,以企业发展规模和收入水平为基础进行预测. (5)管理费用 博杰广告的管理费用主要为管理人员工资奖金及为员工支付的各类保险, 以 及设备折旧和公司运营过程中产生的交通费、办公费、差旅费、招待费、印花税 等. 管理人员工资根据历史的人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测 未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资; 员工保险根据历 史计提比例及预测人员工资为基础计算;折旧费,遵循了企业执行的一贯会计政 策,按照预测年度的实际固定资产规模,采用直线法计提;公司运营过程中产生 的其他费用根据历史年度的支付水平, 以企业发展规模和收入水平为基础进行预 测. (6)财务费用 博杰广告的财务费用主要为金融机构手续费, 金融机构手续费与企业的营业 收入紧密相关, 故以预测年度的营业收入为基础,参考历史年度的手续费支付水 平,预测未来年度的金融机构手续费. (7)营业外收支的预测 营业外收入主要是与日常经营无关的收入; 营业外支出主要是固定资产处置 成本等.由于营业外收支对被评估企业收益影响较小,且具有很大不确定性,所 以本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测. (8)所得税 按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知(藏政发 [2011]14号文件)》的规定,根据国家西部大开发税收优惠政策,"对设在西藏 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 110 自治区的各类企业(含西藏驻外企业),在2011年至2020年期间,按15%的税率 征收企业所得税. "因此, 博杰广告预测期2013年至2020年的企业所得税率为15%, 2021年及以后年度的企业所得税率为25%. 在对企业未来年度所得税进行预测时, 鉴于纳税调整事项的不确定性,故未考虑纳税调整事项的影响. (9)净利润的预测 西藏山南东方博杰广告有限公司损益预测表(单户口径) 单位:万元 (10)资本性支出的预测 为保证企业正常的经营, 在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投 入,预测中根据企业的资产更新计划,考虑各类固定资产的折旧年限,对各年度 的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出. (11)营运资金追加预测 为保证业务的持续发展,在未来期间,企业需追加营业资金,影响营运资金 的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减, 其中经营性应收项目 包括应收账款、预付账款和其他应收款等;经营性应付项目包括应付账款、预收 账款、应付职工薪酬和应交税费等. (12)折旧与摊销的预测 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 111 在对折旧费用、 摊销费用进行预测时, 遵循了企业执行的一贯会计政策计提, 采用直线法计提. 在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度 资产更新的现值, 并进行了年金化处理,在永续年间每年投入相同的资金进行资 产更新,同时以该更新数值作为当年的资产折旧. 5、企业整体收益折现值测算过程及结果 企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+利息支出* (1-所得税率)-资本 性支出-营运资金追加额 根据上述一系列的预测及估算,在确定企业自由现金流和折现率后,根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值,具体详见下表: 单位:万元 通过对企业自由现金流进行折现,得到博杰广告企业整体收益折现值为 141,601.92 万元. 6、博杰广告长期股权投资——"北京博杰"的价值 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 112 北京博杰从事影院数码海报业务的开发及运营, 中通诚资产评估对北京博杰 采用收益法进行估值, 收益法估值模型与博杰广告的估值模型相同.北京博杰的 收益预测期分二个阶段, 第一阶段为 2013 年3月1日至 2020 年12 月31 日;第 二阶段为 2021 年1月1日直至永续.其中,假设 2021 年及以后的预期收益额按 照2020 年的收益水平保持稳定不变. 鉴于北京博杰在 2012 年基本完成了在全国大中城市中心区优质影院的业务 布局,并于 2012 年公司 7 月组建了数码海报业务的新的销售团队,随着北京博 杰营销力度的加大,预计未来年度营业收入会有较大提升. 北京博杰影院数码海报业务的营业成本包括设备折旧和影院租金, 随着签约 影院和数码海报屏数量的增加,影视数码海报业务的营业成本呈增长趋势. 根据加权平均投资成本(WACC)模型测算的北京博杰的折现率为:2013 年3-12 月为 13.10%,2014 年及以后年度为 14.41%. 北京博杰的未来收益预测及利用 DCF 模型测算企业整体收益折现价值情况 如下: 单位:万元 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 113 根据基准日,北京博杰的非经营性负债为 20,952.86 万元,非经营性资产为 22,603.40 万元,溢余资产为 1,562.96 万元,有息债务为 3,500.00 万元,得出: 股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值-非经营性负债+非经营性 资产+溢余资产-有息债务 =23,000.06-20,952.86 + 22,603.40 +1,562.96-3,500.00 =22,713.56(万元) 因此,北京博杰的股东全部权益的评估价值为 22,713.56 万元,较股东权益 账面值 10,605.75 万元增值 12,107.81 万元,增值率 114.16%. 7、股东全部权益价值的确定 基准日企业的非经营性资产为:内部往来合计 209,528,644.79 元,以及博杰 广告长期股权投资——"北京博杰"的股权投资,以其评估值 227,135,600.00 元 确认为该项非经营性资产的价值. 基准日企业的非经营性负债为:应付股利评估值 118,800,000.00 元. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 114 基准日企业的溢余资产为:货币资金评估值 69,493,017.42 元. 股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值-非经营性负债+非经营性 资产+溢余资产-有息债务 =141,601.92-11,880.00 + 43,666.42 + 6,949.30-0 =180,337.64(万元) 最终博杰广告的股东全部权益的评估价值为 180,337.64 万元, 较股东权益账 面值(母公司)25,515.33 万元增值 154,822.31 万元,增值率 606.78%. 8、收益法评估对博杰广告 2013 年至 2016 年合并报表的预测净利润情况 项目2013 年2014 年2015 年2016 年 净利润 22,237.90 23,790.65 27,345.58 28,705.75 非经常性损益 1,545.03 0.00 0.00 0.00 扣除非经常性损益后的 净利润 20,692.87 23,790.65 27,345.58 28,705.75 (六)市场法评估 1、市场法估值模型 本次评估主要采用上市公司比较法, 该方法是通过比较与被评估企业处于同 一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价. 这种方式一般 是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可 比公司,然后通过交易股价计算可比公司的市场价值.另一方面,再选择可比公 司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数,如EBIT、EBITDA 等作为"分 析参数" , 最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称 之为价值比率(Multiples),将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数 中从而得到委估对象的市场价值. 估值过程如下: (1)搜集上市证券公司信息,选取可比公司; (2)收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据; 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 115 (3)选择并计算各可比公司的价值比率; (4)调整、修正各可比公司的价值比率; (5)从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价 值比率; (6)估算被评估企业相关参数,计算各价值比率下对应的评估结果,并选 择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论; (7)考虑是否需要应用折价/溢价调整; (8)加回非经营性资产、溢余资产净值,得到最终评估结论. 2、选取可比上市公司 本次采用市场法进行评估,对对比公司的选择标准为: (1)有一定时间的上市交易历史,可比对象的上市交易历史至少在 24 个月 左右; (2)经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月; (3)企业生产规模相当; (4)企业的经营业绩相似; (5)预期增长率相当; (6)其他方面的补充标准. 经查询传媒业包括平面媒体、影视动漫、营销服务和其他等,其中,平面媒 体类、营销服务类涉及上市公司共计 22 家.剔除 ST 公司,剔除上市时间据评估 基准日少于 24 个月的上市公司,剔除不包含广告业务的上市公司,剔除据评估 基准日前 24 个月存在重大资产重组的上市公司,剩余 6 家上市公司与被评估企 业经营业务有相似之处.经比对该 6 家上市公司的主营业务范围、主营产品或服 务,结合近年主营业务财务数据,并重点关注其主营业务构成及广告业在业务收 入、毛利中的占比等因素,进一步筛选出 3 家上市公司作为本次评估可比公司. 该3家上市公司分别为省广股份、北巴传媒、博瑞传播. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 116 可比上市公司一:省广股份(002400) 省广股份 2010 年、2011 年、2012 年媒介代理和自有媒体业务平均收入占比 94.28%,平均营业毛利占比 63.95%,与被评估企业的经营业务相似度高,可比 性强,本次评估将省广股份作为可比公司之一. 可比上市公司二:北巴传媒(600386) 北巴传媒历史年度主营业务构成比较稳定, 主要为公交车身媒体广告业务和 汽车销售及服务业务(包括客运、汽车4S店、汽车租赁、驾校等) .汽车销售及 服务业务由于成本(营业成本占比高达90%以上)推动导致收入偏高,但在营业 毛利贡献上,公交媒体广告占据主导地位,历史三年平均达到58%以上.本次评 估将北巴传媒作为可比公司之一. 对比公司三:博瑞传播(600880) 博瑞传播主营业务主要集中在印刷、广告、发行及投递业务,其他业务占比 很小.印刷业务三年平均营业收入占比 43.64%,平均营业毛利占比 28.01%;广 告业务三年平均营业收入占比 28.68%, 平均营业毛利占比 38.21%. 主营业务中, 印刷业务营业收入占比最高,广告业务营业毛利占比最高.广告业务为公司主要 经营业务之一.本次评估将博瑞传播作为可比公司之一. 2、价值比率的选取 由于盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关 系,可比公司、被评估企业发展稳定,盈利能力良好,并且广告业务均为各可比 上市公司的主要盈利板块, 因此中通诚资产评估认为盈利类价值比率适合于本次 评估,本次评估选择 EBIT 价值比率、EBITDA 价值比率、NOIAT 价值比率、P/E 价值比率、股权现金流价值比率. 各可比公司价值比率计算结果如下: 证券 代码 证券 名称 盈利类价值比率 全投资口径 股权口径 EBIT 价值比率 EBITDA 价值比率 NOIAT 价值比率 股权利润 价值比率 股权现金流 价值比率 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 117 证券 代码 证券 名称 盈利类价值比率 全投资口径 股权口径 EBIT 价值比率 EBITDA 价值比率 NOIAT 价值比率 股权利润 价值比率 股权现金流 价值比率 002400 省广股份 27.89 26.95 34.68 36.27 34.68 600386 北巴传媒 13.40 8.78 10.65 19.11 10.82 600880 博瑞传播 17.98 13.68 16.28 22.79 16.28 4、调整、修正各可比公司的价值比率 对价值比率的修正主要包括以下几个方面: (1)折现率的修正 (2)预期增长率的修正 (3)风险因素的修正 各可比公司修正后的价值比率如下: 证券代码 证券名称 EBIT 价值比率 EBITDA 价值比率 NOIAT 价值比率 股权利润 价值比率 股权现金流 价值比率 002400 省广股份 13.33 12.45 13.82 15.38 14.22 600386 北巴传媒 8.46 7.23 8.83 9.91 8.91 600880 博瑞传播 8.98 8.58 9.72 9.99 9.90 5、确定被评估企业价值比率 本次选取的 3 家可比上市公司中,省广股份与被评估企业相似度最高,中通 诚资产评估对各可比公司价值比率分别设置权重为:省广股份 50%、北巴传媒 25%、博瑞传播 25%.计算各可比公司价值比率加权平均值作为被评估企业的价 值比率. 公司名称 EBIT 价值比率 EBITDA 价值比率 NOIAT 价值比率 股权利润 价值比率 股权现金流 价值比率 被评估企业 11.03 10.18 11.55 12.67 11.81 6、被评估企业初步评估结论 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 118 估算被评估企业相关参数, 计算各价值比率下对应的评估结果,以各价值比 率计算结果的平均值作为被评估企业的初步评估结论,具体计算如下: 单位:万元 项目 EBIT 价值比率 EBITDA 价值比率 NOIAT 价值比率 股权利润 价值比率 股权现金流 价值比率 被评估企业比率乘数取值 11.03 10.18 11.55 12.67 11.81 被评估企业对应参数 23,615.22 24,660.23 21,537.14 20,207.02 21,252.03 被评估企业付息负债 3,500.00 3,500.00 3,500.00 对应价值比率的评估值 256,975.88 247,541.14 245,253.97 256,022.94 250,986.47 初步评估结论 251,356.08 7、流动性调整 股权的自由流通性是对其价值有重要影响的.被评估企业是非上市公司,其 股权是不可以在股票交易市场上交易的,应考虑缺少流动性折扣的影响. 本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣, 新股发行定价估算 方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价 格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式.收集并研究从2002年到2011年IPO的1200多个新股的发行价,分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第30 日均价、 第60日均价以及第90日均价之间的关系,得出传播与文化产业的折扣率 为35.66%. 8、控制权调整 上市公司流通股一般都是代表小股东权益,不具有对公司的控制权,若被评 估股权是具有控制权的,则应进行控制权溢价调整. 本次评估对象为李芃等 4 名股东各自持有的博杰广告股权, 各股东持股比例 均小于 50%,不需考虑控制权溢价影响因素. 9、最终评估结论 本次评估, 非经营性资产、 溢余资产评估结果为 19,235.66 万元 (合并口径) , 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 119 具体见下表: 单位:万元 序号 项目 账面值 评估值 一 非经营性资产 22,603.40 22,603.40 1 其他应收款——李芃借款 22,603.40 22,603.40 二 非经营性负债 11,880.00 11,880.00 1 应付股利 11,880.00 11,880.00 三 溢余资产 8,512.26 8,512.26 1 货币资金 8,512.26 8,512.26 四 非经营性、溢余资产净额 19,235.66 19,235.66 根据股权价值评估公式: 股权价值最终评估结果=(全投资价值比率* 被评估企业相应参数-付息负 债)* (1-缺少流动性折扣)* (1+控制权溢价率)+非经营性、溢余资产净 值或: 股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率* 被评估企业相应参数)* (1 -缺少流动性折扣)* (1+控制权溢价率)+非经营性、溢余资产净值 经过上述一系列的评估过程,被评估企业股权价值最终评估结果为. 市场法评估结果计算表 单位:万元 项目 EBIT 价值比率 EBITDA 价值比率 NOIAT 价值比率 股权利润 价值比率 股权现金流 价值比率 被评估企业比率乘数取值 11.03 10.18 11.55 12.67 11.81 被评估企业对应参数 23,615.22 24,660.23 21,537.14 20,207.02 21,252.03 被评估企业付息负债 3,500.00 3,500.00 3,500.00 对应价值比率的评估值 256,975.88 247,541.14 245,253.97 256,022.94 250,986.47 初步评估结论 251,356.08 缺少流动性折扣率 35.66% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 120 项目 EBIT 价值比率 EBITDA 价值比率 NOIAT 价值比率 股权利润 价值比率 股权现金流 价值比率 控制权溢价率 非经营性、溢余资产净值 19,235.66 被评估企业股权价值 180,958.16 在评估基准日2013年2月28日, 博杰广告股东全部权益评估价值为180,958.16 万元, 较股东全部权益账面值25,515.33万元 (单户口径) 相比, 评估增值155,442.83 万元,增值率609.21%. (五)评估结论 根据中通诚资产评估为拟购买资产出具的中通评报字〔2013〕51 号《资产 评估报告》,本次对博杰广告股东全部权益采用收益法进行评估的评估价值为 180,337.64 万元,较股东权益账面值 25,515.33 万元增值 154,822.31 万元,增值 率606.78%;本次对博杰广告股东全部权益采用市场法进行评估的评估价值为 180,958.16万元, 较股东全部权益账面值 25,515.33 万元相比, 评估增值 155,442.83 万元,增值率 609.21%.两种评估方法的估值结果相差 620.52 万元. 由于博杰广告主要从事电视媒体广告承包代理业务, 但市场法选取的可比公 司在业务领域上与博杰广告仍存在着一定差异, 因此在对博杰广告与可比公司业 务上的差异调整往往存在较大的主观性, 从而会给市场法评估结果带来一定的影 响. 另外可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交 易不活跃等外部因素的作用,最终会影响到市场法的评估值. 博杰广告经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外, 还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源.收益法是立足于判断 资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值. 是按"将本求利"的逆向思维来"以利索本" ,能全面反映企业品牌、商誉等非 账面资产的价值. 综上所述, 中通诚资产评估在分析了博杰广告业务种类、经营范围以及收益 稳定性等关键因素的基础上, 认为收益法评估值较市场法评估值更能真实合理的 反映博杰广告的股东权益价值.故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 121 评估结论为:博杰广告在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 180,337.64 万元, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的博杰广告 89% 的股东权益价值为 160,500.50 万元. (六)评估增值的原因 1、博杰广告的账面资产不能全面反映其真实价值 博杰广告的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外,其与 CCTV-6 电影频道、CCTV-13 新闻频道多年深厚的合作关系,拥有的稳定、丰富的客户 资源,经验丰富的管理和销售团队、影院数码海报业务的全国性业务布局、博杰 广告的品牌及专利等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的 重要因素.具体分析如下: (1)博杰广告拥有电影频道和新闻频道高端、稳定的媒体资源 博杰广告与 CCTV-6 电影频道、CCTV-13 新闻频道拥有较长时期的合作历 史,经过多年合作、发展,博杰广告与央视频道之间已经形成了相互依存的关 系和稳定的市场化合作方式.以向电视台支付的广告代理费计算,博杰广告连 续多年在电影频道、新闻频道各广告代理商中排名前两位.此外,博杰广告曾 荣获"中央电视台 2010 年度优秀广告代理公司" 、 "中央电视台 2011 年度成长 之星广告代理公司"等殊荣,其优秀的经营业绩得到了中央电视台的肯定. 博杰广告独家代理电影频道的晚间黄金时段广告资源《晚间套播》以及新 闻频道的《新闻直播间》 、 《共同关注》 、 《新闻 1+1》 、 《新闻调查》 、 《面对面》等 多个知名栏目广告.CCTV-6 电影频道和 CCTV-13 新闻频道以其突出的频道特 色常年收视率在央视各频道中位居前三. 博杰广告与电影频道及中央电视台稳定的媒介代理合作关系,以及代理的 多档高端媒体资源,均确保了博杰广告的持续经营能力以及在未来经营中的广 阔前景. (2)博杰广告拥有丰富、稳定的客户资源 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 122 博杰广告凭借多年的广告媒介传播经验、高端优质的媒体资源、专业细致的 客户服务, 建立了稳定的客户基础, 服务客户及产品品牌遍布快速消费品、 汽车、 电子电器产品、化妆品、通讯及网络、保健及医药、家装家饰、服装、酒类、珠宝、金融及服务、旅游宣传、文化宣传、电影宣传等多个行业.2012 年博杰广 告电影频道、新闻频道分别代理投放广告的品牌个数均超过 100 个,如:蒙牛、 宝洁、合生元、统一、南孚、米其林轮胎、三星、海尔、夏普、佳能、尼康、索尼、雅诗兰黛、玫琳凯、中国联通、中国电信、安利、法国卡斯特葡萄酒、国窖 1573、纳爱斯、方太厨具、三菱电梯、安华卫浴、才子服饰、荣威汽车等多个行 业龙头品牌均连续三年通过博杰广告进行央视频道的广告投放.丰富、稳定的客 户资源确保了博杰广告未来年度销售收入的稳定增长. (3)博杰广告拥有影院数码海报业务的绝对竞争优势 截至 2013 年2月28 日,博杰广告拥有各类数码海报屏 4,931 块,共覆盖了 76 个城市的 571 家影院,是全国影院覆盖率最高、终端数量最多的影院媒体. 据统计, 在大中城市中,北京博杰数码海报开发与运营业务的合作签约影院数量 占城市中心区及重点开发区内的优质影院数量平均已达到 70%,在北京、上海、 广州、深圳、成都、重庆等重点城市已达到 85%. ,在此细分领域内具有绝对的 布局优势. 随着电影产业的壮大、 人民收入水平的提高、 以及人民精神文化需求的提高, 电影已经成为中国居民休闲生活中不可缺少的部分. 巨大的观影人群在同一时间 聚集在电影院内为广告的传播带来了优质的受众人群; 同时影院数码海报的全天 循环播放,增加了广告的播出频次,提高了广告的达到率.影院数码海报屏作为 一种新媒体, 其巨大的广告受众、精准有效的传播必将在未来拥有广阔的发展前 景. (4)博杰广告拥有一支经验丰富的管理队伍 博杰广告主要管理层平均拥有 10 年以上的电视、广告、文化传播行业从业 经验,特别是在媒体与广告的融合、广告与市场的融合、广告与受众的融合等方 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 123 面具有丰富的经验. 其中, 博杰广告控股股东和实际控制人李芃先生扎根电影行 业13 年, 从事广告行业 20 余年,对电影行业和广告业务拥有深刻的认识和独特 的见解,曾荣获"中国广告风云榜 2009-2010 年度中国最具影响力十大广告杰出 人物"等殊荣. (5)博杰广告拥有多项注册商标及专利技术 博杰广告子公司北京博杰目前拥有 7 项以"博杰"为主要内容的注册商标, 1 项实用新型专利,和1项正在申请的发明专利,上述资产均未记录在博杰广告 的账面资产中. 其中,北京博杰拥有的实用新型专利:电子广告播放机主板智能监控装置, 应用于对数码海报屏是否正常开启、运行进行监控,并能够在数码海报屏非正常 运行时自动对其进行关闭并重新启动;正在申请的发明专利:电子广告播放机主 板智能监控装置及其监控方法,是博杰广告开展影院数码海报业务的技术基础, 其主要功能包括:广告内容的编辑串播、广告播放模式的编辑、节目包的上传及 下发、通过设置自动控制各数码海报屏的开启、关闭和播出、对各数码海报屏的 工作状况及播放内容进行时时监控、 保存数码海报屏的历史运行及播放状况数据 并形成数据库、对所有数码海报屏及区域服务器的资产管理等.2 项专利均为博 杰广告开展影院数码海报媒体开发与运营业务的所依赖的重要技术支持, 对该业 务的开展与未来发展具有极其重要的作用. 因此,基于以上分析,博杰广告的多项核心竞争力要素,以及电视广告媒体 业务资源、 影院数码海报业务自有媒体的全国性业务布局、 客户资源、 管理团队、 商标和发明专利等无形资产均是博杰广告未来业务不断发展的核心要素. 鉴于上 述核心要素均未反映在博杰广告的账面资产中, 其账面资产不能够反映出其盈利 能力及真实价值, 因此本次对博杰广告采用收益法进行价值评估,评估结果的增 值率较高. 2、博杰广告历史多次分红,导致其净资产较低 由于博杰广告及其子公司北京博杰具有良好的盈利能力,因此在 2008 年至 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 124 2012 年北京博杰累计对股东分红 4 次, 分红金额合计为 1.03 亿元人民币和 4,710 万美元. 根据 2013 年2月1日博杰广告股东会决议,博杰广告向股东李芃、李冰、 李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资分配 2012 年度博杰广告利润 11,880 万元, 截至 2013 年2月28 日上述应付股利尚未支付. 自博杰广告及其子公司北京博杰成立至本次评估基准日, 博杰广告及其子公 司北京博杰累计分红金额为 5.26 亿元(美元分红按照利润分配决议当日的汇率 进行折算) , 导致评估基准日是博杰广告的净资产值较低. 若加上历史分红金额, 博杰广告在评估基准日的净资产为 7.78 亿元. 3、博杰广告具有高净资产收益率的经营特点 博杰广告主要从事电视广告承包代理及影院数码海报媒体开发和运营业务, 其所处的行业具有轻资产的行业特征, 因此博杰广告现有的净资产并不能完全体 现其企业价值. 同时,博杰广告良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经 营特点,其2011年、2012年、2013年1-2月的净资产收益率分别达到58%、62%、 15%,其单位净资产具有很高的盈利能力. 从对企业进行价值评估的角度,一个企业的资产收益能力,通常与该企业的 真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系.盈利能力越高的企业,其企业 价值也就越高, 从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异.净资产收益率与 评估增值率的推导关系如下: 其中:r为折现率 g为净利润的增长率 A为企业的上年度净利润 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 125 因此, 由于博杰广告具有较高的净资产收益率, 其应较具有相同净资产规模、 但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值. 十三、博杰广告涉及的未决诉讼情况 截至本报告出具之日, 博杰广告及其子公司涉及的未决诉讼有 1 起,系北京 博杰诉日本株式会社艾西克斯 (以下简称"日本会社")、吴青青(以下合称"被告")买卖合同纠纷案,案件简要情况说明如下: 根据北京博杰的《民事起诉状》,北京博杰与日本会社在北京进行的业务合 作中, 曾应被告要求, 向其提供借款并为其代付货款等共计人民币 4,978,488 元, 日本会社允诺尽快归还, 但一直拖欠未能偿还. 根据 2010 年1月23 日, 吴青青、 日本会社与北京博杰签订的《转让协议》,日本会社将其数字设备 12 套、车辆 2 辆及数字电影广告管理系统(含知识产权及使用许可)作价人民币 700 万元转 让予北京博杰, 用以折抵所欠北京博杰欠款人民币 4,978,488 元后, 余款 2,021,512 元由北京博杰另行支付给日本会社和吴青青,自协议生效之日起 5 个工作日内, 日本会社将 12 套数字设备及所有权票据、证明等,移交给北京博杰并办理书面 移交手续. 根据北京博杰《民事起诉状》,《转让协议》签署后,日本会社一直未移交 设备,未履行相关义务.2011 年12 月21 日,北京博杰向北京市第二中级人民 法院提起诉讼, 起诉被告偿还欠款,请求法院判令解除 2010 年1月23 日与吴青 青、 日本会社签署的 《转让协议》 , 日本会社立即归还欠款人民币 4,978,488 元, 并支付违约金人民币 100 万元, 吴青青对全部款项承担连带支付责任.2012 年1月5日, 北京市第二中级人民法院出具受理案件通知书,正式受理北京博杰的起 诉.2012 年10 月23 日第二中级人民法院第一次开庭审理本案.根据博杰广告 说明, 由于日本株式会社艾西克斯公司未到庭,法院已经通过人民日报海外版向 日本株式会社艾西克斯公司送达开庭传票,法院定于 2013 年6月6日下午 14 时第二次开庭审理. 十四、博杰广告最近三年股权转让、增资及资产评估情况 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 126 2013 年2月1日,香港博杰分别向李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、 博杰投资以 4.5 万美元、0.82 万美元、0.82 万美元、1 万美元、0.36 万美元、2.5 万美元的价格转让其所持博杰广告 45%、 8.2%、 8.2%、 10%、 3.6%、 25%的股权, 作价依据为根据博杰广告当时的注册资本及股权转让比例确定转让价格. 该次股 权转让的原因为:博杰广告历史红筹架构的拆除,原Konmax 公司各股东对博杰 广告的权益未因本次股权转让发生变化.该次股权转让完成后,李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资分别持有博杰广告 45%、8.2%、8.2%、10%、 3.6%、25%的股权. 2013 年2月5日,蓝色光标对博杰广告进行战略投资,蓝色光标以 17,820 万元对博杰广告进行增资,获得其 11%的股权,作价依据为按照博杰广告 2012 年净利润 1.9471 亿元(未经审计数据,审计后净利润为 1.9363 亿元)的8.32 倍确定博杰广告 100%股权价值为 16.20 亿元, 因此 17,820 万元增资对应 1.782 亿元/16.20 亿元=11%的股权比例.该次增资完成后,博杰广告的注册资本变更为 71.1820 万元,李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资、蓝色光标分 别持有博杰广告 40.05%、7.3%、7.3%、8.9%、3.2%、22.25%、11%的股权. 2013 年2月28 日,为便于公司未来业务的开展,博杰投资以资本公积转增 股本的方式增加注册资本 17,748.818 万元,注册资本变更为 17,820 万元,各股 东股权比例不变. 2013 年3月7日, 博杰投资分别以 1.314 亿元收购李冰、李萌持有的博杰广 告各 7.3%的股权, 作价依据为参考当时预评估的结果确定博杰广告 100%股权价 值18 亿元及本次股权转让比例确定转让价格.该次股权转让的原因为:紫金投 资以 1 亿元认购博杰投资合伙份额并以 1.3 亿元购买博杰投资持有的博杰广告股 权收益权(附回购条款) ,前述 2.3 亿元由博杰投资向李冰、李萌购买博杰广告 股权,李冰、李萌将其中 22,603.4 万元借予李芃,用于偿还李芃对北京博杰的 22,603.4 万元占款;本次股权转让超出 2.3 亿元的部分将在本次交易后,由博杰 投资以出售博杰广告股权所得现金对价中的一部分进行支付. 本次股权转让完成 后,李芃、刘彩玲、博萌投资、博杰投资、蓝色光标分别持有博杰广告 40.05%、 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 127 8.9%、3.2%、36.85%、11%的股权. 最近三年博杰广告未进行过资产评估. 十五、博杰广告的出资及合法存续情况 根据博杰广告、北京博杰的工商档案,博杰广告及北京博杰自成立以来,历 次股权变更、 增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准,公司主体 资格合法、有效. 根据李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资出具的《关于与蓝色光标进行发行 股份购买资产交易的承诺函》 ,本次交易对方承诺:已经依法对博杰广告履行出 资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承 担的义务及责任的行为. 十六、拟购买资产的股权转让情况 本次交易的标的资产为李芃等 4 名交易对方合计持有的博杰广告 89%股权. 根据西藏山南地区工商行政管理局提供的工商资料,截至报告书出具日,李芃、 刘彩玲、博杰投资、博萌投资分别持有博杰广告 40.05%,8.90%,36.85%,3.20% 股权. 根据交易对方出具的《关于与蓝色光标进行发行股份购买资产交易的承诺 函》 ,本次交易对方李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资承诺除承诺人李芃、博 杰投资持有的博杰广告股权已被质押给紫金投资且博杰投资持有的博杰广告股 权收益权已转让给紫金投资外(以下合称"博杰广告股权质押") ,该等股权不存 在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定其他他项 权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形;同时,承诺人保证该状态(除博杰广告股权质押外)持续至其持有的博杰广告股权 登记至蓝色光标名下. 截至本报告书出具之日, 本次交易对方持有的博杰广告股权的权利限制情况 如下: 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 128 1、根据博杰投资与博杰广告、紫金投资于 2013 年3月22 日签署的《股权 收益权转让暨回购协议》 , 博杰投资将其享有的博杰广告 36.85%股权收益权 ( "股 权收益权" )以1.3 亿元转让给紫金投资,转让价款已于 2013 年3月28 日由紫 金投资支付给博杰投资. 该协议项下股权收益权转让期限为 6 个月 ("转让期限") , 博杰投资同意在转让日起满 6 个月的次日,按照约定的价格回购股权收益权,但 如该协议各方书面同意股权收益权转让延期的情形除外. 不论是在股权收益权转 让期限内, 还是在股权收益权转让延期期限内,如果蓝色光标本次现金及发行股 份购买资产项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的 资产交割时, 该协议各方均同意该协议项下股权收益权同时归属于博杰投资,不 论博杰投资是否完全按照协议的约定全部支付回购价款. 2、根据博杰投资与紫金投资于 2013 年3月22 日签署的《股权质押合同》 , 博杰投资将其持有的 36.85%博杰广告股权质押给紫金投资用于担保紫金投资在 《股权收益权转让暨回购协议》 项下享有的全部权利,且该等股权未经紫金投资 书面同意不得转让、赠与或以其他任何方式处置.相关股权质押登记手续已于 2013 年3月28 日在西藏山南地区工商行政管理局办理.协议期限内,博杰投资 完全履行《股权收益权转让暨回购协议》项下回购股权收益权的义务,足额支付 股权收益权回购价款起五个工作日内紫金投资办理博杰广告 36.85%股权的解除 质押手续. 如果蓝色光标本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且 根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时, 在博杰投资向紫金投资提 供了中国证监会关于蓝色光标本次交易的批准文件后, 该合同双方同意解除博杰 广告 36.85%股权的质押,不论博杰投资是否完全按照《股权收益权转让暨回购 协议》的约定全部支付回购价款. 3、根据李芃与紫金投资于 2013 年3月22 日签署的《股权质押合同》 ,为确 保《股权收益权转让暨回购协议》项下博杰投资合同义务的有效履行,李芃将其 持有的博杰广告 40.05%的股权质押给紫金投资,且该等股权未经紫金投资书面 同意不得转让、赠与或以其他任何方式处置.相关股权质押登记手续已于 2013 年3月28 日在西藏山南地区工商行政管理局办理.协议期限内,博杰投资完全 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 129 履行《股权收益权转让暨回购协议》项下回购股权收益权的义务,足额支付股权 收益权回购价款起五个工作日内紫金投资办理博杰广告 40.05%股权的解除质押 手续. 如果蓝色光标本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根据 相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时, 在李芃向紫金投资提供了中国 证监会关于蓝色光标本次交易的批准文件后,该合同双方同意解除博杰广告 40.05%股权的质押,不论博杰投资是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》 的约定全部支付回购价款. 除上述权利限制外, 本次交易对方持有的博杰广告股权不存在其他权利限制. 鉴于《股权收益权转让暨回购协议》 、 《股权质押合同》中已约定,蓝色光标 本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件 需要进行重组标的资产交割时,相关各方均同意前述博杰广告 36.85%股权收益 权归属于博杰投资,紫金投资解除博杰投资持有的博杰广告 36.85%股权、李芃 持有的博杰广告 40.05%股权的质押,不论博杰投资是否完全按照《股权收益权 转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款;因此,目前博杰投资将其持有的博 杰广告股权收益权转让给紫金投资,博杰投资、李芃将其分别持有的博杰广告股 权质押给紫金投资的事项, 均不影响本次交易中各交易对方将其持有的博杰广告 股权转让给上市公司. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 130 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 本次交易蓝色光标拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买李芃等 4 名交易对方合法持有的博杰广告合计 89%股权, 并募集配套资金. 具体方式如下: (1)向李芃支付 23,830,602 股上市公司股份和 3,720 万元现金对价以收购 其持有的博杰广告 40.05%的股权; (2)向博杰投资支付 17,445,102 股上市公司股份和 16,280 万元现金对价以 收购其持有的博杰广告 36.85%的股权; (3)向刘彩玲、博萌投资分别发行 5,583,827 股和 2,007,668 股上市公司股 票收购其分别持有的博杰广告 8.90%和3.20%的股权; (4) 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额 53,400 万元. 募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额(本 次收购对价 160,200 万元与本次融资金额 53,400 万元之和)的25%. 本次交易完成后,蓝色光标将持有博杰广告 100%股权. 二、本次发行股份具体情况 本次交易涉及的股份发行包括: (1)发行股份购买资产:蓝色光标拟向李芃 等4名交易对方以发行股份的方式支付博杰广告股权对价款 140,200 万元, (2) 发行股份募集配套资金:蓝色光标拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金 53,400 万元. 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币 1.00 元. 2、发行方式及发行对象 (1)发行股份购买资产 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 131 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象为李芃等 4 名交 易对方. (2)发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者. 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 (1)发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十九次 会议决议公告日. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价;定价基准日前 20 个交易日股票交易均价:董事会决议公告日 前20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量.据此计算,蓝色光标定价基准日 前20 个交易日的股票交易均价为 28.69 元/股. 蓝色光标向李芃等 4 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价,即28.69 元/股. (2)发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十 九次会议决议公告日. 按照《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%.据此计算,蓝色光标定价基准日前 20 个 交易日的股票交易均价为 28.69 元/股,前20 个交易日股票交易均价的 90%为 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 132 25.82 元.最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根 据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对 象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红,则除息后本 次发行价格不做调整;公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根 据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整. 4、发行数量 (1)发行股份购买资产 李芃、 刘彩玲、 博杰投资和博萌投资分别以其持有的博杰广告37.98%、 8.90%、 27.81%和3.20%的股权认购上市公司本次发行的股票. 根据本次标的资产的作价, 蓝色光标向李芃等四名交易对方非公开发行股数 合计为 48,867,199 股,具体情况如下: 序号 交易对方 所获股份数量(股) 1 李芃 23,830,602 2 刘彩玲 5,583,827 3 博杰投资 17,445,102 4 博萌投资 2,007,668 合计 48,867,199 标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分, 全体转让方同意放弃该差额部分. 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准. (2)发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过 53,400 万元.按照本次发行底价 25.82 元计算,向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 20,681,642 股.最 终发行数量将根据最终发行价格确定. 5、上市地点 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 133 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市. 6、本次发行股份锁定期 (1)发行股份购买资产 A、李芃:作为博杰广告的第一大股东及实际控制人,李芃是博杰广告未来 实际利润低于承诺利润时的第一顺序补偿人, 因此其通过本次交易认购的上市公 司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让. B、博萌投资:鉴于博萌投资是博杰广告未来实际利润低于承诺利润时的第 一顺序补偿人, 因此其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 三十六个月内不得转让. C、刘彩玲:刘彩玲于 2007 年10 月至今持有 Konmax 公司合计 10%股权, 并在 2007 年10 月至 2013 年1月间通过 Konmax 公司、香港博杰间接持有北京 博杰、博杰广告各 10%权益;2013 年2月,刘彩玲受让香港博杰持有的博杰广 告10%股权(博杰广告持有北京博杰 100%股权) ;后蓝色光标对博杰广告增资 致使刘彩玲持有博杰广告的权益被稀释为 8.9%;截至本报告书出具之日,刘彩 玲拥有该等权益的时间超过 4 年, 因此刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的 蓝色光标股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得转让.若博杰广告 2013 年实际利润达到承诺利润,刘彩玲通过本次交易认购的上市公司股份,自股份发 行结束之日起十二个月后可以解禁.若博杰广告 2013 年实际利润未达承诺利润 但2013 年、2014 年累计实际利润达到累计承诺利润,刘彩玲以持有博杰广告股 权认购而取得的蓝色光标股份,自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁. 若博杰广告 2013 年实际利润未达承诺利润且 2013 年、2014 年累计实际利润未 达累计承诺利润, 刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份,自股 份发行结束之日起三十六个月内不得转让. D、博杰投资:刘惠玲、刘亚玲合计拥有博杰投资 80.02%的财产份额,该两 人于 2007 年10 月至今持有 Konmax 公司合计 25%股权,并在 2007 年10 月至 2013 年1月间通过 Konmax 公司、 香港博杰间接持有北京博杰、 博杰广告各 25% 权益;2013 年2月,刘惠玲、刘亚玲通过博杰投资受让香港博杰持有的博杰广 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 134 告25%股权(博杰广告持有北京博杰 100%股权) ;后蓝色光标对博杰广告增资 致使刘惠玲、刘亚玲持有博杰广告的权益被稀释为 22.25%;截至报告书出具之 日,刘惠玲、刘亚玲拥有博杰广告权益的时间超过 4 年,因此刘惠玲、刘亚玲通 过博杰投资以其间接拥有的博杰广告 22.25%股权认购上市公司股份,该部分上 市公司股份的法定锁定期为十二个月.博杰投资的合伙人紫金投资于 2013 年3月以 1 亿元现金出资入伙博杰投资并取得其 19.98%的财产份额,在本次交易中 紫金投资通过博杰投资以其间接拥有的博杰广告 5.556%股权认购上市公司股份, 该部分上市公司股份的法定锁定期为三十六个月. 因此博杰投资通过本次交易取 得的上市公司股份的锁定期安排如下: ⅰ. 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的 80%, 自 股份发行结束之日起十二个月内不得转让, 该蓝色光标股份中的 80%对应的是博 杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资间接持有博杰广告 22.25%股权认购 而取得的蓝色光标股份. ⅱ. 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的 20%, 自 股份发行结束之日起三十六个月内不得转让, 该蓝色光标股份中的 20%对应的是 博杰投资合伙人紫金投资通过博杰投资间接持有的博杰广告 5.556%股权认购而 取得的蓝色光标股份. ⅲ. 若博杰广告 2013 年实际利润达到承诺利润,博杰投资以持有博杰广告 股权认购而取得的蓝色光标股份中的 32%, 自股份发行结束之日起十二个月后可 以解禁, 该蓝色光标股份中的 32%对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、 刘惠玲通过 博杰投资以其间接持有博杰广告 22.25%股权认购而取得的蓝色光标股份中的 40%. ⅳ. 若博杰广告 2013 年实际利润达到承诺利润且 2013 年、 2014 年累计实际 利润亦达到累计承诺利润, 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标 股份中的另外 48%, 自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁, 该蓝色光标 股份中的 48%对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、 刘惠玲通过博杰投资以其间接持 有博杰广告 22.25%股权认购而取得的蓝色光标股份的剩余的 60%. ⅴ. 若博杰广告 2013 年实际利润未达承诺利润但博杰广告 2013 年、2014 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 135 年的累计实际利润达到累计承诺利润, 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得 的蓝色光标股份中的 80%, 自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁, 该蓝 色光标股份中的 80%对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、 刘惠玲通过博杰投资以其 间接持有博杰广告 22.25%股权认购而取得的蓝色光标股份. ⅵ. 若博杰广告 2013 年实际利润未达承诺利润且 2013 年、 2014 年累计实际 利润未达到累计承诺利润, 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标 股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让. 2013 年至 2015 年各年度应待博杰广告审计报告、减值测试报告出具后,视 是否需实行股份和现金补偿, 在扣减需进行股份补偿部分且转让方履行完毕相关 年度补偿义务后,予以解禁相关转让方所持股份. (2)发行股份募集配套资金 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日 起十二个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行. (3)本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定 根据中伦律所出具的《法律意见书》 : 上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定.其他不超过 10 名特定投资者本次取得的公司股份, 自股份发行结束之日起十二个月内不得转让, 符合《发行管理办法》的规定.本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理 办法》第四十五条规定、 《发行管理办法》等规定. 7、配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金合计 53,400 万元,其中 20,000 万元将用于支付收 购博杰广告股权的现金对价款,20,000 万元用于补充上市公司流动资金,13,400 万元将用于进一步推进上市公司的外延式发展战略.若上市公司依据《现金及发 行股份购买资产协议》 向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配 套资金到账的时间, 则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司 先行支付的现金对价. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 136 三、本次发行前后主要财务数据比较 根据本公司 2011 年、2012 年财务数据,以及博杰广告 2011 年、2012 年财 务数据,本次发行前后公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 项目 蓝色光标 博杰广告 占比(%) 2012 年度 总资产 256,544.51 58,808.96 22.92% 归属于上市公司股东的 所有者权益 137,507.30 32,901.30 23.93% 营业收入 217,537.81 118,961.21 54.69% 利润总额 35,744.69 22,408.98 62.69% 归属于上市公司股东的 净利润 23,566.07 19,363.08 82.17% 2011 年度 总资产 150,733.71 52,164.38 34.61% 归属于上市公司股东的 所有者权益 97,626.60 29,587.78 30.31% 营业收入 126,605.83 139,054.65 109.83% 利润总额 18,901.90 21,316.43 112.77% 归属于上市公司股东的 净利润 12,107.56 15,460.61 127.69% 本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加. 四、本次发行前后公司股本结构变化 上市公司目前的总股本为 396,722,241 股,按照本次交易方案,公司本次将 发行普通股48,867,199 股用于购买资产, 发行普通股 20,681,642股用于配套融资. 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示: 本次交易完成前后公司的股权结构如下: 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 137 赵文权及其一致行动人 152,727,900 38.50% 152,727,900 32.76% 李芃 - - 23,830,602 5.11% 刘彩玲 - - 5,583,827 1.20% 博杰投资 - - 17,445,102 3.74% 博萌投资 - - 2,007,668 0.43% 不超过10名特定投资者 20,681,642 4.44% 其他股东 243,994,341 61.50% 243,994,341 52.33% 股份总计 396,722,241 100.00% 466,271,082 100.00% 注:假设本次配套融资的成功,融资总额为 53,400 万元,且发行价格为 25.82 元/股. 假定不超过 10 名特定投资者不包括李芃等 4 名交易对方. 本次交易完成后,李芃等 4 名交易对方持有上市公司 10.48%的股权,其中 李芃个人持有上市公司 5.11%的股权,李芃及其一致行动人博萌投资持有上市公 司5.54%的股权. 五、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然五人为一致行动人,合 计持有上市公司 38.50%股份,控制上市公司 42.67%股份,共同构成上市公司的 实际控制人,本次交易完成后实际控制人仍为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、 孙陶然,合计持有上市公司 32.67%股份,控制上市公司 36.30%股份,本次交易 未导致公司控制权变化. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 138 第六章 财务会计信息 一、标的公司财务报告 立信审计对博杰广告编制的 2011 年、 2012 年、 2013 年1至2月财务报表及 附注进行了审计,并出具了信会师报字[2013]第250016 号《审计报告》,立信 审计认为: 博杰广告财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映 了博杰广告 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年2月28 日的财务 状况及及 2011 年度、2012 年度、2013 年1-2 月的经营成果和现金流量. 博杰广告经审计的 2011 年、2012 年和 2013 年1-2 月财务报表如下: (一)资产负债简表 单位:万元 项目2013.2.28 2012. 12.31 2011. 12.31 流动资产合计 47,249.68 49,032.30 43,407.76 非流动资产合计 9,677.68 9,776.66 8,756.62 资产总计 56,927.36 58,808.96 52,164.38 流动负债合计 31,755.48 25,907.66 22,576.59 非流动负债合计 - - - 负债合计 31,755.48 25,907.66 22,576.59 归属于母公司所有者权益合计 25,171.88 32,901.30 29,587.78 所有者权益合计 25,171.88 32,901.30 29,587.78 (二)利润表简表 单位:万元 项目2013 年1-2 月2012 年度 2011 年度 一、营业总收入 18,381.68 118,961.21 139,054.65 二、营业总成本 15,134.81 98,163.50 116,207.53 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 139 三、营业利润 3,246.87 20,797.71 22,847.12 四、利润总额 5,061.82 22,408.98 21,316.43 五、净利润 4,330.58 19,363.08 15,460.61 归属于母公司所有者净利润 4,330.58 19,363.08 15,460.61 (三)现金流量简表 单位:万元 项目2013 年1-2 月2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 8,632.44 5,326.41 15,059.46 二、投资活动产生的现金流量净额 -18,603.87 -2,482.49 -1,360.93 三、筹资活动产生的现金流量净额 14,168.15 -9,241.00 -20,240.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - -0.67 -0.32 五、现金及现金等价物净增加额 4,196.72 -6,397.75 -6,542.66 加:期初现金及现金等价物余额 4,315.55 10,713.29 17,258.54 六、期末现金及现金等价物余额 8,512.26 4,315.55 10,715.88 二、标的公司盈利预测 (一)盈利预测编制基础 本盈利预测报告以业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2013 年1-2 月、2012 年度、2011 年度的经营成果为基础,结合博杰广告 2012 年度、 2013 年度的经营计划、 各项业务收支计划、 已签订的销售合同及其他有关资料, 考虑市场和业务拓展计划,本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的.该盈 利预测编制过程中, 遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则 的有关规定. 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、新颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与博杰广告实际采用的 会计政策及会计估计一致. 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 140 本盈利预测报告的前提是: 假设博杰广告目前已签订的供销合同都能按时按 计划履行. (二)盈利预测基本假设 1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化; 2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化; 3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大 变化; 4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动; 5、公司生产经营计划能如期实现; 6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化; 7、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现; 8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响; 9、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响. (三)盈利预测表 单位:万元 项目 2013 年1-2月 已审实现数 3-12月 预测数 合计 一、营业总收入 18,381.68 96,586.61 114,968.29 二、营业利润 3,246.87 20,713.12 23,959.99 三、利润总额 5,061.82 20,713.12 25,774.94 四、净利润 4,330.58 17,907.33 22.237.91 归属于母公司所有者 净利润 4,330.58 17,907.33 22.237.91 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 141 (本页无正文, 为 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》之盖章页) 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2013 年4月10 日