北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限...

证券：601101
证券简称：昊华能源
公告编号：2011026
北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 20%股权的公告
本公司及会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示 ● 交易简要内容：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华能源”）、拟与北京京东方光电科技有限公司（以下简称“京东方光电”）签订股权转让协议，其中昊华能源出资 9 亿元收购鄂尔多斯市京东方能源投资公司（以下简称“京东方能源”） 20%股权。 ● 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，且不需提交股东大会审议。 ● 需要提醒投资者重点关注的事项：巴彦淖井田矿权无争议，矿权现由自治区地质勘查部门。鄂尔多斯市政府根据自治区煤炭资源配置的相关政策，已向自治区政府申请将该矿权转让给能源项目公司，后续手续办理之中。公司董事会将积极关注该收购项目的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述（一）本次交易的基本情况根据第三届董事会第七次临时会议《于授权公司与京东方、鄂尔多斯市人民政府政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府签署<第 5.5 动矩阵有机发光二极管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议>的决议》后，公司与鄂尔多斯市政府、东胜区政府、京东方电子科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）签署了该投资框架协议。根据投资框架协议，京东方已在
鄂尔多斯市设立了京东方能源，未来将配置的煤炭资源 4.5 亿吨，并负责开发建设。公司拟与京东方光电签署《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权转让协议》，出资 9 亿元收购京东方能源 20%股权。收购完成后，昊华能源持有京东方能源 20%股权。（二）公司董事会审议本次收购议案的表决情况和独立的意见 1、董事会审议该项收购议案情况公司于 2011 年 10 月 24 日以通讯方式召开了第三届会第八次临时会议，公司董事王峰因公外出，规定时间内未收到其表决票，根据会议通知按弃权处理。公司其他董事一致通过上述收购股权的议案。 2、独立董事意见独立审议了拟提交第三届董事会第八次临时会议审议的《关于收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 20%股权的议案》，经认真讨论和研究认为，公司聘请了有资质的中介机构对被收购对象京东方能源进行了资产评估、财务审计、工商调查和法律尽职调查。通过与京东方的合作，公司获得了开发优质煤炭资源的良机，该资源适合大规模机械化开采，在政策、技术、市场上不存在障碍；先期也签订了《投资框架协议》，保障了公司利益。据此，我们认为收购该项目股权符合国家法律法规和产业政策的规定，进一步增加公司后备资源储量，为公司持续健康发展打下坚实的基础。二、交易各方当事人情况介绍（一）京东方光电基本情况京东方光电成立于 2003 年 6 月 9 日住所为北京市北京经济技术开发区西环中路 8 号，法定人陈炎顺，注册资本 64,911 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资）。经营范围是生产薄膜晶体管液晶显示器件，技术开发、技术咨询、技术服务；研发、设计薄膜晶体管液晶显示器件；销售自
产产品；薄膜晶体管液晶显示器件、液晶显示器、液晶电视及电子显示产品的批发等。（二）京东方光电股东情况京东方光电主要股东为京东方科技集团股份有限公司（持有京东方光电 82.49%股权）和韩国 HYDIS 技术株式会社（持有京东方光电 17.51%股权）。（三）京东方光电近期经营情况和 2010 年财务指标京东方光电是京东方下属一级子公司，是中国大陆唯一掌握 TFT-LCD （薄膜晶体管液晶显示器件）核心技术的公司，年产能超过 1300 万片。公司客户包括三星、惠普、戴尔、冠捷、LG 等国际著名厂商，也包括联想、方正等国内著名厂商。近年，国际 TFT-LCD 市场进入周期性低谷，对京东方光电经营产生了一定的影响。该公司极进行产品改造，并在技术上寻求创新，已有所突破。京东方光电 2010 年主要财务指标情况详见下表：
单位：百万元
项
目
2010 年 6126.5 4304.5 1822 4914 -1321
总资产负债净资产营业收入净收益
（五）该公司与昊华能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无直接关联关系。三、交易标的基本情况（一）交易标的 1、本次股权收购的标的是京东方光电持有的京东方能源 20%的股权。 2、该股权不存在产权不清、抵押质押及其他限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、经利安达会计师事务所审计，京东方能源截至 2010 年 9 月 30 日，资产总额 1,000 万元，净资产 995.51 万元，净利润为-3.49 万元（审计报告

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