1? ? 证券代码:600331 证券简称:宏达股份 公告编号:2009-056 号 四川宏达股份有限公司关于控股子公司云南金鼎锌业有限 公司转让云南怒江电网有限公司 39%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任. 重要内容提示:? 云南怒江电网有限公司(简称怒江电网)将以 206,381,973.22 元的价格 回购云南金鼎锌业有限公司(简称金鼎锌业,四川宏达股份有限公司控股子公司 控股 60%)持有其 6,345.22 万股的股权(占其注册资本的 39%).? 本次交易未构成关联交易.? 本次交易完成后,金鼎锌业不再持有怒江电网股权.? 一、交易概述? 1、交易基本情况 根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制改革实施方案的通 知》(云政办发【2008】201 号)确定的"一张网,全覆盖"电力体制改革精神, 进一步深化电力体制改革,怒江电网以 206,381,973.22 元的价格回购金鼎锌业 持有其 6,345.22 万股的股权,占怒江电网注册资本的 39%. 2、董事会审议情况? 四川宏达股份有限公司(简称宏达股份或公司)第五届董事会第二十三次会 议于 2009 年12 月24 日在成都宏达国际广场 28 楼会议室召开, 会议由刘沧龙先 生主持,会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,全体董事 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,表决通过了《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司转让怒江电网有限 公司 39%股权的议案》.? 3、交易所必需的审批程序? 因本次交易金额未超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权 限,故本次投资无需股东大会审议批准.? 2? ? 二、交易各方当事人情况介绍? 1、股权出让方 公司名称:云南金鼎锌业有限公司(宏达股份控股 60%) 法定代表人:赵道全? 注册资本:973,220,000 元人民币 注册地址:兰坪县金顶镇文兴街 企业注册号:533325000000328 经营范围:有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、加工及自 产自销;机、电、汽设备备品加工及自产自销;建筑材料、硫酸的自产自销、代购、代销、加工服务.(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审 批,按审批的项目和时限开展经营活动)? ? 2、股权受让方 公司名称:云南怒江电网有限公司 法定代表人:汪正军 注册资本:162,698,000 元人民币 住所:泸水县六库镇向阳南路 127 号 企业注册号:533300000000465 经营范围:电力供应、销售;输变电工 程建设与安装:电力器材、电工仪器仪 表销售与安装; 五金交电、 建筑材料销售;家用电器修理(限分公司经营). (以 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开 展经营活动). 怒江电网股东情况、出资额及出资比例:? 序号? 股东名称? 出资金额? (万元)? 出资比例? (%)? 1 怒江州国有资产经营公司? 8297.60? 51.00 2 云南金鼎锌业有限公司? 6345.22? 39.00 3 怒江鼎业房地产开发有限责任公司? 1626.98? 10.00 合计? ? 16269.80 100 ? 三、交易标的基本情况? 3? ? (一)本次交易标的为金鼎锌业持有怒江电网 39%股权. (二)本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况 (三)怒江电网截止评估基准日 2008 年12 月31 日,公司账面资产总额 1,225,135,235.36 元,负债总额 794,580,174.75 元,净资产额 430,555,060.61 元.其中:流动资产 297,080,428.47 元,长期投资 496,764.62 元,固定资产 923,097,790.02 元,无形资产 2,430,420.43 元,其他资产 2,029,831.82 元, 流动负债 391,274,055.58 元,非流动负债 403,306,119.17 元. (四)交易标的评估情况 本次交易由北京六合正旭资产评估有限责任公司进行评估, 并出具六合正旭 评报字[2009]第60 号评估报告. 资产评估结果汇总表 被评估单位名称:怒江电网公司 金额单位:万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABCD=C-B E=D/B*100% 流动资产 29,708.04 29,651.52 29,198.27 -453.25 -1.53 非流动资产 92,805.48 92,805.48 99,983.78 7,178.30 7.73 长期投资 49.68 49.68 49.68 - - 固定资产 92,309.78 92,309.78 95,867.74 3,557.96 3.85 其中:在建工程 13,595.06 13,595.06 12,267.71 -1,327.35 -9.76 建筑物 10,431.49 10,431.49 10,547.38 115.89 1.11 设备47,767.69 47,767.69 52,582.33 4,814.64 10.08 无形资产 243.04 243.04 4,066.36 3,823.32 1,573.12 其中:土地使用权 100.20 100.20 3,923.52 3,823.32 3,815.69 其他资产 202.98 202.98 - -202.98 -100.00 资产总计 122,513.52 122,457.00 129,182.05 6,725.05 5.49 流动负债 39,127.41 44,475.96 44,475.96 - - 非流动负债 40,330.61 34,982.06 34,982.06 - - 负债总计 79,458.02 79,458.02 79,458.02 - - 净资产43,055.50 42,998.98 49,724.03 6,725.05 15.64 四、交易合同的主要内容及定价情况? ? 4? ? 《股权回购协议》的主要条款(协议中所称 "甲方"指金鼎锌业,"乙方" 指怒江电网,"本协议"指"《股权回购协议》"): (一)关于本次回购 1、乙方同意回购甲方持有的乙方股权 6,345.22 万元(占乙方注册资本的 39%,以下简称"标的股权"). 2、 根据北京六合正资产评估有限责任公司评报字第[2009]经第 60 号的资产 评估结果, 甲乙双方协商确定的回购价款共计人民币贰亿零陆佰叁拾捌万壹仟玖 佰柒拾叁元贰角贰分($206,381,973.22 元,以下简称"回购价款"). 3、本协议签订后,乙方应于 2009 年12 月31 日前向甲方支付回购价款人民 币捌仟陆佰叁拾捌万壹仟玖佰叁拾柒元贰角贰分($86,381,937.22 元). 4、剩余的回购价款应在 2010 年1月1日至 2010 年12 月31 日期间,按甲 方指定的方式, 于每月的十五日前向甲方支付人民币壹仟万元 ($10,000,000.00 元),共计壹亿贰仟万元($120,000,000.00 元). 5、乙方保证:全部回购价款应于 2010 年12 月31 日前支付完毕. (二)双方权利义务 1、甲方应负责取得甲方董事会和股东会同意本次回购的书面决议. 2、甲方应为乙方办理本次回购的相关手续提供必要的协助. 3、乙方应负责取得乙方董事会、股东会及乙方各主管部门同意本次回购的 书面文件. 4、乙方应按本协议的约定按期足额支付回购价款. 5、乙方应负责办理本次回购的全部相关手续(包括乙方的减资手续). 6、乙方应承担本次回购的全部费用(包括但不限于评估费、手续费、登记 费等). 五、收购、出售资产的目的和对公司的影响? ? 本次的股权交易,是根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制 改革实施方案的通知》(云政办发【2008】201 号)确定的"一张网,全覆盖" 电力体制改革精神,进一步深化电力体制改革而进行的. 本次交易完成后,金鼎锌业不再持有怒江电网股权. 六、备查文件目录? ? 5? ? 1、四川宏达股份有限公司第五届二十三次董事会决议; 2、《股权回购协议》; 3、北京六合正旭资产评估有限责任公司进行出具的六合正旭评报字[2009] 第60 号《评估报告》. 特此公告. 四川宏达股份有限公司董事会 2009 年12 月24 日 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·目录 北京六合正旭资产评估有限责任公司 i 目录声明.1 资产评估报告书摘要.2 资产评估报告书正文.6 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 6 二、评估目的 9 三、评估对象和评估范围 9 四、价值类型和定义.10 五、评估基准日.10 六、评估依据 10 七、评估方法 14 八、评估程序实施过程和情况.24 九、评估假设和限制条件 25 十、评估结论 26 十一、特别事项说明.26 十二、评估报告使用限制说明.30 十三、评估报告日.30 十四、尾部.31 资产评估报告书附件.32 云南怒江电网有限公司股权重组项目资产评估报告书·声明 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第1页资产评估报告书 六合正旭评报字[2009]第060 号声明我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪 守了独立、客观和公正的原则.根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告 陈述的事项是客观、真实的.我们的分析、判断和推论,以及出具的评估报告 遵循了资产评估准则和相关规范. 我们出具评估报告,没有以预先设定的价值作为评估结论. 我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对 相关当事方不存在偏见. 我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查;我们已对评估对象的法律 权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估 对象的法律权属真实性做任何形式的保证; 我们已提请企业完善产权以满足出 具评估报告的要求,并对发现的问题进行了披露. 我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验.评估报告中已披 露利用其他机构报告的情形. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制, 评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对 评估结论的影响. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参 考依据. 我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评 估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无 关. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·摘要 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第2页资产评估报告书摘要 六合正旭评报字[2009]第060 号 北京六合正旭资产评估有限责任公司接受云南怒江电网有限公司(以下简 称"怒江电网公司")的委托, 就股权重组之事宜而对怒江电网公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估. 本次评估对象是股东全部权益, 本次评估的范围是怒江电网有限公司截 止2008 年12 月31 日资产负债表所列资产、负债,具体包括流动资产、 长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债和非流动负债. 评估基准日为 2008 年12 月31 日. 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经 济原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准, 并参考资产的历史成本,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基 础法和收益法计算确定评估值. 本次评估的价值类型为市场价值. 截止评估基准日 2008 年12 月31 日, 在持续经营前提下, 经评估结果如下: 1、资产基础法评估结果: 云南怒江电网有限公司评估基准日 2008 年12 月31 日调整后账面资产总 计为 122,457.00 万元,负债总计为 79,458.02 万元,净资产为 42,998.98 万元;评 估后资产总计为 129,182.05 万元, 负债总计为 79,458.02 万元, 净资产为 49,724.03 万元,评估增值 6,725.05 万元,增值率为 15.64%. 重要提示以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应 认真阅读资产评估报告书全文. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·摘要 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第3页资产评估结果汇总表 被评估单位名称:怒江电网公司 金额单位:万元 账面价值 调整后账面 值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABCD=C-B E=D/B*100% 流动资产 29,708.04 29,651.52 29,198.27 -453.25 -1.53 非流动资产 92,805.48 92,805.48 99,983.78 7,178.30 7.73 长期投资 49.68 49.68 49.68 - - 固定资产 92,309.78 92,309.78 95,867.74 3,557.96 3.85 其中:在建工程 13,595.06 13,595.06 12,267.71 -1,327.35 -9.76 建筑物 10,431.49 10,431.49 10,547.38 115.89 1.11 设备47,767.69 47,767.69 52,582.33 4,814.64 10.08 无形资产 243.04 243.04 4,066.36 3,823.32 1,573.12 其中:土地使用权 100.20 100.20 3,923.52 3,823.32 3,815.69 其他资产 202.98 202.98 - -202.98 -100.00 资产总计 122,513.52 122,457.00 129,182.05 6,725.05 5.49 流动负债 39,127.41 44,475.96 44,475.96 - - 非流动负债 40,330.61 34,982.06 34,982.06 - - 负债总计 79,458.02 79,458.02 79,458.02 - - 净资产43,055.50 42,998.98 49,724.03 6,725.05 15.64 资产基础法评估结论详细情况详见资产评估明细表. 2、收益法评估结果 经收益法评估, 怒江电网公司股东全部权益的评估结果是 56,318.77 万元. 3、最终评估结果 本次评估方法采用了资产基础法和收益法,采用资产基础法评估得到的 股东全部权益价值为 49,724.03 万元,收益法评估得到的股东全部权益价值为 56,318.77 万元,两者之间的差异为 6,594.74 万元. 由于资产价值基础法是从静态的角度确定 企业价值,而没有考虑企业的 未来发展与现金流量的 折现值,也没有考虑到其他未记入 财务报表的因素, 如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及契约、协同效应等因素, 往往使 企业价值被 低估. 在本项目收益法评估价值中, 不仅包含了已列示在企业会计报表——资产 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·摘要 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第4页负债表上的所有有形和无形资产和负债的价值,同时也包含了资产负债表上 未列示的供电营业特许经营权、商誉等无形资产,更能够反映怒江电网公司 的股东全部权益价值.加之考虑本次的评估目的,故本次评估的最终评估结 果选用收益法评估结果,即评估价值为 56,318.77 万元. 提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项. 本报告所揭示的评估结论仅对怒江电网公司的股东全部权益价值有效. 本评估结果的使用有效期为壹年,自2008 年12 月31 日至 2009 年12 月30 日止. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·摘要 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第5页(此页无正文) 法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 北京六合正旭资产评估有限责任公司 二零零九年五月十八日 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第6页资产评估报告书正文 六合正旭评报字[2009]第060号 北京六合正旭资产评估有限责任公司(以下简称"本公司")接受委托 方的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立性、客观性、公正性 的原则,按照公认的资产评估方法,对本报告约定的评估目的涉及的评估 对象进行了评估工作.委托方及被评估单位对其所提供资料的真实性、合 法性、完整性承担责任,注册资产评估师是在遵守相关法律、法规和资产 评估准则的基础上对评估对象价值进行估算并发表专业意见.本公司评估 人员对委估对象实施了实地察看、市场调查与询证,履行了必要的评估程 序,对委估对象在评估基准日所表现的价值做出了公允反映.现谨将资产 评估情况及结果报告如下: 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 1、委托方及被评估单位简介 本次资产评估的委托方及被评估单位均为云南怒江电网有限公司. 名称:云南怒江电网有限公司(以下简称"怒江电网公司"或"公司" ) 住所:泸水县六库镇向阳南路 127 号 营业执照注册号:533300000000465 法定代表人:汪正军 注册资本:人民币壹亿陆仟贰佰陆拾玖万捌仟元正 公司类型:有限责任公司 经营范围:电力供应、销售;输变电工 程建设与安装:电力器材、 电工仪器仪表销售与安装;五金交电、建筑材料销售;家用电器修理(限 分公司经营) . (以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批, 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第7页按审批的项目和时限开展经营活动) . 怒江电网公司是经怒江州人民政府批准, 怒江州工商行政管理局核准, 在原云南怒江电力集团有限责任公司基础上, 由怒江州国有资产经营公司、 云南金鼎锌业有限公司、怒江鼎业房地产开发有限责任公司共同出资成立 的负责全州电网统一规划、建设、营销、运行管理的地方电网公司,拥有 供电营业许可证.截止到 2008 年12 月31 日,怒江电网公司账面资产总额 为1,225,135,235.36 元,负债总额 794,580,174.75 元,净资产额 430,555,060.61 元. 公司历史沿革简况:根据 1998 年11 月云南省政府怒江现场办公会议 精神,为实施"矿电经济强州"战略,加快怒江电力的发展,怒江州委、州政 府提出关于怒江电力体制改革分"三步走"的思路.1998 年底,怒江州黄木 供电公司和兰坪县电力开发公司联合组建了兰坪电力有限责任公司;1999 年6月,怒江州电力公司和泸水县电力公司联合组建了怒江电力有限责任 公司,迈出了电力体制改革第一步,实现了电力资源在区域内余缺调剂, 优势互补,促进了怒江州电力事业的快速发展.2001 年,怒江州委、州政 府结合怒江州电力事业发展实际,实施了电力改革第二步战略,在原怒江 电力有限责任公司的基础上,整体吸收福贡县电力公司、贡山县电力公司 组建成立云南怒江电力集团有限责任公司,实现了边三县电力企业联合、 资产重组.2003 年5月18 日,云南怒江电力集团有限责任公司兰坪分公司 正式挂牌成立,全州电力体制改革"三步走"战略的顺利完成.2004 年顺利 实现"厂网分开"体制改革. 2005 年2月云南怒江电力集团有限责任公司正式 更名为云南怒江电网有限公司.2007 年5月18 日,怒江州国有资产经营公 司、云南金鼎锌业有限公司、怒江鼎业房地产开发有限责任公司就公司增 资合作达成协议, 实现电网建设投资主体多元化, 引入民营资本 2.45 亿元, 股权结构设置为:怒江州国有资产经营公司持股 8297.60 万元,持股比例为 51%;云南金鼎锌业有限公司持股 6345.22 万元,持股比例为 39%;怒江鼎 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第8页业房地产开发有限责任公司持股 1626.98 万元,持股比例为 10%. 公司机构及规模: 截止 2008 年12 月31 日, 公司现有在岗员工 498 人. 公司下设泸水、兰坪、福贡、贡山四个分公司和办公室、人力资源部、资 产财务部等十五个职能部门,41 个基层站所,担负着全州四县 29 个乡镇 10 万多户城乡居民生活和工农业生产用电的保障任务.截止 2008 年末,公 司拥有 110 千伏输电线路 690.9 千米,110 千伏变电站 6 座,设计容量 39.5 万千伏安,在运行容量 30 万千伏安,110 千伏开关站 4 座,35 千伏输电线 路568 千米,35 千伏变电站 26 座,变电容量 6.8 万千伏安.已形成 110 千 伏覆盖四县,35 千伏连接乡镇的输配电网络,并通过 110 千伏分别与云南 电网 220 千伏福贡变、兰坪变以及迪庆电网联网运行,余缺调剂. 公司近年经营情况如下: 表1公司经营情况表 单位: 万元 项目2006 年2007 年2008 年总资产75,550.55 94,779.01 122,513.52 总负债54,641.94 64,426.77 79,458.02 净资产20,908.61 30,352.24 43,055.50 主营业务收入 28,628.00 33,780.28 47,658.36 净利润1,935.70 2,156.90 2,801.69 (注:本说明以下部分除特别注明外,金额单位均为人民币元. ) 以上三年度(2006 年—2008 年)会计报表已经怒江江峡联合会计师事务 所审计并出具怒江峡审报字[2007]第11 号审计报告、怒江峡审报字[2008]第17 号审计报告、怒江峡审报字[2009]第21 号审计报告. 本次评估基准日的资产及负债的数据,部分参照中审亚太会计师事务 所出具的《清产核资专项审计报告》中审亚太核(2009)B-J-0044 号. 怒江电网公司执行《企业会计制度》 . 主要税种及税率如下: (1)企业所得税 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第9页公司所得税享受西部大开发行业优惠政策,现按应纳税所得额的 15% 计缴. (2)增值税 公司为增值税一般纳税人,销售收入适用 17%的税率. (3)城市维护建设税 按流转税应纳税额的 5%计缴. (4)教育费附加 按流转税应纳税额的 3%计缴. (5)地方教育费附加 按流转税应纳税额的 1%计缴. (6)个人所得税 个人所得税由员工个人负担,本公司为其代扣代缴. 2、其他评估报告使用者 委托方以外的其他报告使用者为委托方上级主管单位和国有资产管理 部门. 除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者. 二、评估目的 经怒江州人民政府与云南电网公司协商同意,拟对怒江电网公司进行 股权重组,并签定《云南怒江电网有限责任公司重组协议书》 .本次评估的 目的是对该经济行为所涉及的怒江电网公司股东全部权益价值进行评估, 为本次股权重组提供价值参考依据. 三、评估对象和评估范围 本次评估对象是股东全部权益. 本次评估的范围是云南怒江电网有限公司截止 2008 年12 月31 日 资产负债表所列资产、负债,具体包括流动资产、长期投资、固定资 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第10 页产、无形资产、其他资产、流动负债和非流动负债.本次评估范围和 具体评估对象以委托方申报的资产清查评估明细表为准. 截止评估基准日2008 年12 月31 日,公司账面资产总额1,225,135,235.36 元, 负债总额 794,580,174.75 元, 净资产额 430,555,060.61 元.其中:流动资产 297,080,428.47 元,长期投资 496,764.62 元,固定 资产 923,097,790.02 元,无形资产 2,430,420.43 元,其他资产 2,029,831.82 元,流动负债 391,274,055.58 元,非流动负债 403,306,119.17 元. 此次纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致. 纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务约定书确定的范 围一致,已经中审亚太会计师事务所审计.本机构已要求企业申报其所拥 有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债,并对企业申报的评估 范围的完整性进行了必要的复核.若存在企业未予申报而本机构又无能力 发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债,本评估结论将不能使 用. 四、价值类型和定义 根据本次评估目的等相关条件,经与委托方约定选用市场价值类型. 市场价值:是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额. 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2008 年12 月31 日,系由委托方确定. 确定为会计期末,财务资料比较充分,同时按照经济行为的总体部署 要求,评估基准日与评估目的实现日比较接近. 本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准. 六、评估依据 评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家各部委及有关部门颁发 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第11 页 的技术标准、规范文件,以及在评估中参考的文件资料主要有: (一) 行为依据 1、云南怒江电网有限公司与评估机构签订的《资产评估业务委托约定 书》 ; 2、 《云南怒江电网有限责任公司重组协议书》 . (二) 法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》 (2006 年度 10 月27 日修订) ; 2、 《中华人民共和国土地管理法》 (2005 年度 8 月28 日修订) ; 3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年7月5日); 4、国务院 1991 年11 月16 日第 91 号令《国有资产评估管理办法》 ; 5、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评 估管理办法施行细则》 ; 6、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》 ; 7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权 转让管理暂行办法》 ; 8、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管 理暂行办法》 ; 9、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于 加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 ; 10、财政部财评字[1999]91 号《关于印发<资产评估报告基本内容与格 式的暂行规定>的通知》 ; 11、财政部财企[2001]801 号文《财政部关于印发〈国有资产评估项目 核准管理办法〉的通知》 ; 12、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《国家国有资产管理局 关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》 ; 13、 《资产评估准则》 、 《资产评估职业道德准则》 ; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第12 页14、 《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会,2004 年12 月30 日); 15、 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999); 16、财政部财会[2000]25 号《关于印发<企业会计制度>的通知》 ; 17、财政部令第 33 号《企业会计准则——基本准则》 (2006) ; 18、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制 定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规; 19、国土资源部国土资发[2001]44 号《关于改革土地估价结果确认和土 地资产处置审批办法的通知》 ; 20、原国家土地管理局第 8 号令《国有企业改革中划拨土地使用权管 理暂行规定》 . (三) 产权依据 1、 《企业国有资产产权登记证》 ; 2、国有土地使用权证; 3、房屋所有权证; 4、车辆行驶证; 5、设备购置发票. (四) 取价依据 1、中国人民银行公布的评估基准日银行利率表; 2、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知 (计价格[2002]10号) ; 3、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费 管理规定》的通知:发改价格(2007)670号文; 4、中华人民共和国建设部2000年2月16日发布施行的《全国统一建筑 安装工程工期定额》 ; 5、 《云南省建设工程造价计价规则》 ; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第13 页6、 《云南省建筑工程消耗量定额》 、 《云南省安装工程消耗量定额》 、 《云 南省建筑装饰装修工程消耗量定额》 ; 7、 《云南省建设工程造价计价依据》 、 《云南省建设工程措施项目计价 办法》 、 《云南省安装工程消耗量定额》 ; 8、 《关于发布施行云南省2003版建设工程造价计价依据的通知》 及 《云 南省建设厅关于调整2003版建设工程造价计价依据人工综合工日单价的通 知》云建标〔2007〕535号; 9、 《全国统一建筑安装工程预算定额云南省价目表》九四、九八基价 及云南省水利厅云水〔2002〕37号文; 10、 《全国安装工程预算定额――第三册送电线路》 ; 11、 《全国建筑工程综合费用定额(1999) 》 ; 12、云南省怒江州建筑工程造价信息资料; 13、 《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编(2008年版) ; 14、国家统计局城市社会经济调查总队编著的《全国固定资产价值重 (评)估系数标准目录》及国家统计局编著的《中国经济景气月报》 ; 15、原城乡建设环境保护部1984年11月8日发布的《房屋完损等级评定 标准》 ; 16、国家经贸委、国家计委、国内贸易部、机械工业部、公安部、国 家环保局颁发的1997年修订的《汽车报废标准》及国家经贸委(国经贸资源 [2000]1202号)"关于发布《汽车报废标准》的通知" ; 17、被评估单位提供的主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料; 18、云南怒江电网有限公司提供的资产运行记录以及部分设备购置原 始凭证; 19、怒江电网公司提供的财务会计经营方面的资料; 20、怒江电网公司提供的未来年度经营预测和电网规划等有关资料; 21、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第14 页22、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据; 23、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料. (五) 其他依据 1、 《资产评估》 ([美]肯尼思R.费里斯、芭芭拉S.佩舍雷·佩蒂著,刘祥 亚、贾哲译,机械工业出版社) ; 2、 《投资估价》 ([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社2004 年出版) ; 3、 《价值评估:公司价值的衡量与管理》 (第3版) ([美]Copeland,T.等著, 郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社2002年出版) ; 4、 《资产评估常用数据与参数手册》 ; 5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料; 6、评估机构收集的其它有关评估技术信息及各种技术参数资料; 7、评估人员现场勘察记录、市场调查记录; 8、怒江江峡联合会计师事务所出具的基准日怒江峡审报字[2009]第21 号审计报告及中审亚太会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》中 审亚太核(2009)B-J-0044号; 9、其他评估资料. 七、评估方法 (一)评估方法介绍 企业整体资产价值评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收 益法. 1、 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路. 2、 市场法是指将评估对象与参考企业、 在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路. 3、 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第15 页 思路. (二)评估方法选择 根据企业现有的情况及本次评估的评估目的,本次评估仅采用资产基 础法和收益法. (三)关于资产基础法的说明 1、流动资产 (1)货币资金:以核实后的调整后账面值作为评估值. 交易性金融资产:为"利得盈"人民币理财产品(信托款型(定)08 年第 6 期) .评估人员查阅了《中国建设银行"利得盈"人民币理财产品客 户协议》 ,由于该项投资已于评估基准日后(2009 年3月11 日)收回.故 以经核实的调整后账面金额作为评估值. (2)应收账款:评估人员通过函证,检查原始凭证,查询债务人的经 营状况、资信状况,进行账龄分析等程序,综合分析判断应收账款收回的 可能性,以预计可收回金额确定评估值.将预计的损失额集中在评估风险 损失科目的评估值中反映. (3)对预付账款:如评估人员现场核实日,该预付账款的货物已经交 付,或服务已经提供,评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明 细账,核实无误后,以账面值作为评估值.如评估人员现场核实日,该预 付账款的货物还未交付,或服务还未提供,评估人员通过函证,检查原始 凭证,查询债务人的经营状况、资信状况,进行账龄分析等程序,综合分 析判断,以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形 成相应资产和权益的金额的估计作为评估值. (4)对其他应收款:评估人员首先进行清查、核对,向有关部门了解 了应收款项形成原因及形成时间,选择部分单位进行了函证.对于没有进 行函证的单位评估人员执行了包括抽查发票、合同、发运凭证等必要的替 代程序用以证明应收账款的真实性.并判断其可收回性,未发现有确凿证 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第16 页 据证明不能收回的欠款,以经核实的账面值作为评估值. (5)存货:原材料是在核实原材料数量的基础上,以其调整后的账面 价值作为评估值;低值易耗品采用重置成本法进行评定估算. (6)一年内到期非流动资产:系尚未摊销的维修费、保险费等.由于 维修费用在固定资产评估确定评估原值及成新率时已考虑, 为不重复评估, 故此处对维修费项目评估为零;其余待摊费用价值与受益期相符,以核实 的账面值作为评估值. 2、非流动资产 (1)长期股权投资:以核实的账面价值作为评估值. (2) 固定资产: 纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑物类、 设备类、 土地、暂估资产、在建工程、工程物资等,分别采用以下方法进行评估: 房屋建筑物类 A 房屋建筑物 基于本次评估之特定目的,结合各待评建筑物的特点,本次评估按照 房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法.即: 根据搜集的建筑工程资料和竣工结算资料,以建筑物工程量套用现行 定额标准和计取前期及其他费用,按合理建设期同期的贷款利率等计算出 建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综 合确定成新率,进而计算出建筑物评估值.重置成本法计算公式如下: 评估值=重置全价*成新率 其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评 估要素,确定重置单价并计算重置全价从而得出评估值. 1)重置全价的确定 重置全价=建筑安装工程造价+前期及其它费用+资金成本 ①建筑安装工程造价=定额直接费+临时设施费+现场经费+企业管理 费+利润+税金 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第17 页 按照建筑物工程量,套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接 费,再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造 价,汇总后得出建筑安装工程造价. ②工程前期及其它费用包括:建设单位管理费、勘察设计费、工程监 理费等. 根据当地建筑安装工程取费标准, 计算基数以建筑安装成本为准. ③资金成本:根据委估建筑物的结构形式及建设规模,评估人员依照 国家建筑安装工程工期定额,核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建 设工期,选取相应期限贷款利率,并假设建设资金在建设期内均匀投入, 计算其资金成本.即: 资金成本=(建筑安装工程造价+工程前期及其他费用)*1/2*贷款利率* 建设期 2)成新率的确定 建筑物成新率的确定,采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算, 经加权平均得出成新率. 理论成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)*100% 房屋的耐用年限确定的依据参见下表: 房屋经济寿命年限表(依据中华人民共和国国家标准《房地产评估规 范》的规定) 表4-3 房屋经济寿命年限表 建筑结构 生产用房 受腐蚀生产用房 非生产用房 残值率% 钢结构70 50 80 0 钢混50 35 60 0 砖混一等 40 30 50 2 砖混二等 40 30 50 2 勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定.将影响房屋成新 率程度的主要因素分为三部分十四个类别:结构部分(基础、柱、梁、板、 承重墙)、装修部分(屋面、门窗、内墙、外墙、顶棚、楼屋面)、设备部分(水 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第18 页暖、电、通风).通过上述建筑物造价中 14 类影响因素各占的比重,确定 不同结构形式建筑各因素的标准分值,根据现场勘察实际情况确定各分类 评估分值,根据此分值确定现场勘察成新率. 房屋现场勘察打分参见下表: 表4-4 房屋现场勘察打分表 序号 结构名称 标准分 勘察分 一 结构部分 100 一1基础 30 2 柱25 3 梁20 4 板15 5 承重墙 10 二 装修及装饰部分 100 1 屋面 30 2 门、窗20 3 外墙 10 4 内墙 15 5 顶棚 10 6 楼面、地面 15 三 设备部分 100 1 给排水及采暖 40 2 电气照明 35 3 通风 25 四 勘查成新率=结构部分评分*0.7+装修部分评分*0.1+设备 部分评分*0.2 综合成新率=勘察成新率*60%+理论成新率*40% 3)评估值的确定 评估值=重置全价*成新率 B 构筑物及其他辅助设施的评估 构筑物及其他辅助设施等的评估, 考虑到工程多为 2002 年以后建成并 投入使用,并且经过专项审计,账面价值均比较真实、完整,因此,对于 这部分固定资产,确定采用成本法中的价格指数法对账面价值进行调整确 定评估值,即依据调查取得的构筑物自建成年月至评估基准日期间类似工 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第19 页 程的造价变动指数与账面价值相乘,得出评估对象评估值. 设备类 本次评估的设备资产主要包括输配电线路、输配电设备、电子设备、 车辆共四类.根据本次评估目的,对输配电设备、输配电线路、电子设备 及车辆类资产采用重置成本法进行评估.重置成本法是指评估资产时按被 评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方 法.重置成本法的具体计算公式为: 被评估资产评估值=重置全价*成新率 (1) 、重置全价的确定 A.输配电设备的重置全价 输配电设备重置全价主要包括设备购置费、运杂费、安装调试费,少 部分大型设备还包括资金利息等费用. 其中设备价格取值主要依据包括 《机 电产品报价手册》 、 《全国固定资产价值重(评)估系数标准目录》 、向生产 厂家询价及经市场调查取得, 部分设备采用 2008 年西部农村电网建设与改 造的工程物资招标价格,对于无法直接查询到的部分设备的价格则依据从 购置日期到评估基准日同类或近似设备的价格涨(降)度估算.运杂费、 安装调试费主要依据《资产评估常用参数手册》及各类设备的具体安装调 试的复杂程度估算.一些简单设备则无需考虑运杂费、安装调试费. 设备重置全价=设备购置价*(1+运杂费、安装调试费率) B.输电线路的重置全价估算 输电线路是本次评估的重要设备类资产.由于每条输电线路的实际建 设地点(山腰、路边、平地等) 、施工季节、施工环境条件等情况的差异, 造成了即使是相同电压等级的输电线路,单位公里的造价也差异较大,无 法简单地按照每条线路的公里数与单位造价进行评估.因此本次评估中, 在初步核实输电线路原入账依据的基础上,按照现行标准重新估算该线路 的重置全价. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第20 页 本次评估的输配电线路的重置全价是以云南怒江电网公司提供的线路 竣工程图纸和结算书等申报材料的工程量为基础, 以实物的工程量为基准, 根据云南省现行的工程定额,参照怒江电网公司近期建设与改造项目的工 程物资招标价格以及评估基准日部分材料的市场价格,估算输配电线路的 直接费用.在直接费基础上,按照取费标准,计算线路安装综合费率、其 他工程费、税金、其他费用(前期工程费、勘察设计费、工程监理费、工 程保险费、 项目建设管理费等) 、 资金利息, 最终估算出线路的工程总造价, 即该案例输电线路的重置价值. 对于未提供线路长度、导线规格等相关参数的输电线路,本次以物价 指数法进行评估.即根据国家统计局发布的各年度物价指数,对工程价款 中材料费、人工费及其他费用等主要组成因素进行调整,分别按照基准年 份和评估基准日的增幅与相应的比重求得综合调整系数.再以供电线路的 原价值为基础,按综合调整系数进行调整从而求得各条输电线路的重置全 价估算. C.电子设备的重置全价 电子设备的重置全价值根据评估基准日相同或类似产品的市场价格估 算. D.车辆的重置全价 车辆重置全价=市场零售价(含增值税)+购置税+ 牌照费及其他费用 (2) 、成新率的确定 本次对输变电线路、设备和电子设备的成新率主要根据现场勘察时了 解的情况采用采用综合成新率计算:即现场勘察法的成新率和年限法(理 论成新率)得到的成新率,经加权平均取值后确定,其权重为:前者权重 为0.6,后者权重为 0.4.计算公式: 成新率=理论成新率*40%+现场勘察成新率*60% 其中: 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第21 页 理论成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)*100% 若资产已经过了一般寿命年限,但该项资产仍在正常使用,则成新率 按照 15%估算. 本次对车辆评估采用综合成新率计算: 综合成新率=理论成新率*0.4+技术鉴定成新率*0.6 理论成新率= (尚可行驶公里数/规定行驶公里数+尚可使用年限/规定使 用年限)/2*100% 技术鉴定成新率:评估人员通过现场勘察,采用打分法确定的技术鉴 定成新率. 土地评估:怒江电网公司固定资产账中包含土地 2 项,因《土地估价 报告----怒江电网有限公司所辖全部土地使用权价值评估》中已包含全部土 地的价值,在无形资产中反映,为不重复计,在本次评估中,此处评估为 零. 暂估资产:怒江电网公司固定资产账中包含暂估资产 272 项,为已完 工达到可使用状态,但尚未进行工程结算或财务决算的工程项目.经核查, 该科目记录的均为实际支付(预付)的材料款及工程安装费等.故以核实 后的账面价值确认为评估值. 在建工程:系尚未完工的各项工程. 本次评估的在建工程项目中,称杆 110KV 开关站二期技改项目、马吉 110KV 开关站项目、电力大厦项目三个项目的账面价值中包含了土地价款, 因《土地估价报告----怒江电网有限公司所辖全部土地使用权价值评估》中 已包含全部土地的价值,在无形资产中反映,为不重复计,在本次评估中, 此处评估时扣除了土地取得价款. 其他在建工程账面价值与实际付款进度相符,所以评估人员按账面价 值确认其评估值. 工程物资:评估人员通过现场抽查盘点仓库中实存的工程物资数量及 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第22 页 核实工程项目施工单位签收的物资验收单,确定委托方账面申报数量的准 确性,并抽查了部分工程物资购买发票,在核实数量和原入账价值的基础 上,按照调整后账面值作为评估值. (3)无形资产 1)土地使用权: 本次怒江电网公司股权重组项目,专门骋请了云南银鼎土地评估咨询 有限公司对土地使用权进行了评估,并出具了《土地估价报告----怒江电网 有限公司所辖全部土地使用权价值评估》云南银鼎(2009) (估)字第 006 号、第007 号、第008 号、第009 号.本报告土地使用权评估值取自以上 报告. 另有 12 块土地从现场勘察至提交报告时间委托方和被评估单位均未 能提供国有土地使用权证或相关国土资源局的土地权属证明,但经过现 勘和清查,实际占有和使用方均为怒江电网公司.由于没有权属依据, 土地评估人员不能确定待估宗地的使用权类型、用途、四至、面积,导 致评估对象无法界定,因而未能作出客观公正的土地公开市场价值. 应委托方和被评估单位要求, 上述 12 块土地仅作帐面上的清查核实, 按其原购置价格列示于《土地估价报告----怒江电网有限公司所辖全部土 地使用权价值评估》 . 2)其他无形资产评估说明 本次评估的其他无形资产主要为通用软件产品,企业会计摊销期限合 理,故以核实后的账面摊余价值作为评估值. 3、流动负债的评估 以评估人员核实后企业实际要承担的现实义务作为评估值. 4、非流动负债的评估 以评估人员核实后企业实际要承担的现实义务作为评估值. (四)关于资产基础法和收益法的说明 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第23 页 本次采用现金流折现方法(DCF)评估公司的股东全部权益价值. 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估 资产价值的一种方法.其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流 量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值.其适用的基本条件 是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应 关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化. 评估模型与基本公式 P = 5 5 1 i 0 1 ) 1 ( ? = ? ∑ + + ) + ( R R A R A i i i (1) 式中:P 为公司市场价值的评估值; Ai 为公司未来第 i 年的净现金流量; Ai0 为未来第 5 年以后永续等额净现金流量; R 为折现率; (1+R)-i 为第 i 年的折现系数. 公司股东全部权益的价值由下列公式得出: P = 5 5 1 i 0 1 ) 1 ( ? = ? ∑ + + ) + ( R R A R A i i i -有息负债+溢余资产+非经营性资产价值- 非经营性负债价值 其中:P 为公司股东全部权益的评估值; Ai 为第 i 年公司的净现金流量; Ai0 为未来第 5 年以后永续等额净现金流量; R 为折现率; (1+R)-i 为第 i 年的折现系数. 本次评估,使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基 本定义为: 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销-追加资本+借款利息(税后) 根据怒江电网公司的经营历史以及未来市场发展情况等,测算其未来 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第24 页 预测期内的企业自由现金流量.其次,假定预测期后,怒江电网公司仍可 持续经营一个较长的时期.在这个时期中,其收益保持预测期内最后一年 的等额自由现金流量. 最后,将两部分的自由现金流量进行折现处理加和, 得到怒江电网公司经营性资产价值. 折现率的确定:本次评估,根据评估对象的资本债务结构特点以及所 选用的现金流模型等综合因素,采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权 平均成本(WACC)确定折现率 R. 资本加权平均成本(WACC)的计算公式为: R=[E/(E+D)]*Re+ [D /(E+D)]*Rd*(1-T) 式中:E ----权益的市场价值; D ----债务的市场价值; Re ----权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)计算; Rd ----债务资本成本,按有息债务利率计算; T ----被评估企业的所得税率. 其中:权益资本成本计算公式为: Re = Rf + β(Rm–Rf)+ Δ 式中:Rf ----目前的无风险利率; β ----权益的系统风险系数; (Rm–Rf)----市场风险溢价; Δ----企业特定风险调整系数. 八、评估程序实施过程和情况 本次评估工作分为四个阶段. (一)资产评估前期准备工作阶段 本阶段主要工作是:选派资产评估先遣人员进驻,根据行业的特点制 订资产评估前期工作计划,并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第25 页 评估工作的需要,向委托方及被评估单位布置资产评估申报表,协助委托 方及被评估单位进行资产评估的填报工作;同时了解企业及委估资产的情 况,收集资产评估所需文件、资料;制订资产评估工作计划. (二)现场评估阶段 我们根据评估有关原则和规定,对评估范围的资产进行了评估和产权 核实,具体步骤如下: 1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍; 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并对与企业有关的 财务记录数据进行核对,对发现的问题进行了解,并请企业进行修改; 3、根据资产评估申报表的内容,到现场进行实物核实,并对资产状况 进行勘查、记录,并与管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况; 4、根据委估资产的实际状况和特点,制定相应的评估方法; 5、查阅委估资产的产权证明文件等资料; 6、开展市场调查; 7、对企业资产进行评估,计算评估价值. (三)评估汇总阶段 根据资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有 发生重评和漏评的情况后, 根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、 修改和完善. (四)提交报告阶段 根据评估工作情况,起草资产评估报告书,向委托方提交初步资产评 估结果,并对评估结果进行充分解释,在与委托方充分交换意见之后,向 委托方提交正式资产评估报告书. 九、评估假设和限制条件 1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第26 页2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产 的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据; 3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营; 4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变; 5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整; 6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方 可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响; 7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评估单 位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债. 十、评估结论 (一) 资产基础法评估结果: 在实施了上述资产评估程序和方法后,我们的评估结论是: 怒江电网公司评估基准日 2008 年12 月31 日调整后账面资产总计 为122,457.00 万元,负债总计为 79,458.02 万元,净资产为 42,998.98 万元;评估后资产总计为 129,182.05 万元,负债总计为 79,458.02 万元, 净资产为 49,724.03 万元,评估增值 6,725.05 万元,增值率为 15.64%. 资产评估结果汇总表 被评估单位名称:怒江电网公司 金额单位:万元 账面价值 调整后账面 值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABCD=C-B E=D/B*100% 流动资产 29,708.04 29,651.52 29,198.27 -453.25 -1.53 非流动资产 92,805.48 92,805.48 99,983.78 7,178.30 7.73 长期投资 49.68 49.68 49.68 - - 固定资产 92,309.78 92,309.78 95,867.74 3,557.96 3.85 其中:在建工程 13,595.06 13,595.06 12,267.71 -1,327.35 -9.76 建筑物 10,431.49 10,431.49 10,547.38 115.89 1.11 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第27 页设备47,767.69 47,767.69 52,582.33 4,814.64 10.08 无形资产 243.04 243.04 4,066.36 3,823.32 1,573.12 其中:土地使用权 100.20 100.20 3,923.52 3,823.32 3,815.69 其他资产 202.98 202.98 - -202.98 -100.00 资产总计 122,513.52 122,457.00 129,182.05 6,725.05 5.49 流动负债 39,127.41 44,475.96 44,475.96 - - 非流动负债 40,330.61 34,982.06 34,982.06 - - 负债总计 79,458.02 79,458.02 79,458.02 - - 净资产43,055.50 42,998.98 49,724.03 6,725.05 15.64 评估结论详细情况详见资产评估明细表. 评估结论分析 净资产评估值为49,724.03 万元,与账面值相比,评估增值6,725.05 万元,增值率为 15.64%.评估增减值原因为: 1、低值易耗品增值:委托方对低值易耗品实行一次性摊销核算,因此 账面价值为 0.00 元.本次评估依据重置成本法重现其价值,故评估增值 483,701.23 元; 2、其他流动资产减值:其他流动资产中包含的未摊销完的维修费项目 已在固定资产评估确定成新率时已考虑,为不重复评估,对维修费项目评 估为零,故评估减值 5,016,252.54 元; 3、房屋建筑物增值:①是近来年原材料、人工费用价格上涨,导致评 估增值;②房屋的理论使用年限大于会计折旧年限,也造成了一定的评估 增值; 4、输电线路增值:公司线路资产为历年陆续建成,近几年原材料及人 工费用价格上涨; 5、车辆增值:主要是由于被评估单位计提折旧年限低于车辆经济寿命 年限,减少了车辆账面净值所致; 6、电子设备减值:大部分电子设备由于市场价格下降出现评估减值; 7、无形资产增值: ①原土地价值分别记录在固定资产-房屋建筑物、 固定资产-土地、在建成工程、无形资产-土地使用权中,本次集中在本科目 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第28 页 中评估;②由于评估基准,土地使用权宗地周边的经济、人文环境较入账 时有了很大的改善,从而使土地使用权的价值有了很大的提升; 8、长期待摊费用减值:由于维修费用在固定资产评估确定评估原值及 成新率时已考虑,为不重复评估故对维修费项目评估为零. (二)收益法评估结果 经收益法评估,怒江电网公司股东全部权益的评估结果是 56,318.77 万元. (三)最终评估结果 资产基础法是以企业的会计报表——资产负债表作为导向,通过对目 标企业所有的资产、负债分别进行评估而后加总,来评估其价值的方法. 其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其 他适当现行价值编制的资产负债表,反映所有有形和无形资产和负债的价 值.从总体来说,资产价值基础法是从静态的角度确定 企业价值,而没有 考虑企业的未来发展与现金流量的 折现值, 也没有考虑到其他未记入 财务 报表的因素,如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及契约、协 同效应等因素,往往使 企业价值被 低估. 鉴于资产基础法的局限性, 《指南 6-企业价值评估》明确规定除非是基 于买方和卖方通常惯例的需要,资产基础法不得做为评估持续经营企业的 唯一评估方法.而收益法克服了资产基础法是存在的上述缺陷,评估师在 评估时,综合考虑了资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观 经济等因素,合理确定未来收益预测,并考虑利率水平、类似投资的期望 回报率以及风险因素,合理确定资本化率或折现率.从而将企业价值完整 的表现出来. 在本项目收益法评估价值中,不仅包含了已列示在企业会计报表—— 资产负债表上的所有有形和无形资产和负债的价值,同时也包含了资产负 债表上未列示的供电营业特许经营权、商誉等无形资产.更能够反映怒江 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第29 页 电网公司的股东全部权益价值.加之考虑本次的评估目的,故本次评估的 最终评估结果选用收益法评估结果,即评估价值为 56,318.77 万元. 十一、特别事项说明 本评估报告书存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注: 1、遵循相关法律、法规,评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专 业意见,对评估对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估对象的 法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务, 不能作为确认产权的依据; 2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰 当使用评估报告是委托方和当事方的责任.本评估报告中涉及的资产状况 原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单 位提供,委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有 效性已做出书面承诺; 3、 本次资产评估申报表中所填列数字部分参照中审亚太会计师事务所 出具的《清产核资专项审计报告》中审亚太核(2009)B-J-0044 号; 4、怒江电网公司全部待估地块共有 46 块,经清查核实确定其拥有土地 权属的待估宗地共有 40 块,其中:31 块待估宗地有国有土地使用权证;9 块土地国有土地使用权证正在办理过程中,由兰坪县国土资源局、贡山县国 土资源局、福贡县国土资源局分别开具了土地权属证明; 另有 6 块土地未能提供国有土地使用权证或相关国土资源局的土地权 属证明,但经过现勘和清查,实际占有和使用方均为怒江电网有限公司.由 于没有权属依据,评估人员不能确定待估宗地的使用权类型、用途、四至、 面积,导致评估对象无法界定,因而未能作出客观公正的土地公开市场价 值.只能对上述土地作帐面上的清查核实,仅按购置价值列示,土地面积 由委托方提供,实际面积仍然以国家相关部门界定为准; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第30 页5、怒江电网公司房屋建筑物中,多数未办理产权证书,经现场核实, 产权归怒江电网公司所有,不存在产权纠纷; 6、本次评估对象为股东全部权益价值,未考虑控股权溢价及股权流动 性等特殊交易对股权价值的影响; 7、评估基准日期后重大事项: ①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的 重大事项; ②在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估 结论. 十二、评估报告使用限制说明 1、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见,资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的 保证; 2、 本报告所揭示的评估结论仅对怒江电网公司的股东全部权益价值有 效; 3、本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途; 4、本评估报告只能由本评估报告中载明的评估报告使用者使用; 5、 未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄、 引用或披露于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外; 6、根据评估准则本评估报告使用有效期为一年,即2008 年12 月31 日至 2009 年12 月30 日止,通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相 距不超过一年时,才可以使用评估报告. 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为二九年五月十八日. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第31 页 十四、尾部 评估机构名称:北京六合正旭资产评估有限责任公司 法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 北京六合正旭资产评估有限责任公司 二零零九年五月十八日 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·附件 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第32 页 资产评估报告书附件 目录1. 被评估单位企业法人营业执照副本复印件; 2. 《云南怒江电网有限责任公司重组协议书》 ; 3. 被评估单位经审计的财务报表; 4. 企业有关产权证明文件复印件; 5. 委托方及被评估单位承诺函; 6. 资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函; 7. 资产评估机构资格证书复印件; 8. 资产评估机构企业法人营业执照复印件; 9. 签字注册资产评估师资格证书复印件.
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1? ? 证券代码:600331 证券简称:宏达股份 公告编号:2009-056 号 四川宏达股份有限公司关于控股子公司云南金鼎锌业有限 公司转让云南怒江电网有限公司 39%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任. 重要内容提示:? 云南怒江电网有限公司(简称怒江电网)将以 206,381,973.22 元的价格 回购云南金鼎锌业有限公司(简称金鼎锌业,四川宏达股份有限公司控股子公司 控股 60%)持有其 6,345.22 万股的股权(占其注册资本的 39%).? 本次交易未构成关联交易.? 本次交易完成后,金鼎锌业不再持有怒江电网股权.? 一、交易概述? 1、交易基本情况 根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制改革实施方案的通 知》(云政办发【2008】201 号)确定的"一张网,全覆盖"电力体制改革精神, 进一步深化电力体制改革,怒江电网以 206,381,973.22 元的价格回购金鼎锌业 持有其 6,345.22 万股的股权,占怒江电网注册资本的 39%. 2、董事会审议情况? 四川宏达股份有限公司(简称宏达股份或公司)第五届董事会第二十三次会 议于 2009 年12 月24 日在成都宏达国际广场 28 楼会议室召开, 会议由刘沧龙先 生主持,会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,全体董事 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,表决通过了《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司转让怒江电网有限 公司 39%股权的议案》.? 3、交易所必需的审批程序? 因本次交易金额未超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权 限,故本次投资无需股东大会审议批准.? 2? ? 二、交易各方当事人情况介绍? 1、股权出让方 公司名称:云南金鼎锌业有限公司(宏达股份控股 60%) 法定代表人:赵道全? 注册资本:973,220,000 元人民币 注册地址:兰坪县金顶镇文兴街 企业注册号:533325000000328 经营范围:有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、加工及自 产自销;机、电、汽设备备品加工及自产自销;建筑材料、硫酸的自产自销、代购、代销、加工服务.(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审 批,按审批的项目和时限开展经营活动)? ? 2、股权受让方 公司名称:云南怒江电网有限公司 法定代表人:汪正军 注册资本:162,698,000 元人民币 住所:泸水县六库镇向阳南路 127 号 企业注册号:533300000000465 经营范围:电力供应、销售;输变电工 程建设与安装:电力器材、电工仪器仪 表销售与安装; 五金交电、 建筑材料销售;家用电器修理(限分公司经营). (以 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开 展经营活动). 怒江电网股东情况、出资额及出资比例:? 序号? 股东名称? 出资金额? (万元)? 出资比例? (%)? 1 怒江州国有资产经营公司? 8297.60? 51.00 2 云南金鼎锌业有限公司? 6345.22? 39.00 3 怒江鼎业房地产开发有限责任公司? 1626.98? 10.00 合计? ? 16269.80 100 ? 三、交易标的基本情况? 3? ? (一)本次交易标的为金鼎锌业持有怒江电网 39%股权. (二)本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况 (三)怒江电网截止评估基准日 2008 年12 月31 日,公司账面资产总额 1,225,135,235.36 元,负债总额 794,580,174.75 元,净资产额 430,555,060.61 元.其中:流动资产 297,080,428.47 元,长期投资 496,764.62 元,固定资产 923,097,790.02 元,无形资产 2,430,420.43 元,其他资产 2,029,831.82 元, 流动负债 391,274,055.58 元,非流动负债 403,306,119.17 元. (四)交易标的评估情况 本次交易由北京六合正旭资产评估有限责任公司进行评估, 并出具六合正旭 评报字[2009]第60 号评估报告. 资产评估结果汇总表 被评估单位名称:怒江电网公司 金额单位:万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABCD=C-B E=D/B*100% 流动资产 29,708.04 29,651.52 29,198.27 -453.25 -1.53 非流动资产 92,805.48 92,805.48 99,983.78 7,178.30 7.73 长期投资 49.68 49.68 49.68 - - 固定资产 92,309.78 92,309.78 95,867.74 3,557.96 3.85 其中:在建工程 13,595.06 13,595.06 12,267.71 -1,327.35 -9.76 建筑物 10,431.49 10,431.49 10,547.38 115.89 1.11 设备47,767.69 47,767.69 52,582.33 4,814.64 10.08 无形资产 243.04 243.04 4,066.36 3,823.32 1,573.12 其中:土地使用权 100.20 100.20 3,923.52 3,823.32 3,815.69 其他资产 202.98 202.98 - -202.98 -100.00 资产总计 122,513.52 122,457.00 129,182.05 6,725.05 5.49 流动负债 39,127.41 44,475.96 44,475.96 - - 非流动负债 40,330.61 34,982.06 34,982.06 - - 负债总计 79,458.02 79,458.02 79,458.02 - - 净资产43,055.50 42,998.98 49,724.03 6,725.05 15.64 四、交易合同的主要内容及定价情况? ? 4? ? 《股权回购协议》的主要条款(协议中所称 "甲方"指金鼎锌业,"乙方" 指怒江电网,"本协议"指"《股权回购协议》"): (一)关于本次回购 1、乙方同意回购甲方持有的乙方股权 6,345.22 万元(占乙方注册资本的 39%,以下简称"标的股权"). 2、 根据北京六合正资产评估有限责任公司评报字第[2009]经第 60 号的资产 评估结果, 甲乙双方协商确定的回购价款共计人民币贰亿零陆佰叁拾捌万壹仟玖 佰柒拾叁元贰角贰分($206,381,973.22 元,以下简称"回购价款"). 3、本协议签订后,乙方应于 2009 年12 月31 日前向甲方支付回购价款人民 币捌仟陆佰叁拾捌万壹仟玖佰叁拾柒元贰角贰分($86,381,937.22 元). 4、剩余的回购价款应在 2010 年1月1日至 2010 年12 月31 日期间,按甲 方指定的方式, 于每月的十五日前向甲方支付人民币壹仟万元 ($10,000,000.00 元),共计壹亿贰仟万元($120,000,000.00 元). 5、乙方保证:全部回购价款应于 2010 年12 月31 日前支付完毕. (二)双方权利义务 1、甲方应负责取得甲方董事会和股东会同意本次回购的书面决议. 2、甲方应为乙方办理本次回购的相关手续提供必要的协助. 3、乙方应负责取得乙方董事会、股东会及乙方各主管部门同意本次回购的 书面文件. 4、乙方应按本协议的约定按期足额支付回购价款. 5、乙方应负责办理本次回购的全部相关手续(包括乙方的减资手续). 6、乙方应承担本次回购的全部费用(包括但不限于评估费、手续费、登记 费等). 五、收购、出售资产的目的和对公司的影响? ? 本次的股权交易,是根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制 改革实施方案的通知》(云政办发【2008】201 号)确定的"一张网,全覆盖" 电力体制改革精神,进一步深化电力体制改革而进行的. 本次交易完成后,金鼎锌业不再持有怒江电网股权. 六、备查文件目录? ? 5? ? 1、四川宏达股份有限公司第五届二十三次董事会决议; 2、《股权回购协议》; 3、北京六合正旭资产评估有限责任公司进行出具的六合正旭评报字[2009] 第60 号《评估报告》. 特此公告. 四川宏达股份有限公司董事会 2009 年12 月24 日 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·目录 北京六合正旭资产评估有限责任公司 i 目录声明.1 资产评估报告书摘要.2 资产评估报告书正文.6 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 6 二、评估目的 9 三、评估对象和评估范围 9 四、价值类型和定义.10 五、评估基准日.10 六、评估依据 10 七、评估方法 14 八、评估程序实施过程和情况.24 九、评估假设和限制条件 25 十、评估结论 26 十一、特别事项说明.26 十二、评估报告使用限制说明.30 十三、评估报告日.30 十四、尾部.31 资产评估报告书附件.32 云南怒江电网有限公司股权重组项目资产评估报告书·声明 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第1页资产评估报告书 六合正旭评报字[2009]第060 号声明我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪 守了独立、客观和公正的原则.根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告 陈述的事项是客观、真实的.我们的分析、判断和推论,以及出具的评估报告 遵循了资产评估准则和相关规范. 我们出具评估报告,没有以预先设定的价值作为评估结论. 我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对 相关当事方不存在偏见. 我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查;我们已对评估对象的法律 权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估 对象的法律权属真实性做任何形式的保证; 我们已提请企业完善产权以满足出 具评估报告的要求,并对发现的问题进行了披露. 我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验.评估报告中已披 露利用其他机构报告的情形. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制, 评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对 评估结论的影响. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参 考依据. 我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评 估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无 关. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·摘要 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第2页资产评估报告书摘要 六合正旭评报字[2009]第060 号 北京六合正旭资产评估有限责任公司接受云南怒江电网有限公司(以下简 称"怒江电网公司")的委托, 就股权重组之事宜而对怒江电网公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估. 本次评估对象是股东全部权益, 本次评估的范围是怒江电网有限公司截 止2008 年12 月31 日资产负债表所列资产、负债,具体包括流动资产、 长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债和非流动负债. 评估基准日为 2008 年12 月31 日. 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经 济原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准, 并参考资产的历史成本,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基 础法和收益法计算确定评估值. 本次评估的价值类型为市场价值. 截止评估基准日 2008 年12 月31 日, 在持续经营前提下, 经评估结果如下: 1、资产基础法评估结果: 云南怒江电网有限公司评估基准日 2008 年12 月31 日调整后账面资产总 计为 122,457.00 万元,负债总计为 79,458.02 万元,净资产为 42,998.98 万元;评 估后资产总计为 129,182.05 万元, 负债总计为 79,458.02 万元, 净资产为 49,724.03 万元,评估增值 6,725.05 万元,增值率为 15.64%. 重要提示以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应 认真阅读资产评估报告书全文. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·摘要 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第3页资产评估结果汇总表 被评估单位名称:怒江电网公司 金额单位:万元 账面价值 调整后账面 值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABCD=C-B E=D/B*100% 流动资产 29,708.04 29,651.52 29,198.27 -453.25 -1.53 非流动资产 92,805.48 92,805.48 99,983.78 7,178.30 7.73 长期投资 49.68 49.68 49.68 - - 固定资产 92,309.78 92,309.78 95,867.74 3,557.96 3.85 其中:在建工程 13,595.06 13,595.06 12,267.71 -1,327.35 -9.76 建筑物 10,431.49 10,431.49 10,547.38 115.89 1.11 设备47,767.69 47,767.69 52,582.33 4,814.64 10.08 无形资产 243.04 243.04 4,066.36 3,823.32 1,573.12 其中:土地使用权 100.20 100.20 3,923.52 3,823.32 3,815.69 其他资产 202.98 202.98 - -202.98 -100.00 资产总计 122,513.52 122,457.00 129,182.05 6,725.05 5.49 流动负债 39,127.41 44,475.96 44,475.96 - - 非流动负债 40,330.61 34,982.06 34,982.06 - - 负债总计 79,458.02 79,458.02 79,458.02 - - 净资产43,055.50 42,998.98 49,724.03 6,725.05 15.64 资产基础法评估结论详细情况详见资产评估明细表. 2、收益法评估结果 经收益法评估, 怒江电网公司股东全部权益的评估结果是 56,318.77 万元. 3、最终评估结果 本次评估方法采用了资产基础法和收益法,采用资产基础法评估得到的 股东全部权益价值为 49,724.03 万元,收益法评估得到的股东全部权益价值为 56,318.77 万元,两者之间的差异为 6,594.74 万元. 由于资产价值基础法是从静态的角度确定 企业价值,而没有考虑企业的 未来发展与现金流量的 折现值,也没有考虑到其他未记入 财务报表的因素, 如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及契约、协同效应等因素, 往往使 企业价值被 低估. 在本项目收益法评估价值中, 不仅包含了已列示在企业会计报表——资产 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·摘要 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第4页负债表上的所有有形和无形资产和负债的价值,同时也包含了资产负债表上 未列示的供电营业特许经营权、商誉等无形资产,更能够反映怒江电网公司 的股东全部权益价值.加之考虑本次的评估目的,故本次评估的最终评估结 果选用收益法评估结果,即评估价值为 56,318.77 万元. 提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项. 本报告所揭示的评估结论仅对怒江电网公司的股东全部权益价值有效. 本评估结果的使用有效期为壹年,自2008 年12 月31 日至 2009 年12 月30 日止. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·摘要 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第5页(此页无正文) 法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 北京六合正旭资产评估有限责任公司 二零零九年五月十八日 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第6页资产评估报告书正文 六合正旭评报字[2009]第060号 北京六合正旭资产评估有限责任公司(以下简称"本公司")接受委托 方的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立性、客观性、公正性 的原则,按照公认的资产评估方法,对本报告约定的评估目的涉及的评估 对象进行了评估工作.委托方及被评估单位对其所提供资料的真实性、合 法性、完整性承担责任,注册资产评估师是在遵守相关法律、法规和资产 评估准则的基础上对评估对象价值进行估算并发表专业意见.本公司评估 人员对委估对象实施了实地察看、市场调查与询证,履行了必要的评估程 序,对委估对象在评估基准日所表现的价值做出了公允反映.现谨将资产 评估情况及结果报告如下: 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 1、委托方及被评估单位简介 本次资产评估的委托方及被评估单位均为云南怒江电网有限公司. 名称:云南怒江电网有限公司(以下简称"怒江电网公司"或"公司" ) 住所:泸水县六库镇向阳南路 127 号 营业执照注册号:533300000000465 法定代表人:汪正军 注册资本:人民币壹亿陆仟贰佰陆拾玖万捌仟元正 公司类型:有限责任公司 经营范围:电力供应、销售;输变电工 程建设与安装:电力器材、 电工仪器仪表销售与安装;五金交电、建筑材料销售;家用电器修理(限 分公司经营) . (以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批, 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第7页按审批的项目和时限开展经营活动) . 怒江电网公司是经怒江州人民政府批准, 怒江州工商行政管理局核准, 在原云南怒江电力集团有限责任公司基础上, 由怒江州国有资产经营公司、 云南金鼎锌业有限公司、怒江鼎业房地产开发有限责任公司共同出资成立 的负责全州电网统一规划、建设、营销、运行管理的地方电网公司,拥有 供电营业许可证.截止到 2008 年12 月31 日,怒江电网公司账面资产总额 为1,225,135,235.36 元,负债总额 794,580,174.75 元,净资产额 430,555,060.61 元. 公司历史沿革简况:根据 1998 年11 月云南省政府怒江现场办公会议 精神,为实施"矿电经济强州"战略,加快怒江电力的发展,怒江州委、州政 府提出关于怒江电力体制改革分"三步走"的思路.1998 年底,怒江州黄木 供电公司和兰坪县电力开发公司联合组建了兰坪电力有限责任公司;1999 年6月,怒江州电力公司和泸水县电力公司联合组建了怒江电力有限责任 公司,迈出了电力体制改革第一步,实现了电力资源在区域内余缺调剂, 优势互补,促进了怒江州电力事业的快速发展.2001 年,怒江州委、州政 府结合怒江州电力事业发展实际,实施了电力改革第二步战略,在原怒江 电力有限责任公司的基础上,整体吸收福贡县电力公司、贡山县电力公司 组建成立云南怒江电力集团有限责任公司,实现了边三县电力企业联合、 资产重组.2003 年5月18 日,云南怒江电力集团有限责任公司兰坪分公司 正式挂牌成立,全州电力体制改革"三步走"战略的顺利完成.2004 年顺利 实现"厂网分开"体制改革. 2005 年2月云南怒江电力集团有限责任公司正式 更名为云南怒江电网有限公司.2007 年5月18 日,怒江州国有资产经营公 司、云南金鼎锌业有限公司、怒江鼎业房地产开发有限责任公司就公司增 资合作达成协议, 实现电网建设投资主体多元化, 引入民营资本 2.45 亿元, 股权结构设置为:怒江州国有资产经营公司持股 8297.60 万元,持股比例为 51%;云南金鼎锌业有限公司持股 6345.22 万元,持股比例为 39%;怒江鼎 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第8页业房地产开发有限责任公司持股 1626.98 万元,持股比例为 10%. 公司机构及规模: 截止 2008 年12 月31 日, 公司现有在岗员工 498 人. 公司下设泸水、兰坪、福贡、贡山四个分公司和办公室、人力资源部、资 产财务部等十五个职能部门,41 个基层站所,担负着全州四县 29 个乡镇 10 万多户城乡居民生活和工农业生产用电的保障任务.截止 2008 年末,公 司拥有 110 千伏输电线路 690.9 千米,110 千伏变电站 6 座,设计容量 39.5 万千伏安,在运行容量 30 万千伏安,110 千伏开关站 4 座,35 千伏输电线 路568 千米,35 千伏变电站 26 座,变电容量 6.8 万千伏安.已形成 110 千 伏覆盖四县,35 千伏连接乡镇的输配电网络,并通过 110 千伏分别与云南 电网 220 千伏福贡变、兰坪变以及迪庆电网联网运行,余缺调剂. 公司近年经营情况如下: 表1公司经营情况表 单位: 万元 项目2006 年2007 年2008 年总资产75,550.55 94,779.01 122,513.52 总负债54,641.94 64,426.77 79,458.02 净资产20,908.61 30,352.24 43,055.50 主营业务收入 28,628.00 33,780.28 47,658.36 净利润1,935.70 2,156.90 2,801.69 (注:本说明以下部分除特别注明外,金额单位均为人民币元. ) 以上三年度(2006 年—2008 年)会计报表已经怒江江峡联合会计师事务 所审计并出具怒江峡审报字[2007]第11 号审计报告、怒江峡审报字[2008]第17 号审计报告、怒江峡审报字[2009]第21 号审计报告. 本次评估基准日的资产及负债的数据,部分参照中审亚太会计师事务 所出具的《清产核资专项审计报告》中审亚太核(2009)B-J-0044 号. 怒江电网公司执行《企业会计制度》 . 主要税种及税率如下: (1)企业所得税 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第9页公司所得税享受西部大开发行业优惠政策,现按应纳税所得额的 15% 计缴. (2)增值税 公司为增值税一般纳税人,销售收入适用 17%的税率. (3)城市维护建设税 按流转税应纳税额的 5%计缴. (4)教育费附加 按流转税应纳税额的 3%计缴. (5)地方教育费附加 按流转税应纳税额的 1%计缴. (6)个人所得税 个人所得税由员工个人负担,本公司为其代扣代缴. 2、其他评估报告使用者 委托方以外的其他报告使用者为委托方上级主管单位和国有资产管理 部门. 除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者. 二、评估目的 经怒江州人民政府与云南电网公司协商同意,拟对怒江电网公司进行 股权重组,并签定《云南怒江电网有限责任公司重组协议书》 .本次评估的 目的是对该经济行为所涉及的怒江电网公司股东全部权益价值进行评估, 为本次股权重组提供价值参考依据. 三、评估对象和评估范围 本次评估对象是股东全部权益. 本次评估的范围是云南怒江电网有限公司截止 2008 年12 月31 日 资产负债表所列资产、负债,具体包括流动资产、长期投资、固定资 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第10 页产、无形资产、其他资产、流动负债和非流动负债.本次评估范围和 具体评估对象以委托方申报的资产清查评估明细表为准. 截止评估基准日2008 年12 月31 日,公司账面资产总额1,225,135,235.36 元, 负债总额 794,580,174.75 元, 净资产额 430,555,060.61 元.其中:流动资产 297,080,428.47 元,长期投资 496,764.62 元,固定 资产 923,097,790.02 元,无形资产 2,430,420.43 元,其他资产 2,029,831.82 元,流动负债 391,274,055.58 元,非流动负债 403,306,119.17 元. 此次纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致. 纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务约定书确定的范 围一致,已经中审亚太会计师事务所审计.本机构已要求企业申报其所拥 有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债,并对企业申报的评估 范围的完整性进行了必要的复核.若存在企业未予申报而本机构又无能力 发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债,本评估结论将不能使 用. 四、价值类型和定义 根据本次评估目的等相关条件,经与委托方约定选用市场价值类型. 市场价值:是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额. 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2008 年12 月31 日,系由委托方确定. 确定为会计期末,财务资料比较充分,同时按照经济行为的总体部署 要求,评估基准日与评估目的实现日比较接近. 本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准. 六、评估依据 评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家各部委及有关部门颁发 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第11 页 的技术标准、规范文件,以及在评估中参考的文件资料主要有: (一) 行为依据 1、云南怒江电网有限公司与评估机构签订的《资产评估业务委托约定 书》 ; 2、 《云南怒江电网有限责任公司重组协议书》 . (二) 法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》 (2006 年度 10 月27 日修订) ; 2、 《中华人民共和国土地管理法》 (2005 年度 8 月28 日修订) ; 3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年7月5日); 4、国务院 1991 年11 月16 日第 91 号令《国有资产评估管理办法》 ; 5、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评 估管理办法施行细则》 ; 6、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》 ; 7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权 转让管理暂行办法》 ; 8、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管 理暂行办法》 ; 9、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于 加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 ; 10、财政部财评字[1999]91 号《关于印发<资产评估报告基本内容与格 式的暂行规定>的通知》 ; 11、财政部财企[2001]801 号文《财政部关于印发〈国有资产评估项目 核准管理办法〉的通知》 ; 12、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《国家国有资产管理局 关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》 ; 13、 《资产评估准则》 、 《资产评估职业道德准则》 ; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第12 页14、 《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会,2004 年12 月30 日); 15、 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999); 16、财政部财会[2000]25 号《关于印发<企业会计制度>的通知》 ; 17、财政部令第 33 号《企业会计准则——基本准则》 (2006) ; 18、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制 定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规; 19、国土资源部国土资发[2001]44 号《关于改革土地估价结果确认和土 地资产处置审批办法的通知》 ; 20、原国家土地管理局第 8 号令《国有企业改革中划拨土地使用权管 理暂行规定》 . (三) 产权依据 1、 《企业国有资产产权登记证》 ; 2、国有土地使用权证; 3、房屋所有权证; 4、车辆行驶证; 5、设备购置发票. (四) 取价依据 1、中国人民银行公布的评估基准日银行利率表; 2、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知 (计价格[2002]10号) ; 3、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费 管理规定》的通知:发改价格(2007)670号文; 4、中华人民共和国建设部2000年2月16日发布施行的《全国统一建筑 安装工程工期定额》 ; 5、 《云南省建设工程造价计价规则》 ; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第13 页6、 《云南省建筑工程消耗量定额》 、 《云南省安装工程消耗量定额》 、 《云 南省建筑装饰装修工程消耗量定额》 ; 7、 《云南省建设工程造价计价依据》 、 《云南省建设工程措施项目计价 办法》 、 《云南省安装工程消耗量定额》 ; 8、 《关于发布施行云南省2003版建设工程造价计价依据的通知》 及 《云 南省建设厅关于调整2003版建设工程造价计价依据人工综合工日单价的通 知》云建标〔2007〕535号; 9、 《全国统一建筑安装工程预算定额云南省价目表》九四、九八基价 及云南省水利厅云水〔2002〕37号文; 10、 《全国安装工程预算定额――第三册送电线路》 ; 11、 《全国建筑工程综合费用定额(1999) 》 ; 12、云南省怒江州建筑工程造价信息资料; 13、 《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编(2008年版) ; 14、国家统计局城市社会经济调查总队编著的《全国固定资产价值重 (评)估系数标准目录》及国家统计局编著的《中国经济景气月报》 ; 15、原城乡建设环境保护部1984年11月8日发布的《房屋完损等级评定 标准》 ; 16、国家经贸委、国家计委、国内贸易部、机械工业部、公安部、国 家环保局颁发的1997年修订的《汽车报废标准》及国家经贸委(国经贸资源 [2000]1202号)"关于发布《汽车报废标准》的通知" ; 17、被评估单位提供的主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料; 18、云南怒江电网有限公司提供的资产运行记录以及部分设备购置原 始凭证; 19、怒江电网公司提供的财务会计经营方面的资料; 20、怒江电网公司提供的未来年度经营预测和电网规划等有关资料; 21、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第14 页22、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据; 23、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料. (五) 其他依据 1、 《资产评估》 ([美]肯尼思R.费里斯、芭芭拉S.佩舍雷·佩蒂著,刘祥 亚、贾哲译,机械工业出版社) ; 2、 《投资估价》 ([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社2004 年出版) ; 3、 《价值评估:公司价值的衡量与管理》 (第3版) ([美]Copeland,T.等著, 郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社2002年出版) ; 4、 《资产评估常用数据与参数手册》 ; 5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料; 6、评估机构收集的其它有关评估技术信息及各种技术参数资料; 7、评估人员现场勘察记录、市场调查记录; 8、怒江江峡联合会计师事务所出具的基准日怒江峡审报字[2009]第21 号审计报告及中审亚太会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》中 审亚太核(2009)B-J-0044号; 9、其他评估资料. 七、评估方法 (一)评估方法介绍 企业整体资产价值评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收 益法. 1、 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路. 2、 市场法是指将评估对象与参考企业、 在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路. 3、 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第15 页 思路. (二)评估方法选择 根据企业现有的情况及本次评估的评估目的,本次评估仅采用资产基 础法和收益法. (三)关于资产基础法的说明 1、流动资产 (1)货币资金:以核实后的调整后账面值作为评估值. 交易性金融资产:为"利得盈"人民币理财产品(信托款型(定)08 年第 6 期) .评估人员查阅了《中国建设银行"利得盈"人民币理财产品客 户协议》 ,由于该项投资已于评估基准日后(2009 年3月11 日)收回.故 以经核实的调整后账面金额作为评估值. (2)应收账款:评估人员通过函证,检查原始凭证,查询债务人的经 营状况、资信状况,进行账龄分析等程序,综合分析判断应收账款收回的 可能性,以预计可收回金额确定评估值.将预计的损失额集中在评估风险 损失科目的评估值中反映. (3)对预付账款:如评估人员现场核实日,该预付账款的货物已经交 付,或服务已经提供,评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明 细账,核实无误后,以账面值作为评估值.如评估人员现场核实日,该预 付账款的货物还未交付,或服务还未提供,评估人员通过函证,检查原始 凭证,查询债务人的经营状况、资信状况,进行账龄分析等程序,综合分 析判断,以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形 成相应资产和权益的金额的估计作为评估值. (4)对其他应收款:评估人员首先进行清查、核对,向有关部门了解 了应收款项形成原因及形成时间,选择部分单位进行了函证.对于没有进 行函证的单位评估人员执行了包括抽查发票、合同、发运凭证等必要的替 代程序用以证明应收账款的真实性.并判断其可收回性,未发现有确凿证 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第16 页 据证明不能收回的欠款,以经核实的账面值作为评估值. (5)存货:原材料是在核实原材料数量的基础上,以其调整后的账面 价值作为评估值;低值易耗品采用重置成本法进行评定估算. (6)一年内到期非流动资产:系尚未摊销的维修费、保险费等.由于 维修费用在固定资产评估确定评估原值及成新率时已考虑, 为不重复评估, 故此处对维修费项目评估为零;其余待摊费用价值与受益期相符,以核实 的账面值作为评估值. 2、非流动资产 (1)长期股权投资:以核实的账面价值作为评估值. (2) 固定资产: 纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑物类、 设备类、 土地、暂估资产、在建工程、工程物资等,分别采用以下方法进行评估: 房屋建筑物类 A 房屋建筑物 基于本次评估之特定目的,结合各待评建筑物的特点,本次评估按照 房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法.即: 根据搜集的建筑工程资料和竣工结算资料,以建筑物工程量套用现行 定额标准和计取前期及其他费用,按合理建设期同期的贷款利率等计算出 建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综 合确定成新率,进而计算出建筑物评估值.重置成本法计算公式如下: 评估值=重置全价*成新率 其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评 估要素,确定重置单价并计算重置全价从而得出评估值. 1)重置全价的确定 重置全价=建筑安装工程造价+前期及其它费用+资金成本 ①建筑安装工程造价=定额直接费+临时设施费+现场经费+企业管理 费+利润+税金 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第17 页 按照建筑物工程量,套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接 费,再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造 价,汇总后得出建筑安装工程造价. ②工程前期及其它费用包括:建设单位管理费、勘察设计费、工程监 理费等. 根据当地建筑安装工程取费标准, 计算基数以建筑安装成本为准. ③资金成本:根据委估建筑物的结构形式及建设规模,评估人员依照 国家建筑安装工程工期定额,核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建 设工期,选取相应期限贷款利率,并假设建设资金在建设期内均匀投入, 计算其资金成本.即: 资金成本=(建筑安装工程造价+工程前期及其他费用)*1/2*贷款利率* 建设期 2)成新率的确定 建筑物成新率的确定,采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算, 经加权平均得出成新率. 理论成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)*100% 房屋的耐用年限确定的依据参见下表: 房屋经济寿命年限表(依据中华人民共和国国家标准《房地产评估规 范》的规定) 表4-3 房屋经济寿命年限表 建筑结构 生产用房 受腐蚀生产用房 非生产用房 残值率% 钢结构70 50 80 0 钢混50 35 60 0 砖混一等 40 30 50 2 砖混二等 40 30 50 2 勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定.将影响房屋成新 率程度的主要因素分为三部分十四个类别:结构部分(基础、柱、梁、板、 承重墙)、装修部分(屋面、门窗、内墙、外墙、顶棚、楼屋面)、设备部分(水 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第18 页暖、电、通风).通过上述建筑物造价中 14 类影响因素各占的比重,确定 不同结构形式建筑各因素的标准分值,根据现场勘察实际情况确定各分类 评估分值,根据此分值确定现场勘察成新率. 房屋现场勘察打分参见下表: 表4-4 房屋现场勘察打分表 序号 结构名称 标准分 勘察分 一 结构部分 100 一1基础 30 2 柱25 3 梁20 4 板15 5 承重墙 10 二 装修及装饰部分 100 1 屋面 30 2 门、窗20 3 外墙 10 4 内墙 15 5 顶棚 10 6 楼面、地面 15 三 设备部分 100 1 给排水及采暖 40 2 电气照明 35 3 通风 25 四 勘查成新率=结构部分评分*0.7+装修部分评分*0.1+设备 部分评分*0.2 综合成新率=勘察成新率*60%+理论成新率*40% 3)评估值的确定 评估值=重置全价*成新率 B 构筑物及其他辅助设施的评估 构筑物及其他辅助设施等的评估, 考虑到工程多为 2002 年以后建成并 投入使用,并且经过专项审计,账面价值均比较真实、完整,因此,对于 这部分固定资产,确定采用成本法中的价格指数法对账面价值进行调整确 定评估值,即依据调查取得的构筑物自建成年月至评估基准日期间类似工 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第19 页 程的造价变动指数与账面价值相乘,得出评估对象评估值. 设备类 本次评估的设备资产主要包括输配电线路、输配电设备、电子设备、 车辆共四类.根据本次评估目的,对输配电设备、输配电线路、电子设备 及车辆类资产采用重置成本法进行评估.重置成本法是指评估资产时按被 评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方 法.重置成本法的具体计算公式为: 被评估资产评估值=重置全价*成新率 (1) 、重置全价的确定 A.输配电设备的重置全价 输配电设备重置全价主要包括设备购置费、运杂费、安装调试费,少 部分大型设备还包括资金利息等费用. 其中设备价格取值主要依据包括 《机 电产品报价手册》 、 《全国固定资产价值重(评)估系数标准目录》 、向生产 厂家询价及经市场调查取得, 部分设备采用 2008 年西部农村电网建设与改 造的工程物资招标价格,对于无法直接查询到的部分设备的价格则依据从 购置日期到评估基准日同类或近似设备的价格涨(降)度估算.运杂费、 安装调试费主要依据《资产评估常用参数手册》及各类设备的具体安装调 试的复杂程度估算.一些简单设备则无需考虑运杂费、安装调试费. 设备重置全价=设备购置价*(1+运杂费、安装调试费率) B.输电线路的重置全价估算 输电线路是本次评估的重要设备类资产.由于每条输电线路的实际建 设地点(山腰、路边、平地等) 、施工季节、施工环境条件等情况的差异, 造成了即使是相同电压等级的输电线路,单位公里的造价也差异较大,无 法简单地按照每条线路的公里数与单位造价进行评估.因此本次评估中, 在初步核实输电线路原入账依据的基础上,按照现行标准重新估算该线路 的重置全价. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第20 页 本次评估的输配电线路的重置全价是以云南怒江电网公司提供的线路 竣工程图纸和结算书等申报材料的工程量为基础, 以实物的工程量为基准, 根据云南省现行的工程定额,参照怒江电网公司近期建设与改造项目的工 程物资招标价格以及评估基准日部分材料的市场价格,估算输配电线路的 直接费用.在直接费基础上,按照取费标准,计算线路安装综合费率、其 他工程费、税金、其他费用(前期工程费、勘察设计费、工程监理费、工 程保险费、 项目建设管理费等) 、 资金利息, 最终估算出线路的工程总造价, 即该案例输电线路的重置价值. 对于未提供线路长度、导线规格等相关参数的输电线路,本次以物价 指数法进行评估.即根据国家统计局发布的各年度物价指数,对工程价款 中材料费、人工费及其他费用等主要组成因素进行调整,分别按照基准年 份和评估基准日的增幅与相应的比重求得综合调整系数.再以供电线路的 原价值为基础,按综合调整系数进行调整从而求得各条输电线路的重置全 价估算. C.电子设备的重置全价 电子设备的重置全价值根据评估基准日相同或类似产品的市场价格估 算. D.车辆的重置全价 车辆重置全价=市场零售价(含增值税)+购置税+ 牌照费及其他费用 (2) 、成新率的确定 本次对输变电线路、设备和电子设备的成新率主要根据现场勘察时了 解的情况采用采用综合成新率计算:即现场勘察法的成新率和年限法(理 论成新率)得到的成新率,经加权平均取值后确定,其权重为:前者权重 为0.6,后者权重为 0.4.计算公式: 成新率=理论成新率*40%+现场勘察成新率*60% 其中: 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第21 页 理论成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)*100% 若资产已经过了一般寿命年限,但该项资产仍在正常使用,则成新率 按照 15%估算. 本次对车辆评估采用综合成新率计算: 综合成新率=理论成新率*0.4+技术鉴定成新率*0.6 理论成新率= (尚可行驶公里数/规定行驶公里数+尚可使用年限/规定使 用年限)/2*100% 技术鉴定成新率:评估人员通过现场勘察,采用打分法确定的技术鉴 定成新率. 土地评估:怒江电网公司固定资产账中包含土地 2 项,因《土地估价 报告----怒江电网有限公司所辖全部土地使用权价值评估》中已包含全部土 地的价值,在无形资产中反映,为不重复计,在本次评估中,此处评估为 零. 暂估资产:怒江电网公司固定资产账中包含暂估资产 272 项,为已完 工达到可使用状态,但尚未进行工程结算或财务决算的工程项目.经核查, 该科目记录的均为实际支付(预付)的材料款及工程安装费等.故以核实 后的账面价值确认为评估值. 在建工程:系尚未完工的各项工程. 本次评估的在建工程项目中,称杆 110KV 开关站二期技改项目、马吉 110KV 开关站项目、电力大厦项目三个项目的账面价值中包含了土地价款, 因《土地估价报告----怒江电网有限公司所辖全部土地使用权价值评估》中 已包含全部土地的价值,在无形资产中反映,为不重复计,在本次评估中, 此处评估时扣除了土地取得价款. 其他在建工程账面价值与实际付款进度相符,所以评估人员按账面价 值确认其评估值. 工程物资:评估人员通过现场抽查盘点仓库中实存的工程物资数量及 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第22 页 核实工程项目施工单位签收的物资验收单,确定委托方账面申报数量的准 确性,并抽查了部分工程物资购买发票,在核实数量和原入账价值的基础 上,按照调整后账面值作为评估值. (3)无形资产 1)土地使用权: 本次怒江电网公司股权重组项目,专门骋请了云南银鼎土地评估咨询 有限公司对土地使用权进行了评估,并出具了《土地估价报告----怒江电网 有限公司所辖全部土地使用权价值评估》云南银鼎(2009) (估)字第 006 号、第007 号、第008 号、第009 号.本报告土地使用权评估值取自以上 报告. 另有 12 块土地从现场勘察至提交报告时间委托方和被评估单位均未 能提供国有土地使用权证或相关国土资源局的土地权属证明,但经过现 勘和清查,实际占有和使用方均为怒江电网公司.由于没有权属依据, 土地评估人员不能确定待估宗地的使用权类型、用途、四至、面积,导 致评估对象无法界定,因而未能作出客观公正的土地公开市场价值. 应委托方和被评估单位要求, 上述 12 块土地仅作帐面上的清查核实, 按其原购置价格列示于《土地估价报告----怒江电网有限公司所辖全部土 地使用权价值评估》 . 2)其他无形资产评估说明 本次评估的其他无形资产主要为通用软件产品,企业会计摊销期限合 理,故以核实后的账面摊余价值作为评估值. 3、流动负债的评估 以评估人员核实后企业实际要承担的现实义务作为评估值. 4、非流动负债的评估 以评估人员核实后企业实际要承担的现实义务作为评估值. (四)关于资产基础法和收益法的说明 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第23 页 本次采用现金流折现方法(DCF)评估公司的股东全部权益价值. 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估 资产价值的一种方法.其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流 量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值.其适用的基本条件 是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应 关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化. 评估模型与基本公式 P = 5 5 1 i 0 1 ) 1 ( ? = ? ∑ + + ) + ( R R A R A i i i (1) 式中:P 为公司市场价值的评估值; Ai 为公司未来第 i 年的净现金流量; Ai0 为未来第 5 年以后永续等额净现金流量; R 为折现率; (1+R)-i 为第 i 年的折现系数. 公司股东全部权益的价值由下列公式得出: P = 5 5 1 i 0 1 ) 1 ( ? = ? ∑ + + ) + ( R R A R A i i i -有息负债+溢余资产+非经营性资产价值- 非经营性负债价值 其中:P 为公司股东全部权益的评估值; Ai 为第 i 年公司的净现金流量; Ai0 为未来第 5 年以后永续等额净现金流量; R 为折现率; (1+R)-i 为第 i 年的折现系数. 本次评估,使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基 本定义为: 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销-追加资本+借款利息(税后) 根据怒江电网公司的经营历史以及未来市场发展情况等,测算其未来 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第24 页 预测期内的企业自由现金流量.其次,假定预测期后,怒江电网公司仍可 持续经营一个较长的时期.在这个时期中,其收益保持预测期内最后一年 的等额自由现金流量. 最后,将两部分的自由现金流量进行折现处理加和, 得到怒江电网公司经营性资产价值. 折现率的确定:本次评估,根据评估对象的资本债务结构特点以及所 选用的现金流模型等综合因素,采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权 平均成本(WACC)确定折现率 R. 资本加权平均成本(WACC)的计算公式为: R=[E/(E+D)]*Re+ [D /(E+D)]*Rd*(1-T) 式中:E ----权益的市场价值; D ----债务的市场价值; Re ----权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)计算; Rd ----债务资本成本,按有息债务利率计算; T ----被评估企业的所得税率. 其中:权益资本成本计算公式为: Re = Rf + β(Rm–Rf)+ Δ 式中:Rf ----目前的无风险利率; β ----权益的系统风险系数; (Rm–Rf)----市场风险溢价; Δ----企业特定风险调整系数. 八、评估程序实施过程和情况 本次评估工作分为四个阶段. (一)资产评估前期准备工作阶段 本阶段主要工作是:选派资产评估先遣人员进驻,根据行业的特点制 订资产评估前期工作计划,并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第25 页 评估工作的需要,向委托方及被评估单位布置资产评估申报表,协助委托 方及被评估单位进行资产评估的填报工作;同时了解企业及委估资产的情 况,收集资产评估所需文件、资料;制订资产评估工作计划. (二)现场评估阶段 我们根据评估有关原则和规定,对评估范围的资产进行了评估和产权 核实,具体步骤如下: 1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍; 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并对与企业有关的 财务记录数据进行核对,对发现的问题进行了解,并请企业进行修改; 3、根据资产评估申报表的内容,到现场进行实物核实,并对资产状况 进行勘查、记录,并与管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况; 4、根据委估资产的实际状况和特点,制定相应的评估方法; 5、查阅委估资产的产权证明文件等资料; 6、开展市场调查; 7、对企业资产进行评估,计算评估价值. (三)评估汇总阶段 根据资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有 发生重评和漏评的情况后, 根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、 修改和完善. (四)提交报告阶段 根据评估工作情况,起草资产评估报告书,向委托方提交初步资产评 估结果,并对评估结果进行充分解释,在与委托方充分交换意见之后,向 委托方提交正式资产评估报告书. 九、评估假设和限制条件 1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第26 页2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产 的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据; 3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营; 4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变; 5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整; 6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方 可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响; 7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评估单 位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债. 十、评估结论 (一) 资产基础法评估结果: 在实施了上述资产评估程序和方法后,我们的评估结论是: 怒江电网公司评估基准日 2008 年12 月31 日调整后账面资产总计 为122,457.00 万元,负债总计为 79,458.02 万元,净资产为 42,998.98 万元;评估后资产总计为 129,182.05 万元,负债总计为 79,458.02 万元, 净资产为 49,724.03 万元,评估增值 6,725.05 万元,增值率为 15.64%. 资产评估结果汇总表 被评估单位名称:怒江电网公司 金额单位:万元 账面价值 调整后账面 值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABCD=C-B E=D/B*100% 流动资产 29,708.04 29,651.52 29,198.27 -453.25 -1.53 非流动资产 92,805.48 92,805.48 99,983.78 7,178.30 7.73 长期投资 49.68 49.68 49.68 - - 固定资产 92,309.78 92,309.78 95,867.74 3,557.96 3.85 其中:在建工程 13,595.06 13,595.06 12,267.71 -1,327.35 -9.76 建筑物 10,431.49 10,431.49 10,547.38 115.89 1.11 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第27 页设备47,767.69 47,767.69 52,582.33 4,814.64 10.08 无形资产 243.04 243.04 4,066.36 3,823.32 1,573.12 其中:土地使用权 100.20 100.20 3,923.52 3,823.32 3,815.69 其他资产 202.98 202.98 - -202.98 -100.00 资产总计 122,513.52 122,457.00 129,182.05 6,725.05 5.49 流动负债 39,127.41 44,475.96 44,475.96 - - 非流动负债 40,330.61 34,982.06 34,982.06 - - 负债总计 79,458.02 79,458.02 79,458.02 - - 净资产43,055.50 42,998.98 49,724.03 6,725.05 15.64 评估结论详细情况详见资产评估明细表. 评估结论分析 净资产评估值为49,724.03 万元,与账面值相比,评估增值6,725.05 万元,增值率为 15.64%.评估增减值原因为: 1、低值易耗品增值:委托方对低值易耗品实行一次性摊销核算,因此 账面价值为 0.00 元.本次评估依据重置成本法重现其价值,故评估增值 483,701.23 元; 2、其他流动资产减值:其他流动资产中包含的未摊销完的维修费项目 已在固定资产评估确定成新率时已考虑,为不重复评估,对维修费项目评 估为零,故评估减值 5,016,252.54 元; 3、房屋建筑物增值:①是近来年原材料、人工费用价格上涨,导致评 估增值;②房屋的理论使用年限大于会计折旧年限,也造成了一定的评估 增值; 4、输电线路增值:公司线路资产为历年陆续建成,近几年原材料及人 工费用价格上涨; 5、车辆增值:主要是由于被评估单位计提折旧年限低于车辆经济寿命 年限,减少了车辆账面净值所致; 6、电子设备减值:大部分电子设备由于市场价格下降出现评估减值; 7、无形资产增值: ①原土地价值分别记录在固定资产-房屋建筑物、 固定资产-土地、在建成工程、无形资产-土地使用权中,本次集中在本科目 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第28 页 中评估;②由于评估基准,土地使用权宗地周边的经济、人文环境较入账 时有了很大的改善,从而使土地使用权的价值有了很大的提升; 8、长期待摊费用减值:由于维修费用在固定资产评估确定评估原值及 成新率时已考虑,为不重复评估故对维修费项目评估为零. (二)收益法评估结果 经收益法评估,怒江电网公司股东全部权益的评估结果是 56,318.77 万元. (三)最终评估结果 资产基础法是以企业的会计报表——资产负债表作为导向,通过对目 标企业所有的资产、负债分别进行评估而后加总,来评估其价值的方法. 其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其 他适当现行价值编制的资产负债表,反映所有有形和无形资产和负债的价 值.从总体来说,资产价值基础法是从静态的角度确定 企业价值,而没有 考虑企业的未来发展与现金流量的 折现值, 也没有考虑到其他未记入 财务 报表的因素,如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及契约、协 同效应等因素,往往使 企业价值被 低估. 鉴于资产基础法的局限性, 《指南 6-企业价值评估》明确规定除非是基 于买方和卖方通常惯例的需要,资产基础法不得做为评估持续经营企业的 唯一评估方法.而收益法克服了资产基础法是存在的上述缺陷,评估师在 评估时,综合考虑了资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观 经济等因素,合理确定未来收益预测,并考虑利率水平、类似投资的期望 回报率以及风险因素,合理确定资本化率或折现率.从而将企业价值完整 的表现出来. 在本项目收益法评估价值中,不仅包含了已列示在企业会计报表—— 资产负债表上的所有有形和无形资产和负债的价值,同时也包含了资产负 债表上未列示的供电营业特许经营权、商誉等无形资产.更能够反映怒江 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第29 页 电网公司的股东全部权益价值.加之考虑本次的评估目的,故本次评估的 最终评估结果选用收益法评估结果,即评估价值为 56,318.77 万元. 十一、特别事项说明 本评估报告书存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注: 1、遵循相关法律、法规,评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专 业意见,对评估对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估对象的 法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务, 不能作为确认产权的依据; 2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰 当使用评估报告是委托方和当事方的责任.本评估报告中涉及的资产状况 原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单 位提供,委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有 效性已做出书面承诺; 3、 本次资产评估申报表中所填列数字部分参照中审亚太会计师事务所 出具的《清产核资专项审计报告》中审亚太核(2009)B-J-0044 号; 4、怒江电网公司全部待估地块共有 46 块,经清查核实确定其拥有土地 权属的待估宗地共有 40 块,其中:31 块待估宗地有国有土地使用权证;9 块土地国有土地使用权证正在办理过程中,由兰坪县国土资源局、贡山县国 土资源局、福贡县国土资源局分别开具了土地权属证明; 另有 6 块土地未能提供国有土地使用权证或相关国土资源局的土地权 属证明,但经过现勘和清查,实际占有和使用方均为怒江电网有限公司.由 于没有权属依据,评估人员不能确定待估宗地的使用权类型、用途、四至、 面积,导致评估对象无法界定,因而未能作出客观公正的土地公开市场价 值.只能对上述土地作帐面上的清查核实,仅按购置价值列示,土地面积 由委托方提供,实际面积仍然以国家相关部门界定为准; 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第30 页5、怒江电网公司房屋建筑物中,多数未办理产权证书,经现场核实, 产权归怒江电网公司所有,不存在产权纠纷; 6、本次评估对象为股东全部权益价值,未考虑控股权溢价及股权流动 性等特殊交易对股权价值的影响; 7、评估基准日期后重大事项: ①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的 重大事项; ②在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估 结论. 十二、评估报告使用限制说明 1、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见,资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的 保证; 2、 本报告所揭示的评估结论仅对怒江电网公司的股东全部权益价值有 效; 3、本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途; 4、本评估报告只能由本评估报告中载明的评估报告使用者使用; 5、 未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄、 引用或披露于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外; 6、根据评估准则本评估报告使用有效期为一年,即2008 年12 月31 日至 2009 年12 月30 日止,通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相 距不超过一年时,才可以使用评估报告. 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为二九年五月十八日. 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·正文 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第31 页 十四、尾部 评估机构名称:北京六合正旭资产评估有限责任公司 法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 北京六合正旭资产评估有限责任公司 二零零九年五月十八日 云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·附件 北京六合正旭资产评估有限责任公司 第32 页 资产评估报告书附件 目录1. 被评估单位企业法人营业执照副本复印件; 2. 《云南怒江电网有限责任公司重组协议书》 ; 3. 被评估单位经审计的财务报表; 4. 企业有关产权证明文件复印件; 5. 委托方及被评估单位承诺函; 6. 资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函; 7. 资产评估机构资格证书复印件; 8. 资产评估机构企业法人营业执照复印件; 9. 签字注册资产评估师资格证书复印件.