湖北中航精机科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议资料
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2006 年第二次临时股东大会的议案之一:
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司已于2005 年11 月1 日完成了股权分置改革,根据《中华人民共和国公 司法》,《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律法规的规定,公司非公开发行境内上市人民币普通A 股(以下简称"本次发 行")满足如下条件: 1,本次发行非公开发行股票将向不超过10名特定对象定向发行,特定对象 须符合股东大会决议规定的条件; 2,本次发行的定价原则为——不低于定价基准日(审议本次发行事项之董 事会决议公告日)前二十个交易日公司A股股票收盘价均价的90%.符合发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定; 3,本次发行的股份自发行结束之日起,投资者认购的股份十二个月内不得 转让;控股股东,实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转 让; 4,本次发行募集资金的使用符合以下条件: (1)预计本次发行募集资金不超过1.6亿元(未扣除发行费用),募集资金 数额不超过项目资金需要量; (2)募集资金将投向公司的主营业务生产,募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护,土地管理等法律和行政法规的规定,且不得为持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产,借予他人,委托理财等财务性投资,及不直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司. (3)投资项目实施后,不会与公司第一大股东中国航空救生研究所产生同 业竞争或影响公司生产经营的独立性; (4)公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户. 5,本次发行后公司的控制权没有发生变化. 同时,公司不存在下列不得非公开发行股票的情形:
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1,本次发行申请文件有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏; 2,公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3,公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4,现任董事,高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 5,公司或公司现任董事,高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 6,公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见,否定意见或 无法表示意见的审计报告. 7,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 鉴于公司符合《公司法》,《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》中 关于定向增发条件的有关规定, 公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合非 公开发行境内上市人民币普通股(A 股)条件的规定. 以上议案提请股东大会审议.
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2006 年第二次临时股东大会的议案之二:
关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案
1,发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元. 2,发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行. 3,发行对象 本次发行对象包括:公司控股股东中国航空救生研究所和其他特定对象,发 行对象不超过10 名. 公司控股股东中国航空救生研究所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让.其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让. 4,发行数量 本次发行的股票合计不超过2000万股(含2000万股),公司控股股东中国航空 救生研究所认购股份数不少于200万股.在该上限范围内,具体发行数量提请股 东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定. 5,发行价格和定价方式 本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定: 发行价格不低于本次董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%. 具体发行价格 将提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定. 在本次发行以前, 因公司送股, 转增,派息及其他原因引起公司股票价格变化的,发行价格按照相应比例进行除 权调整. 6,募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目: 1)轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造 本项目拟投入资金 7724.71 万元,其中,固定资产投资为 6011.93 万元(含 外汇 372.00 万美元) ,流动资金 1712.78 万元,建设期 2 年,投资回收期(包括建 设期)为 6 年.项目建设完成后,使公司座椅调角器的生产能力由目前的 110 万
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辆份增加到 200 万辆份.达产年可实现增量年销售收入 16668.08 万元(含税销 售收入) ,可实现增量年利润总额 1406.54 万元. 2)轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造 本项目拟投入资金4994.33万元,其中:固定资产投资3772.86万元(含外汇 97.00万美元) ,铺底流动资金1221.47万元.项目建设期2年,投资回收期(包括 建设期)为6.5年,建成后,使公司在原有30万辆份轿车座椅滑轨生产能力的基 础上新增50万辆份生产能力,达到年产80万辆份高档轿车座椅滑轨的批生产能 力.达产年可实现增量年销售收入12003.25万元(含税销售收入) ,可实现增量 年利润总额1093.43万元. 3)技术中心建设项目 本项目拟投入资金3603万元, 其中建筑安装工程497.00万元,设备及其安装工 程投资2806.00万元,工程建设其他费用300.00万元;预备费172.00万元.建成 3150m综合试验厂房. 项目建成后不带来直接经济效益, 但会进一步提升公司技 术水平,提高精冲技术领域的运用能力,提高精冲模具的使用寿命,巩固公司在 国内精冲领域领先地位,赶超国际先进水平,为公司未来业务的拓展提供技术平 台. 上述三个项目合计需投入资金16322.04万元,如本次募集资金数额低于 16322.04万元,差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集,多余部分用 于补充公司流动资金. 7,本次非公开发行股票后公司的未分配利润安排 在本次非公开发行股票完成后, 公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配 利润. 8,本次非公开发行股票决议有效期 本次发行决议有效期: 自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之 日起12个月内有效. 以上议案提请股东大会审议.

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