中国中煤能源股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划
特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实,准确,完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏.
根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》 (证监公司字[2007]28 号)要求,中国中煤能源股 份有限公司(以下简称"中煤能源"或"公司" )本着实事求是 的原则,严格对照《公司法》《证券法》等有关法律,行政法规, , 以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等 , , 内部规章制度, 开展了防止资金占用问题反弹和深入推进公司治 理自查活动.现将自查情况和整改计划说明如下: 一,特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 公司通过严格的自查,认为公司治理符合境内外有关法律 法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件规定的要求, 整体情况良好,运作规范,不存在重大问题或失误.但针对公司 董事会成员中独立董事占多数的特点,为提高决策的科学性,需 进一步充分发挥独立董事的作用, 增强独立董事对公司的全面了 解,为独立董事履行职务创造更好的条件,持续提高公司治理水 平.
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二,公司治理概况 2006 年 8 月,经国务院同意并经国务院国资委批准,中国 中煤能源集团公司(以下简称"中煤集团" )重组煤炭生产和贸 易,煤焦化,煤矿装备和煤矿设计主营业务优质资产并独家发起 设立中国中煤能源股份有限公司.同年 12 月,公司发行 37.33 亿股 H 股并在香港联合交易所主板挂牌上市.2008 年 2 月,公 司发行 15.25 亿 A 股并在上海证券交易所挂牌上市.目前,中煤 集团持有中煤能源 57.52%的股权. 上市以来,公司严格遵守有关法律法规和境内外监管要求, 坚持规范运作,不断完善公司治理结构,提高公司治理水平.根 据自查结果,总体而言,中煤能源运作规范,符合境内外监管要 求. (一)建立完善的法人治理结构,夯实规范运作的基础 作为境内外两地上市的公司,中煤能源依据《公司法》《证 , 券法》 ,境内外上市规则等法律法规和《公司章程》的要求,建 立了完善的法人治理结构,形成了股东大会,董事会,监事会和 经营层之间责权分明,各司其职,有效制衡,科学决策,协调运 作的决策和管理机制. 2007 年公司召开了 3 次股东大会,共审议议案 26 项.股东 大会的召集,召开程序均合法有效.公司董事,监事和高级管理 并认真回答了投 人员按照公司章程的规定出席或列席股东大会, 资者的问题.
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公司第一届董事会由 9 名董事组成, 其中包括五名独立非执 行董事,占到董事会人数的二分之一以上,多于香港联交所上市 规则三名独立非执行董事的最低要求, 并且在比例上高于香港联 交所上市规则《企业管治常规守则》建议最佳常规三分之一的要 求,保证了董事会决策的独立性.各位董事分别是宏观经济,金 融,财务,能源行业和企业管理等方面的专家,增强了董事会决 策的科学性. 董事会下设战略规划, 审核, 薪酬, 提名以及安全, 健康和环保 5 个专门委员会, 分别在相关方面协助董事会履行决 策和监控职能.全体董事均在不同的专门委员会中担任委员,其 中 4 个专门委员会的主席由独立董事担任.审核委员会,薪酬委 审核委员会中至少有 1 名 员会与提名委员会中独立董事占多数, 独立董事是会计专业人士.2007 年公司召开了 5 次董事会会议, 9 次专门委员会会议,共审议通过议案 42 项,听取公司有关部 门汇报 5 次. 公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名.监事 会依法对董事,高级管理人员履行职务的情况进行监督,并对重 大决策和重大事项发表意见.2007 年公司共召开 3 次监事会会 议,共审议通过议案 7 项,听取公司有关部门汇报 2 次,重点对 公司年度报告,中期报告和季度报告的编制工作,利润分配情况 以及内部审计工作情况进行了监督和检查. (二)建立健全各项规章制度,不断强化内部控制 为保证股东大会,董事会,监事会和经营层的科学决策,规
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范运作,公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定,分别制 定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 , , 则》《经营层议事规则》 , ,董事会各专门委员会《工作细则》和 《独立董事工作制度》等重要规章制度,明确了股东大会,董事 会,监事会及董事会专门委员会的职权,工作程序和运作规则. 为加强内部管理,公司建立健全了一系列的内部控制制度,包括 但不限于《财务管理办法》《会计核算办法》《财务预算管理办 , , 法》《资金管理办法》《对外担保管理制度》《内部控制审计制 , , , 度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易 , , , , 《 , 《 管理办法》 公司高级管理人员经营业绩考核暂行办法》 董事, 高级管理人员以及内幕信息知情人所持公司股份及其变动 监事, 管理办法》等制度,涵盖了投资决策,经营运作,财务管理,安 全生产管理,人力资源管理和法律风险等整个生产经营过程,确 保各项工作都有章可循,形成了规范的管理控制体系. 在建立健全规章制度的同时, 公司注重制度的贯彻执行和监 督检查.2007 年公司对当年内部控制情况进行了全面梳理和检 讨,形成了内部控制自我评估报告,确认公司内部控制规范,严 格, 有效. 上述报告经 2008 年 4 月 9 日召开的第一届董事会 2008 年第一次会议审议通过. (三)处理好与控股股东关系,维护上市公司独立性 1,依据公司与中煤集团签订的《重组协议》和《不竞争协 议》处理与控股股东的关系.
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