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目 录
一,关于重组预案是否符合《重组办法》,《重组规定》及《准则第26号》的要
求之核查意见...................................................8
二,交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承
诺和声明是否已明确记载于重组预案中..............................8
三,上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,交易合同的主
要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款,补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响........................................8
四,上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会决议记录中.......................................10
五,本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条,第四十一条和《规定》
第四条所列明的各项要求.........................................13
六,本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完
备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍...19
七,上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项...................................20
八,上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载,误导性陈述
或者重大遗漏..................................................25
九,对金德发展本次交易后的总体评价.................................25
十,独立财务顾问内核程序简介及内核意见.............................25
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释 义
在本核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:
预案/重组预案 指
湖南金德发展股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案
金德发展/上市公司/公司 指湖南金德发展股份有限公司
独立财务顾问/财务顾问/
本独立财务顾问
指西南证券有限责任公司
核查意见 指

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