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附录五
本公司组织章程及开曼群岛公司法概要
本公司组织章程文件概要
1. 组织章程大纲 本公司於二零一零年十月八日采纳本公司组织章程大纲,订 明(其 中包括) 本公司股东仅须承担有限责任,本 公司的成立宗旨并没有受限制,且 本公司有全部权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律没有禁止的任何宗旨. 2. 组织章程细则 本公司於二零一零年十月八日采纳组织章程细则,当 中载有以下各项条文:
2.1
股份类别
本公司的股本由普通股组成.於 采纳组织章程细则当日,本 公司的股本
为10,000,000 港元,分 为10,000,000,000 股每股面值0.001 港元的股份.
2.2
董事
(a) 配发及发行股份的权力 在公司法以及组织章程大纲及细则条文的规限下,本 公司的未发行股份 (不 论为原有股本部分或任何新增股本) 由董事处置,董 事可在须其可能决定的时间,按 其可能决定的代价及条款,向 其可能决定的人士发售,配 发股份或授予股份的购股权或以其他方式处置股份. 在组织章程细则条文及本公司於股东大会可能作出的任何指示规 限下,并 且在不妨碍任何现有股份持有人获赋予或任何类别股份所附任何特权的情况下,董 事可在其可能决定的时间,按 其可能决定的代价,向 其可能决定的人士发行在有关股息,表 决权,资 本回报或其他方面附有该等优先权,递 延权,资 格权或其他特权或限制的股份,惟 本公司如发行无表决权股份,则 该等股份须注明「无 表决权」 眼,而 倘若字股本包括不同表决权的股份,则 每类股份(具 有最优先表决权的股份除外) 须包括必「限 制表决权」 「有 限表决权」 字眼.在 公司法及任何股或等东获赋予任何特权或任何类别股份所附任何特权的规限下,经 特别决议案批准,任 何股份的发行条款可为可予或可按本公司或股份持有人选择赎回股份.
–V-1 –
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附录五
(b)
本公司组织章程及开曼群岛公司法概要
出售本公司或任何附属公司资产的权力 董事获授权管理本公司的业务.除 组织章程细则指明董事获赋予的权力及授权外,董 事在不违反公司法及组织章程细则的条文及由本公司在股东大会不时制定的规则 (惟 该等规则不得使董事以前所进行而当未有作出该规则情况下原应有效的任何行动无效,且 与上述条文或组织章程细则并没有抵触) 规限下,可 行使或作出本公司可行使或作的出或批准的一切该等权力及一切该等行动及事项,而 该等权力及行动及事项并不是组织章程细则或公司法指明或规定须由本公司於股东大 会行使或作出者. (c) 失去职位的补偿或付款 向任何董事或前任董事支付款项作为失去职位的补偿,或 其退任的代价或有关的付款 (并 不是合约规定董事有权收取的款项) 须事先必获得本公司於股东大会加以批准. (d) 给予董事的贷款 组织章程细则具有禁止向董事及联系人作出贷款的条文,与 公司条例所施加限制相同. (e) 购买股份的财务资助 在一切适用法律的规限下,本 公司可向本公司,其 附属公司或任何控股公司或该控股公司任何附属公司的董事及雇员提供财务资助, 以买入本公司或任何该等附属公司或控股公司的股份.此 外,在 一切适用法律规限下,本 公司可向受托人提供财务资助,以 购买本公司股份或任何该等附属公司或控股公司的股份,由 该受托人为本公司,其 附属公司,本 公司任何控股公司或该控股公司任何附属公司的雇员(包 括受薪董事) 利益持有该等股份. 的
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附录五
(f)
本公司组织章程及开曼群岛公司法概要
披露在与本公司或其任何附属公司所订立合约中的权益 董事或候任董事不应因其职位而失去以卖方,买 方或任何其他身份与本公司订立合约的资格;任 何该等合约或由本公司或代表本公司与董事为其股东或在其中拥有利益的任何人士,公 司或合夥组织签订的任何合约或作出的安排亦不能因而无效;参 与订约或作为股东或有上述利益关系的任何董事,毋 须仅因其董事职务或由此建立的受托关系而向本公司交代其因任何该合约或安排获得的任何利润,但 若该董事以任何形式於该等合约或安排或建议订立的合约或安排拥有任何直 接或间接权益,则 须於首次考虑订立合约或安排的董事会会议上申报其利益性质 (倘 彼当时已知悉存在有关利益) ,或 於董事知悉拥有利益后举行的首个董事会会议上申报彼之利益性质,明 确或以一般通告声明,因 通告所列事实,彼 应被视为於本公司可能订立的任何特定合约中拥有利益. 董事不得就有关彼或彼任何联系人拥有重大利益关系的任何合约 或安排或任何其他建议的任何董事决议案表决,亦 不可计入相关法定人数,而 即使彼表决,亦 不加以点算,且 彼亦不可计入决议案的法定人数,惟 此项限制不适用於下列任何情况: (i) 就董事或彼之任何联系人应本公司或其任何附属公司要求 或为其利益借出款项或产生或承担责任而向该董事或彼任 何联系人提供任何抵押品或弥偿保证; (ii) 就董事或彼任何联系人本身为本公司或其任何附属公司的 债项或责任根据担保或弥偿保证或透过作出抵押个别或共 同承担全部或部分责任,而 向第三方提供任何抵押品或弥偿保证; (iii) 有关发售或由本公司发售本公司或本公司可能创办或拥有 其中权益的任何其他公司的股份,债 权证或其他证券以供认购或购买而董事或彼任何联系人因参与发售的包销或外包 销而目前或将会拥有权益的任何建议;

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