大成亚太法律通讯
(月刊)
二零一零年第五期
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目录
兼并收购
中国 香港 新加坡 马来西亚 印度 澳大利亚 美国 巴西 尼日利亚 俄罗斯
建筑
中国 新加坡 阿联酋 印度 巴西 澳大利亚 尼日利亚 俄罗斯 美国
矿产
哈萨克斯坦 俄罗斯 中国 澳大利亚 巴布亚新几内亚 智利 阿根廷 尼日利亚
石油
阿根廷 泰国 巴西 伊朗 马来西亚 尼日利亚 墨西哥 挪威 俄罗斯
项目融资
澳大利亚 巴西 柬埔寨 越南 老挝 缅甸 印度尼西亚 菲律宾 泰国 印度 尼日利亚 俄罗斯 沙特阿拉伯 美国
仲裁
中国 巴西 印度 马来西亚 泰国 哈萨克斯坦 俄罗斯 尼日利亚 阿联酋
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收购兼并
Mergers & Acquisitions
本期话题:哪些与企业合并有关的政府或证券交易委员会的备案是必要的 企业合并时是
否需缴纳印花税或者其他政府费用 (中国,香港,新加坡,马来西亚,印度,澳大利亚,美国, 巴西,尼日利亚,俄罗斯)
下期话题:企业合并中需要公开哪些信息 这是否取决于使用何种结构
中 国
通常的备案 根据兼并收购交易不同的规模和性质,规范它的规章制度呈现不同的监管和许可要求层级. 国内公司(无论是有限责任公司抑或股份有限公司)的合并导致既存公司登记事项的改变,公司清算,新公司设立,公司注册资本的 改变,这些改变需要符合《公司法》规定的程序并且在工商局登记. 兼并和收购某些行业的公司需获得该行业的管理机构或者发展和改革委员会的批准,或者需获得两者的批准.收购国有资产或者股权 需获得国有资产监督管理委员会的批准且交易需以竞争的方式(例如招投标)进行. 上市公司 中国的上市公司参与到兼并收购时,需满足一系列的附加的公告要求.两大主要要求是: 投资者持有一个上市公司已发行的股份5%以上时的报告要求;以及; 投资者持有一个上市公司已发行的股份30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约.
大成律师事务所是亚洲规模最大的综合性律师事务所,共有员工1567人,约1100名律师,总部位于北京,在中国大陆的26个省份城市设有 办公室. http://www.dachengnet.com/ 大成台湾分所,是中国在台湾设立的第一家律师事务所,由多位台湾当地立法委委员担任合伙人.
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中 国
当投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5%以上时,投资者必须: 在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构,证券交易所作出书面报告; 同时将报告报送本地证券监督管理机构; 通知该上市公司并做出公告; 在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票; 其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照上述规定进行报告和公告.
《证券法》和《上市规则》规定了30%的强制收购制度.投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依 法向该上市公司所有股东发出收购要约.然而,在某些情况下,经证监会许可,可不适用上述规定.
大成律师事务所是亚洲规模最大的综合性律师事务所,共有员工1567人,约1100名律师,总部位于北京,在中国大陆的26个省份城市设有 办公室. http://www.dachengnet.com/ 大成台湾分所,是中国在台湾设立的第一家律师事务所,由多位台湾当地立法委委员担任合伙人.
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中 国
外企企业 所有包含外商直接投资的兼并收购交易,首先需要考虑外商投资目录和外商投资指导规则的规定,它们提供了交易是否可获准许,投 资结构,需获得何层级的批准等方面的指导意见. 在中国,中华人民共和国商务部享有外商直接投资的普遍的审批权,其将多数项目的审批权下放到低层级的部门(招商局).由商务 部还是招商局进行审批主要取决于投资额,投资的行业领域,投资的项目类型. 外商直接投资涉及的其他政府部门可能包括其"主管部门"(例如,监管中国方的政府部门)以及环境保护部门,安全生产部门,劳 工部门等.某些收购需获得证监会的批准. 国有企业 涉及外国收购非上市国有企业的交易,根据《国有企业重组规定》,需要向国资委提交重组计划并获得国资委的预先批准.经计划的 国有资产的转移还必须获得国资委的批准且可能被要求通过国有资产交易委员会进行此类资产转移. 印花税 需缴纳兼并收购交易价格0.05%的印花税. A股,B股转让文书需按日缴纳0.1%的印花税.

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