上海市广发律师事务所
关于江苏天泽信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
中国
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上海 China
Shanghai
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目
录
一,关于发行人本次发行上市的批准和授权 ............................. 7 二,关于发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 10 三,关于发行人本次发行上市的实质条件 .............................. 10 四,关于发行人的设立 .............................................. 16 五,关于发行人的独立性 ............................................ 18 六,关于发行人的股东和实际控制人 .................................. 22 七,关于发行人的股本及其演变 ...................................... 24 八,关于发行人的业务 .............................................. 41 九,关于关联交易及同业竞争 ........................................ 47 十,关于发行人的主要财产 .......................................... 83 十一,关于发行人的重大债权债务 .................................... 95 十二,关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 100 十三,关于发行人公司章程的制定与修改 ............................. 103 十四,关于发行人股东大会,董事会,监事会议事规则及规范运作 ....... 104 十五,关于发行人董事,监事和高级管理人员及其变化 ................. 109 十六,关于发行人的税务 ........................................... 114 十七,关于发行人的环境保护和产品质量,技术等标准 ................. 121 十八,关于发行人募股资金的运用 ................................... 122 十九,关于发行人业务发展目标 ..................................... 125 二十,关于诉讼,仲裁或行政处罚 ................................... 125 二十一,关于发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 126 二十二,本次发行的总体结论性意见 ................................. 126
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上海市广发律师事务所 关于江苏天泽信息产业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致:江苏天泽信息产业股份有限公司 上海市广发律师事务所(以下简称"本所" )接受江苏天泽信息产业股份有 限公司(以下简称"发行人"或"公司" )的委托,作为发行人申请公开发行股 票并在创业板上市工作的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中华 , 人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号——公 , 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 , 《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等有关法律,法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标 准,道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告.
第一部分
引
言
一,本律师工作报告中下列简称具有如下含义 1,中国证监会:指中国证券监督管理委员会; 2,江苏监管局:指中国证券监督管理委员会江苏监管局; 3,发行人,公司:指江苏天泽信息产业股份有限公司,整体变更前为江苏 天泽信息产业有限公司; 4,公司发起人:指无锡中住集团有限公司,孙伯荣,陈进; 5,国联证券:指国联证券股份有限公司; 6,立信永华:指南京立信永华会计师事务所有限公司; 7,苏州天泽:指苏州天泽信息科技有限公司,发行人控股子公司,发行人 持有其 90%的股权;
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8,深圳天昊:指深圳市天昊科技有限公司,发行人控股子公司,发行人持 有其 51%的股权; 9,太仓天泽:指太仓天泽信息科技有限公司,发行人间接控股子公司,苏 州天泽持有其 52%的股权; 10, 《公司法》 :指《中华人民共和国公司法》 ; 11, 《证券法》 :指《中华人民共和国证券法》 ; 12, 《管理办法》 :指中国证监会 2009 年 3 月 31 日发布的《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》 (证监会令第 61 号) ; 13,本次发行:指江苏天泽信息产业股份有限公司拟向社会公开发行的面值 为 1 元的 2000 万股人民币普通股的行为; 14,A 股:指江苏天泽信息产业股份有限公司本次拟发行的 2000 万股人民 币普通股股票; 15, 《章程指引》 :指中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指 引(2006 年修订)(证监公司字[2006]38 号) 》 ; 16, 《股东大会规则》 :指中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司股 东大会规则》 (证监发[2006]21 号) ; 17, 《指导意见》 :指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》 (证监发[2001]102 号) ; 18, 《审计报告》 指立信永华于 2010 年 2 月 10 日出具的宁信会审字 : (2010) 0107 号《审计报告》 ; 19,元:指人民币单位元.
二,律师事务所及律师简介 1,律师事务所简介
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本所系经上海市司法局批准设立的合伙制律师事务所, 持有上海市司法局颁 发的编号为 091100101396 的《律师事务所执业许可证》 .本所系从事股份改制, 股票发行上市等证券法律业务的专业律师事务所,业务范围主要为: (1)金融证 券法律业务; (2)公司法律业务; (3)房地产法律业务; (4)外商投资法律业务; (5)知识产权法律业务; (6)诉讼,仲裁法律业务等. 2,签字律师介绍 许平文,男,大连理工大学毕业,本所合伙人.主要从事产权界定,股份改 制,境内外股票发行上市,增发,债券发行,资产重组,股东大会见证,法律顾 问等公司,证券,金融方面的法律业务. 联系方式:电话:021—58358011 手机:13601953201 传真:021—58358012 E-mail:xupingwen@gffirm.com
陈洁,女,复旦大学毕业,本所合伙人.主要从事股份改制,股票发行上市, 资产重组和收购, 股东大会见证, 法律顾问等公司, 证券, 金融方面的法律业务. 联系方式:电话:021—58358013 手机:15900931080 传真:021—58358012 E-mail: chenjie@gffirm.com
三,制作法律意见书的工作过程 1,本所的工作范围及义务 为保证发行人本次公开发行 A 股并上市事项的合法性并出具法律意见书, 根 据本所与发行人签订的《聘请律师合同》 ,本所在本次发行 A 股并上市事项中所 涉及的工作范围主要为: (1)参与发行人本次发行 A 股并上市整体方案的设计; (2)对发行人本次发行 A 股并上市的合规,合法性进行核查,验证; (3)审阅 本次发行 A 股并上市的招股说明书; (4)起草,修改或审查发行人与本次发行 A 股并上市有关的重大合同文本; (5)依法出具律师工作报告和法律意见书. 2,工作过程
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自 2009 年 7 月开始,本所就发行人本次发行 A 股并上市的法律服务事宜与 发行人进行了接洽.2009 年 8 月,本所与发行人正式签订了《聘请律师合同》 , 对双方的权利和义务作了约定.发行人承诺:保证如实提供本所认为出具法律意 见书所必需的一切原始书面材料,副本材料和口头证言等,并保证其真实性,准 确性,完整性和有效性;保证有关文件上的印章和签字是真实的,有关文件的影 印件与其原件一致;保证不向本所律师作虚假或误导性陈述,若有虚假,误导性 陈述或重大遗漏,愿承担相应的法律责任. 具体工作过程主要分为以下三个阶段: (1)尽职调查及核查阶段 本所律师多次与发行人就本次发行 A 股并上市的方案及涉及的相关法律问 题进行了沟通,本所律师要求发行人如实完整地提供有关材料,反映有关事实, 同时将需要了解和调查的情况列为清单递交给发行人. 本所律师到工商行政管理部门查阅了发行人及关联企业的工商登记档案; 对 有关重大问题分别请相关单位和机构具文说明. 发行人提供了为出具法律意见书 本所律师对上述文件和材料进行了审查 和本律师工作报告所需要的文件或材料, 与核对. (2)法律意见书及律师工作报告起草阶段 本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料,文件 后, 对发行人本次发行 A 股并上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解. 同时, 本所律师查阅并研究了与发行 A 股并上市有关的法律,法规和规范性文件,起草 了法律意见书及律师工作报告草稿. (3)法律意见书及律师工作报告定稿阶段 在出具正式法律意见书之前, 本所律师已先于 2010 年 2 月 10 日出具法律意 见书和本律师工作报告草稿提供有关中介机构审阅, 并根据审阅意见或建议对法 律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要的修改. 在经历了上述阶段后,本所认为,出具正式法律意见书的条件已经具备.
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第二部分
正
文
一,关于发行人本次发行上市的批准和授权 (一)发行人股东大会关于本次发行上市的决议 发行人于 2010 年 1 月 2 日召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股 股) (A 股票并在创业板上市方案的议案》 , 《关 于本次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投向的议案》《关于提请股 , 东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》 , 《关 于首次公开发行人民币普通股 股) (A 股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》 , 《关于根据拟订的议案》 等议案. 根据董事会的提议和召集, 发行人于 2010 年 1 月 18 日召开了 2010 年第一次临时股东大会, 分别以特别决议审议通过了发 行人本次 A 股股票发行上市的相关议案,决议内容如下: 1,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创 业板上市方案的议案》 同意发行人本次发行的方案内容具体如下: (1)发行股票种类:人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元. (2)发行数量:2000 万股. (3)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业 板市场交易的自然人,法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外) . (4)发行方式:网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合 的方式,或按中国证监会规定的其他方式发行. (5)定价方式:通过向询价对象询价的方式确定,或中国证监会认可的其 他定价方式. (6)拟申请上市证券交易所:深圳证券交易所. (7)决议的有效期:自股东大会审议通过之日起十二个月内有效.
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2,审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投 向的议案》 股东大会经审议同意公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析, 同 意以本次募集资金投资 21,102.27 万元用于"天泽星网车辆远程管理信息服务 平台扩建项目" .本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换.若实际募集资金不能满 足该项目投资需要,资金缺口通过公司自筹方式解决;若募集资金满足该项目投 资后尚有剩余,则剩余资金用于偿还银行贷款或补充公司流动资金. 3,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在 创业板上市相关事宜的议案》 股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的以 下事宜: (1)根据国家法律,法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 授权董事会制定和实施本次公开发行 A 股并在创业板上市的具体方案: 包括但不 限于发行时间,发行数量,发行方式,发行价格,发行对象和上市地等. (2)授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项 目和投资金额作适当调整. (3)授权董事会与相关中介机构协商决定本次公开发行 A 股的具体发行时 间,发行数量,发行对象,发行价格,发行方式等相关事宜. (4)授权董事会批准,签署与本次公开发行 A 股有关的各项协议,合同等 重大文件. (5)授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通, 反馈意见回复等事宜. (6)授权董事会在本次 A 股发行完成后,按本次股东大会通过的《江苏天 泽信息产业股份有限公司章程(草案) 》办理公司章程中有关条款修改,公司注 册资本工商变更登记等事宜.
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(7)授权董事会根据本次股东大会决议,办理聘请参与本次公开发行 A 股 的中介机构相关事宜. (8)授权董事会办理在证券交易所上市流通的具体事宜. (9)授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜. (10)本次股票发行授权有效期为:自股东大会批准授权之日起 12 个月. 4,审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存未分 配利润的分配方案的议案》 根据公司发展需要,确定发行前滚存利润的分配政策为: 若发行新股成功,则公司在首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前实现 的所有累计滚存未分配利润, 由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例 共同享有. 5,审议通过了《关于根据拟订的议案》 发行人根据《章程指引》拟订了《江苏天泽信息产业股份有限公司章程(草 案). 》 本所认为,发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国 , 证监会有关规范性文件和 《江苏天泽信息产业股份有限公司章程》 以下简称 《公 ( " 司章程》)的规定,获得发行人股东大会的批准和授权. " (二)经本所律师对发行人 2010 年第一次临时股东大会的审核,本所认为, 发行人 2010 年第一次临时股东大会的召集和召开程序,出席会议人员的资格, 召集人资格,表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定;根据 有关法律,法规,规范性文件以及《公司章程》的规定,发行人 2010 年第一次 临时股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效. (三) 股东大会已授权公司董事会办理本次 A 股股票发行并在创业板上市的 相关事宜.本所认为,股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围, 程序合法有效.
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(四)根据《证券法》第十条的规定,发行人本次 A 股股票发行上市的申请 尚须中国证监会核准.
二,关于发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司,具备公开发 行股票的主体资格. (以下简称 发行人系由 2000 年 5 月 25 日成立的江苏天泽信息产业有限公司 "江苏天泽" )整体变更设立的股份有限公司,并于 2009 年 8 月 31 经江苏省工 商行政管理局依法核准登记注册,取得注册号为 320000000064092 的《企业法人 营业执照》 ,住所为南京市建邺区云龙山路 80 号,法定代表人为陈进,公司类型 为股份有限公司(自然人控股) ,注册资本为 6000 万元,实收资本为 6000 万元. (二)经核查发行人历年工商年检报告和年检情况,发行人依法设立后,未 发生任何根据《公司法》第一百八十一条,第一百八十三条以及《中华人民共和 国公司登记管理条例》第四十三条等法律,法规,规范性文件及《公司章程》所 规定的破产,解散和被责令关闭等情形. 基于以上事实,本所认为,发行人为依法设立的股份有限公司且依法有效存 续,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律法规和国家政策之规定, , , 具备本次股票发行并在创业板上市的主体资格.
三,关于发行人本次发行上市的实质条件 (一)发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票,所申请发行的 股票为每股面值人民币 1 元的境内上市内资股, 且同股同权, 同股同利, 《公 符合 司法》第一百二十七条的规定. (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1,发行人已经建立股东大会,董事会,监事会,具有完善的法人治理结构, 发行人的人员独立,资产完整,财务独立;发行人设立时的《公司章程》经发行
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人股东大会有效通过,并在江苏省工商行政管理局进行了备案登记,发行人设立 以后已经参照《章程指引》《股东大会规则》等规定对章程做出必要的修改,发 , 行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一) 项的规定. 2,根据立信永华出具的无保留意见的《审计报告》以及立信永华于 2010 年 2 月 10 日出具的宁信会专字(2010)0031 号《江苏天泽信息产业股份有限公司 非经常性损益明细表专项审核报告》 (以下简称" 《非经常性损益报告》) ",发行 人 2007 年度,2008 年度,2009 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率分别为:22.42%,28.55%,24.20%,发行人最近两年连续盈利,具有持续盈利 能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定. 3,立信永华对发行人近三年的资产负债表,利润表,现金流量表进行了审 计并均出具了标准无保留意见的《审计报告》 ,发行人财务会计报告符合国家颁 布的企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允反映了发行人财 务状况,经营成果和现金流量情况,无误导性陈述或重大遗漏,发行人最近三年 财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一 款第(三)项的规定. 4,本次发行前,发行人股份总数为 6000 万股,股本总额为 6000 万元,本 次拟向社会公开发行 A 股 2000 万股, 占发行后股份总数的比例为 25%, 《证 符合 券法》第五十条第一款第(二)项和第(三)项的规定. (三)对照《管理办法》第二章"发行条件"的规定,发行人本次发行上市 符合《管理办法》规定的相关条件: 1,发行人系由江苏天泽按照立信永华于 2009 年 8 月 18 日出具的宁信会审 字(2009)第 0673 号《审计报告》确认的净资产折股整体变更设立的股份有限 公司,持续经营时间 3 年以上,符合《管理办法》第十条第(一)项"发行人是 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司"的规定. 2,根据立信永华出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》 ,发行人 2007 年度, 2008 年度, 2009 年度归属于母公司股东的净利润分别为 8,047,306.59 元, 20,900,054.65 元, 27,815,801.84 元, 最近两年累计净利润为 48,715,856.49
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元;2007 年度,2008 年度,2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为 5,977,620.39 元,20,055,037.85 元,22,890,563.16 元,最近两 年扣除非经常性损益后的累计净利润为 42,945,601.01 元;发行人符合《管理办 法》第十条第(二)项"最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万 元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业 收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十.净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据"的规定. 3,根据立信永华出具的《审计报告》 ,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人资 产总额为 200,456,074.70 元,负债合计 87,712,525.45 元,归属于母公司的净 资产为 108,446,301.22 元,其中:未分配利润为 17,113,206.78 元;发行人符 合《管理办法》第十条第(三)项"最近一期末净资产不少于两千万元,且不存 在未弥补亏损"的规定. 4,本次发行前,发行人股份总数为 6000 万股,股本总额为 6000 万元,本 发行后股份总数为 8000 万股, 次拟向社会公开发行规模为 2000 万股的 A 股股票, 股本总额为 8000 万元;发行人符合《管理办法》第十条第(四)项"发行后股 本总额不少于三千万元"的规定. 5,根据立信永华出具的宁信会验字[2009]第0066号《验资报告》 ,发行人设 立时发起人认缴的出资已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续 (除商标权证,部分专利权证的更名手续正在办理之中外)已办理完毕,发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十一条的规定. 6,根据发行人持有的《企业法人营业执照》 ,发行人经工商行政管理部门核 准登记的经营范围为"许可经营项目:第二类增值电信业务(按增值电信业务经 营许可证经营) .一般经营项目:电子计算机软件开发,应用及技术服务,经济 信息咨询服务,国内贸易,科研项目开发,技术成果转让,卫星监控系统研制, 开发,通信设备,保安器材及监控系统的销售,自营和代理各类商品及技术的进 出口业务" ,发行人的生产经营活动符合法律,行政法规和《公司章程》的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十二条的规定. 7,如本律师工作报告"八,关于发行人的业务"及"十五,关于发行人董
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事,监事和高级管理人员及其变化"所述,发行人最近两年内主营业务和董事, 高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 《管理办法》 符合 第十三条的规定. 8,根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人不存在下列影响持续 盈利能力的情形,符合《管理办法》第十四条的规定: (1)发行人的经营模式,产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人在用的商标,专利,专有技术,特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖; (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. 9,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定(详见 本律师工作报告"十六,关于发行人的税务".根据《审计报告》以及《非经常 ) 性损益报告》 ,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》 第十五条的规定. 10,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保,诉讼以及仲 裁等重大或有事项(详见本律师工作报告"十一,关于发行人的重大债权债务" 及"二十,关于诉讼,仲裁或行政处罚",符合《管理办法》第十六条的规定. ) 11,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东,实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告"七,关于发行人的 股本及演变",符合《管理办法》第十七条的规定. ) 12,发行人资产完整,业务及人员,财务,机构独立,具有完整的业务体系
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和直接面向市场独立经营的能力(详见本律师工作报告"五,关于发行人的独立 性",且在独立性方面不存在其他严重缺陷;与控股股东,实际控制人及其控制 ) 的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易(详见本律师工作报告"九,关于关联交易及同业竞争";符合《管理办法》 ) 第十八条的规定. 13, 发行人具有完善的公司治理结构, 已经依法建立健全股东大会, 董事会, 监事会以及独立董事,董事会秘书,审计委员会制度(详见本律师工作报告"十 四,关于发行人股东大会,董事会,监事会议事规则及规范运作",发行人的相 ) 关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十九条的规定. 14,根据立信永华出具的无保留意见的《审计报告》 ,发行人会计基础工作 规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况,经营成果和现金流量,符合《管理办法》第 二十条的规定. 15,根据立信永华于 2010 年 2 月 10 日出具的宁信会专字(2010)0037 号 无保留结论的 《江苏天泽信息产业股份有限公司内部控制鉴证报告》 发行人 , "根 据财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行) 》及相关具体规范, 于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控 制" ;发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠 性,生产经营的合法性,营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十一条的规 定. 16,根据本所律师核查,发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控 股股东,实际控制人及其控制的其他企业以借款,代偿债务,代垫款项或者其他 方式占用的情形,符合《管理办法》第二十二条的规定. 17,发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存 在为控股股东,实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管 理办法》第二十三条的规定. 18,根据发行人与国联证券于 2009 年 9 月 2 日签订的《首次公开发行股票
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辅导协议》 ,国联证券对发行人进行了上市辅导,并经江苏监管局验收.辅导期 间,国联证券对发行人的股东,董事,监事,高级管理人员,实际控制人进行了 有关股票发行上市,上市公司及其董事,监事,高级管理人员,控股股东及实际 控制人的法定义务和责任方面法律法规的授课,发行人的董事,监事,高级管理 人员,控股股东及实际控制人已经了解股票发行上市相关的法律法规,知悉上市 公司及其董事, 监事, 高级管理人员, 控股股东及实际控制人的法定义务和责任, 符合《管理办法》第二十四条的规定. 19,经本所律师核查,发行人的董事,监事和高级管理人员承诺能够忠实, 勤勉地依法履行职责,具备法律,行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下 列情形,符合《管理办法》第二十五条的规定: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的. 20,经本所律师向发行人的控股股东,实际控制人及董事,监事,高级管理 人员的核查,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第二十六条的规定: (1)发行人及其控股股东,实际控制人最近三年内损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为; (2)发行人及其控股股东,实际控制人最近三年内未经法定机关核准,擅 自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍 处于持续状态. 21,发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途,募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模,财务状况,技术水平和管理能力等相适应(详 见本律师工作报告"十八,关于发行人募集资金的运用",符合《管理办法》第 ) 二十七条的规定.
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22,发行人建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专 项账户,符合《管理办法》第二十八条的规定. 综上所述,本所认为,发行人本次发行上市符合国家有关法律,法规,规范 性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求.
四,关于发行人的设立 (一)发行人设立的程序,资格,条件,方式 发行人系由江苏天泽整体变更设立的股份有限公司,其发起人为:无锡中住 集团有限公司(以下简称"中住集团" )与自然人陈进,孙伯荣. 2009 年 8 月 21 日,江苏天泽召开临时股东会并作出决议,一致同意将江苏 天泽整体变更设立为股份有限公司;同日,上述发起人签署了《关于江苏天泽信 息产业有限公司变更为股份有限公司之发起人协议书》 (以下简称" 《发起人协议 书》) ". 2009 年 8 月 22 日,立信永华对发行人的注册资本进行了审验并出具了宁信 会验字[2009]第 0066 号《验资报告》 ,确认各发起人的出资均按照《发起人协议 书》的约定全额到位. 2009 年 8 月 23 日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了 《江苏天泽信息产业股份有限公司章程》 ,选举了第一届董事会和第一届监事会 的成员. 2009 年 8 月 31 日,发行人取得江苏省工商行政管理局换发的注册号为 320000000064092 的《企业法人营业执照》 . 本所认为,发行人设立的程序,资格,条件,方式等符合当时法律,法规和 规范性文件的规定. (二)发行人设立过程中签订的《发起人协议书》 2009 年 8 月 21 日,中住集团,陈进和孙伯荣三名发起人签署《发起人协议 书》 ,明确约定了股份有限公司的设立,公司的宗旨和经营范围,股份总额,注
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册资本及资本公积,各发起人持有的股份数额及占股份总额的比例,债权债务的 承继,董事会与监事会,股份有限公司筹建,发起人的权利和义务,违约责任等 内容. 经本所律师对《发起人协议书》的审核,本所认为, 《发起人协议书》约定 的内容符合有关法律,法规和规范性文件的规定,不会因此导致发行人设立行为 存在潜在纠纷. (三)发行人设立过程中的审计,资产评估及验资 立信永华对江苏天泽截至 2009 年 7 月 31 日的净资产进行了审计, 并于 2009 年 8 月 18 日出具了宁信会审字(2009)第 0673 号《审计报告》 .经审计,江苏 天泽于审计基准日 2009 年 7 月 31 日的净资产为 90,026,935.73 元. 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对江苏天泽截至 2009 年 7 月 31 日的整体资产进行了评估,并于 2009 年 8 月 20 日出具了立信永华评报(2009) 第 094 号《资产评估报告书》 .经评估,江苏天泽于评估基准日 2009 年 7 月 31 日的净资产评估值为 10,063.82 万元. 立信永华对发行人截至 2009 年 8 月 22 日的实收资本及相关的资产和负债的 真实性, 合法性进行了审验, 并出具了宁信会验字[2009]第 0066 号 《验资报告》 , 确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位. 本所认为,发行人设立过程中已履行了有关审计,资产评估,验资等必要程 序,符合当时法律,法规和规范性文件的规定. (四)发行人的创立大会暨第一次股东大会 发行人于 2009 年 8 月 23 日召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了 《关 于整体变更为江苏天泽信息产业股份有限公司及各发起人出资情况的议案》 , 《关 于变更公司注册地址的议案》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司筹办费用开支情 况》《江苏天泽信息产业股份有限公司章程》《关于选举江苏天泽信息产业股份 , , 有限公司第一届董事会董事的议案》 , 《关于选举江苏天泽信息产业股份有限公司 第一届监事会股东监事的议案》 , 《授权董事会办理江苏天泽信息产业股份有限公 司设立注册登记手续等一切有关事宜》 ,并选举了第一届董事会成员,第一届监
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事会成员. 本所认为,发行人的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法 律,法规和规范性文件的规定.
五,关于发行人的独立性 (一)发行人的业务独立情况 发行人的主营业务为 "车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售" . 发行人拥有独立完整的采购,研发,销售和服务系统,拥有独立于其他第三方的 决策和经营管理人员. 发行人与控股股东,实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争; 发行人自主开展业务, 其主营产品及项目的开发, 研究, 销售均独立于控股股东, 实际控制人及其控制的其他企业,以及其他关联方,不存在对控股股东,实际控 制人及其控制的其他企业,以及其他关联方的业务依赖关系;发行人拥有完整的 业务体系,具有开展经营所必备的资产;发行人的业务独立于控股股东,实际控 制人及其控制的其他企业,以及其他关联方. 本所认为,发行人的业务独立. (二)发行人的资产独立完整情况 经对发行人有关资产产权证明文件的审查, 发行人对其资产均拥有完整的所 有权,与控股股东,实际控制人在资产产权上有明确的界定与划分,资产产权明 确,发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷(详见本律师工作 报告"十,关于发行人的主要财产". ) 发行人对其拥有的主要房产,土地使用权,专利权,商标权,计算机软件著 作权,作品著作权拥有独立有效的《房地产权证》《国有土地使用权证》《发明 , , 专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》《商标注册证》《计算 , , , , 机软件著作权登记证书》《作品著作权登记证》等权属证书(商标权证和部分专 , 利权证的更名手续正在办理之中) ,发行人的主要设备等资产均具有合法有效的
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权利证书或权属证明文件.发行人经营所使用的土地为出让取得,发行人可以合 法使用. 根据《审计报告》及本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,不存 在控股股东及实际控制人或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用 发行人及其子公司的资金,资产及其他资源的情况,不存在发行人为实际控制人 或其他关联方违规提供担保的情况. 本所认为,发行人作为非生产型企业,具备与经营有关的业务体系及相关资 产,发行人的资产独立完整. (三)发行人的人员独立情况 1,发行人的总经理,副总经理,财务负责人,董事会秘书专职在公司工作, 并在公司领取薪酬,未在控股股东或实际控制人处兼任任何职务,未在关联企业 担任执行职务. 2,经本所律师核查发行人的董事会文件记录,发行人历届董事会以及高级 管理人员人选产生过程合法, 发行人的控股股东推荐的董事人选均通过合法程序 不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人 进行, 事任免决定的情况.发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘 用. 3,根据南京市劳动和社会保障局,南京市社会保险费征缴管理中心,南京住 房公积金管理中心,苏州国家高新技术产业开发区劳动和社会保障局,苏州市住房 公积金管理中心,深圳市福田区劳动局,深圳市社会保险基金管理局,太仓市社会 保险基金结算中心出具的关于发行人, 苏州天泽, 深圳天昊和太仓天泽的相关证明, 并经本所律师的核查,发行人及其子公司已经按照国家规定与员工签订了劳动合 同,向员工支付了工资并按照各公司所在地的地方标准为员工缴纳了社会保险,为 符合条件的员工缴纳了住房公积金.发行人的劳动,人事及工资管理完全独立,并 制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩. 本所认为,发行人的人员独立. (四)发行人的机构独立情况
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发行人按照《公司法》《指导意见》等法律,法规,规范性文件以及《公司 , 章程》的规定,已设立股东大会,董事会和监事会等决策及监督机构,且发行人 已聘请总经理,财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并在发行人内部设立 了相应的职能部门. 1,发行人的股东大会由其全体股东组成,为发行人的权力机构,行使《公 司章程》第三十八条所规定的职权. 2,发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成,为发行人的日常 决策机构,对股东大会负责,行使《公司章程》第一百零四条所规定的职权.发 行人董事会现由七名董事组成,其中:董事长一人,独立董事三人.董事会下设 战略委员会,提名委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会等四个专门委员会. 3,发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举的 职工代表监事组成,为发行人的监督机构.发行人监事会现由三名监事组成,其 中:职工代表监事一名. 4,发行人设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,主 持发行人的日常工作.总经理下设副总经理两名,由总经理提名后,董事会聘任 或解聘,副总经理对总经理负责. 5,发行人设立了内部审计部,董事会办公室,财务管理部,总经理办公室, 行政管理部,人力资源部,市场管理部,前装业务部,后装业务部,商务管理部, 产品管理部,质量管理部,网络数据部,软件开发部,硬件开发部,新技术研究 部, 实施管理部, 客户服务部, 呼叫中心等部门, 分别负责发行人各方面的工作. 6, 发行人于 2003 年 12 月 23 日在上海设立了江苏天泽信息产业股份有限公 司上海分公司(以下简称"上海分公司",上海分公司现持有上海市工商行政管 ) 理局静安分局颁发的注册号为 310106000154059 的《营业执照》 ,营业场所为上 海市静安区茂名北路 148 号 305 室;负责人为陈进;经营范围为"计算机软件开 发,应用及技术服务,卫星定位信息服务,通信设备的技术服务,保安器材及监 控系统的销售(凡涉及许可经营的凭许可证经营). " 7, 发行人于 2001 年 12 月 10 日在南京设立了江苏天泽信息产业股份有限公
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司全球卫星定位信息公众网客户服务中心(以下简称"呼叫中心",呼叫中心现 ) 持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000029944 的《营业执照》 , 营业场所为南京市建邺区云龙山路 80 号;负责人为陈进;经营范围为"卫星定 位信息服务" . 经本所律师核查,发行人设立的内部经营管理机构与控股股东,实际控制人 及其控制的其他企业完全分开,发行人的经营和行政管理(包括劳动,人事及工 资管理等)完全独立于控股股东,实际控制人及其控制的其他企业,办公机构和 经营场所与控股股东,实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在混合经营, 合署办公的情况,不存在机构重合的问题,发行人的内部经营管理机构能够依据 《公司章程》及内控制度行使各自的职权.不存在控股股东,实际控制人及其下 属机构向发行人及其内部经营管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令 或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形. 本所认为,发行人的机构独立. (五)发行人的财务独立情况 1,发行人董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构,经营管 理层设有独立的财务部门,设有财务负责人,并配备有独立的财务会计人员.发 行人建立了独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度. 2,经本所律师核查,发行人在交通银行南京奥体支行开立了独立的银行基 本存款账户, 银行账号为 320006686018010050982. 发行人拥有独立的银行账户, 不存在与控股股东,实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况. 发行人可以依法独立做出财务决策, 不存在控股股东或实际控制人干预公司资金 使用的情况. 3,发行人依法独立核算并独立纳税,持有江苏省南京市国家税务局,南京 市地方税务局于 2009 年 9 月 8 日换发的鼓国税字 32010672058020X 号《税务登 记证》 . 本所认为,发行人的财务独立.
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(六)发行人具有面向市场自主经营的能力 发行人与控股股东,实际控制人及其控制的其他企业在业务,资产,人员, 机构,财务方面完全分开,发行人业务独立,机构独立,人员独立,财务独立和 资产完整,具有独立完整的采购系统,研发系统,销售系统和服务系统,具有面 向市场自主经营的能力. 本所认为,发行人具有面向市场自主经营的能力.
六,关于发行人的股东和实际控制人 (一)发行人的控股股东及实际控制人 1,中住集团 中住集团现持有发行人股份 2400 万股,占股份总数的 40%,中住集团系发 行人控股股东. (1)中住集团的基本情况 经核查中住集团的《企业法人营业执照》及其工商登记资料,中住集团成立 于 1999 年 4 月 21 日,孙伯荣持有其 65%的股权,金薇(孙伯荣的配偶)持有其 35% 的 股 权 . 中 住 集 团 持 有 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 320200000050692 的《企业法人营业执照》 ,住所为无锡市解放东路 1000 号保利 广场 8 号 27 楼,法定代表人为孙伯荣,注册资本为 10000 万元,公司类型为有 限责任公司,经营范围为"国内贸易(不含专项许可项目) ;利用自有资产对外 投资;计算机软件的开发及应用" ,营业期限至 2020 年 3 月 13 日止.经本所律 师核查,中住集团已通过历年工商年检. (2)中住集团的股权演变 中住集团成立时的名称为"无锡市住友实业贸易有限公司" (以下称"住友 贸易",原系由自然人孙伯荣,孙云娣(孙伯荣的母亲) ) ,陈志均,周雅芸共同 出资设立,成立时注册资本为 1000 万元,其中:孙伯荣出资 475 万元,占注册 资本的 47.50%,孙云娣出资 175 万元,占注册资本的 17.50%,陈志均出资 175
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万元,占注册资本的 17.50%,周雅芸出资 175 万元,占注册资本的 17.50%. 2000 年 2 月 26 日,住友贸易召开股东会,同意名称变更为"无锡市中住投 资贸易有限公司" (以下称"中住贸易". ) 2003 年 3 月 8 日,陈志均,周雅芸与金薇签订《股权转让协议》 ,陈志均, 周雅芸分别将各自持有中住贸易的股权全部转让给金薇. 2005 年 1 月 18 日,中住贸易召开股东会,决定增资 9000 万元,其中:孙 伯荣以货币资金增资 4275 万元,金薇以货币资金增资 3150 万元,孙云娣以货币 资金增资 1575 万元. 2005 年 4 月 20 日,中住贸易召开股东会,同意名称变更为"无锡中住集团 有限公司" . 2007 年 7 月 8 日,孙云娣与孙伯荣签订《股权转让协议》 ,孙云娣将其持有 中住集团的股权全部转让给孙伯荣.本次股权转让完成后,中住集团的股权结构 变更为:孙伯荣出资 6500 万元,占注册资本的 65%,金薇出资 3500 万元,占注 册资本的 35%. 2,孙伯荣,男,汉族,1963 年 6 月 20 日出生,住址为江苏省无锡市滨湖 区河埒街道协民社区,身份证号码为 32021119630620****,并拥有香港居民身 份证和香港居留权(临时) ,菲律宾特别居住签证(永久居留权) .孙伯荣现持有 发行人股份 1794 万股,占股份总数的 29.90%. 中住集团,孙伯荣合计持有发行人股份4194万股,占股份总数的69.90%,孙 伯荣为发行人的实际控制人. (二)发行人的其他发起人 陈进,男,汉族,1960 年 10 月 23 日出生,住址为江苏省无锡市滨湖区住 友苑,身份证号码为 32021119601023****.陈进现持有发行人股份 1806 万股, 占股份总数的 30.10%. (三)经本所律师核查,发行人上述股东中,法人股东系依法成立并有效存 续的企业法人;自然人股东为中华人民共和国公民,具有完全的民事行为能力和
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权利能力,其住所均在中华人民共和国境内.本所认为,上述股东均具有《民法 通则》《公司法》等法律,法规和规范性文件规定担任发行人发起人相应的资格 , 和能力. (四)发行人整体变更设立为股份有限公司时的发起人为中住集团,孙伯荣 和陈进.本所认为,发行人设立时的发起人资格,数目,住所,出资比例均符合 有关法律,法规和规范性文件的规定. (五)上述发起人以江苏天泽经审计的净资产折为发行人的股本总额.本所 认为,发行人的发起人已投入股份有限公司的资产的产权关系清晰,不存在法律 障碍或潜在的法律风险. (六)经本所律师核查,江苏天泽变更为股份有限公司后,除商标权,部分 专利权的更名手续正在办理之中外,发起人投入股份有限公司的房屋,土地使用 权,计算机软件著作权,作品著作权等资产已依法办理了权属变更登记手续,该 等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证, 不存在法律障碍或潜在的法律风险. (七)经本所律师核查,发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企 业先注销再以其资产折价入股的情况; 也不存在以在其他企业中的权益折价入股 的情况.
七,关于发行人的股本及其演变 (一)发行人设立时的股权设置,股本结构 发行人系由江苏天泽整体变更设立的股份有限公司, 以江苏天泽经审计的净 资产额折合为发行人的实收股本总额.经立信永华审计,江苏天泽于审计基准日 2009 年 7 月 31 日的净资产额为 90,026,935.73 元,按 1:0.666 的比例折合发 行人的股本总额 6000 万元,股份总数 6000 万股,每股面值人民币 1 元,注册资 本为 6000 万元,发行人设立时的股份结构如下:
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序号 1 2 3
股东名称/姓名 中住集团 孙伯荣 陈 合计 进
持股数额 24,000,000 17,940,000 18,060,000 60,000,000
股份比例 40.00% 29.90% 30.10% 100%
经本所律师核查, 上述法人发起人中住集团持有发行人的股份为境内非国有 法人股.本所认为,发行人设立时的股权设置,股本结构合法有效,不存在纠纷 及风险. (二)发行人历次股权变动情况 经核查发行人设立起及历次变更的工商登记资料, 江苏天泽设立时的股东为 江苏天泽科技有限公司(以下简称"天泽科技" )与中住集团(当时名称为"无 锡市中住投资贸易有限公司";2001 年 6 月,江苏天泽吸收合并其股东天泽科 ) 技,天泽科技注销,天泽科技的资产与负债并入江苏天泽,天泽科技的股东变更 为江苏天泽的股东;2009 年 8 月,江苏天泽整体变更设立为股份有限公司. 1,江苏天泽的设立情况 江苏天泽成立于 2000 年 5 月 25 日, 原持有江苏省工商行政管理局颁发的注 册号为 3200001104827 的《企业法人营业执照》 .江苏天泽设立时的注册资本为 500 万元,其中:天泽科技以货币资金出资 260 万元,占注册资本的 52%,中住 集团以货币资金出资 240 万元,占注册资本的 48%.上述出资经江苏鼎信会计师 事务所有限公司于 2000 年 5 月 18 日出具的苏鼎验字(2000)第 4-2011 号《验 资报告》验证. 根据前述《验资报告》 ,各股东缴付出资的银行进账凭证,以及本所律师对 公司实收资本记账凭证及原始单据进行的核查,本所认为,公司设立时的注册资 本已足额缴纳. 2,天泽科技的情况 (1)天泽科技的基本情况
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天泽科技成立于 1999 年 11 月 26 日,原持有江苏省工商行政管理局颁发的 注册号为 3200001104668 的《企业法人营业执照》 ,住所为南京市汉中路 89 号金 鹰国际商城 26 楼,法定代表人为赵竟成,企业类型为有限责任公司,注册资本 为 1560 万元,经营范围为"计算机应用服务,商品信息咨询,国内贸易(国家 有专项规定的办理审批手续后经营) ,服装,化工产品(危险品除外) ,电子产品 及通信设备的制造(卫星地面接收设施除外) ,企业形象设计,资产重组策划" . (2)天泽科技的股权变动情况 ①天泽科技的设立情况 天泽科技原系由南京华东电子信息科技股份有限公司(当时名称为"南京华 东电子集团股份有限公司" ,以下简称"华东科技",江苏省盐业集团有限责任 ) 公司(以下简称"江苏盐业",江苏泽西联合电子实业有限公司(以下简称"泽 ) )以及钮金根等 14 名自然人以货币资金方式出资设立,该等股东的出资 西电子" 额,出资比例如下:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 合
股东 华东科技 江苏盐业 泽西电子 钮金根 乔小惠 梦 然 李建伟 王 瑜 李鸿志 谭玉瑾 季允丰 俞安平 王 沁 赵曙明 谢 立 方建国 张海波 计
出资额(万元) 700 330 380 30 20 20 10 10 10 10 10 5 5 5 5 5 5 1560
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出资比例 44.87% 21.15% 24.36% 1.92% 1.28% 1.28% 0.64% 0.64% 0.64% 0.64% 0.64% 0.32% 0.32% 0.32% 0.32% 0.32% 0.32% 100%
上述出资经南京鼓楼会计师事务所于 1999 年 11 月 25 日出具的鼓会验 (99) 154 号《验资报告》验证.根据该《验资报告》以及本所律师对天泽科技实收资 本记账凭证及原始单据进行的核查,本所认为,天泽科技设立时的注册资本已足 额到位. ②天泽科技的股权转让情况 2001 年 3 月 8 日,泽西电子与中住集团签订《股权转让协议书》 ,泽西电子 将其持有天泽科技 17.95%的股权(出资额 280 万元)按照 280 万元的价格转让 给中住集团.本次股权转让经天泽科技股东会同意,并经江苏省工商行政管理局 核准登记,天泽科技的股权结构变更为:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
股东 华东科技 江苏盐业 中住集团 泽西电子 钮金根 乔小惠 梦 然 李建伟 王 瑜 李鸿志 谭玉瑾 季允丰 俞安平 王 沁 赵曙明 谢 立 方建国 张海波 合计
出资额(万元) 700 330 280 100 30 20 20 10 10 10 10 10 5 5 5 5 5 5 1560
出资比例 44.87% 21.15% 17.95% 6.41% 1.92% 1.28% 1.28% 0.64% 0.64% 0.64% 0.64% 0.64% 0.32% 0.32% 0.32% 0.32% 0.32% 0.32% 100%
③天泽科技的注销登记 2001 年 3 月 1 日,天泽科技召开股东会,同意江苏天泽吸收合并天泽科技,
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合并后天泽科技注销,天泽科技于 2001 年 3 月 20 日,4 月 20 日,5 月 20 日在 《江南时报》刊登了合并公告.经江苏省工商行政管理局核准登记,天泽科技于 2001 年 6 月办理了注销登记手续. (2)天泽科技其他法人股东的情况 ①华东科技的情况 经核查华东科技的《企业法人营业执照》 ,工商登记基本信息及其工商登记 资料,华东科技成立于 1993 年 1 月 8 日,现持有江苏省工商行政管理局颁发的 注册号为 320191000001363 的《企业法人营业执照》 ,住所为南京市浦口高新技 术产业开发区 D03 栋,法定代表人为司云聪,注册资本为 359,157,356 元,公司 类型为股份有限公司(上市) ,经营范围为"电子计算机及配件,电子产品,通 讯设备(不含卫星地面接收设施),真空电子器件,照明器材的生产,加工,销 售,技术服务;动力设备,照明设备安装,维修" .经中国证监会批准,华东科 技于 1997 年 5 月在深圳证券交易所挂牌上市. ②江苏盐业的情况 经核查江苏盐业的《企业法人营业执照》 ,工商登记基本信息及其工商登记 资料,江苏盐业成立于 1987 年 6 月 1 日,原名称为"江苏省盐业总公司" .经江 苏省人民政府于 1997 年 12 月 22 日出具的苏政复[1997]164 号《省政府关于江 苏省盐业公司改制为国有独资有限责任公司实施方案的批复》批准,江苏省盐业 总公司于 1998 年改制为"江苏省盐业集团有限责任公司" .江苏盐业现持有江苏 省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000000310 的《企业法人营业执照》 , 住所为南京市鼓楼区江东北路 386 号, 法定代表人为王德善, 注册资本为 80,000 万元,公司类型为有限责任公司(国有独资) ,经营范围为"实业投资,化工产 品,机械,电力,种植,养殖产品的开发,制造,加工,销售,建筑勘探设计, 国内贸易,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产,科研 所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的进口业务" .江苏 盐业系由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资 有限责任公司.
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③泽西电子的情况 经核查泽西电子的《企业法人营业执照》 ,工商登记基本信息及其工商登记 资料,泽西电子成立于 1997 年 2 月 20 日,现持有江苏省工商行政管理局颁发的 注册号为 320000000036353 的《企业法人营业执照》 ,住所为南京市中央路 32 号 联通大厦 13 层,法定代表人为马明,注册资本为 1400 万元,公司类型为有限公 司(自然人控股) ,经营范围为"计算机及配件,五金,交电,电子产品,通信 设备,普通机械,百货,工艺美术品,建筑材料,金属材料,化工原料及产品, 石油制品,木材,塑料制品,橡胶制品,摩托车及零部件的的销售,电器机械及 器材,服装的制造,物业管理,电子计算机技术服务,商务代理". 泽西电子系由自然人马明,诸葛樱之出资设立,马明,诸葛樱之分别持有泽 西电子 55%,45%的股权. 3,江苏天泽吸收合并天泽科技暨第一次增资情况 (1)本次吸收合并及增资的基本情况 2001 年 3 月 1 日,江苏天泽与天泽科技签订《合并协议》约定,江苏天泽 吸收合并天泽科技,天泽科技的全部资产和负债,人员和业务均并入江苏天泽, 天泽科技的股东变更成为江苏天泽的股东,江苏天泽继续存续,天泽科技注销. 2001 年 6 月 1 日,天泽科技,江苏天泽分别召开股东会,同意江苏天泽吸收合 并天泽科技;天泽科技的股东以持有天泽科技的权益合计 1302.16 万元(扣除天 泽科技持有江苏天泽的股权价值 260 万元)作为对江苏天泽的出资,其中:1300 万元作为公司的注册资本,2.16 万元计入公司的资本公积;同时,中住集团, 陈进分别以货币资金对公司增资 180 万元,20 万元;公司的注册资本合计增加 1500 万元从而变更为 2000 万元.本次吸收合并及增资事宜经江苏兴瑞会计师事 务所有限公司 (以下简称 "江苏兴瑞" 于 2001 年 5 月 15 日出具的兴瑞验 ) (2001) 第 461 号《验资报告》验证,并经江苏省工商行政管理局核准登记,公司的注册 资本变更为 2000 万元,股权结构变更为:
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序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19
股东 华东科技 中住集团 江苏盐业 泽西电子 钮金根 梦 然 乔小惠 李建伟 王 瑜 李鸿志 谭玉瑾 季允丰 俞安平 王 沁 赵曙明 谢 立 方建国 张海波 陈 进 合计
出资额(万元) 700 700 330 100 30 20 20 10 10 10 10 10 5 5 5 5 5 5 20 2000
出资比例 35% 35% 16.50% 5% 1.50% 1% 1% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 1% 100%
(2)本次吸收合并的评估及出资情况 本次吸收合并过程中,江苏兴瑞分别对天泽科技,江苏天泽的净资产进行了 审计和评估,并分别出具了相关审计报告和评估报告. 根据江苏兴瑞于 2001 年 3 月 3 日出具的兴瑞审(2001)第 393 号《确定企 业净资产专项审计报告》,截至 2000 年 12 月 31 日,天泽科技经审计的资产总 额 18,382,392.21 元,负债总额 931,368.22 元,所有者权益 17,451,023.99 元, 其中:盈余公积为 347,736.57 元,未分配利润为 1,503,287.42 元. 根据江苏兴瑞于 2001 年 3 月 3 日出具的兴瑞审(2001)第 391 号《确定企 业净资产专项审计报告》,截至 2000 年 12 月 31 日,江苏天泽经审计的资产总 额 5,069,476.15 元,负债总额 68,422.08 元,所有者权益 5,001,054.07 元. 根据江苏兴瑞于 2001 年 4 月 25 日出具的瑞评报字[2001]第 454 号 《资产评 估报告书》,截至 2000 年 12 月 31 日,天泽科技经评估的资产总额为 1840.40
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万元,负债总额为 93.14 万元,净资产为 1747.26 万元. 根据江苏兴瑞于 2001 年 4 月 25 日出具的瑞评报字[2001]第 441 号 《资产评 估报告书》,截至 2000 年 12 月 31 日,江苏天泽经评估的资产总额为 551.82 万 元,负债总额为 6.84 万元,净资产为 544.98 万元. 2001 年 6 月 1 日,天泽科技召开股东会,同意根据兴瑞审(2001)第 393 号《确定企业净资产专项审计报告》的审计结果,将天泽科技截至 2000 年 12 月 31 日盈余公积及未分配利润进行分配合计 185.10 万元,即天泽科技在 2000 年 12 月 31 日的所有者权益调减 185.10 万元.天泽科技对江苏天泽的长期投资余 额为 260 万元,天泽科技被整体吸收合并入江苏天泽后,天泽科技的股东以天泽 科技的净资产投入江苏天泽的金额相应调减 260 万元.据此,天泽科技的股东以 天泽科技的净资产投入江苏天泽的金额为 1302.16 万元,其中:1300 万元作为 注册资本,2.16 万元作为资本公积. (3)本次增资过程中的货币资金出资缴纳情况 根据相关银行进账凭证以及中住集团,陈进,江苏中住房地产开发有限公司 )分别出具的《委托付款证明》 ,本次吸收合并及 (以下简称"江苏中住房地产" 增资过程中,中住集团,陈进对公司进行增资的货币资金 180 万元,20 万元均 由江苏中住房地产代为付款.江苏中住房地产系由中住集团出资设立,中住集团 持有其 76%的股权,江苏中住房地产的具体情况详见本律师工作报告"九,关于 关联交易及同业竞争" . 根据江苏兴瑞出具的兴瑞验(2001)第 461 号《验资报告》 ,江苏中住房地 产代付出资的银行进账凭证, 以及本所律师对公司实收资本记账凭证及原始单据 进行的核查,本所认为,本次增资过程中中住集团,陈进的货币资金出资已足额 缴纳. (4)本次吸收合并过程中的净资产出资缴纳情况 本所律师注意到,根据瑞评报字[2001]第 454 号《资产评估报告书》,天泽 科技所持江苏天泽 52%股权的评估价值为 2,833,018.61 元.天泽科技的股东以 天泽科技的净资产投入江苏天泽的金额, 在扣除天泽科技对江苏天泽的长期投资
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金额时应调减 2,833,018.61 元.而本次吸收合并过程中,天泽科技的股东以天 泽科技的净资产投入江苏天泽的金额按照原始投资成本 260 万元调减净资产值, 即投入江苏天泽的净资产值与实际相差 233,018.61 元. 针对上述情况,江苏天泽于 2009 年 7 月 8 日召开股东会,一致同意将公司 2008 年度未分配利润 26,817,045.23 元中的 291,273.27 元向股东分配,具体分 配方案为:中住集团 116,509.31 元,陈进 87,673.25 元(税后 70,138.6 元), 孙伯荣 87,090.71 元(税后 69,672.56 元).为充实公司实收资本,各股东一致 同意将上述应分得税后利润中的共计 233,018.61 元投入江苏天泽,其中:中住 集团 93,207.45 元,陈进 70,138.60 元,孙伯荣 69,672.56 元.公司于 2009 年 7 月 31 日进行了相应会计处理. 本所认为,本次吸收合并过程中,实际投入公司的净资产值低于验资报告确 认的净资产值,导致公司的注册资本中的 233,018.61 元未足额到位;但股东以 应付股利弥补了吸收合并当时出资不足的部分,且该等不足部分金额较小,上述 注册资本未足额到位情形对公司整体变更设立为股份有限公司时的注册资本不 存在影响,对发行人本次股票公开发行不构成法律障碍;本次吸收合并暨增资过 程中, 包括江苏盐业在内的各股东以净资产或货币资金折合江苏天泽的股权价格 均系参照天泽科技与江苏天泽经评估的净资产值确定,符合当时有效的《国有资 产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定,本次吸收 合并暨增资行为真实,有效. 4,第一次股权转让情况 2001 年 6 月 25 日, 李建伟, 赵曙明, 王瑜, 谭玉瑾分别与中住集团签订 《股 权转让协议书》,李建伟将其持有公司 0.5%的股权(出资额 10 万元)按照 10 万元的价格转让给中住集团, 赵曙明将其持有公司 0.25%的股权 (出资额 5 万元) 按照 5 万元的价格转让给中住集团,王瑜将其持有公司 0.5%的股权(出资额 10 万元) 按照 10 万元的价格转让给中住集团, 谭玉瑾将其持有公司 0.5%的股权 (出 资额 10 万元)按照 10 万元的价格转让给中住集团. 同日,李鸿志,方建国,季允丰,俞安平,谢立分别与华东科技签订《股权 转让协议书》,李鸿志将其持有公司 0.5%的股权(出资额 10 万元)按照 10 万
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元的价格转让给华东科技,方建国将其持有公司 0.25%的股权(出资额 5 万元) 按照 5 万元的价格转让给华东科技,季允丰将其持有公司 0.5%的股权(出资额 10 万元)按照 10 万元的价格转让给华东科技,俞安平将其持有公司 0.25%的股 权 (出资额 5 万元) 按照 5 万元的价格转让给华东科技, 谢立将其持有公司 0.25% 的股权(出资额 5 万元)按照 5 万元的价格转让给华东科技. 同日, 张海波与田伟萍签订 《股权转让协议书》 张海波将其持有公司 0.25% , 的股权(出资额 5 万元)按照 5 万元的价格转让给田伟萍. 本次股权转让经公司股东会同意,并经江苏省工商行政管理局核准登记,公 司的股权结构变更为:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
股东 华东科技 中住集团 江苏盐业 泽西电子 钮金根 梦 然 乔小惠 陈 进 王 沁 田伟萍 合计
出资额(万元) 735 735 330 100 30 20 20 20 5 5 2000
出资比例 36.75% 36.75% 16.50% 5% 1.50% 1% 1% 1% 0.25% 0.25% 100%
5,第二次股权转让情况 2003 年 7 月至 10 月期间,泽西电子,田伟萍,王沁,钮金根,乔小惠,梦 然分别与中住集团签订《股权转让协议书》,泽西电子将其持有公司 2.5%的股 权(出资额 50 万元)按照 50 万元的价格转让给中住集团,田伟萍将其持有公司 0.125%的股权(出资额 2.5 万元)按照 2.5 万元的价格转让给中住集团,王沁将 其持有公司 0.125%的股权(出资额 2.5 万元)按照 2.5 万元的价格转让给中住 集团,钮金根将其持有公司 0.75%的股权(出资额 15 万元)按照 15 万元的价格 转让给中住集团,乔小惠将其持有公司 0.5%的股权(出资额 10 万元)按照 10
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万元的价格转让给中住集团,梦然将其持有公司 0.5%的股权(出资额 10 万元) 按照 10 万元的价格转让给中住集团. 上述期间内,泽西电子,田伟萍,王沁,钮金根,乔小惠,梦然分别与华东 科技签订《股权转让协议书》,泽西电子将其持有公司 2.5%的股权(出资额 50 万元)按照 50 万元的价格转让给华东科技,田伟萍将其持有公司 0.125%的股权 (出资额 2.5 万元)按照 2.5 万元的价格转让给华东科技,王沁将其持有公司 0.125%的股权(出资额 2.5 万元)按照 2.5 万元的价格转让给华东科技,钮金根 将其持有公司 0.75%的股权(出资额 15 万元)按照 15 万元的价格转让给华东科 技,乔小惠将其持有公司 0.5%的股权(出资额 10 万元)按照 10 万元的价格转 让给华东科技,梦然将其持有公司 0.5%的股权(出资额 10 万元)按照 10 万元 的价格转让给华东科技. 本次股权转让经公司股东会同意,并经江苏省工商行政管理局核准登记,公 司的股权结构变更为:
序号 1 2 3 4
股东 华东科技 中住集团 江苏盐业 陈 合计 进
出资额(万元) 825 825 330 20 2000
出资比例 41.25% 41.25% 16.50% 1% 100%
6,第二次增资情况 (1)本次增资的基本情况 2004 年 12 月 24 日, 江苏天泽召开股东会会议, 决定将注册资本增加至 2360 万元, 由各股东同比例增资合计 360 万元, 其中: 华东科技以货币资金出资 148.50 万元,中住集团以货币资金出资 148.50 万元,江苏盐业以对公司享有的债权出 资 59.40 万元,陈进以货币资金出资 3.60 万元.本次增资经江苏华瑞会计师事
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务所有限公司(以下简称"江苏华瑞")于 2004 年 12 月 31 日出具的苏华会验 (2004)5-061 号《验资报告》验证,并经江苏省工商行政管理局核准登记,公 司的注册资本变更为 2360 万元,股权结构变更为:
序号 1 2 3 4
股东 华东科技 中住集团 江苏盐业 陈 合计 进
出资额(万元) 973.50 973.50 389.40 23.60 2360
出资比例 41.25% 41.25% 16.50% 1% 100%
(2)本次增资涉及的货币资金出资及其缴纳情况 根据江苏华瑞出具的苏华会验(2004)5-061 号《验资报告》,并经本所律 师对本次增资涉及的实收资本记帐凭证, 《银行进账单》 等原始凭证进行的核查, 本所认为,本次增资过程中华东科技,中住集团以及陈进对公司认缴的货币资金 出资均足额缴纳. (3)本次增资涉及的债权作为出资及其缴纳情况 根据公司提供的记账凭证,银行进账单并经本所律师核查,截至 2004 年 7 月 31 日,江苏盐业对公司享有债权 300 万元;本次增资完成后,公司将对江苏 盐业的债务 59.40 万元(其他应付款)转入实收资本. 本所认为,当时有效的《公司法》第二十四条规定"股东可以用货币出资, 也可以用实物,工业产权,非专利技术,土地使用权作价出资",并未明确规定 股东可以债权作为出资, 亦未禁止或限制股东以债权作为出资; 本次增资过程中, 江苏盐业作为出资的债权真实,合法,该等出资已经验资机构验证,且经工商行 政管理部门核准登记,并不违反相关法律,法规的规定. 7,第三次股权转让情况
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2005 年 5 月 10 日,中住集团分别与孙伯荣,陈进签订《股权转让协议书》, 中住集团将其持有公司 15.38%的股权(出资额 363 万元)按照 363 万元的价格 转让给孙伯荣,将其持有公司 11.71%的股权(出资额 276.4 万元)按照 276.4 万元的价格转让给陈进.本次股权转让经公司股东会同意,并经江苏省工商行政 管理局核准登记,公司的股权结构变更为:
序号 1 2 3 4 5
股东 华东科技 江苏盐业 中住集团 孙伯荣 陈 合计 进
出资额(万元) 973.50 389.40 334.10 363 300 2360
出资比例 41.25% 16.50% 14.16% 15.38% 12.71% 100%
8,第三次增资情况 (1)本次增资的基本情况 2005 年 5 月 25 日,公司召开股东会会议,决定将注册资本增加至 3090 万元, 新增注册资本 730 万元的出资方及出资方式,出资金额为:中住集团以货币资金 639.40 万元对公司增资,江苏盐业以对公司享有的债权 90.60 万元对公司增资. 本次增资经江苏华瑞于 2005 年 5 月 27 日出具的苏华会验(2005)5-029 号《验 资报告》验证, 并经江苏省工商行政管理局核准登记, 公司的注册资本变更为 3090 万元,股权结构变更为:
序号 1 2 3
股东 中住集团 华东科技 江苏盐业
出资额(万元) 973.50 973.50 480
出资比例 31.505% 31.505% 15.53%
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4 5
孙伯荣 陈 合计 进
363 300 3090
11.75% 9.71% 100%
本所律师注意到,上述苏华会验(2005)5-029 号《验资报告》所述本次增 资完成后中住集团,华东科技的出资比例为 31.51%,而公司股东会决议所述出 资比例为 31.505%,系小数点保留位数不同造成,精确计算的出资比例应为 31.505%.本所认为, 《验资报告》所述中住集团,华东科技出资比例与实际计算 结果的差异,对发行人不会产生实质影响,不会对发行人本次发行上市构成法律 障碍. (2)本次增资涉及的货币资金出资及其缴纳情况 根据江苏华瑞出具的苏华会验(2005)5-029 号《验资报告》 ,并经本所律师 对本次增资涉及的实收资本记帐凭证,《银行进账单》等原始凭证进行的核查, 本次增资过程中,中住集团对公司认缴的货币资金出资已经足额缴纳. (3)本次增资涉及的债权作为出资及其缴纳情况 根据苏华会验(2005)5-029 号《验资报告》以及公司提供的记账凭证,银行 进账单并经本所律师核查, 截至 2005 年 5 月 27 日, 江苏盐业对公司享有债权 240.60 万元;本次增资完成后,公司将对江苏盐业的债务 90.60 万元(其他应付款)转入 实收资本. (4)关于本次增资价格及江苏盐业用以出资的债权的价值 本次增资完成后,江苏盐业对江苏天泽出资 480 万元,持有江苏天泽的股权比 例由原来的 16.50%变更为 15.53%.但本次增资过程中未根据国有资产管理的相关 规定对江苏天泽进行评估.根据公司的财务报表,截至 2005 年 4 月 30 日,公司账 面资产总额为 4137.89 万元,负债总额为 2008.82 万元,净资产为 2129.07 万元. 按当时公司 2360 万元的实收资本计算,其每元出资额对应的净资产为 0.9 元.虽 然本次增资完成后,江苏盐业所持江苏天泽的股权比例由 16.5%降至 15.53%,但 因中住集团同时以高于每股净资产的价格对江苏天泽增资 639.4 万元, 从而降低
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了江苏盐业所持江苏天泽股权的比例,实质上未造成国有资产流失. 本所认为, 本次增资过程虽未对江苏天泽的净资产进行评估, 但鉴于上述原因, 本次增资价格公允,不存在损害国有资产利益的情形,本次增资合法,有效,不存 在产权纠纷及潜在纠纷. 9,第四次股权转让情况 (1)本次股权转让的基本情况 2007 年 8 月 13 日,江苏盐业与中住集团签订《企业国有产权转让合同》 ,江苏 盐业将其持有公司 15.53%的股权(出资额 480 万元)按照 550.59 万元的价格转让 给中住集团,中住集团于 2007 年 9 月 11 日向江苏盐业支付了股权转让价款.本次 股权转让经江苏省工商行政管理局核准登记,公司的股权结构变更为:
序号 1 2 3 4
股东 中住集团 华东科技 孙伯荣 陈 合计 进
出资额(万元) 1453.50 973.50 363 300 3090
出资比例 47.035% 31.505% 11.75% 9.71% 100%
(2)本次股权转让的交易过程 本次股权转让过程中, 中兴华会计师事务所有限责任公司对公司的净资产情况 进行了审计,并于 2007 年 5 月 10 日出具了中兴苏会审[2007]5 号《审计报告》 .根 据该《审计报告》 ,截至 2007 年 3 月 31 日,公司的净资产为 31,175,395.83 元. 同时,江苏富华会计师事务所有限公司对公司的整体资产与负债进行了评估,并于 2007 年 5 月 21 日出具了苏富会评报字[2007]46 号《江苏省盐业集团有限责任公司 转让股权项目评估报告书》 .根据该《评估报告书》 ,截至 2007 年 3 月 31 日,公司 的净资产账面值为 3117.54 万元,评估价值为 3545.30 万元,江苏盐业所持公司 15.53%股权的评估价值为 550.59 万元.
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本次股权转让根据江苏盐业的委托通过江苏省产权交易所产权市场进行公开 转让,江苏省产权交易所于 2007 年 8 月 27 日出具《关于江苏天泽信息产业有限公 司 15.53%股权转让成交的确认》 (苏产交[2007]030 号)对本次股权转让予以确认. 本所认为,本次股权转让已经对相关国有资产进行了评估,并通过江苏省产权 交易所公开交易程序进行交易,符合《企业国有产权转让管理暂行办法》《关于加 , 强企业国有产权交易监管有关工作的通知》 (国资发产权[2004]176 号)《企业国 , 有资产评估管理暂行办法》等相关法律,法规的规定,本次股权转让真实,有效, 不存在产权纠纷及潜在纠纷. 10,第五次股权转让暨第四次增资情况 (1)基本情况 华东科技分别与中住集团, 陈进签订 《股权转让协议书》 , 2007 年 11 月 10 日, 华东科技将其持有公司 500 万元的股权(占增资前注册资本的 16.18%)按照 1540.80 万元的价格转让给中住集团, 将其持有公司 473.5 万元的股权(占增资前 注册资本的 15.33%)按照 1459.20 万元的价格转让给陈进,该等股权转让款已经 结清;同日,公司召开股东会会议,同意中住集团以货币资金 2910 万元对公司进 行增资,公司注册资本增加至 6000 万元.本次增资经南京中顺联合会计师事务所 于 2007 年 11 月 20 日出具的中顺会验字(2007)9-426 号《验资报告》验证.本 次股权转让暨增资经公司股东会同意,并经江苏省工商行政管理局核准登记,公 司的股权结构变更为:
序号 1 2 3
股东 中住集团 孙伯荣 陈 合计 进
出资额(万元) 4863.50 363 773.50 6000
出资比例 81.06% 6.05% 12.89% 100%
(2)本次股权转让的定价依据
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本次股权转让过程中, 江苏中天资产评估事务所有限公司对公司的整体资产与 负债进行了评估, 并于 2007 年 9 月 27 日出具了苏中资评报字 (2007) 110 号 第 《南 京华东电子信息科技股份有限公司股权转让评估报告书》 .根据该《评估报告书》 , 截至 2007 年 8 月 31 日, 公司的净资产账面值为 4184.78 万元, 评估价值为 6831.83 万元,华东科技所持公司 973.50 万元的股权(占增资前注册资本的 31.505%)的 评估价值为 2151.63 万元.本次股权转让的价格系依据上述评估报告所确认的评 估价值确定. (3)本次增资的注册资本缴纳情况 根据中顺会验字(2007)9-426 号《验资报告》 ,以及本所律师对公司实收资 本记账凭证及原始单据进行的核查,本所认为,本次增资过程中中住集团对公司 认缴的货币资金出资已经足额缴纳. 11,第六次股权转让情况 2007 年 11 月 24 日,中住集团分别与孙伯荣,陈进签订《股权转让协议书》 , 中住集团将其持有公司 23.85%的股权(出资额 1431 万元)转让给孙伯荣,将其持 有公司 17.21%的股权 (出资额 1032.50 万元) 按照 1032.50 万元的价格转让给陈进. 该等股权转让款已经结清.本次股权转让经公司股东会同意,并经江苏省工商行政 管理局核准登记,公司的股权结构变更为:
序号 1 2 3
股东 中住集团 孙伯荣 陈 合计 进
出资额(万元) 2400 1794 1806 6000
出资比例 40.00% 29.90% 30.10% 100%
12,整体变更设立股份有限公司 2009 年 8 月 21 日,江苏天泽召开临时股东会,同意整体变更设立为股份有限 公司, 并以经审计的净资产 90,026,935.73 元折合为股份有限公司的股本总额 6000
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万元,每股面值 1 元,股份总数为 6000 万股,发行人的注册资本为 6000 万元,实 收资本为 6000 万元. 综上所述,发行人历次股权转让,增资均经股东会决议一致通过并经工商行政 管理部门核准登记; 其中涉及国有股权变更事宜, 不存在损害国有资产利益的情形; 历次转让的股权转让款已支付;历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳.本所 认为,发行人历次股权变动情况合法,合规,真实,有效,不存在产权纠纷和风险. (三)发起人及股东持有发行人股份的质押情况 根据本所律师向发行人股东,董事的核查及向江苏省工商行政管理局的查 询, 发起人就其所持股份的质押情况出具的承诺, 截至本律师工作报告出具之日, 发起人所持有的股份不存在质押,被冻结或设定其他第三方权益的情形,亦未涉 及任何纠纷,争议或诉讼,不存在现实或潜在的股权纠纷,不存在发起人委托, 授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形.
八,关于发行人的业务 (一)发行人的经营范围和经营方式 1,发行人及子公司的经营范围和经营方式 根据发行人的《企业法人营业执照》 ,其经工商行政管理部门核定的经营范 围为"许可经营项目:第二类增值电信业务(按增值电信业务经营许可证经营) . 一般经营项目:电子计算机软件开发,应用及技术服务,经济信息咨询服务,国 内贸易,科研项目开发,技术成果转让,卫星监控系统研制,开发,通信设备, 保安器材及监控系统的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务" . 根据深圳天昊的《企业法人营业执照》 ,其经工商行政管理部门核定的经营 范围为"电子产品的技术开发与销售,通讯设备的购销(以上不含专营,专控, 专卖商品及限制项目). " 根据苏州天泽的《企业法人营业执照》 ,其经工商行政管理部门核定的经营 范围为"许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电
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话信息服务和互联网信息服务).一般经营项目:计算机软件开发,应用及技术 服务;计算机系统集成应用开发及销售;卫星定位信息服务业务;经济信息咨询 服务;科研项目开发,技术成果转让;卫星监控系统研制,开发;通讯设备,保 安器材及监控系统的销售" . 根据太仓天泽的《企业法人营业执照》 ,其经工商行政管理部门核定的经营 范围为"一般经营项目:计算机软件开发,销售及技术服务;计算机系统工程安 装及设备销售; 卫星定位信息服务业务; 卫星监控系统研制, 开发; 通信设备 (卫 星地面接收设施外) ,监控系统集成及销售" . 2,发行人的经营资质 (1)发行人拥有的电信业务经营资质 发行人现拥有江苏省通信管理局于 2009 年 7 月 29 日颁发的经营许可证编号 ,许可业务种 为苏 B2-20040033 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 类为"第二类增值电信业务中的信息服务业务" ,业务覆盖范围江苏省,有效期 至 2014 年 6 月 17 日. 发行人现拥有江苏省通信管理局于 2008 年 4 月 2 日颁发的经营许可证编号 为苏 B2-20080032 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 ,许可业务种 类为"第二类增值电信业务中的呼叫中心业务" ,业务覆盖范围江苏省,有效期 至 2013 年 4 月 2 日. 发行人现拥有中华人民共和国工业和信息化部于 2009 年 10 月 28 日换发的 经营许可证编号为 B2-20070222 的 《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 , 许可业务种类为"第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务),业务覆盖范围为全国,许可证有效期至 2012 年 8 月 " 16 日. 发行人现拥有江苏省通信管理局于 2009 年 10 月 26 日换发的证书编号为苏 号[2009]00040-B012 的《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》 ,有 效期至 2011 年 9 月 18 日. (2)发行人拥有的软件业务经营资质
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发行人原持有江苏省信息产业厅于 2002 年 7 月 24 日颁发的证书编号为苏 R-2002-0004 的《软件企业认定证书》 ;发行人整体变更为股份有限公司后,于 2009 年 12 月取得了江苏省经济和信息化委员会换发的申请企业名称由"江苏天 泽信息产业有限公司"变更为"江苏天泽信息产业股份有限公司"的《软件企业 认定证书》 . 发行人开发的"JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统软件 V1.0"经申请取 得江苏省信息产业厅于 2007 年 8 月 23 日颁发的证书编号为苏 DGY-2002-0015 的 《软件产品登记证书》 ,有效期为五年.发行人整体变更为股份有限公司后,于 2009 年 12 月取得了江苏省经济和信息化委员会换发的申请企业名称由"江苏天 泽信息产业有限公司"变更为"江苏天泽信息产业股份有限公司"的《软件产品 登记证书》 . (3)发行人拥有的计算机信息系统集成业务经营资质 发行人持有中华人民共和国工业和信息化部于 2007 年 12 月 28 日颁发的证 书编号为 Z3320020070743 的《计算机信息系统集成企业资质证书》 ,核定发行人 的计算机信息系统集成企业资质为叁级,有效期至 2010 年 12 月 27 日. (4)发行人的 ICP 备案 发行人于 2009 年 11 月 11 日通过工业和信息化部 ICP 备案审核, ICP 备案 证编号为苏 ICP 备 07026849 号. 3,苏州天泽的经营资质 (1)苏州天泽拥有的电信业务经营资质 苏州天泽现拥有江苏省通信管理局于 2009 年 12 月 31 日颁发的证书编号为 苏备 20090121 的《 〈跨地区增值电信业务经营许可证〉备案确认书》 ,经营许可 证编号为 B2-20070222,许可业务种类为"第二类增值电信业务中的信息服务业 务(不含固定电话信息服务和互联网信息服务),业务覆盖范围为江苏省,有效 " 期至 2012 年 8 月 16 日. (2)苏州天泽拥有的软件业务经营资质
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苏州天泽持有江苏省信息产业厅于 2007 年 6 月 18 日颁发的证书编号为苏 R-2007-5018 的《软件企业认定证书》 .截至本律师工作报告出具之日,苏州天 泽开发的 4 项计算机软件产品经申请取得江苏省信息产业厅颁发的 《软件产品登 记证书》 ,具体情况如下:
序号 计算机软件产品名称 1 苏州天泽 GPS 客运出租 车运营管理系统软件 V3.2 苏州天泽 GPS 监控管理 及 WEB 客户端应用系统 软件 V2.0 天泽 RFIBS 智能公交电 子站牌系统软件 V1.0 天泽 GPS 导航监控车载 设备应用系统软件 V1.0
证书编号 苏 DGY-2007-5009
原发证日期 2007 年 6 月 18 日
有效期 5年
2 3 4
苏 DGY-2007-5011 苏 DGY-2008-5447 苏 DGY-2008-5448
2007 年 6 月 18 日 2008 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日
5年 5年 5年
4,深圳天昊拥有的车载信息终端的业务资质 深圳天昊持有中国质量认证中心于 2009 年 8 月 12 日颁发的证书编号为 2009011606357510 的《中国国家强制性产品认证证书》 ,制造商为深圳天昊,生 产企业为深圳市资达科技有限公司,认证证书所列产品产品标准和技术要求为 "GB4943-2001,YD1032-2000"的"GPS 车载定位监控终端"符合强制性产品认 证实施规则 CNCA-07C-031:2007 的要求. 深圳天昊持有中国质量认证中心于 2008 年 2 月 25 日颁发的证书编号为 2008011606265847 的《中国国家强制性产品认证证书》 ,制造商为深圳天昊,生 产企业为深圳天昊,认证证书所列产品标准和技术要求为"GB4943-2001, YD1032-2000"的"GPS 车载终端"符合强制性产品认证实施规则的要求. 综上所述, 发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理 部门的核准登记,具有与其经营范围相符的许可证书,经营所需的许可证书均在 有效期内,具备了与其经营业务相符的能力与资格.本所认为,发行人及其控股
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子公司的经营范围和经营方式符合有关法律,法规和规范性文件的规定. (二)发行人于中国大陆以外经营的情况 根据本所律师向发行人的实际控制人,董事,高级管理人员进行的核查,发 行人设立至今未在中国大陆以外从事生产经营活动. (三)发行人的业务变更情况 根据本所律师对于发行人成立至今历次经营范围变更情况进行的核查, 发行 人自成立至今经营范围发生四次变更, 但并未导致发行人实际从事的主营业务发 生变化.发行人经营范围变更情况如下: 1,2000 年 5 月成立时的经营范围 根据江苏省工商行政管理局于 2000 年 5 月 25 日颁发的《企业法人营业执 照》 ,公司成立时的经营范围为"电子计算机软件开发,应用及技术服务,经济 信息咨询服务,国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营) ,科研项目 开发,技术成果转让,卫星监控系统研制,开发,通信设备(卫星地面接收设施 除外) ,保安器材及监控系统的销售" . 2,2001 年 12 月经营范围变更 2001 年 12 月,经江苏省工商行政管理局核准登记,公司经营范围增加"卫 星定位信息服务业务" 变更为"电子计算机软件开发,应用及技术服务,卫星 , 定位信息服务业务,经济信息咨询服务,国内贸易(国家有专项规定的办理审批 手续后经营) ,科研项目开发,技术成果转让,卫星监控系统研制,开发,通信 设备(卫星地面接收设施除外) ,保安器材及监控系统的销售" . 3,2008 年 12 月经营范围变更 2008 年 12 月, 经江苏省工商行政管理局核准登记, 公司经营范围变更为 "许 可经营项目:卫星定位信息服务业务(江苏省) ;一般经营项目:电子计算机软 件开发,应用及技术服务,经济信息咨询服务,国内贸易,科研项目开发,技术 成果转让,卫星监控系统研制,开发,通信设备,保安器材及监控系统的销售, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务" .
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4,2009 年 2 月经营范围变更 2009 年 2 月,经江苏省工商行政管理局核准登记,公司经营范围增加"第 二类增值电信业务" 变更为"许可经营项目:卫星定位信息服务业务(江苏省) , , 第二类增值电信业务(按增值电信业务经营许可证经营) ;一般经营项目:电子 计算机软件开发,应用及技术服务,经济信息咨询服务,国内贸易,科研项目开 发,技术成果转让,卫星监控系统研制,开发,通信设备,保安器材及监控系统 的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务" . 5,2009 年 4 月经营范围变更 2009 年 4 月,经江苏省工商行政管理局核准登记,公司经营范围减少"卫 星定位信息服务业务" 变更为"许可经营项目:第二类增值电信业务(按增值 , 电信业务经营许可证经营) ;一般经营项目:电子计算机软件开发,应用及技术 服务,经济信息咨询服务,国内贸易,科研项目开发,技术成果转让,卫星监控 系统研制,开发,通信设备,保安器材及监控系统的销售,自营和代理各类商品 及技术的进出口业务" . 经本所律师核查,发行人上述经营范围变更均经公司股东会审议通过,并取 得工商行政管理部门的核准登记.本所认为,发行人上述经营范围历次变更情况 合法有效;发行人实际从事的主营业务自成立起一直为"车辆远程管理信息服务 及配套软硬件的研发与销售" ,发行人的主营业务未发生变更. (四)发行人的主营业务情况 发行人的主营业务为 "车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售" , 根据《审计报告》,发行人 2007 年度,2008 年度,2009 年度主营业务收入分别 为 46,463,120.26 元,70,062,965.06 元,89,050,942.40 元,占当期营业收入 的比例为 100%,100%,99.89%. 本所认为,发行人的主营业务突出. (五)发行人的持续经营情况 发行人为从事车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售企业, 其生 产经营活动经国家有关部门批准, 产品符合国家产业政策, 不存在违反有关法律,
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法规,政策或有关法律,法规,政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情 况,不存在终止经营或破产清算的事由或情形;本所认为,发行人的业务符合有 关法律,法规和规范性文件的规定,不存在持续经营的法律障碍.
九,关于关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 1,持有发行人股份 5%以上的关联方 中住集团持有发行人股份 2400 万股,占股份总数的 40%,孙伯荣持有发行 人股份 1794 万股,占股份总数的 29.9%,陈进持有发行人股份 1806 万股,占股 份总数的 30.1%,中住集团,孙伯荣,陈进系发行人的关联方. 2,发行人的董事,监事,高级管理人员 除持有发行人 5%以上股份的股东孙伯荣,陈进为发行人的董事以外,发行 人的其他董事薛扬,赵竟成,王殿祥,张祖国,朱晓天为发行人的关联方;同时 陈进兼任发行人总经理,薛扬兼任发行人副总经理. 发行人的监事赵燕,胡淳之,吴莹为发行人的关联方. 除陈进,薛扬兼任发行人的总经理,副总经理外,高丽丽为发行人的副总经 理兼董事会秘书, 孙洁为发行人的财务总监, 高丽丽, 孙洁亦为发行人的关联方. 3,发行人的控股股东,实际控制人控制的企业 (1)江苏中住房地产 经核查江苏中住房地产的《企业法人营业执照》及其工商登记资料,江苏中 住房地产成立于 2001 年 1 月 15 日, 中住集团持有其 76%的股权, 金薇持有其 24% 的股权.江苏中住房地产持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000041912 的《企业法人营业执照》 ,住所为南京市广州路 5 号 2 幢 2201 室,法定代表人为金薇,注册资本为 5000 万元,公司类型为有限责任公司,经 营范围为"许可经营项目:房地产开发与经营.一般经营项目:机械车库停车位 及设备租赁" ,经营期限为不定期.
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(2)镇江中住房地产开发有限公司 经核查镇江中住房地产开发有限公司 (以下简称 "镇江中住房地产" 的 ) 《企 业法人营业执照》 及其工商登记资料, 镇江中住房地产成立于 2005 年 1 月 27 日, 江苏中住房地产持有其 51%的股权,无锡市民生房地产开发有限公司持有其 29% 的股权,国联信托股份有限公司(以下简称"国联信托" )持有其 20%的股权. 镇江中住房地产持有江苏省镇江工商行政管理局颁发的注册号为 321100000050885 的《企业法人营业执照》 ,住所为镇江市南徐路五路段(七里 甸镇人民政府五里村委会) ,法定代表人为孙伯荣,注册资本为 5000 万元,公司 类型为有限责任公司, 经营范围为 "房地产开发, (待取得资质后方可经营), 销售 " 经营期限至 2025 年 1 月 28 日. (3)无锡市中住房地产开发有限公司 经核查无锡市中住房地产开发有限公司(以下简称"无锡中住房地产" )的 《企业法人营业执照》及其工商登记资料,无锡中住房地产成立于 2005 年 3 月 18 日, 中住集团持有其 60%的股权, 国联信托持有其 20%的股权, 金薇持有其 15% 的股权,肖爱平持有其 5%的股权.无锡中住房地产持有江苏省无锡工商行政管 理局颁发的注册号为 320200000109520 的《企业法人营业执照》 ,住所为无锡市 永乐路 29 号,法定代表人为孙伯荣,注册资本为 2000 万元,公司类型为有限责 任公司,经营范围为"许可经营项目:房地产开发与销售.一般经营项目:房屋 租赁;停车场服务" ,经营期限至 2015 年 3 月 27 日. (4)江苏中住物业服务开发有限公司 经核查江苏中住物业服务开发有限公司(原名"江苏中住物业管理有限公 司" ,以下简称"江苏中住物业" )的《企业法人营业执照》及其工商登记资料, 江苏中住物业成立于 2006 年 4 月 10 日,孙伯荣持有其 40%的股权,江苏中住房 地产持有其 60%的股权.江苏中住物业持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为 320000000057181 的 《企业法人营业执照》住所为南京市广州路 5 号 2 幢 2201 , 室,法定代表人为孙伯荣,注册资本为 500 万元,公司类型为有限责任公司,经 营范围为"物业管理及相关配套服务,房屋,机电设备维修,保洁服务,园林绿 化工程,电子技术开发,空调设备安装及维修,室内装饰,服装,旅游用品销售,
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房产中介服务" ,经营期限至 2016 年 4 月 9 日. (5)无锡中联生态鹅湖发展有限公司 经核查无锡中联生态鹅湖发展有限公司(以下简称"中联生态" )的《企业 法人营业执照》及其工商登记资料,中联生态成立于 2006 年 3 月 3 日,中住集 团持有其 70%的股权,国联信托持有其 30%的股权.中联生态持有无锡市锡山工 商行政管理局颁发的注册号为 320205000078674 的《企业法人营业执照》 ,住所 为无锡市锡山区鹅湖镇新杨路,法定代表人为孙伯荣,注册资本为 2000 万元, 公司类型为有限责任公司,经营范围为"为无锡锡山区鹅湖生态文化城的建设项 目提供管理服务;利用自有资产对外投资" . (6)无锡中住山水物业管理有限公司 经核查无锡中住山水物业管理有限公司(以下简称"山水物业" )的《企业 法人营业执照》及其工商登记资料,山水物业成立于 2006 年 10 月 31 日,江苏 中住物业持有其 90%的股权, 无锡市山水房地产开发有限公司持有其 10%的股权. 山水物业持有无锡市滨湖工商行政管理局颁发的注册号为 320211000103455 的 ,住所为无锡市滨湖区滨湖镇漆塘北村 9 号,法定代表人 《企业法人营业执照》 为肖爱平,注册资本为 50 万元,公司类型为有限公司(自然人控股) ,经营范围 为"物业管理(凭资质证书经营) ;停车场管理服务;机电设备维修;电子技术 开发;装饰装潢服务(不含资质) ;服装及日用品的销售" . (7)镇江市金山超越神话大剧院有限公司 经核查镇江市金山超越神话大剧院有限公司(以下简称"金山大剧院" )的 《企业法人营业执照》 及其工商登记资料, 金山大剧院成立于 2009 年 4 月 14 日, 中住集团持有其 90%的股权,镇江市文化经济发展中心持有其 10%的股权.金山 大剧院持有江苏省镇江工商行政管理局颁发的注册号为 321100000089492 的 《企 业法人营业执照》 ,住所为镇江市长江路 279 号金山宝地 13 号楼,法定代表人为 夏历,注册资本为 1000 万元,实收资本为 500 万元,公司类型为有限责任公司, 经营范围为"许可经营项目:营业性演艺演出场所.一般经营项目:承接国内外 演艺演出服务,创意文化交流服务" .
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(8)无锡市中泽贸易有限公司 经核查无锡市中泽贸易有限公司(以下简称"中泽贸易" )的《企业法人营 业执照》及其工商登记资料,中泽贸易成立于 2000 年 4 月 20 日,孙伯荣持有其 75%的股权,肖爱平持有其 25%的股权.中泽贸易持有无锡工商行政管理局崇安 分局颁发的注册号为 320202000017298 的《企业法人营业执照》 ,住所为无锡市 中山路 343 号 28I,法定代表人为孙伯荣,注册资本为 50 万元,公司类型为有 限责任公司,经营范围为"针纺织品及原料(不含棉花;蚕茧) ;金属材料;家 用电器;化工原料及产品(不含危险品) ;服装;石油制品(不含成品油) ;汽车 及摩托车配件的销售" . 4,发行人的控股子公司 截至本律师工作报告出具之日,发行人共有苏州天泽,深圳天昊 2 家控股子 公司;同时,苏州天泽持有太仓天泽 52%的股权.本所律师核查了苏州天泽,深 圳天昊,太仓天泽的营业执照,工商登记档案,该等子公司的具体情况如下: (1)苏州天泽 ①苏州天泽的基本情况 苏州天泽成立于 2002 年 7 月 4 日,发行人持有其 90%的股权,苏州汽车客 运集团有限公司(原名"苏州汽车客运有限公司" ,以下简称"苏州客运" )持有 其 10%的股权.苏州天泽现持有苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局颁发的注 册号为 320512000006851 的《企业法人营业执照》 ,住所为苏州高新区泰山路 2 号(博济科技园内) ,法定代表人为辛克瑜(总经理) ,注册资本为 300 万元,实 收资本为 300 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"许可经营项目:第 二类增值电信业务中的信息服务业务 (不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务).一般经营项目:计算机软件开发,应用及技术服务;计算机系统集成应用 开发及销售;卫星定位信息服务业务;经济信息咨询服务;科研项目开发,技术 成果转让;卫星监控系统研制,开发;通讯设备,保安器材及监控系统的销售" , 经营期限至 2020 年 7 月 3 日.苏州天泽已经通过历年工商年检. ②苏州天泽的股权演变情况
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苏州天泽原系由发行人,苏州客运与自然人朱逸民,顾敦清,肖爱平,辛克 瑜共同出资设立, 其中: 发行人以货币资金出资 110 万元, 占注册资本的 36.67%, 苏州客运以货币资金出资 30 万元,占注册资本的 10%,朱逸民以货币资金出资 100 万元,占注册资本的 33.33%,顾敦清以货币资金出资 30 万元,占注册资本 的 10%,肖爱平以货币资金出资 20 万元,占注册资本的 6.67%,辛克瑜以货币资 金出资 10 万元,占注册资本的 3.33%.以上出资经苏州中惠会计师事务所有限 公司于 2002 年 6 月 27 日出具的苏中惠验(2002)091 号《验资报告》验证.根 据前述《验资报告》以及本所律师对苏州天泽实收资本记账凭证及原始单据进行 的核查,本所认为,苏州天泽设立时的货币资金出资已足额缴纳. 2002 年 11 月 15 日,发行人与辛克瑜签订《股权转让协议》 ,辛克瑜将其持 有苏州天泽 3.33%的股权(出资额 10 万元)按照 10 万元的价格转让给发行人, 股权转让款已支付完毕.本次股权转让经苏州天泽股东会同意,并经苏州市高新 区(虎丘)工商行政管理局核准登记,发行人持有苏州天泽的股权比例变更为 40%. 2008 年 9 月 1 日,朱逸民,顾敦清,肖爱平分别与发行人签订《股权转让 协议》 ,朱逸民将其持有苏州天泽 33.33%的股权(出资额 100 万元)按照 100 万 元的价格转让给发行人,顾敦清将其持有苏州天泽 10%的股权(出资额 30 万元) 按照 30 万元的价格转让给发行人,肖爱平将其持有苏州天泽 6.67%的股权(出 资额 20 万元)按照 20 万元的价格转让给发行人,该等股权转让款已支付完毕. 本次股权转让经苏州天泽股东会同意,并经苏州市高新区(虎丘)工商行政管理 局核准登记,苏州天泽的股权结构变更为:发行人出资 270 万元,占注册资本的 90%,苏州客运出资 30 万元,占注册资本的 10%. ③苏州客运的相关情况 本所律师核查了苏州客运的《企业法人营业执照》 ,工商登记档案.根据苏 州客运持有的江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 320500000003368 的 《企业法人营业执照》 ,苏州客运成立于 1981 年 3 月 2 日,住所为苏州市留园路 288 号,法定代表人为徐承祥,注册资本为 16,000 万元,公司类型为有限责任 公司.苏州客运系由苏州汽车客运有限公司工会,苏州交通投资有限责任公司出
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资设立,苏州汽车客运有限公司工会持有苏州客运 78.89%的股权,苏州交通投 资有限责任公司持有苏州客运 21.11%的股权,苏州客运的主管部门为江苏省苏 州地区行政公署交通局. 根据本所律师的核查, 苏州客运对苏州天泽出资事项已经其主管部门江苏省 苏州地区行政公署交通局同意. (2)深圳天昊 ①深圳天昊的基本情况 深圳天昊成立于 2002 年 7 月 3 日,发行人持有其 51%的股权,刘建新持有 其 24.5%的股权,张迎春持有其 9.8%的股权,邓立红持有其 14.7%的股权.深圳 天昊现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301102923730 的 《企业法 人营业执照》 ,住所为深圳市福田区八卦岭路鹏基商务时空大厦 508 室,法定代 表人为陈进,注册资本为 447 万元,实收资本为 447 万元,公司类型为有限责任 公司,经营范围为"电子产品的技术开发与销售,通讯设备的购销(以上不含专 营,专控,专卖商品及限制项目),经营期限至 2012 年 7 月 3 日.深圳天昊已 " 经通过历年工商年检. ②深圳天昊的股权演变情况 深圳天昊原名称为"深圳市天昊电子技术有限公司" ,原系由自然人张迎春, 邓立红共同出资设立, 注册资本 50 万元, 其中: 张迎春以货币资金出资 30 万元, 占注册资本的 60%,邓立红以货币资金出资 20 万元,占注册资本的 40%.以上出 资经深圳中胜会计师事务所于 2002 年 6 月 24 日出具的深胜验字 (2002) N099 第 号《验资报告》验证.根据前述《验资报告》以及本所律师对深圳天昊实收资本 记账凭证及原始单据进行的核查,本所认为,深圳天昊设立时的货币资金出资已 足额缴纳. 2003 年 2 月,经深圳天昊股东会同意,并经深圳市工商行政管理局核准登 记,深圳天昊的名称变更为"深圳市天昊科技有限公司" . 2004 年 4 月 12 日,深圳天昊召开股东会,同意刘建新,邓立红,张迎春以 共同拥有的高新技术成果"具有高压保护的无线定位装置"作价 250 万元对深圳
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天昊增资,其中:刘建新增资 150 万元,邓立红增资 70 万元,张迎春增资 30 万 元. "具有高压保护的无线定位装置"的设计人,专利权人均为刘建新,刘建新 持有国家知识产权局于 2004 年 1 月 21 日颁发的《实用新型专利证书》 ,证书号 为第 601262 号,专利号为"ZL02250523.7" ,专利申请日为 2002 年 12 月 19 日, 授权公告日 2004 年 1 月 21 日.该技术成果经深圳市科学技术局于 2004 年 4 月 7 日出具的深科高认字 2004 第 015 号《出资入股高新技术成果认定书》认定为 高新技术成果.深圳市中衡信资产评估有限公司对该技术成果进行了评估,并于 2004 年 4 月 12 日出具了深衡评[2004]017 号《关于"具有高压保护的无线定位 装置"专利技术的资产评估报告书》 ;根据该《资产评估报告书》"具有高压保 , 护的无线定位装置"专利技术的评估价值为 260 万元.2004 年 4 月 19 日,刘建 新,邓立红,张迎春签订《关于〈具有高压保护的无线定位装置〉专利知识产权 归属协议书》 ,确认"具有高压保护的无线定位装置"技术专利知识产权的权利 分割为:刘建新拥有 60%的权利,为 156 万元,邓立红拥有 28%的权利,为 72.8 万元, 张迎春拥有 12%的权利, 31.2 万元; 为 该协议经深圳市公证处出具的 (2004) 深证内陆字第 4499 号《公证书》予以公证.以上出资经深圳枫桦会计师事务所 于 2004 年 4 月 19 日出具的深枫桦验字(2004)第 139 号《验资报告》验证,并 经深圳市工商行政管理局核准登记, 深圳天昊的注册资本变更为 300 万元, 其中: 刘建新出资 150 万元,占注册资本的 50%,张迎春出资 60 万元,占注册资本的 20%,邓立红出资 90 万元,占注册资本的 30%.根据国家知识产权局于 2009 年 10 月 30 日下发的《手续合格通知书》 ,上述作为出资的"具有高压保护的无线 定位装置"专利权人已经变更为深圳天昊. 2007 年 9 月 18 日,刘建新,邓立红,张迎春与发行人签订《股权转让协议 书》 ,刘建新将其持有深圳天昊 13.5%的股权(出资额 40.50 万元)按照 5000 元 的价格转让给发行人,邓立红将其持有深圳天昊 8.1%的股权(出资额 24.30 万 元) 按照 3000 元的价格转让给发行人, 张迎春将其持有深圳天昊 5.4%的股权 (出 资额 16.20 万元)按照 2000 元的价格转让给发行人,发行人已经向转让方支付 了股权转让款.前述《股权转让协议书》经深圳市公证处出具的(2007)深证字 第 169690 号《公证书》予以公证.本次股权转让经深圳市工商行政管理局核准 登记,深圳天昊的股权结构变更为:发行人出资 81 万元,占注册资本的 27%,
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刘建新出资 109.50 万元,占注册资本的 36.5%,邓立红出资 65.70 万元,占注 册资本的 21.9%,张迎春出资 43.80 万元,占注册资本的 14.6%. 2009 年 7 月 19 日,深圳天昊召开股东会,发行人以货币资金方式对深圳天 昊溢价增资, 发行人投入的资金合计为 250 万元, 其中: 147 万元作为注册资本, 103 万元计入资本公积,深圳天昊注册资本由 300 万元增加到 447 万元.上述增 资经深圳海华会计师事务所于 2009 年 7 月 21 日出具的海华验资报字[2009]第 412 号《验资报告》验证.本次增资经深圳市工商行政管理局核准登记,深圳天 昊的注册资本变更为 447 万元, 其中: 发行人持有 51%的股权, 刘建新持有 24.5% 的股权,邓立红持有 14.7%的股权,张迎春持有 9.8%的股权. ③关于深圳天昊注册资本中无形资产的出资比例 根据 《深圳市人民政府办公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进高新技术 企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》 (深府办[2001]82 号)第一条"不再 限制高新技术成果作价出资的比例"的规定, "以高新技术成果作价出资的,其 作价出资占注册资本的比例由出资各方协议约定" , "高新技术成果作价出资的比 例超过注册资本 35%的,全体股东应当共同出具承担企业债权债务连带责任的书 面承诺" .2004 年 4 月,刘建新,邓立红,张迎春以高新技术成果作价对深圳天 昊出资金额合计为 250 万元,占深圳天昊当时注册资本的 83.3%,超过注册资本 的 35%.因此,刘建新,邓立红,张迎春于 2004 年 4 月 20 日共同出具《无形资 产转移承诺书》 ,承诺共同承担企业债权债务的连带责任. 本所认为,刘建新等三人系根据《深圳市人民政府办公厅印发深圳市工商行 政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》 (深府办 [2001]82 号)的规定以高新技术成果作价对深圳天昊出资,符合深圳市有关不 再限制高新技术成果作价出资的比例的规定; 上述出资情形不会给发行人带来重 大不利影响,不构成本次发行上市的实质性障碍或法律障碍. (3)太仓天泽 ①太仓天泽的基本情况 太仓天泽成立于 2006 年 7 月 7 日,苏州天泽持有其 52%的股权.太仓天泽
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持有苏州市太仓工商行政管理局颁发的注册号为 320585000005903 的 《企业法人 营业执照》 ,住所为太仓市城厢镇上海西路 21 号,企业类型为有限责任公司,法 定代表人为辛克瑜,注册资本为 50 万元,经营范围为"一般经营项目:计算机 软件开发,销售及技术服务;计算机系统工程安装及设备销售;卫星定位信息服 务业务;卫星监控系统研制,开发;通信设备(卫星地面接收设施外) ,监控系 统集成及销售" ,经营期限至 2056 年 7 月 6 日止.太仓天泽已经通过历年工商年 检. ②太仓天泽的股权演变情况 太仓天泽系由苏州天泽与太仓市城厢客货运输服务站(以下简称"城厢运输 服务站" )出资设立,其中:苏州天泽以货币资金出资 26 万元,占注册资本的 52%,城厢运输服务站以货币资金出资 24 万元,占注册资本的 48%.以上出资经 苏州安信会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 27 日出具的苏信会验内报字 [2006]第 0160 号《验资报告》验证.根据前述《验资报告》以及本所律师对太 仓天泽实收资本记账凭证及原始单据进行的核查,本所认为,太仓天泽设立时的 货币资金出资已足额缴纳. ③股东相关情况 本所律师核查了城厢运输服务站的《企业法人营业执照》以及工商登记档案 资料.根据城厢运输服务站持有的苏州市太仓工商行政管理局颁发的注册号为 3205851103440 的《企业法人营业执照》 ,城厢运输服务站成立于 1999 年 9 月 28 日,住所为太仓市城厢镇体育东路 49 号,法定代表人为张水林,注册资本为 3 万元,经济性质为国有企业.城厢运输服务站系由太仓市交通局城厢交通管理所 出资设立. 根据本所律师的核查, 城厢运输服务站对太仓天泽出资事项已经其主管部门 太仓市交通局城厢中心交通管理所,太仓市国有资产监督管理委员会办公室同 意. 5,发行人及苏州天泽参股的企业 截至本律师工作报告之日, 发行人参股的企业为南京广电移动电视发展有限
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公司 (以下简称 "广电移动", ) 江苏交广汽车俱乐部有限责任公司 (以下简称 "交 广俱乐部",苏州天泽参股的企业为吴江天泽信息服务有限公司(以下简称"吴 ) 江天泽".本所律师核查了吴江天泽,广电移动,交广俱乐部的营业执照以及工 ) 商登记资料,该等企业具体情况如下: (1)吴江天泽 ①吴江天泽的基本情况 吴江天泽成立于 2005 年 6 月 20 日,苏州天泽持有其 49%的股权.吴江天泽 现持有苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584000006709 的 《企业法 人营业执照》 ,住所为松陵镇交通路 3265 号,公司类型为有限责任公司,法定代 表人为张明,注册资本为 66.67 万元,经营范围为"计算机软件开发,应用及技 术服务;计算机系统集成应用开发及销售;卫星定位信息服务;经济信息咨询服 务;科研项目开发,技术成果转让;卫星监控系统研制,开发;通讯设备,保安 器材及监控设备销售" ,经营期限至 2055 年 6 月 19 日止. ②吴江天泽的股权演变情况 吴江天泽原系由苏州天泽与吴江市公交站场建设管理有限公司(以下简称 )共同出资设立,其中:苏州天泽以货币资金出资 46.67 万元, "吴江公交站场" 占注册资本的 70%,吴江公交站场以货币资金出资 20 万元,占注册资本的 30%. 上述出资经苏州中达联合会计师事务所于 2005 年 6 月 13 日出具的苏中验字 (2005)第 0209 号《验资报告》验证. 2008 年 11 月 26 日,苏州天泽与吴江公交站场签订《股权转让协议书》 ,苏 州天泽将持有吴江天泽 21%的股权按照 19.30 万元的价格转让给吴江公交站场. 本次股权转让经苏州市吴江工商行政管理局核准登记, 吴江天泽的股权结构变更 为:苏州天泽持有 49%的股权,吴江公交站场持有 51%的股权. 本次股权转让过程中, 苏州天中资产评估事务所对吴江天泽的全部资产和负 债进行了评估,并于 2008 年 12 月 11 日出具了天中评字(2008)第 110 号《资 产评估报告书》 .根据该《资产评估报告书》 ,截至 2008 年 11 月 30 日,吴江天 泽的资产总额 140.12 万元,负债合计 48.23 万元,净资产 91.90 万元.根据上
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述资产评估结果,苏州天泽将持有吴江天泽 21%的股权价值为 19.30 万元.本次 股权转让已经吴江市国有资产监督管理委员会办公室同意. ③股东相关情况 吴江公交站场成立于 2004 年 8 月 27 日, 持有苏州市吴江工商行政管理局颁 发的注册号为 320584000006555 的《企业法人营业执照》 ,住所为松陵镇交通北 路 17 号,法定代表人为王银根,注册资本为 2000 万元,公司类型为有限责任公 司,经营范围为"城镇公交站场建设,管理" .吴江市交通资产经营有限公司持 有吴江公交站场 96.5%的股权,吴江市公路建设开发有限公司持有吴江公交站场 3.5%的股权.吴江公交站场的主管部门为吴江市交通局. (2)广电移动 广电移动成立于 2004 年 10 月 20 日,发行人持有其 30%股权.广电移动现 持有南京市工商行政管理局鼓楼分局颁发的注册号为 320106000004074 的 《企业 法人营业执照》 ,住所为南京市鼓楼区广州路 5 号 2 幢 2205 室,法定代表人为谢 莉,注册资本为 1500 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"数字移动 电视多媒体接收,播放系统的建设,推广;电子产品的销售,推广;设计,制作, 代理,发布国内各类广告;电视,广播节目的宣传;信息咨询传输服务;单频网 发射,传输的经营管理;数字电视无线网络的建设,经营及产业模式咨询. (涉 及许可证的凭许可证经营),经营期限至 2014 年 10 月 19 日. " 广电移动原系由发行人与江苏中住房地产, 南京广播电视集团 (以下简称 "南 京广电" 出资设立, ) 其中: 发行人以货币资金出资 450 万元, 占注册资本的 30%, 江苏中住房地产以货币资金出资 450 万元, 占注册资本的 30%, 南京广电出资 600 万元(以货币资金出资 50 万元,以实物出资 250 万元,以无形资产出资 300 万 元) ,占注册资本的 40%.以上出资经南京三联会计师事务所有限公司于 2004 年 10 月 18 日出具的三联验字(2004)第 059 号《验资报告》验证. 2010 年 1 月 27 日,发行人与江苏广电移动新媒体有限公司(以下简称"广 电新媒体" 签订 ) 《股权转让协议》 发行人将持有广电移动 30%的股权按照 452.5 , 万元的价格转让给广电新媒体.截至本律师工作报告出具之日,发行人已经收到 股权转让款 300 万元.根据《股权转让协议》的约定,在工商管理部门受理本次
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股权转让当日(以工商受理通知书为准) ,广电新媒体须向发行人一次性付清剩 余股权转让款.本次股权转让的工商变更登记手续正在办理之中. (3)交广俱乐部 交广俱乐部成立于 2002 年 3 月 14 日,发行人持有其 18.17%的股权.由于 未按规定参加工商年检,交广俱乐部被江苏省工商行政管理局吊销营业执照.交 广俱乐部原持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 3200001105476 的 《企业 法人营业执照》 ,住所为南京市中山东路 18 号国际贸易中心 1906 室,法定代表 人为李顺扬,注册资本为 240 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"汽 车救援,汽车保养,装潢,美容,租赁,技术服务,汽车配件销售.设计,制作 路牌,灯箱,印刷品,礼品广告,代理自制广告,旧机动车经纪,机动车辆保险 代理,电子产品及通信设备(卫星地面接收设施除外) ,润滑油,五金,交电, 建筑材料,金属材料,塑料制品,服装,百货,办公用品,针纺织品销售" ,经 营期限为不定期. ) 交广俱乐部系由发行人,江苏电声广告公司(以下简称"电声广告", 南 京公交雅高巴士有限公司(以下简称"雅高巴士" )与李顺扬等 40 位自然人共同 出资设立,其中:发行人以货币资金出资 43.6 万元,占注册资本的 18.17%,电 声广告以货币资金出资 50.4 万元,占注册资本的 21%,雅高巴士以货币资金出 资 33.6 万元,占注册资本的 14%,李顺扬等 40 位自然人以货币资金合计出资 112.4 万元,占注册资本的 46.83%.以上出资经南京天正会计师事务所有限公司 于 2002 年 3 月 4 日出具天正验(2002)274 号《验资报告》验证. 6,发行人及相关关联方曾经持股的企业 江苏天泽,陈进原分别持有南京高景通信技术有限公司(以下简称"高景通 信" )各 50%的股权.2008 年 12 月,陈进将其持有高景通信 50%的股权转让给陈 智也(陈进的儿子) ,江苏天泽将持有高景通信 50%的股权转让给陈智也,陈智 兮,李苏宁,薛冉冉(薛扬的女儿) .股权转让后,陈智也持有高景通信 70%的 股权,李苏宁持有高景通信 15%的股权,陈智兮持有高景通信 8%的股权,薛冉冉 持有高景通信 7%的股权.2009 年 9 月,薛冉冉,陈智也分别将持有高景通信的 股权全部转让给沈重明,高景通信的股权结构变更为:沈重明持有 77%的股权,
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李苏宁持有 15%的股权,陈智兮持有 8%的股权.2008 年 12 月至 2009 年 9 月期 间,高景通信系发行人的关联方.高景通信的具体情况如下: (1)高景通信的基本情况 经核查高景通信的《企业法人营业执照》及其工商登记资料,高景通信成立 于 2003 年 9 月 16 日,持有南京市工商行政管理局鼓楼分局颁发的注册号为 320106000023152 的《企业法人营业执照》 ,住所为南京市鼓楼区华侨路 37 号 28 层 D 座,公司类型为有限责任公司(自然人控股) ,法定代表人为李苏宁,注册 资本为 400 万元,经营范围为"许可经营项目:无.一般经营项目:通信产品, 电子产品,计算机软硬件,安防产品,数字娱乐产品的开发,生产,销售,技术 服务;安全防范系统设计,施工,维修;计算机系统集成;自营和代理各类商品 及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),营 " 业期限至 2023 年 9 月 15 日. (2)高景通信的股权演变情况 高景通信原系由陈坚,孙志月,陈涛共同出资设立,设立时的注册资本为 75 万元,其中:陈坚以货币资金出资 37.5 万元,占注册资本的 50%,孙志月以 货币资金出资 22.5 万元,占注册资本的 30%,陈涛以货币资金出资 15 万元,占 注册资本的 20%.上述出资已经南京天正会计师事务所有限公司出具的天正验 (2003)2-465 号《验资报告》验证. 2004 年 2 月 18 日,高景通信召开股东会,同意注册资本增加到 200 万元, 其中:陈坚,马千里,赵文贤以货币资金新增出资 55 万元,陈涛以名称为"移 动目标的无线图象报警装置" (专利号"ZL02263168.2" )的专利权经评估后作价 出资 70 万元.江苏天健会计师事务所有限公司对该专利进行了评估,并于 2004 年 2 月 18 日出具了天健评报字 (2004) 003 号 《评估报告》 根据该 . 《评估报告》 , 截至评估基准日 2004 年 1 月 30 日, "移动目标的无线图象报警装置"专利的评 估价值为 105 万元. 本次增资完成后, 陈坚出资 53.5 万元, 占注册资本的 26.75%, 孙志月出资 22.5 万元,占注册资本的 11.25%,陈涛出资 85 万元,占注册资本 的 42.5%,马千里出资 19.5 万元,占注册资本的 9.75%,赵文贤出资 19.5 万元, 占注册资本的 9.75%.本次增资已经南京天正会计师事务所有限公司出具的天正
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验(2004)2-142 号《验资报告》验证. 2005 年 6 月 17 日,高景通信召开股东会,同意注册资本增加到 400 万元, 由江苏天泽以货币资金增资 200 万元.同时,陈涛将出资额为 80 万元的股权转 让给陈进,陈坚,陈涛,马千里,赵文贤分别将出资额为 53.5 万元,5 万元, 2.9 万元,9.66 万元的股权转让给孙志月,各方于 2005 年 6 月 17 日签订了《股 权转让协议》 本次增资和股权转让经南京市工商行政管理局鼓楼分局核准登记, . 高景通信的股权变更为:江苏天泽出资 200 万元,占注册资本的 50%,孙志月出 资 93.56 万元,占注册资本的 23.39%,陈进出资 80 万元,占注册资本的 20%, 马千里出资 16.6 万元,占注册资本的 4.15%,赵文贤出资 9.84 万元,占注册资 本的 2.46%. 本次增资已经南京天正会计师事务所有限公司出具的天正验 (2005) 2-223 号《验资报告》验证. 2005 年 7 月 26 日,陈进与孙志月签订《股份转让协议书》 ,陈进将持有高 景通信 10%的股权按照 40 万元的价格转让给孙志月.本次股权转让经南京市工 商行政管理局鼓楼分局核准登记,高景通信的股权结构变更为:江苏天泽持有 50%的股权, 孙志月持有 33.39%的股权, 陈进持有 10%的股权, 马千里持有 4.15% 的股权,赵文贤持有 2.46%的股权. 2007 年 5 月 25 日,孙志月,赵文贤,马千里分别与陈进签订《股权转让协 议书》 ,孙志月将持有高景通信 33.39%的股权按照 133.56 万元的价格转让给陈 进,赵文贤将持有高景通信 2.46%的股权按照 9.84 万元的价格转让给陈进,马 千里将持有高景通信 4.15%的股权按照 16.6 万元的价格转让给陈进.本次股权 转让经南京市工商行政管理局鼓楼分局核准登记,高景通信的股权结构变更为: 江苏天泽出资 200 万元,占注册资本的 50%,陈进出资 200 万元,占注册资本的 50%. 2008 年 12 月 22 日,陈进与陈智也签订《股份转让协议书》 ,陈进将持有高 景通信 50%的股权转让给陈智也;江苏天泽分别与陈智也,陈智兮,李苏宁,薛 冉冉签订《股份转让协议书》 ,江苏天泽将持有高景通信 20%的股权按照 80 万元 的价格转让给陈智也,将持有高景通信 8%的股权按照 32 万元的价格转让给陈智 兮,将持有高景通信 15%的股权按照 60 万元的价格转让给李苏宁,将持有高景
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通信 7%的股权按照 28 万元的价格转让给薛冉冉.本次股权转让经南京市工商行 政管理局鼓楼分局核准登记,高景通信的股权结构变更为:陈智也持有 70%的股 权,李苏宁持有 15%的股权,陈智兮持有 8%的股权,薛冉冉持有 7%的股权. , 2009 年 9 月 29 日,薛冉冉,陈智也分别与沈重明签订《股份转让协议书》 薛冉冉将持有高景通信 7%的股权转让给沈重明, 陈智也将持有高景通信 70%的股 权转让给沈重明.本次股权转让经南京市工商行政管理局鼓楼分局核准登记,高 景通信的股权结构变更为:沈重明持有 77%的股权,李苏宁持有 15%的股权,陈 智兮持有 8%的股权. 2009 年 10 月 29 日,陈智兮与沈重明签订《股份转让协议书》 ,陈智兮将持 有高景通信 8%的股权转让给沈重明.本次股权转让经南京市工商行政管理局鼓 楼分局核准登记,高景通信的股权结构变更为:沈重明持有 85%的股权,李苏宁 持有 15%的股权. 7,发行人曾经参股的企业 发行人曾以无形资产参股投资于连云港天泽信息科技有限公司(以下简称 "连云港天泽",昆山天泽信息产业有限公司(以下简称"昆山天泽",淮安天 ) ) 泽信息科技有限公司(以下简称"淮安天泽",泰州天泽信息产业有限公司(以 ) 下简称"泰州天泽",徐州天泽星信息科技有限公司(以下简称"徐州天泽", ) ) 南通天泽信息技术有限公司(以下简称"南通天泽",镇江天泽信息科技有限公 ) 司 (以下简称 "镇江天泽", ) 江苏天泽智能工程有限公司 (以下简称 "天泽智能", ) 扬州天泽信息科技有限公司(以下简称"扬州天泽" )等 9 家公司.江苏天泽对 连云港天泽等 9 家公司均为以无形资产出资,江苏天泽用于出资的无形资产为 "JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0"软件技术使用权,江苏天泽对该 软件技术拥有国家版权局颁发的证书号码为软著登字第 0013674 号,登记号为 2001SR6741 的《计算机软件著作权登记证书》 ,该软件技术已经科技管理部门认 定为高新技术成果;江苏天泽以无形资产出资过程中,已经聘请评估机构对该软 件技术使用权进行评估并出具了评估报告.根据发行人的说明,自设立起,连云 港天泽等 9 家公司业务发展缓慢,盈利能力较弱,未达到公司的预期经营目标. 此外,随着公司自身业务发展和规模的扩大,公司业务发展战略从区域性车辆远
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程管理信息服务运营商转变为全国性车辆远程管理信息服务运营商, 并拟在全国 主要的大中型城市设立营销服务办事处,派驻有一定技术基础的营销和服务人 员,建立全国营销服务网络,完善公司售前,售中及售后的服务.因此,公司在 2008 年至 2009 年期间陆续对外转让上述 9 家公司的股权.江苏天泽转让该等 9 家公司股权过程中,除徐州天泽盈利能力较好,股权转让价格为 70 万元外,其 他股权均以无偿或 1 元的价格进行转让. 另外,发行人曾以货币资金参股投资于南京天泽声创网络科技有限公司(以 下简称"天泽声创",2008 年 5 月,发行人将持有天泽声创的股权转让给第三 ) 方. 上述股权转让后,发行人原委派或推荐的董事,监事已经不再担任上述 10 家公司的董事,监事或其他任何职务. 本所律师调阅了上述 10 家公司的工商登记资料,发行人持有及转让连云港 天泽等 10 家公司的股权相关情况如下: (1)连云港天泽 ①连云港天泽的基本情况 连云港天泽成立于 2003 年 4 月 10 日, 持有江苏省连云港工商行政管理局颁 发的注册号为 320700000027057 的《企业法人营业执照》 ,住所为连云港市新浦 区海连西路 17—9 号,注册资本为 120 万元,法定代表人为陈铓,公司类型为有 限责任公司,经营范围为"电子计算机软件开发,应用及技术服务,卫星定位信 息服务,科研项目开发,技术成果转让,监控系统研制,开发;通信设备(卫星 地面接收设备除外) ,保安器材销售,安全防范报警系统,远程数据传输系统, 交通道路收费系统设计,施工,维护;智能一卡通系统设计,施工" . ②连云港天泽的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 连云港天泽成立时注册资本为 120 万元, 原系由江苏天泽与陈铓共同出资设 立,其中:江苏天泽以无形资产"JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0" 软件技术使用权经评估作价出资 42 万元,占注册资本的 35%,陈铓以货币资金 出资 78 万元,占注册资本的 65%.以上出资经连云港华盛会计师事务所于 2003
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年 4 月 9 日出具的连华盛验(2003)第 133 号《验资报告》验证. 2008 年 3 月 24 日,江苏天泽与陈铓签订《股权转让协议》 ,江苏天泽将其 持有连云港天泽 35%的股权按照 1 元的价格转让给陈铓.本次股权转让已经江苏 省连云港工商行政管理局核准登记. (2)昆山天泽 ①昆山天泽的基本情况 昆山天泽成立于 2003 年 3 月 26 日, 持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的 注册号为 320583000061693 的《企业法人营业执照》 ,住所为玉山镇合兴路 318 号,注册资本为 80 万元,法定代表人为王晓清,公司类型为有限责任公司(法 人独资) ,经营范围为"电子计算机软件开发,应用及技术服务;卫星定位信息 服务业务;经济信息咨询服务;科研项目开发,技术成果转让;卫星监控系统研 制,开发;通信设备,保安器材及监控系统的销售" . ②昆山天泽的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 昆山天泽成立时注册资本为 80 万元,原系由江苏天泽与昆山频道网络服务 有限公司(以下简称"昆山频道" )共同出资设立,其中:江苏天泽以无形资产 "JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0" 软件技术使用权经评估作价出资 28 万元,占注册资本的 35%,昆山频道以货币资金出资 52 万元,占注册资本的 65%.以上出资经苏州新大华会计师事务所有限公司于 2003 年 3 月 13 日出具的 苏新华会验(2003)第 321 号《验资报告》验证. 2008 年 4 月 18 日,江苏天泽与昆山频道签订《股权转让协议》 ,江苏天泽 将其持有昆山天泽 35%的股权按照 1 元的价格转让给昆山频道.本次股权转让已 经苏州市昆山工商行政管理局核准登记. (3)淮安天泽 ①淮安天泽的基本情况 淮安天泽成立于 2003 年 5 月 28 日, 持有江苏省淮安工商行政管理局颁发的 注册号为 320800000004058 的 《企业法人营业执照》 住所为淮安市承德北路 215 ,
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号,注册资本为 200 万元,法定代表人为宋阳,企业类型为有限责任公司,经营 范围为"卫星定位信息服务业务,经济信息(金融,期货,证券业务除外)咨询 服务;电子计算机软件开发,应用及技术服务;卫星监控系统研究,开发,通信 设备(卫星地面接受设施除外)销售;安防器材及监控系统销售;计算机网络系 统集成工程(互联网业务除外) ,楼宇自动化和小区智能化工程施工;科研项目 开发,技术成果转让" . ②淮安天泽的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 淮安天泽成立时注册资本为 200 万元, 原系由江苏天泽与陈宗才共同出资设 立,其中:江苏天泽以"JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0"软件技术 使用权经评估作价出资 70 万元,占注册资本的 35%,陈宗才以货币资金出资 130 万元,占注册资本的 65%.上述出资经淮安新元会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 22 日出具的淮新会招验(2003)第 147 号《验资报告》验证. 2006 年 11 月 25 日,陈宗才与宋阳,顾礼宁签订《股权转让协议》 ,陈宗才 将其持有淮安天泽 32.5%的股权转让给宋阳,将其持有淮安天泽 32.5%的股权转 让给顾礼宁. 2008 年 4 月 11 日,江苏天泽与顾礼宁签订《股权转让协议》 ,江苏天泽将 持有淮安天泽 35%的股权按照 1 元的价格转让给顾礼宁.本次股权转让已经江苏 省淮安工商行政管理局核准登记. (4)泰州天泽 ①泰州天泽的基本情况 泰州天泽成立于 2005 年 5 月 31 日, 持有泰州工商行政管理局经济开发区分 局颁发的注册号为 321291000004244 的《企业法人营业执照》 ,住所为江苏省泰 州市经济开发区济川西路南侧,注册资本为 200 万元,法定代表人为石斌,企业 类型为有限责任公司(自然人独资) ,经营范围为"销售卫星导航定位设备(国 家限定或禁止经营的除外) ,安全监视报警器材,保安器材,技术服务" . ②泰州天泽的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 泰州天泽成立时注册资本为 200 万元,原系由江苏天泽与远洋钢构(泰州)
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有限公司(以下简称"远洋钢构" )共同出资设立,其中:江苏天泽以"JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0" 软件技术使用权经评估作价 70 万元出资, 占注册资本的 35%,远洋钢构出资 130 万元(货币资金出资 100 万元,实物出资 30 万元) ,占注册资本的 65%.上述出资经泰州兴瑞会计师事务所于 2005 年 5 月 31 日出具的泰瑞会验字(2005)第 114 号《验资报告》验证. 2005 年 7 月 19 日,远洋钢构与陈俊签订《股权转让协议》 ,远洋钢构将持 有泰州天泽 65%的股权全部转让给陈俊.2008 年 5 月 23 日,江苏天泽,陈俊分 别与石斌签订《股权转让协议》 ,江苏天泽将其持有泰州天泽 35%的股权全部无 偿转让给石斌,陈俊将其持有泰州天泽 65%的股权全部无偿转让给石斌.本次股 权转让已经泰州工商行政管理局核准登记, 泰州天泽的公司类型变更为石斌持股 100%的一人有限责任公司. (5)徐州天泽 ①徐州天泽的基本情况 徐州天泽成立于 2004 年 8 月 10 日, 持有江苏省徐州工商行政管理局颁发的 注册号为 320300000087758 的《企业法人营业执照》 ,住所为徐州市高新技术创 业中心 310 室,公司类型为一人有限责任公司(法人独资) ,法定代表人为胡建, 注册资本为 200 万元,经营范围为"卫星定位信息服务;计算机软件开发;科研 项目开发;技术成果转让;卫星监控系统研制,开发;通信设备(地面卫星接收 设施除外) ,保安器材及监控系统销售,安装" . ②徐州天泽的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 徐州天泽成立时注册资本 200 万元, 原系由江苏天泽与自然人刁桂生, 胡建, 甘文灿共同出资设立,其中:江苏天泽以"JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系 统 V1.0"软件技术使用权经评估作价 70 万元出资,占注册资本的 35%,刁桂生 以货币资金出资 55 万元,占注册资本的 27.5%,胡建以货币资金出资 55 万元, 占注册资本的 27.5%,甘文灿以货币资金出资 20 万元,占注册资本的 10%.上述 出资经徐州众合会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月 28 日出具的徐众合验字 (2004)第 035 号《验资报告》验证.
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刁桂生与胡建于 2006 年 10 月 16 日签订《股东出资转让协议》 ,刁桂生将持 有徐州天泽 27.5%的股权全部转让给胡建. 2009 年 4 月 16 日,江苏天泽与高景通信签订《股权转让协议》 ,江苏天泽 将持有徐州天泽 35%的股权按照 70 万元的价格转让给高景通信.胡建,甘文灿 与高景通信于 2009 年 4 月 16 日签订《股权转让协议》 ,胡建,甘文灿亦将持有 徐州天泽的股权按照出资金额的价格全部转让给高景通信. 本次股权转让已经江 苏省徐州工商行政管理局核准登记,徐州天泽的公司类型变更为高景通信持股 100%的一人有限责任公司. (6)南通天泽 ①南通天泽的基本情况 持有南通市工商行政管理局开发区分局 南通天泽成立于 2002 年 12 月 3 日, 颁发的注册号为 320691000012621 的《企业法人营业执照》 ,住所为南通市开发 区福州路福星楼,注册资本为 120 万元,法定代表人为郭锐,公司类型为有限责 任公司(自然人独资) ,经营范围为"计算机软件开发,应用及技术服务;卫星 定位信息服务业务 (国家有专项规定的办理审批手续后经营), " 经营期限至 2017 年 12 月 3 日. ②南通天泽的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 南通天泽成立时的注册资本为 120 万元,原系由江苏天泽与自然人刘云,李 季勇,华刚,陈敬发共同出资设立,其中:江苏天泽以"JSGPS 全球卫星定位公 众信息服务系统 V1.0"软件技术使用权经评估作价出资 42 万元,占注册资本的 35%,李季勇以货币资金出资 38 万元,占注册资本的 31.67%,陈敬发以货币资 金出资 10 万元,占注册资本的 8.33%,华刚以货币资金出资 15 万元,占注册资 本的 12.50%,刘云以货币资金出资 15 万元,占注册资本的 12.50%.以上出资经 南通新江海联合会计师事务所于 2002 年 12 月 2 日出具的通新验[2002]217 号 《验 资报告》验证. 2003 年 3 月 27 日,陈敬发将其持有南通天泽 10 万元的股权转让给李季勇, 华刚各 5 万元.
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2009 年 6 月 4 日,江苏天泽与郭锐签订《股权转让协议》 ,江苏天泽将持有 南通天泽 35%的股权全部无偿转让给郭锐.同时,李季勇,华刚,刘云将各自持 有南通天泽的全部股权转让给郭锐. 本次股权转让已经南通市工商行政管理局开 发区分局核准登记. (7)镇江天泽 ①镇江天泽的基本情况 镇江天泽成立于 2003 年 4 月 2 日,持有镇江工商行政管理局新区分局颁发 的注册号为 321100000037336 的《企业法人营业执照》 ,住所为镇江丁卯开发区 经十二路(镇江留学人员创业园内) ,注册资本为 150 万元,法定代表人为马飞, 企业类型为有限责任公司(自然人控股) ,经营范围为"电子计算机软件开发, 应用及技术服务;经济信息咨询服务;科研项目开发;技术成果转让;卫星监控 系统的研制,开发(国家有规定的除外) ;通信设备(卫星地面接收设施除外) , 保安器材,监控系统的销售" . ②镇江天泽的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 镇江天泽成立时注册资本为 150 万元, 原系由江苏天泽与镇江市民利物资有 ) 限公司(以下简称"民利物资",自然人马飞共同出资设立,其中:江苏天泽以 "JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0" 软件技术使用权经评估作价出资 52.5 万元,占注册资本的 35%,民利物资以货币资金出资 30 万元,占注册资本 的 20%,马飞以货币资金出资 67.5 万元,占注册资本的 45%.以上出资经镇江鼎 信联合会计师事务所于 2003 年 3 月 28 日出具的镇鼎所验字 (2003) 097 号 第 《验 资报告》验证. 2009 年 6 月 10 日,江苏天泽与马飞签订《股权转让协议》 ,江苏天泽将其 持有镇江天泽 35%的股权按照 1 元的价格转让给马飞.本次股权转让已经镇江工 商行政管理局新区分局核准登记. (8)天泽智能 ①天泽智能的基本情况 天泽智能成立于 2003 年 3 月 1 日,持有江苏省工商行政管理局颁发的注册
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号为 320000000018623 的《企业法人营业执照》 ,住所为南京市广州路 140 号随 园大厦 28 楼 H 座, 注册资本为 509 万元, 法定代表人为吴同富, 经营范围为 "建 筑智能化系统工程的设计,施工,公共安全防范系统的设计,楼宇自动化控制系 统的软件开发,计算机系统的集成" . ②天泽智能的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 天泽智能成立时注册资本为 109 万元,原系由江苏天泽与自然人吴同富,颜 礼明共同出资设立.工商登记的出资情况为:江苏天泽出资 55.59 万元(以货币 资金出资 17.44 万元,以"JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0"软件技 术使用权经评估作价出资 38.15 万元) ,占注册资本的 51%,吴同富以货币资金 出资 38.15 万元,占注册资本的 35%,颜礼明以货币资金出资 15.26 万元,占注 册资本的 14%.以上出资经南京苏诚联合会计师事务所于 2003 年 2 月 18 日出具 的苏诚会[2003]第 3-101 号《验资报告》验证. 2003 年 3 月 6 日,江苏天泽与颜礼明签订《股权转让协议》 ,江苏天泽将持 有天泽智能 16%的股权按照 17.44 万元的价格转让给颜礼明,但本次股权转让未 办理工商变更登记. 2003 年 3 月 10 日, 江苏天泽与颜礼明签订 《委托持股协议》 , 颜礼明委托江苏天泽作为名义持有人,继续持有天泽智能 16%的股权,该等股权 实际归颜礼明所拥有. 本所律师对江苏天泽的长期投资和财务凭证情况进行了核 查,颜礼明已经于 2003 年 3 月将 17.44 万元支付给江苏天泽. 2009 年 5 月 13 日,天泽智能召开股东会,决定将注册资本增加到 509 万, 由吴同富以货币资金增资 400 万元. 增资完成后江苏天泽名下持有天泽智能的股 权比例为 10.92%.根据前述《委托持股协议》 ,江苏天泽对天泽智能的出资额实 际仍为 38.15 万元,江苏天泽实际持有天泽智能的股权比例为 7.49%. 2009 年 6 月 5 日,江苏天泽与高景通信签订《股权转让协议》 ,江苏天泽将 其持有天泽智能 10.92%的股权按照 1 元的价格转让给高景通信.2009 年 6 月 5 日,江苏天泽,高景通信,颜礼明与天泽智能签订《 〈股权转让协议〉之补充协 议》 ,江苏天泽将代颜礼明持有的 17.44 万元出资(占注册资本的 3.43%)和实 际持有的 38.15 万元出资(占注册资本的 7.49%)全部按照 1 元的价格转让给高 景通信,原《委托持股协议》终止.本次股权转让已经江苏省工商行政管理局核
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准登记. 本所认为,颜礼明委托江苏天泽对天泽智能出资情形真实,江苏天泽与颜礼 明签订的《委托持股协议》并未违反法律,法规的规定;江苏天泽已将持有天泽 智能的股权全部转让,股权转让已经工商行政管理部门核准登记,不存在产权纠 纷或潜在纠纷. (9)扬州天泽 ①扬州天泽的基本情况 扬州天泽成立于 2003 年 4 月 14 日, 持有江苏省扬州工商行政管理局颁发的 注册号为 321000000020729 的 《企业法人营业执照》 住所为扬州市花家巷 12 号, , 注册资本为 300 万元,法定代表人为李勇,企业类型为有限责任公司(自然人控 股) ,经营范围为"移动网卫星定位信息服务业务,经济信息咨询及为厂家提供 卫星定位配套产品的售后服务" . ②扬州天泽的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 扬州天泽成立时注册资本为 300 万元, 原系由江苏天泽与扬州机电资产经营 管理有限责任公司(以下简称"扬州机电",扬州顺信电子有限公司(以下简称 ) "扬州顺信",自然人李勇共同出资设立.工商登记的出资情况为:江苏天泽出 ) 资 153 万元(以无形资产"JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0"软件技 术使用权经评估作价出资 105 万元,以货币资金出资 48 万元) ,占注册资本的 51%,李勇以货币资金出资 105 万元,占注册资本的 35%,扬州机电以货币资金 出资 21 万元,占注册资本的 7%,扬州顺信以货币资金出资 21 万元,占注册资 本的 7%.根据江苏天泽与李勇于 2002 年 10 月 13 日签订的《委托持股协议》 , 江苏天泽名义对扬州天泽的货币资金出资 48 万元实际系代李勇出资,该等出资 形成的股权实际归李勇所拥有.本所律师对江苏天泽名下货币资金出资 48 万元 的情况进行了核查, 根据扬州弘瑞会计师事务所有限公司于 2003 年 3 月 31 日出 具的扬弘瑞验字(2003)200 号《验资报告》 ,江苏天泽于 2003 年 3 月 31 日向 扬州天泽验资帐户缴付货币资金 48 万元;根据发行人提供的银行进账单,收据, 李勇已经于 2003 年 3 月 31 日之前将 48 万元支付至江苏天泽.
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2009 年 6 月 12 日,江苏天泽分别与扬州机电,扬州顺信,李勇签订《股权 转让协议》 ,江苏天泽将其持有扬州天泽 3.75%的股权按照 1 元的价格转让给扬 州顺信,将其持有扬州天泽 3.75%的股权按照 1 元的价格转让给扬州机电,将其 持有扬州天泽 43.5%的股权按照 1 元的价格转让给李勇.本次股权转让已经江苏 省扬州工商行政管理局核准登记. 本所认为,李勇委托江苏天泽对扬州天泽出资情形真实,江苏天泽与李勇签 订的《委托持股协议》并未违反法律,法规的规定;江苏天泽已将持有扬州天泽 的股权全部转让,股权转让已经工商行政管理部门核准登记,不存在产权纠纷或 潜在纠纷. (10)天泽声创 ①天泽声创的基本情况 天泽声创原名称为"南京天泽声软网络科技有限公司" ,成立于 2004 年 10 月 20 日,持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320105000047504 的《企 业法人营业执照》 ,住所为南京市建邺区东升村 50 号 14 幢 109 室,注册资本为 50 万元,法定代表人为吴灏,企业类型为有限责任公司,经营范围为"计算机 软件开发及技术服务;计算机系统服务;通信设备销售" . ②天泽声创的股权演变,发行人持有及转让股权的相关情况 天泽声创成立时注册资本为 50 万元,原系由江苏天泽与自然人刘俊英,吴 灏,黄武,杭敏华,楼旭峰共同出资设立,其中:江苏天泽以货币资金出资 2.5 万元,占注册资本的 5%,刘俊英以货币资金出资 14 万元,占注册资本的 28%, 吴灏以货币资金出资 11.5 万元,占注册资本的 23%,黄武以货币资金出资 11.5 万元,占注册资本的 23%,杭敏华以货币资金出资 8 万元,占注册资本的 16%, 楼旭峰以货币资金出资 2.5 万元,占注册资本的 5%.上述出资经江苏天健会计 师事务所有限公司于 2004 年 10 月 15 日出具的天健验字 (2004) 1-170 号 第 《验 资报告》 南京天正会计师事务所于 2005 年 10 月 21 日出具的天正验 , (2005) 6-57 号《验资报告》验证. 2008 年 5 月 8 日,江苏天泽与吴灏签订《出资转让协议书》 ,江苏天泽将持
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有天泽声创 5%的股权按照 2.5 万元的价格转让给吴灏.同日,刘俊英,黄武, 杭敏华,楼旭峰分别与吴灏签订《出资转让协议书》 ,将各自持有的天泽声创的 全部股权转让给吴灏.本次股权转让已经南京市工商行政管理局核准登记. 8,苏州天泽曾经控股的企业 苏州中泽信息技术有限公司(以下简称"苏州中泽" )原系由苏州天泽与凌 卫青,杨静深共同出资设立,苏州天泽持有苏州中泽 50%的股权.2009 年 9 月, 苏州天泽将持有苏州中泽的股权全部转让给夏历.本所律师核查了苏州中泽的 《企业法人营业执照》 ,工商登记档案等资料,苏州中泽的具体情况如下: (1)苏州中泽的基本情况 苏州中泽成立于 2009 年 6 月 3 日,持有苏州市高新区(虎丘)工商行政管 理局颁发的注册号为 320512000098587 的《企业法人营业执照》 ,住所为苏州高 新区泰山路 2 号(博济科技园内) ,法定代表人为夏历,注册资本为 100 万元, 公司类型为有限责任公司(自然人控股) ,经营范围为"计算机软硬件,网络系 统集成研究开发及销售,工业传感器,现场数据采集控制设备研发及销售,科研 项目研发,技术成果转让,技术服务,技术咨询" . (2)苏州中泽的股权演变情况 苏州中泽原系由苏州天泽与凌卫青,杨静深共同出资设立,设立时的注册资 本为 100 万元,其中:苏州天泽以货币资金出资 50 万元,占注册资本的 50%, 凌卫青以货币资金出资 25 万元,占注册资本的 25%,杨静深以货币资金出资 25 万元,占注册资本的 25%.上述出资经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 27 日出具的苏万隆验字(2009)第 0506 号《验资报告》验证. 2009 年 9 月 30 日,苏州天泽与夏历签订《股权转让协议》 ,苏州天泽将所 持苏州中泽 50%的股权按照 50 万元的价格转让给夏历.本次股权转让经苏州市 高新区(虎丘)工商行政管理局核准变更登记后,苏州中泽的股权结构变更为: 夏历出资 50 万元,占注册资本的 50%,凌卫青出资 25 万元,占注册资本的 25%, 杨静深出资 25 万元,占注册资本的 25%. 2009 年 12 月,夏历,凌卫青,杨静深分别将所持苏州中泽 4%,3%,3%的股
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权转让给王爱民.本次股权转让经苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局核准变 更后,苏州中泽的股权结构变更为:夏历出资 46 万元,占注册资本的 46%,凌 卫青出资 22 万元,占注册资本的 22%,杨静深出资 22 万元,占注册资本的 22%, 王爱民出资 10 万元,占注册资本的 10%. 9,发行人的其他关联方 (1)扬州健海电器有限公司 扬州健海电器有限公司(以下简称"扬州健海" )成立于 2004 年 3 月 18 日, 郭锦德(陈进的妹夫)持有其 55%的股权.扬州健海现持有江苏省扬州工商行政 管理局颁发的注册号为 321000000026429 的《企业法人营业执照》 ,住所为扬州 市史可法路花家巷 12 号,公司类型为有限公司,法定代表人为郭锦德,注册资 本为 50 万元,经营范围为"电子产品,家电的制造,销售;普通机械(不含特 种设备) ,塑料制品的加工" . (2)江苏恒欣达房地产开发有限公司 江苏恒欣达房地产开发有限公司(以下简称"恒欣达房地产" )成立于 2002 年 8 月 1 日,江苏中住房地产(发行人控股股东中住集团的控股子公司)持有其 49%的股权,发行人的实际控制人孙伯荣现担任其董事.恒欣达房地产现持有江 苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000017866 的 《企业法人营业执照》 , 住所为南京市建邺区莫愁湖东路 16 号,公司类型为有限公司,法定代表人为卢 正钱,注册资本为 1000 万元,经营范围为"许可经营项目:房地产开发与经营; 一般经营项目:房屋租赁;机械车库停车位的出租,机械设备租赁" . (二)发行人与关联方之间的关联交易 1,发行人及其子公司与关联方之间的资金往来 (1)发行人与中住集团之间的资金往来情况 截至 2006 年 12 月 31 日,中住集团欠付发行人款项 109.40 万元.2007 年 度,中住集团向发行人借款 2850 万元,中住集团向发行人还款 1340 万元;2008 年度,中住集团向发行人借款 550 万元,中住集团向发行人还款 500 万元;2009 年度,中住集团向发行人借款 1300 万元,中住集团向发行人还款 2969.4 万元;
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中住集团于 2009 年 5 月底前将该等欠款全部偿清.针对上述中住集团占用发行 人资金事项,发行人与中住集团于 2009 年 5 月 1 日签订《协议书》 ,中住集团按 照同期银行存款利息向发行人支付资金占用利息 808,180.50 元. (2)发行人与孙伯荣之间的资金往来情况 截至 2006 年 12 月 31 日,发行人欠付孙伯荣款项 120 万元.2008 年度,孙 伯荣借给发行人资金 150 万元,截至 2008 年 12 月 31 日,发行人欠付孙伯荣款 项 270 万元,发行人于 2009 年 12 月底前将该等欠款全部偿清. (3)发行人与扬州健海之间的资金和业务往来情况 扬州健海于 2008 年 10 月, 2009 年 3 月分别向发行人借款 20 万元, 万元, 25 截至 2009 年 12 月 31 日,扬州健海欠付发行人款项 45 万元.2010 年 1 月 4 日, 发行人(甲方)与扬州健海(乙方)签订《模具委托加工合同》约定,扬州健海 为发行人加工模具,合同总价款 30 万元,合同签订后发行人向扬州健海支付预 付款 20 万元,模具验收合格后支付 10 万元;同时约定,鉴于扬州健海欠付发行 人款项,发行人应支付给扬州健海的加工款与扬州健海的欠款抵顶.2010 年 1 月 25 日,扬州健海将剩余 15 万元支付给发行人,还清了欠款;2010 年 1 月 25 日, 扬州健海向发行人出具了发票, 并于 2010 年 1 月 27 日将模具交付给发行人, 发行人与扬州健海之间的往来全部结清. (4)苏州天泽与中住集团之间资金往来的情况 2008 年 9 月,中住集团向苏州天泽借款 109.53 万元;2008 年 10 月,中住 集团向苏州天泽还款 100 万元.2009 年度,中住集团向苏州天泽借款 22 万元, 中住集团向苏州天泽还款 31.53 万元.截至 2009 年 9 月 30 日,苏州天泽与中住 集团之间的资金往来已经全部结清. 本所认为,发行人与关联方之间在报告期内发生的资金往来已全部结清,不 会对发行人本次发行上市构成法律障碍. 2,发行人向关联方采购货物,销售配件 (1)发行人向高景通信采购货物
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2008 年 12 月,发行人将持有高景通信的股权转让给陈智也,薛冉冉;2009 年 9 月,陈智也,薛冉冉将持有高景通信的股权转让给沈重明.2009 年 1 月至 2009 年 9 月期间,发行人向高景通信采购车载信息终端硬件及配套的金额合计 265.3 万元,占发行人 2009 年度同类交易金额的比例为 12.87%. (2)发行人向深圳天昊采购货物,销售配件 2007 年 9 月,发行人通过股权转让持有深圳天昊 27%的股权;2009 年 7 月, 发行人对深圳天昊进行增资,深圳天昊成为发行人的控股子公司. 2007 年 10-12 月期间,发行人向深圳天昊采购车载信息终端硬件及配套的 货款金额合计 234.23 万元,占发行人 2007 年度同类交易金额的比例为 23.79%. 2008 年度,发行人向深圳天昊采购车载信息终端硬件及配套的货款金额合 计 991.79 万元,占发行人 2008 年度同类交易金额的比例为 61.97%. 2009 年 1-7 月期间,发行人向深圳天昊采购车载信息终端硬件及配套的货 款金额合计 906.11 万元,占发行人 2009 年度同类交易金额的比例为 43.94%. 2008 年度,发行人向深圳天昊销售车载信息终端配件的货款金额合计 1.71 万元,占发行人 2008 年度同类交易金额的比例为 0.11%. (3)关联交易价格公允性核查程序 本所律师将发行人向高景通信采购车载信息终端硬件及配套的合同, 发票与 同期发行人向深圳天昊采购的同类产品合同,发票载明的价格进行了比较,具体 情况如下:
核查期间 2007 年 10 月 至 2008 年 12 月 2009 年 1 月 至 2009 年 7 月 2009 年 8 月 至 2009 年 9 月
关联关系 高景通信系发行人的控股子 公司;深圳天昊系发行人的参 股子公司. 高景通信由陈智也控股,深圳 天昊系发行人的参股子公司.
核查结果 经核查同类产品发 票,价格差异较小.
经核查同类产品发 票,价格差异较小. 经核查同类产品合 高景通信由陈智也控股,深圳 同,发票,价格差异 天昊系发行人的控股子公司. 较小.
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经本所律师核查, 发行人向高景通信采购货物的价格与发行人向深圳天昊采 购同类货物的价格差异较小.本所认为,发行人与高景通信,深圳天昊之间发生 的上述关联交易价格公允,该等关联交易不存在损害发行人利益的情形,不会对 发行人产生不利影响,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍. 3,发行人向关联方转让长期股权投资 (1)发行人转让高景通信的股权 2008 年 12 月 22 日,江苏天泽分别与陈智也,薛冉冉签订《股份转让协议 书》 ,江苏天泽将持有高景通信 20%的股权按照 80 万元的价格转让给陈智也,将 持有高景通信 7%的股权按照 28 万元的价格转让给薛冉冉.发行人已收到该等股 权转让款. 根据高景通信的财务报表,截至 2008 年 12 月 31 日,高景通信的资产总额为 7,097,671.71 元,负债合计 3,449,562.05 元,净资产为 3,648,109.66 元.发行 人转让给陈智也,薛冉冉高景通信的股权比例合计 27%,参照高景通信的净资产 额,该等股权对应高景通信净资产价值为 98.50 万元,低于发行人转让给陈智也, 薛冉冉的合计股权转让价款(108 万元)9.50 万元. 发行人与陈智也,薛冉冉之间关于高景通信股权的转让而发生的关联交易, 其股权转让价格与发行人将持有高景通信的股权转让给非关联方的价格一致,同 时,上述股权转让价格与该等股权所对应的净资产值差额较小, 该等关联交易对发 行人的影响较小.本所认为,发行人与陈智也,薛冉冉之间发生的上述关联交易 价格公允,对发行人的影响较小;该等关联交易不存在损害发行人利益的情形, 不会对发行人产生不利影响. (2)发行人转让参股子公司徐州天泽的股权 2009 年 4 月 16 日,发行人与高景通信签订《股权转让协议》 ,江苏天泽将 持有徐州天泽 35%的股权(出资额为 70 万元)按照 70 万元的价格转让给高景通 信,2010 年 1 月 19 日,高景通信将 70 万元转让价款支付给发行人. 根据徐州天泽的财务报表,截至 2009 年 3 月 31 日,徐州天泽的资产总额为 2,925,675.83 元,负债总额为 213,554.61 元,净资产为 2,712,121.22 元.参
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照徐州天泽的净资产额, 根据发行人持有徐州天泽股权比例计算该等股权价值为 94.92 万元,高于本次股权转让价格 24.92 万元. 发行人与高景通信之间关于徐州天泽股权的转让而发生的关联交易, 其股权 转让价格与徐州天泽其他股东向高景通信转让股权的价格一致,同时,上述股权 转让价格与该等股权所对应的净资产值差额较小, 该等关联交易对发行人的影响较 小.本所认为,发行人与高景通信之间发生的上述关联交易价格公允,对发行人 的影响较小;该等关联交易不存在损害发行人利益的情形,不会对发行人产生不 利影响,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍. (3)发行人转让参股子公司天泽智能的股权 2009 年 6 月 5 日,江苏天泽与高景通信签订《股权转让协议》 ,江苏天泽将 其持有天泽智能 7.49%的股权按照 1 元的价格转让给高景通信.根据天泽智能的 财务报表,截至 2009 年 5 月 31 日,天泽智能的资产总额为 11,647,922.72 元, 负债总额为 6,422,305.77 元,净资产为 5,225,616.95 元.参照天泽智能的净资 产额,根据发行人持有天泽智能股权比例计算该等股权价值为 39.14 万元. 本次股权转让过程中,颜礼明将持有的 17.44 万元出资(占注册资本的 3.43%)亦全部按照 1 元的价格转让给高景通信.发行人与高景通信之间关于天 泽智能股权的转让而发生的关联交易,其股权转让价格与非关联方将持有天泽智 能的股权转让给高景通信的价格一致. 江苏天泽将持有天泽智能的股权转让给高 景通信的定价原则与江苏天泽将持有其他参股子公司的股权转让给非关联方的 定价原则一致. 本所认为, 发行人与高景通信之间发生的上述关联交易价格公允, 且关联交易金额较小,对发行人的影响较小;不存在损害发行人利益的情形,不 会对发行人产生不利影响,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍. 4,发行人向关联方转让商标 2009 年 10 月 30 日,发行人与中住集团签订《商标转让合同》 ,发行人将与 其主营业务无关的 6 项正在申请的商标转让给中住集团,转让总价款为 48,000 元(含商标申请费,变更费) .经本所律师核查发行人提供的《收款回单》 ,中住 集团于 2009 年 12 月 8 日向发行人支付了全部转让价款. 发行人所转让的 6 项正 在申请的商标具体情况如下:
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序 号 1 2 3 4 5 6
商标名称
申请号 5583394 5583395 5583398 5583399 5583412 5583413
申请使用 商品类别 第 38 类 第 41 类 第 36 类 第 19 类 第 36 类 第 19 类
申请日期 2006 年 9月4日 2006 年 9月4日 2006 年 9月4日 2006 年 9月4日 2006 年 9月4日 2006 年 9月4日
根据 《类似商品和服务区分表》 (2007 年版) 第 19 类商标使用商品类别为 , "非 金属的建筑材料;建筑用非金属刚性管;沥青;柏油;可移动非金属建筑物;非金 属碑" ,第 36 类商标使用商品类别为"保险;金融;货币事务;不动产事务" ,第 38 类商标使用商品类别为"有线电视;电视播放;新闻社;信息传送设备的出租; 电话通讯;有线电视播放;电视广播;信息传送;移动电话通讯;信息传输设备的 出租" ,第 41 类商标使用商品类别为"教育;提供培训;娱乐;文体活动" ,不属 于发行人主营业务的范围.根据发行人出具的《关于向关联方转让商标的说明》 , 为保证发行人与关联方之间的业务独立性,避免发生日常关联交易,发行人将与其 主营业务无关的正在申请的商标按照一定价格转让给中住集团.本所认为,发行人 与中住集团之间转让正在申请的商标的情况,不存在损害发行人利益的情形,不会 对发行人产生不利影响. 5,发行人与关联方之间的工程承包 2008 年 7 月 9 日,发行人(甲方)与天泽智能(乙方)签订《天泽星网科研 大楼智能化系统工程总承包合同》约定,天泽智能承包发行人的天泽星网科研大楼 智能化系统工程项目,负责大楼智能化系统的设计,设备材料采购,线缆敷设,设 备安装和调试,保修和维护,管理服务等工作.合同总价款 4,801,008.00 元,其 中: 设备材料费暂定 4,070,654 元, 由发行人根据施工图设计和采购方式逐项核定; 总承包服务管理费 610,598 元(以设备材料暂定价为基数,按 15%收取) ,若工程所
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使用的设备材料实际采购额未达到暂定价,该部分费用不作调整,若超过暂定价, 该部分费用按相同比例增加. 该工程尚未竣工决算,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人已向天泽智能支付工 程及材料款 2,739,408.45 元, 根据工程进度 (预估) 尚有 2,061,599.55 元未支付. 经本所律师核查《智能化系统设备询价报告》《接入网络设备及消费系统设备 , 询价报告》以及天泽智能与其他非关联方签订的智能化工程合同,本合同签订过程 中,公司经多方询价确定由天泽智能承包本工程;定价方面,设备材料价格由发行 人询价核定,由天泽智能购买,设备材料费占合同总价款的比例约 84.79%(按照暂 定价) 天泽智能收取的总承包服务管理费为工程材料价款的 15%, ; 与天泽智能与其 他非关联方约定的服务管理费用收取标准相同.本所认为,发行人与天泽智能之间 的关联交易价格公允, 不存在损害发行人利益的情形, 不会对发行人产生不利影响. 6,发行人向关联方转让车辆 发行人与陈进于 2009 年 7 月 31 日签订《买卖协议》 ,发行人将车牌号码为沪 EK0707 的北京现代索纳塔轿车转让给陈进,转让价格为账面净值 113,438.79 元. 经本所律师核查,陈进于 2009 年 9 月 29 日支付了全部转让价款. 发行人与赵竟成于 2009 年 7 月 31 日签订《买卖协议》 ,发行人将车牌号码为 苏 A36G89 的丰田轿车转让给赵竟成,转让价格为账面净值 318,858.34 元.经本所 律师核查,赵竟成于 2009 年 9 月 29 日支付了全部转让价款. 发行人与陈进,赵竟成之间上述车辆转让价格系按照该等车辆的账面净值确 定,且上述转让的车辆资产价值较小;本所认为,上述关联交易不存在损害发行人 利益的情形,不会对发行人产生不利影响. 7,发行人接受关联方的物业管理服务 发行人与江苏中住物业于 2009 年 3 月 10 日签订《物业管理服务合同》 ,约 定由江苏中住物业为发行人拥有的天泽星网科研大楼提供物业管理服务, 合同期 限自 2009 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日止,发行人在 2009 年 3 月 10 日前向 江苏中住物业一次性付清前期物业开办费合计 245,142.53 元;物业管理费暂定 为 80 万元/年, 实际物业费按照实际物业服务工作需要的人工成本费及物资装备
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费计算.截至 2009 年 12 月 31 日,公司向中住物业支付的物业管理费合计为 717,555.43 元,应付账款余额为 24,552.67 元. 根据发行人出具的情况说明, 江苏中住物业为发行人提供的上述物业管理服 务系按照一般市场原则定价, 同时考虑了物业类型, 坐落位置, 建筑面积等因素; 本所认为,上述关联交易不存在损害发行人利益的情形,不会对发行人产生不利影 响. 8,发行人与关联方之间的房屋租赁 2009 年 8 月 31 日,发行人与高景通信签订《房屋租赁协议书》 ,发行人将 南京市建邺区云龙山路 80 号天泽星网科研大楼 6 楼建筑面积为 567.88 平方米的 房屋租赁给高景通信使用, 租赁期限自 2009 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 14 日止, 租金为每年 165,820.96 元,物业管理费用为每月 3.5 元/平方米. 2009 年 10 月 9 日,发行人与江苏中住房地产签订《房屋租赁协议书》 ,发 行人将南京市建邺区云龙山路 80 号天泽星网科研大楼 5 楼建筑面积为 122.88 平 方米的房屋租赁给江苏中住房地产使用,租赁期限自 2009 年 11 月 15 日至 2014 年 11 月 14 日止,前三年的租金为每年 35,880.96 元,第四年和第五年的租金增 加 10%,物业管理费用为每月 3.5 元/平方米. 本所律师将发行人向高景通信, 江苏中住房地产租赁房屋的价格与发行人向 其他非关联方租赁房屋的价格进行了比较,发行人向高景通信,江苏中住房地产 租赁房屋的价格与发行人向其他非关联方租赁房屋的价格相同.本所认为,发行 人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允,对发行人不会产生不利影响. 9,发行人接受关联方担保 (1)2007 年 9 月 29 日,中住集团与中国建设银行股份有限公司南京大厂 支行(以下简称"建行大厂支行" )签订编号为 DC127107041 的《保证合同》 ,中 住集团为发行人与建行大厂支行签订的编号为 DC127107041 的 《人民币资金借款 合同》项下 2000 万元借款提供连带责任保证担保(借款期限自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日) 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年. , (2)2009 年 7 月 14 日,中住集团与建行大厂支行签订编号为 DC123009186
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的《保证合同》 ,中住集团为发行人与建行大厂支行签订的编号为 DC123009186 的《人民币资金借款合同》项下 1500 万元借款提供连带责任保证担保(借款期 限自 2009 年 7 月 15 日至 2010 年 7 月 14 日) ,保证期间为主合同项下债务履行 期限届满之日起二年. 以上担保合同实际担保的具体主债权情况详见本律师工作报告"十一,关于 发行人的重大债权债务" . (三)关联交易的定价原则及审批程序 2010 年 1 月 18 日,发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 对公司 2007 年,2008 年及 2009 年期间关联交易予以确认的议案》 ,认为上述关 联交易未损害发行人及其他股东利益;同时,根据发行人独立董事以及监事会出 具的《独立董事关于公司 2007 年,2008 年及 2009 年期间关联交易的独立意见》 及《监事会关于公司 2007 年,2008 年及 2009 年期间关联交易的意见》 ,独立董 事及监事会认为上述关联交易未损害发行人及其他股东利益. 综上所述,本所认为,发行人与关联方之间的上述关联交易事项经发行人股 东大会予以确认,经独立董事和监事会就上述关联交易事项发表了相关意见;上 述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护; 发行人的上述关联交 易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形. (四)发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定 1, 《公司章程》的相关规定 《公司章程》第七十六条的规定: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况. 如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东 大会决议中作出详细说明. 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权.会议主持人应当
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要求关联股东回避.无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避. 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会 议上披露利益并回避,放弃表决权有异议的,可申请无须回避董事召开临时董事 会会议作出决定,该决定为终局决定. 2, 《股东大会议事规则》的相关规定 (1) 《股东大会议事规则》第三十一条的规定 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数. (2) 《股东大会议事规则》第三十七条的规定 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.审议 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票,监票. 3, 《董事会议事规则》的相关规定 (1) 《董事会议事规则》第六条有关"董事运用公司资产的职权" 第(五) 项的规定 董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的 权限执行. (2) 《董事会议事规则》第二十六条的规定 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
①《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易; ②董事本人认为应当回避的情形; ③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形. 在关联董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过.出席会议的无关联关
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系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大 会审议. 4, 《关联交易管理办法》的相关规定 发行人除了在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定 , , 了有关管理交易公允决策的程序外,还专门制定了《关联交易管理办法》 ,对于 关联方和关联关系,关联交易的基本原则,关联交易价格的确定和管理,关联交 易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定. 本所认为,发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 , , 则》《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序,发行 , 人的关联交易决策程序合法有效. (五)同业竞争及避免措施 为了更好地保护发行人及其他股东的利益,避免同业竞争,发行人的控股股 东中住集团,实际控制人孙伯荣以及董事,监事,高级管理人员向发行人出具了 避免同业竞争的承诺函,承诺内容为: 1,截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人及其 子公司不存在同业竞争的情况;在今后的业务中,承诺人及承诺人控制的其他企 业不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业 务. 2,在发行人或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在同 业竞争的董事会或股东大会上,承诺人及承诺人控制的其他企业有关的董事,股 东代表将按公司章程规定回避,不参与表决. 3,承诺人保证严格遵守公司章程的规定,不利用股东,实际控制人,董事, 监事,高级管理人员的地位谋求不当利益,不损害发行人及其股东的合法权益. 4,承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及承诺人控制的其他 企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司造成损失,承 诺人及承诺人控制的其他企业将承担相应的法律责任.
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(六)对关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查,发行人在本次公开发行股票的申请文件, 《江苏天泽信息 产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 (以下简称 " 《招股说明书》)《审计报告》及本律师工作报告中,已对关联方,关联关系 ", 和重大关联交易的内容,金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露.发行人所 披露的关联交易与同业竞争的内容真实,准确和完整,无重大遗漏或重大隐瞒.
十,关于发行人的主要财产 (一)发行人拥有的房产 发行人现拥有位于南京市新城科技园内, 建筑面积合计约 16,822.80 平方米 的办公楼 1 幢,该办公楼系发行人自行建造取得.该办公楼的建设,已取得南京 市规划局颁发的编号为宁规河西用地[2006]0047 号的《建设用地规划许可证》 及编号为宁规河西建筑[2008]0002 的《建设工程规划许可证》 ;2008 年 5 月 16 日,南京市建设委员会经审查后,颁发编号为宁建基许(2008)147 号的《建筑 工程施工许可证》准予本工程施工.该等房屋建筑物目前已经竣工,相关房产权 属登记正在办理过程中. 深圳天昊现拥有位于深圳市福田区八卦岭路鹏基商务时空大厦 508,建筑面 积为 288.21 平方米的办公用房一处.深圳天昊持有深圳市国土资源和房产管理 局于 2007 年 8 月 3 日颁发的深房地字第 3000491184 号《房地产证》 ,土地用途 为商业,办公,使用年限自 2004 年 5 月 21 日至 2054 年 5 月 20 日止.该房产系 深圳天昊根据与深圳鹏基(集团)有限公司(以下简称"鹏基集团" )于 2006 年 5 月 18 日签订的《深圳市房地产买卖合同(预售) 》买受取得. 根据《审计报告》 ,截至 2009 年 12 月 31 日,上述房屋建筑物原值 114,435,941.88 元,累计折旧 1,066,321.13 元,净值 113,369,620.75 元. 经本所律师核查, 深圳天昊拥有的位于深圳市福田区八卦岭路鹏基商务时空 大厦 508 的房产已取得深圳市国土资源和房产管理局颁发的《房地产证》 ,该房 产不存在产权纠纷或潜在纠纷; 发行人拥有的位于南京市新城科技园的办公楼已
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经取得相关建设的规划,施工等许可,该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,不 存在取得房产权属登记的障碍. (二)发行人拥有的土地使用权 发行人拥有位于建邺区云龙山路 80 号, 总面积为 6,670.30 平方米的国有土 地使用权 1 宗,土地用途为工业用地,使用权类型为出让,已经取得南京市人民 政府,南京市国土资源局颁发的权证号为宁建国用(2009)19139 号的《国有土 地使用证》 ,终止日期至 2057 年 5 月 29 日.该宗土地使用权系发行人根据与南 京市国土资源局于 2007 年 6 月 8 日签订的宁国土资让合[2007]187 号《国有土 地使用权出让合同书》以出让方式取得. 深圳天昊拥有位于深圳市福田区八卦岭的土地使用权一宗 (系深圳市福田区 八卦岭路鹏基商务时空大厦 508 的房产分摊的土地使用权) ,土地用途为商业, 办公,使用年限为 50 年,从 2004 年 5 月 21 日至 2054 年 5 月 20 日.该宗土地 使用权系深圳天昊根据与鹏基集团签订的《深圳市房地产买卖合同(预售) 》买 受取得. ,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人及深圳天昊拥有的上述 根据《审计报告》 土地使用权原值合计为 7,141,406.10 元,累计摊销 380,874.89 元,净值为 6,760,531.21 元. 经本所律师核查,本所认为,发行人及深圳天昊对上述土地拥有合法的使用 权,可以以合法的方式使用上述土地,该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠 纷. (三)发行人及子公司拥有的著作权 1,发行人及子公司拥有的软件著作权 (1)发行人拥有的计算机软件著作权 截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有 15 项计算机软件著作权,并持 有中华人民共和国国家版权局颁发的相关《计算机软件著作权登记证书》 ,具体 情况如下:
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序 号 1
登记号 2001SR 6741
证书编号 软著登字第 0013674 号
软件名称 JSGPS 全球卫星 定位公众信息服 务系统[简称: JSGPS] V1.0 天泽工程造价管 理软件[简称: 天 泽 造 价 2001] V5.0 天泽地理信息系 统平台软件[简 称:WebEngine] V3.0 天泽汽车行驶记 录仪管理系统软 件 V2.0 天泽工程机械车 辆 GPS 智能管理 平台软件 V1.0 天泽星网城市客 运出租车 GPS 智 能管理系统软件 V1.0 天泽星网车管之 星 GPS 管理系统 软件 V1.0[简称: 车管之星] 天泽星网位置信 息服务平台通讯 网 关 软 件 V1.0[简称: 位置 信息服务平台通 讯网关软件] 位置信息服务核 心平台软件[简 称:位置信息服 务核心平台] V1.0 车管之星 GPS 智 能管理系统软件 [简称:车管之
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取得 方式 原始取得
首次 发表日期 2001 年 3月1日
2
2001SR 1821
软著登字第 0008754 号
原始取得
2001 年 3 月 30 日
3
2004SR 05013 2004SR 05011 2004SR 05012 2005SR 06669
软著登字 第 023414 号 软著登字 第 023412 号 软著登字 第 023413 号 软著登字 第 038170 号
原始取得
2003 年 8月8日 2003 年 12 月 1 日 2004 年 5月8日 2005 年 3月1日
4
原始取得
5
原始取得
6
原始取得
7
2005SR 06668
软著登字 第 038169 号
原始取得
2005 年 3 月 25 日
8
2007SR 03266
软著登字 第 069261 号
原始取得
2004 年 7月1日
9
2009SR 00083
软著登字 第 126262 号
原始取得
2008 年 1月4日
10
2009SR 00084
软著登字 第 126263 号
原始取得
2008 年 1月4日
11
2009SR 00091
软著登字 第 126270 号
12
2009SR 058184
软著登字 第 0185183 号
13
2009SR 058190
软著登字 第 0185189 号
14
2009SR 059980 2009SR 059978
软著登字 第 0186979 号 软著登字 第 0186977 号
15
星] V2.0 OCX-SP 接口控件 软 件 V1.0 [ 简 称:OCX-SP 接口 控制件] 工程机械 GPS 智 能管理系统软件 [简称: 工程机械 软件] V5.0 危险品管理系统 软件[简称: 危险 品管理系统] V5.0 工程机械数据传 输邮件服务系统 软件[简称: 工程 机械邮件服务系 统]V3.1 公安 GPS 指挥调 度系统 V3.0
原始取得
2008 年 6 月 28 日
原始取得
2007 年 12 月 20 日
原始取得
2007 年 2 月 28 日
原始取得
2006 年 11 月 1 日 2008 年 10 月 1 日
原始取得
(2)苏州天泽拥有的计算机软件著作权 截至本律师工作报告出具之日,苏州天泽拥有 2 项计算机软件著作权,并持 有中华人民共和国国家版权局颁发的相关《计算机软件著作权登记证书》 ,具体 情况如下:
序 号
登记号
证书编号
软件名称
取得 方式
首次 发表日期 2007 年 12 月 30 日
1
2008SR 16037
软著登字第 103216 号
2
2008SR 17667
软著登字第 104846 号
天泽 RFIBS 智能 公交电子站牌系 统软件 V1.0[简 原始取得 称:公交电子站 牌系统软件] 天泽 GPS 导航监 控车载设备应用 原始取得 系统软件 V1.0
2008 年 6月1日
3-3-2-86
(3)深圳天昊拥有的计算机软件著作权 截至本律师工作报告出具之日,深圳天昊拥有 4 项计算机软件著作权,并持 有中华人民共和国国家版权局颁发的相关《计算机软件著作权登记证书》 ,具体 情况如下:
序 号 1 2 3 4
登记号 2009SR 019531 2009SR 019532 2009SR 026837 2009SR 019534
证书编号
软件名称
取得方式
软著登字第 带远程定位的车辆监 原始取得 0146530 号 控仪表软件 V1.1 车载 GPS 远程定位监 软著登字第 控系统软件[简称:PL 原始取得 0146531 号 China]V1.3 软著登字第 物流之星车载监控终 原始取得 0153836 号 端软件 V1.0 带图像采集传输的远 软著登字第 程定位监控终端软件 原始取得 0146533 号 V1.6
首次 发表日期 2008 年 10 月 31 日 2008 年 5 月 29 日 未发表 2008 年 6 月 15 日
经本所律师核查, 发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权系自行申 请取得,已经取得国家版权局局颁发的《计算机软件著作权登记证》 ,发行人及 其子公司对该等计算机软件拥有合法的著作权;本所认为,发行人及其子公司可 以以合法的方式使用上述计算机软件,不存在产权纠纷或潜在纠纷. 2,发行人拥有的作品著作权 截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有 2 项作品著作权,并持有江苏省 版权局颁发的相关《作品著作权登记证》 ,具体情况如下:
序 号
作品登 记号
作品名称
作品 种类 文字 作品
作品完 成时间 2008 年 8 月 21 日
作品登 记时间 2009 年 10 月 21 日
权利范围 发表权,署名权,修 改权,保护作品完整 权, 复制权, 发行权, 出租权,展览权,表 演权,放映权,广播
1
10-2009 物流 GPS 定位 -A-945 终端产品标准
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2
GPS 定 位 终 端 10-2009 文字 与控制中心通 -A-946 作品 信协议
2008 年 8 月 21 日
2009 年 10 月 21 日
权,信息网络传播 权, 摄制权, 改编权, 翻译权,汇编权 发表权,署名权,修 改权,保护作品完整 权, 复制权, 发行权, 出租权,展览权,表 演权,放映权,广播 权,信息网络传播 权, 摄制权, 改编权, 翻译权,汇编权
经本所律师核查,发行人拥有的上述作品著作权系自行申请取得,已取得江 苏省版权局颁发的《作品著作权登记证》 ;本所认为,发行人对该等著作权拥有 合法的所有权,发行人可以以合法的方式使用上述作品著作权,不存在产权纠纷 或潜在纠纷. (四)发行人拥有及正在申请的商标权 1,发行人拥有的商标权 截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有标识为"天泽星网"等 8 项商标 权,具体情况如下:
序 号
商标名称
商标注 册证号
核定使用 商品类别
注册有效期限
1
4107806
第 42 类
2007 年 7 月 21 日 至 2017 年 7 月 20 日
2
3882942
第9类
2006 年 4 月 14 日 至
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核定服务项目或 核定使用商品范围 计算机编程;计算机软 件设计;计算机软件升 级;计算机软件维护; 计算机系统分析;把有 形的数据和文件转换 成电子媒体;替他人创 建和维护网站;主持计 算机站(网站) ;计算 机程序和数据的数据 转换(非有形转换) ; 计算机程序复制. 数据处理设备;计算机 软件(已录制) ;电脑
3
4107807
第9类
4
5539885
第9类
5
4633936
第 42 类
6
3882941
第 42 类
软件(录制好的) ;密 码磁卡;计算机用介面 卡;磁性数据介质;电 子出版物(可下载) ; 计算机程序(可下载软 件) ;计算机游戏软件; 智能卡(集成电路卡) . 数据处理设备;计算机 软件(已录制) ;电脑 软件(录制好的) ;密 2006 年 8 月 7 日 码磁卡;计算机用介面 至 卡;磁性数据介质;电 2016 年 8 月 6 日 子出版物(可下载) ; 计算机程序(可下载软 件) ;计算机游戏软件; 智能卡(集成电路卡) . 数据处理设备;计算机 软件(已录制) ;电脑 软件(录制好的) ;密 2009 年 7 月 21 日 码磁卡;计算机用介面 至 卡;磁性数据介质;电 2019 年 7 月 20 日 子出版物(可下载) ; 计算机程序(可下载软 件) ;计算机游戏软件; 智能卡(集成电路卡) . 计算机编程;计算机软 件设计;计算机软件升 级;计算机软件维护; 计算机系统分析;把有 2008 年 12 月 14 日 形 的 数 据 和 文 件 转 换 至 成电子媒体;替他人创 2018 年 12 月 13 日 建和维护网站;主持计 算机站(网站) ;计算 机程序和数据的数据 转换(非有形转换) ; 计算机程序复制. 计算机编程;计算机软 件设计;计算机软件升 级;计算机软件维护; 2006 年 6 月 7 日 计算机系统分析;把有 至 形的数据和文件转换 2016 年 6 月 6 日 成电子媒体;替他人创 建和维护网站;主持计 算机站(网站) ;计算
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2016 年 4 月 13 日
7
5539886
第 42 类
8
5847049
第9类
机程序和数据的数据 转换(非有形转换) ; 计算机程序复制. 主持计算机站(网站) ; 把有形的数据和文件 转换成电子媒体;替他 人创建和维护网站;计 2009 年 10 月 7 日 算机软件设计;计算机 至 程序和数据的数据转 ;计 2019 年 10 月 6 日 换(非有形转换) 算机系统分析;计算机 程序复制;计算机编 程;计算机软件升级; 计算机软件维护. 数据处理设备;计算机 软件(已录制) ;电脑 软件(录制好的) ;密 2009 年 11 月 28 日 码磁卡;计算机用介面 至 卡;磁性数据介质;电 2019 年 11 月 27 日 子出版物(可下载) ; 计算机程序(可下载软 件) ;计算机游戏软件; 智能卡(集成电路卡) .
上述商标权为发行人自行申请取得, 发行人已取得国家工商行政管理总局商 标局颁发的《商标注册证》 ;本所认为,发行人对该商标拥有合法的所有权,该 等商标权不存在产权纠纷或潜在纠纷. 2,发行人及子公司正在申请的商标权 截至本律师工作报告出具之日,发行人及苏州天泽正在申请的商标共有 6 项,具体情况如下:
序 号 1 2 3
商标名称
申请号 5847050 6128465 6128466
申请使用 商品类别 第 42 类 第 42 类 第9类
3-3-2-90
申请日期 2007 年 1 月 15 日 2007 年 6 月 25 日 2007 年
申请人 发行人 发行人 发行人
4 5 6
6367602 6367603 6438938
第 42 类 第9类 第9类
6 月 25 日 2007 年 11 月 9 日 2007 年 11 月 9 日 2007 年 12 月 19 日
发行人 发行人 苏州天泽
上述发行人及苏州天泽正在申请的商标, 已经取得国家工商行政管理总局商 标局颁发的《注册申请受理通知书》 . (五)发行人及子公司拥有的专利 1,发行人拥有的专利权 截至本律师工作报告出具之日, 发行人拥有 7 项专利, 其中: 发明专利 3 项, 实用新型专利 3 项,外观设计专利 1 项,具体情况如下:
序 号 1
专利名称 基于互联网方 式的地图数据 采集更新方法 栅格电子地图 源数据生成, 组 织及目标数据 生成的方法 短信费用超限 预警管理方法 SIM 卡测试装置 GPS 定位通信对 讲机 蒸汽清洁器 车载无线传感 器系统
专利类别 发明
专利号 ZL200610096506.2
证书号 461369
专利权人 发行人
2
发明
ZL200610096510.9
461370
发行人
3 4 5 6 7
发明 实用新型 实用新型 外观设计 实用新型
ZL200610096546.7 ZL200620078068.2 ZL200720038468.5 ZL200830021766.3 ZL200920039807.0
454944 1034460 1094653 910606 1345099
发行人 发行人 发行人 发行人 发行人
上述专利系发行人自行申请取得,已经取得国家知识产权局颁发的《发明专 利证书》《实用新型专利证书》和《外观设计专利证书》 , .本所认为,发行人对
3-3-2-91
该等专利拥有合法的所有权,发行人可以以合法的方式使用上述专利,不存在产 权纠纷或潜在纠纷. 2,发行人正在申请的专利权 截至本律师工作报告出具之日,发行人正在申请 7 项专利,其中:发明专利 5 项,实用新型专利 2 项,具体情况如下:
序 号 1 2 3 4 5 6 7
专利名称 基于 GPS 的菜单调度业务的 方法 导航电子地图制作中基于 GPS 的轨迹记录方法和记录 器 手机文本调度系统及其文本 调度方法 车载无线传感器系统及其监 测方法 车辆耗油量的测量系统及其 测量方法 车辆耗油量的测量系统 手机文本调度系统
专利类别 发明 发明 发明 发明 发明 实用新型 实用新型
申请号 200610096545.2 200610096547.1
申请人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人
200910033399.2 200910031081.0 200910027887.2 200920045786.3 200920044174.2
上述 7 项专利为发行人自行申请,已获得国家知识产权局颁发的《专利申请 受理通知书》和《发明专利申请初步审查合格通知书》 . 3,深圳天昊拥有的专利权 截至本律师工作报告出具之日,深圳天昊拥有 9 项专利,其中:实用新型专 利 7 项,外观设计专利 2 项,具体情况如下:
序 号 1 2
专利名称 一种车辆监控仪表 一种远程定位装置
专利类别 实用新型 实用新型
专利号 ZL200820147021.6 ZL200820095035.8
证书号 1252700 1203413
专利权人 深圳天昊 深圳天昊
3-3-2-92
3
一种远程定位监控 装置
实用新型
ZL200820095033.9
1202381
深圳天昊 深 圳 天 昊,长春 一汽启明 信息技术 有限公司 深圳天昊 深圳天昊 深圳天昊 深圳天昊 深圳天昊
4
一种定位服务装置
实用新型
ZL03268027.9
633467
5 6 7 8 9
车载定位装置 具有高压保护的无 线定位装置 定位服务装置 车载定位监控装置 车载定位监控装置 (三防型)
实用新型 实用新型 实用新型 外观设计 外观设计
ZL200420015541.3 ZL02250523.7 ZL200420015542.8 ZL200630066783.X ZL200730131365.9
679584 601262 676255 693775 747259
深圳天昊拥有的上述专利中,第 6 项专利系深圳天昊 2004 年增资扩股时, 通过原专利权人刘建新,邓立红,张迎春投资取得,第 4 项专利系深圳天昊与长 春一汽启明信息技术有限公司共同申请取得, 其他专利均系深圳天昊自行申请取 得.深圳天昊拥有的上述专利已经取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证 书》《外观设计专利证书》 , .本所认为,深圳天昊对该等专利拥有合法的所有权, 深圳天昊可以以合法的方式使用上述专利,不存在产权纠纷或潜在纠纷. 4,苏州天泽使用的专利权 根据苏州天泽与辛克瑜于 2009 年 7 月 28 日签订的《专利实施许可合同》 , 苏州天泽自专利权人辛克瑜处获得名称为"一种 GPS 车辆导航监控设备"的实用 新型专利( 《实用新型专利证书》号为第 1151232 号,专利号为"ZL 2008 2 0004964.3" ,授权公告日为 2008 年 12 月 24 日)的独占实施许可权,辛克瑜将 该专利许可苏州天泽免费使用,合同有效期限为 2009 年 7 月 29 日至 2014 年 7 月 28 日. 根据苏州天泽与辛克瑜于 2009 年 7 月 28 日签订的《专利实施许可合同》 , 苏州天泽自专利权人辛克瑜处获得名称为"一种 RFID 智能公交系统"的实用新 型专利( 《实用新型专利证书》号为第 1151276 号,专利号为"ZL 2008 2 0004965.8" ,授权公告日为 2008 年 12 月 24 日)的独占实施许可权,辛克瑜将
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该专利许可苏州天泽免费使用,合同有效期限为 2009 年 7 月 29 日至 2014 年 7 月 28 日. 对于苏州天泽拥有的上述专利实施许可权,已于 2009 年 8 月 5 日经国家知 识产权局对《专利实施许可合同》备案,并分别取得备案号为 2009320001390, 2009320001391 的《专利实施许可合同备案证明》 .本所认为,苏州天泽与辛克 瑜签订的《专利实施许可合同》合法有效,苏州天泽可以以合法的方式实施并使 用上述专利,不存在潜在风险和纠纷. (六)发行人及子公司拥有的主要经营设备 根据《审计报告》 ,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥有的电子 及办公设备原值 10,328,323.38, 累计折旧 4,422,238.37 元, 净值 5,906,085.01 元,主要为机柜,服务器,交换机,电脑,工控机等电子办公设备. 根据发行人提供的发票, 合同等, 发行人及其子公司的主要设备系买受取得. 本所认为,发行人及其子公司合法拥有该等经营设备,对该等经营设备的占有和 使用合法,有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷. (七)发行人及子公司的资产担保或其他权利受到限制的情况 1,发行人及子公司的房地产抵押情况 发行人与建行大厂支行于 2007 年 9 月 29 日签订编号为 DC127107041 的 《抵 押合同》 ,发行人以其拥有的权证号为"宁建国用(2009)19139 号"的《土地 使用权证》项下的土地使用权为发行人向建行大厂支行的 2000 万元借款提供抵 押担保,抵押期限自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日止. 深圳天昊与深圳发展银行股份有限公司深圳中心支行(以下简称"深发展深 中心支行",鹏基集团于 2006 年 7 月 27 日签订编号为深发深中心房贷字第 ) 20060727002 号的《房地产买卖抵押贷款合同》 ,深圳天昊以其拥有的权证号为 "深房地字第 3000491184 号"的《房地产证》项下的土地使用权和房屋所有权 为深圳天昊向深发展深中心支行的 251 万元借款提供抵押担保,抵押期限为 10 年. 2,发行人及子公司租赁房屋的情况
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根据上海分公司与上海宏冠物业管理有限公司(以下简称"宏冠物业" )于 2007 年 9 月 15 日签订的《非居住房屋租赁合同》 ,宏冠物业将上海市茂名北路 148 号 305 室建筑面积为 82 平方米的房屋租赁给上海分公司使用,租赁期限自 2007 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日止,每月租金为 3000 元. 根据苏州天泽与苏州火炬创新创业孵化管理有限公司(以下简称"管理公 司" )于 2008 年 6 月 17 日签订的《博济科技创业园企业入住合同》 ,管理公司将 苏州市新区泰山路 2 号博济科技创业园建筑面积为 700 平方米的房屋租赁给苏州 天泽使用,租赁期限自 2008 年 6 月 20 日至 2014 年 6 月 19 日止,2008 年 6 月 至 2010 年 6 月的月租金为 1.75 万元, 2010 年 6 月至 2012 年 6 月的月租金为 1.925 万元,2012 年 6 月至 2014 年 6 月的月租金为 2.1175 万元. 根据太仓天泽与太仓市城厢中心交通管理所(以下简称"城厢交管所" )于 2009 年 6 月 30 日签订的《房屋租赁合同》 ,城厢交管所将位于太仓市上海西路 21 号使用面积 30 平方米的房屋出租给太仓天泽使用, 租赁期限自 2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日,租金为 4 万元. 本所认为,发行人及子公司与宏冠物业,管理公司,城厢交管所签订的上述 相关租赁合同合法有效,不存在法律纠纷及潜在纠纷. (八)财产产权及潜在纠纷的核查 综上所述, 发行人及控股子公司拥有的主要财产均为发行人及控股子公司合 法拥有,且均登记在发行人及控股子公司名下,不存在产权纠纷或潜在纠纷.经 本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,除上述设定抵押情形外,发行人 及控股子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制, 不存在设定任何 担保或其他权利受到限制的情况.
十一,关于发行人的重大债权债务 (一)发行人的重大合同 1,发行人的借款及担保合同
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2007 年 9 月 29 日,发行人与建行大厂支行签订编号为 DC127107041 的《人 民币资金借款合同》 ,发行人向建行大厂支行借款 2000 万元,借款期限自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日,贷款年利率为基准利率上浮 10%.该笔借款 由发行人与建行大厂支行于 2007 年 9 月 29 日签订编号为 DC127107041 的 《抵押 合同》提供抵押担保,抵押物为发行人拥有的权证号为"宁建国用(2009)19139 号"的《土地使用权证》项下的土地使用权.同时,该笔借款由中住集团与建行 大厂支行于 2007 年 9 月 29 日签订的编号为 DC127107041 的《保证合同》提供连 带责任保证,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年.发行人于 2010 年 1 月 11 日提前偿还该《人民币资金借款合同》项下借款 1,000 万元. 2009 年 7 月 14 日,发行人与建行大厂支行签订编号为 DC123009186 的《人 民币资金借款合同》 ,发行人向建行大厂支行借款 1500 万元,借款期限自 2009 年 7 月 15 日至 2010 年 7 月 14 日,贷款年利率为起息日基准利率上浮 1%.该笔 借款由中住集团与建行大厂支行于 2009 年 7 月 14 日签订的编号为 DC123009186 的《保证合同》提供连带责任保证,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之 日起二年. 2010 年 1 月 5 日,发行人与中信南京分行签订编号为(2010)宁银贷字第 ,发行人向中信南京分行借款 1000 万元,借款期限 0016 号《人民币借款合同》 自 2010 年 1 月 5 日至 2011 年 1 月 5 日,贷款利率为 5.31%.该笔借款由中住集 团与中信南京分行于 2010 年 1 月 5 日签订编号为(2010)宁银保字第 0016 号的 《保证合同》提供连带责任保证,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日 起二年. 2,发行人的硬件销售,软件开发,技术服务合同 2006 年 3 月 28 日,发行人与久保田建机(上海)有限公司签订《GPS 监控 管理系统合同》 ,约定久保田建机(上海)有限公司在工程机械车辆上安装发行 人提供的车载 GPS 终端设备,并租用发行人的工程机械 GPS 监控管理系统. 2006 年 8 月 31 日, 发行人与普茨迈斯特机械 (上海) 有限公司签订 《PMSGPS 智能管理系统合同书》 ,约定普茨迈斯特机械(上海)有限公司有偿使用发行人 提供的 GPS 网络服务平台并购买 GPS 车载终端设备.
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2006 年 9 月 15 日,发行人与山东众友工程机械有限责任公司签订《GPS 网 络监控管理系统合同》 ,约定发行人向山东众友工程机械有限责任公司销售车载 GPS 终端设备并提供工程机械 GPS 网络监控管理系统. 2007 年 6 月 22 日,发行人与威斯特(北京)机械设备有限公司签订《GPS 网络监控管理系统合同》 ,约定威斯特(北京)机械设备有限公司向发行人租用 GPS 网络监控管理系统,并在工程机械车辆上安装发行人提供的车载 GPS 终端设 备. 2008 年 4 月 23 日,发行人与成都神钢小型挖掘机有限公司签订《天泽星网 位置信息服务合同》 ,约定由发行人向成都神钢小型挖掘机有限公司销售工程车 辆专用 GPS 车载终端,提供位置信息服务,授权使用发行人的系统平台,并代购 终端 SIM 卡,代交终端通讯费. 2008 年 8 月 29 日,发行人与江西铜业集团(贵溪)物流有限公司签订《天 泽星网位置信息服务合同》 ,约定由发行人为江西铜业集团(贵溪)物流有限公 司供应,安装调试 GPS 车载终端设备,并提供物流车辆专用 GPS 位置信息服和 GPS 车辆管理系统平台使用授权,合同有效期为 5 年. 2008 年 12 月 18 日,发行人与江苏中邮物流有限责任公司签订《产品购销 ,约定江苏中邮物流有限责任公司向发行人采购车载终端及传感器,发行 合同》 人基于本合同向江苏中邮物流有限责任公司的分支机构提供 GPS(车管之星)车辆 管理系统相关服务和 GPS 车载终端安装维护服务,并收取位置信息服务费. 2008 年 12 月 22 日,发行人与南京雨润食品有限公司签订《买卖合同》 ,由 发行人向南京雨润食品有限公司提供 GPS/GPRS 车载终端和信息服务,并收取车 载终端费,服务费和 GPRS 流量费. 2009 年 3 月 13 日,发行人与易初明通贸易(上海)有限公司签订《天泽星 网位置信息服务合同》 约定由发行人向易初明通贸易 , (上海) 有限公司供应 GPS 车载终端, 并由发行人提供天泽星网工程车辆 GPS 智能管理平台的使用服务和维 护服务以及客户端系统平台的使用授权,合同有效期限为 1 年,到期后双方如无 异议则自动顺延.
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2009 年 3 月 28 日,发行人与佛山市顺德区信昌机器工程有限公司签订《天 泽星网位置信息服务合作协议》 ,约定由发行人向佛山市顺德区信昌机器工程有 限公司供应 GPS 车载终端并提供天泽星网位置信息服务和天泽星网工程车辆 GPS 智能管理平台使用授权. 2009 年 4 月 7 日,发行人与利星行机械(昆山)有限公司签订《天泽星网 位置信息服务合同》 ,约定由发行人自合同签订之日起向利星行机械(昆山)有 限公司供应 GPS 车载终端, 并由发行人提供天泽星网工程车辆 GPS 智能管理平台 的使用服务和维护服务以及客户端系统平台的使用授权. 2009 年 4 月 24 日,发行人与南京中萃食品有限公司签订《天泽之星车辆管 理系统合同》 ,约定由发行人向南京中萃食品有限公司提供送货车辆专用的 GPS 车载终端和位置信息服务,并按其要求开发车辆管理系统,授权其使用客户端系 统平,合同有效期为 5 年. 2009 年 9 月 30 日,发行人与日立建机(中国)有限公司签订《基本交易合 同》 ,约定日立建机(中国)有限公司以订货单形式向发行人订购采购品,合同 有效期为 1 年,合同到期前一个月如双方无异议可自动延续一年.同时双方签订 了《品质保证协议》《保守机密协议》 , . 2009 年 12 月 19 日, 发行人与广西玉柴重工有限公司签订 《配件专营协议》 , 由广西玉柴重工有限公司向发行人采购玉柴重工挖掘机配件, 合同有效期至 2010 年 12 月 31 日. 3,发行人的合作开发协议 2008 年 12 月 5 日,发行人与北京四维图新科技股份有限公司,北京世纪高 通科技有限公司签订《三方合作协议》 ,约定由北京四维图新科技股份有限公司 向发行人提供其合法拥有的全国导航电子地图数据和 GIS 引擎, 发行人向北京世 纪高通科技有限公司提供其合法拥有的江苏省境内的实时出租车 GPS 数据, 北京 世纪高通科技有限公司向发行人支付 GPS 数据使用费并提供基于发行人数据处 理生成的实时路况信息,合同有效期为 5 年. 4,发行人与电信运营商的合同
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2008 年 1 月 9 日, 发行人与中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司 (以 下简称"移动南京公司" )签订《信息化合作协议》 ,约定发行人租用移动南京公 司提供的线路用于连接监控调度中心与 GRPS 网络,合同约定了 GPRS 专网费用, 呼叫中心,SIM 卡,短信套餐等资费和结算方式,合同期限为一年,合同到期后 自动续展,每次续展期限为一年,任何一方可在合同期满前 3 个月书面通知终止 协议. 2009 年 12 月 28 日,发行人与移动南京公司签订《合作协议》 ,约定由移动 南京公司利用其互联网,GSM,GPRS 网络和短信息平台为发行人提供服务,合同 有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日. 经本所律师核查,本所认为,发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠 纷的重大合同;发行人将要履行,正在履行的重大合同合法,有效,不存在潜在 风险或纠纷. (二)经本所律师核查,上述合同均为发行人在正常经营活动中产生,均由 发行人作为合同主体, 发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律 文件承担的义务不存在冲突,合同内容和形式均合法有效,合同履行不存在法律 障碍. (三)发行人因环境保护,知识产权,产品质量,劳动安全,人身权等原因 产生的侵权之债情况 根据江苏省南京市环境保护局, 江苏省质量技术监督局, 江苏省通信管理局, 南京市劳动和社会保障局,苏州国家高新技术产业开发区环境保护局,江苏省苏 州质量技术监督局,苏州国家高新技术产业开发区劳动和社会保障局,深圳市市 场监督管理局,深圳市福田区劳动局,太仓市环境保护局出具的相关证明文件, 并经本所律师向发行人的控股股东,实际控制人,董事,监事,高级管理人员的 核查以及向苏州天泽, 深圳天昊, 太仓天泽的董事, 监事, 高级管理人员的核查, 发行人及其子公司没有因环境保护,知识产权,产品质量,劳动安全,人身权等 原因产生的侵权之债. (四)根据《审计报告》并经本所律师向发行人的控股股东,董事,监事, 高级管理人员的核查以及发行人控股子公司的董事, 监事, 高级管理人员的核查,
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发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情 况. (五)发行人的其他应收款及其他应付款情况 根据《审计报告》及本所律师对发行人截至 2009 年 12 月 31 日的其他应收, 其他应付款项下债权债务进行的核查, 发行人其他应收款账面余额 3,684,135.89 元,其他应付款账面余额 2,725,865.01 元,且无持有公司 5%以上(含 5%)股份 股东单位欠款.发行人其他应收款主要为应收高景通信股权转让款 70 万元(发 行人向高景通信转让徐州天泽的股权,详见本律师工作报告"九,关于关联交易 及同业竞争) ,该等款项目前已收回.经发行人确认,该等应收应付款项除上述 情况外,其他均属于发行人正常的业务往来.本所认为,发行人金额较大的其他 应收款,其他应付款,系因正常的经营活动产生,合法有效.
十二,关于发行人的重大资产变化及收购兼并 (一)发行人的吸收合并行为 1,吸收合并的基本情况 经江苏天泽与天泽科技股东会同意,江苏天泽吸收合并天泽科技,天泽科技 的全部资产和负债,人员和业务均并入江苏天泽,江苏天泽继续存续,天泽科技 注销. 本次吸收合并过程中, 天泽科技于 2001 年 3 月 20 日, 2001 年 4 月 20 日, 2001 年 5 月 20 日在《江南时报》进行了公告.经江苏省工商行政管理局核准登 记,天泽科技于 2001 年 6 月办理了注销登记,江苏天泽吸收合并天泽科技. 2,资产,负债承继情况 (1)资产的处置情况 根据江苏兴瑞出具的兴瑞审(2001)第 393 号《专项审计报告》,截至 2000 年 12 月 31 日,天泽科技的资产总额为 18,382,392.21 元. 兴瑞审(2001)第 393 号《专项审计报告》中包括了天泽科技原持有的江苏 天泽资产管理有限公司(以下简称"资产管理公司" )55%的股权(出资额 275 万
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元) .根据该《专项审计报告》 ,截至 2000 年 12 月 31 日,天泽科技对资产管理 公司的投资余额为 2,867,978.32 元.2001 年 3 月 20 日,天泽科技与泽西电子 签订《股权转让协议书》 ,天泽科技将持有资产管理公司 55%的股权按照 275 万 元的价格转让给泽西电子,泽西电子于 2001 年 3 月 26 日向天泽科技支付了 275 万元股权转让款;同时,天泽科技于 2001 年 3 月 30 日收到资产管理公司支付的 股利 13.46 万元.根据本所律师的核查,天泽科技除上述长期投资以外的资产已 由发行人承继. (2)负债偿还情况 根据兴瑞审(2001)第 393 号《专项审计报告》,截至 2000 年 12 月 31 日, 天泽科技的负债总额为 931,368.22 元.根据本所律师的核查,天泽科技的上述 负债已由发行人承继后全部清偿. 经本所律师核查,本所认为,江苏天泽吸收合并天泽科技已经各自股东会决 议通过,验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记,符合当时法律,法规和 规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续. (二)发行人的增资扩股行为 根据本所律师查阅发行人的工商登记情况以及对发行人自设立起至本律师 工作报告出具之日实收资本变化情况进行的核查, 发行人设立至本律师工作报告 出具之日共发生四次增资扩股,具体情况如下: 1,注册资本由 500 万元增加至 2000 万元 根据公司 2001 年 6 月 1 日股东会决议以及江苏天泽与天泽科技于 2001 年 3 月 1 日签订的《合并协议》 ,江苏天泽吸收合并天泽科技,公司注册资本由 500 万元增加至 2000 万元,本次增资经江苏兴瑞验证,并经江苏省工商行政管理局 核准登记,公司取得变更后的《企业法人营业执照》 . 2,注册资本由 2000 万元增加至 2360 万元 根据公司 2004 年 12 月 24 日股东会决议, 公司注册资本由 2000 万元增加至 2360 万元,本次增资经江苏华瑞验证,并经江苏省工商行政管理局核准登记, 公司取得变更后的《企业法人营业执照》 .
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3,注册资本由 2360 万元增加至 3090 万元 根据公司 2005 年 5 月 29 日股东会决议,公司注册资本由 2360 万元增加至 3090 万元,本次增资经江苏华瑞验证,并经江苏省工商行政管理局核准登记, 公司取得变更后的《企业法人营业执照》 . 4,注册资本由 3090 万元增加至 6000 万元 根据公司 2007 年 11 月 10 日股东会决议, 公司注册资本由 3090 万元增加至 6000 万元,本次增资经南京中顺联合会计师事务所验证,并经江苏省工商行政 管理局核准登记,公司取得变更后的《企业法人营业执照》 . 经本所律师核查, 本所认为, 发行人成立至今发生的上述 4 次增资扩股行为, 已经股东会决议通过,验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记,符合当时 法律,法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续. (三)发行人的重大资产处置行为 发行人原拥有位于南京市鼓楼区华侨路 37 号 28 层 B,D 座,建筑面积为 300.72 平方米的办公用房一处,并持有南京市房产管理局颁发的宁房权证鼓转 字第 113686 号《房屋所有权证》 .2009 年 8 月 31 日,发行人与南京市房地产交 ,发行人将该处房屋出售给南京市房地产 易市场签订《南京市存量房买卖合同》 交易市场,房屋转让价款为 2,691,444.00 元.南京市房地产交易市场已向发行 人支付了全部房屋转让价款. 发行人原拥有位于南京市鼓楼区华侨路 37 号 28 层 A,C 座,建筑面积为 300.72 平方米的办公用房一处,并持有南京市房产管理局颁发的宁房权证鼓转 字第 126085 号《房屋所有权证》 .2009 年 8 月 31 日,发行人与南京市房地产交 易市场签订《南京市存量房买卖合同》 ,发行人将该处房屋出售给南京市房地产 交易市场,房屋转让价款为 2,691,444.00 元.南京市房地产交易市场已向发行 人支付了全部房屋转让价款. 发行人原拥有位于南京市鼓楼区华侨路 37 号 2805,2806 室,建筑面积为 258.90 平方米的住宅一处,并持有南京市房产管理局颁发的宁房权证鼓转字第 294311 号《房屋所有权证》 .2009 年 8 月 31 日,发行人与南京市房地产交易市
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场签订《南京市存量房买卖合同》 ,发行人将该处房屋出售给南京市房地产交易 市场,房屋转让价款为 2,317,155.00 元.南京市房地产交易市场已向发行人支 付了全部房屋转让价款. 本所认为, 发行人上述资产处置行为, 符合当时法律, 根据本所律师的核查, 法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续. (四) 根据本所律师查阅对发行人设立至本律师工作报告出具之日工商登记 情况,对实收资本总分类帐等财务资料进行的核查,以及本所律师向发行人实际 控制人,董事,高级管理人员进行的调查,发行人设立至今未进行分立,减少注 册资本的行为,未进行重大资产收购的行为. (五) 根据本所律师向发行人实际控制人, 董事, 高级管理人员进行的调查, 在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内,发行人未准备进行资产置换,资 产剥离,资产出售或其他收购等行为.
十三,关于发行人公司章程的制定与修改 (一)发行人章程的制定及修改 2009 年 8 月 23 日,发行人召开第一次股东大会,审议通过了《江苏天泽信 息产业股份有限公司章程》 . 2010 年 1 月 18 日,发行人召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于根据拟订的议案》 ,发行人根据《章程指引》的相关内容制订了《江 苏天泽信息产业股份有限公司章程(草案). 》 经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人上述章程的制定和 修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过, 其中 2010 年 1 月 18 日发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏天泽信 息产业股份有限公司章程(草案) 》待发行上市后适用,2009 年 8 月 23 日发行 人第一次股东大会制定的《江苏天泽信息产业股份有限公司章程》已报经江苏省 工商行政管理局备案登记.本所认为,发行人《公司章程》的制定和修改已经履
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行了法定程序. (二)发行人《公司章程》内容的合法情况 经本所律师对发行人目前有效的 《公司章程》 条款和内容的核查, 本所认为, 发行人《公司章程》及其修订案的条款齐全,内容完备,符合《公司法》《证券 , 法》等法律,法规和规范性文件的规定. (三) 《江苏天泽信息产业股份有限公司章程(草案) 》的制定与内容 2010 年 1 月 2 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《江 苏天泽信息产业股份有限公司章程 (草案); 》 2010 年 1 月 18 日, 发行人召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏天泽信息产业股份有限公司章程(草 案).该章程草案将作为本次公开发行股票并上市的申报材料之一,在本次申请 》 发行上市获得批准后,将在江苏省工商行政管理局办理变更登记的备案手续. 经本所律师核查, 《江苏天泽信息产业股份有限公司章程(草案) 》的内容符 合《公司法》《证券法》《章程指引》等法律,法规和规范性文件的规定. , ,
十四,关于发行人股东大会,董事会,监事会议事规则及规范运作 (一)发行人的组织机构 发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会,董事会,监事会,经营管理 层等组织机构,并依据《公司章程》及相关的法律,法规和规范性文件的规定选 举产生了现任董事会,监事会成员,聘任了总经理,副总经理,财务负责人,董 事会秘书等.发行人已建立了健全的组织机构,其建立及人员的产生符合法律, 法规,规范性文件的规定. (二)发行人的股东大会,董事会,监事会议事规则 发行人于 2009 年 9 月 6 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了 《股东大会议事规则》 , 《董事会议事规则》 等议案, 对股东大会和董事会的职权, 会议的召集,召开及议事范围,表决和会议记录等作出了详细规定. 发行人于 2009 年 9 月 6 日召开的公司第一届监事会第二次会议审议通过了
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《监事会议事规则》 ,对监事会的职权,会议的召集,召开及议事范围,表决和 会议记录等作出了详细规定. 发行人于 2009 年 9 月 26 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过了 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议案. , , 本所认为,发行人具有健全的股东大会,董事会,监事会议事规则,该等议 事规则符合相关法律,法规和规范性文件的规定. (三)发行人历次股东大会,董事会,监事会决议及规范运作 1,发行人历次股东大会情况 (1)创立大会暨第一次股东大会 发行人于 2009 年 8 月 23 日召开创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通过 了《关于整体变更为江苏天泽信息产业股份有限公司及各发起人出资情况的议 案》《关于变更公司注册地址的议案》《江苏天泽信息产业股份有限公司筹办费 , , 用开支情况》《江苏天泽信息产业股份有限公司章程》《关于选举江苏天泽信息 , , 产业股份有限公司第一届董事会董事的议案》 , 《关于选举江苏天泽信息产业股份 有限公司第一届监事会股东监事的议案》 , 《关于授权董事会办理股份公司注册登 记事宜的议案》等 7 个议案,选举陈进,孙伯荣,赵竟成,薛扬,王殿祥,朱晓 天,张祖国为发行人第一届董事会董事,选举赵燕,胡淳之为发行人第一届监事 会监事. (2)2009 年第二次临时股东大会 发行人于 2009 年 9 月 26 日召开 2009 年第二次临时股东大会,会议审议通 过了《江苏天泽信息产业股份有限公司股东大会议事规则》《江苏天泽信息产业 , 股份有限公司董事会议事规则》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司监事会议事规 则》《江苏天泽信息产业股份有限公司独立董事工作制度》《江苏天泽信息产业 , , 股份有限公司对外担保管理制度》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司对外投资管 理制度》《江苏天泽信息产业股份有限公司关联交易管理办法》等 7 个议案. , (3)2009 年第三次临时股东大会
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发行人于 2009 年 12 月 2 日召开 2009 年第三次临时股东大会,会议审议通 过了《关于设立董事会审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会,战略委员 会的议案》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司累积投票制度》 , 《江苏天泽信息产业股份有限 公司募集资金管理办法》等 4 个议案. (4)2010 年第一次临时股东大会 发行人于 2010 年 1 月 18 日召开 2010 年第一次临时股东大会,会议审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市方案的 议案》 , 《关于本次公开发行人民币普通股 股) (A 股票募集资金投向的议案》 , 《关 于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的 议案》《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存未分配利润的分配 , 方案的议案》《关于根据拟订的议案》《关于对公司 2007 年,2008 年及 , 2009 年期间关联交易予以确认的议案》《关于聘任南京立信永华会计师事务所 , 有限公司为公司财务审计机构的议案》 , 《关于聘任国联证券股份有限公司为公司 首次公开发行股票并在创业板上市保荐人暨主承销商的议案》 , 《关于聘任上海市 广发律师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市专项法律顾问的议案》 等 9 个议案. (5)2009 年度股东大会 发行人于 2010 年 3 月 3 日召开 2009 年度股东大会,会议审议通过了《公司 2007 年,2008 年,2009 年财务报告》《关于公司符合首次公开发行人民币普通 , 股 股) (A 股票并在创业板上市条件的议案》 , 《2009 年度董事会工作报告》 , 《2009 年度独立董事述职报告》《2009 年度监事会工作报告》《2009 年度财务决算报 , , 告》《2010 年度财务预算报告》《2009 年度利润分配方案》和《关于聘任 2010 , , 年度会计师事务所的议案》等 9 个议案. 2,发行人历次董事会情况 (1)第一届董事会第一次会议
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发行人于 2009 年 8 月 23 日召开第一届董事会第一次会议, 会议审议通过了 《关于选举陈进为公司董事长的议案》 《关于聘任陈进为公司总经理的议案》 , , 《关于聘任孙洁为公司财务负责人的议案》 , 《关于聘任高丽丽为公司董事会秘书 的议案》等 4 项议案,选举陈进为公司董事长,聘任陈进为公司总经理,孙洁为 公司财务负责人,高丽丽为公司董事会秘书. (2)第一届董事会第二次会议 发行人于 2009 年 9 月 6 日召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过了 《江苏天泽信息产业股份有限公司股东大会议事规则》 , 《江苏天泽信息产业股份 有限公司董事会议事规则》 《江苏天泽信息产业股份有限公司独立董事工作制 , 度》《江苏天泽信息产业股份有限公司对外担保管理制度》《江苏天泽信息产业 , , 股份有限公司对外投资管理制度》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司关联交易管 理办法》《江苏天泽信息产业股份有限公司总经理工作规则》《江苏天泽信息产 , , 业股份有限公司控股(参股)子公司管理办法》《江苏天泽信息产业股份有限公 , 司外派董事,监事管理办法》《关于聘任薛扬为副总经理的议案》《关于设立公 , , 司内部审计部门的议案》《关于公司执行新会计准则的议案》《关于召开江苏天 , , 泽信息产业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》等 13 个议案. (3)第一届董事会第三次会议 发行人于 2009 年 11 月 14 日召开第一届董事会第三次会议,会议审议通过 了《关于设立董事会审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会,战略委员会 的议案》 《江苏天泽信息产业股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》 , , 《江苏天泽信息产业股份有限公司累积投票制度》 , 《江苏天泽信息产业股份有限 公司募集资金管理办法》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司董事会审计委员会议 事规则》《江苏天泽信息产业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《江苏 , , 天泽信息产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 , 《江苏天泽信息 产业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公 司内部审计制度》《关于聘任高丽丽为副总经理的议案》《关于选举董事会审计 , , 委员会成员的议案》《关于选举董事会提名委员会成员的议案》《关于选举董事 , , 会薪酬与考核委员会成员的议案》 《关于选举董事会战略委员会成员的议案》 , ,
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《江苏天泽信息产业股份有限公司董事会秘书工作细则》 , 《江苏天泽信息产业股 份有限公司投资者关系管理制度》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司信息披露管 理办法》《江苏天泽信息产业股份有限公司财务管理制度》《江苏天泽信息产业 , , 股份有限公司采购与付款管理制度》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司存货及成 本核算管理制度》《江苏天泽信息产业股份有限公司固定资产管理制度》《江苏 , , 天泽信息产业股份有限公司内部控制制度》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司融 资管理制度》《江苏天泽信息产业股份有限公司销售与收款管理制度》《江苏天 , , 泽信息产业股份有限公司预算管理制度》 , 《江苏天泽信息产业股份有限公司资金 管理制度》《关于聘任胡淳之为内部审计部门负责人的议案》《关于召开江苏天 , , 泽信息产业股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会的议案》等 28 个议案. (4)第一届董事会第四次会议 发行人于 2010 年 1 月 2 日召开第一届董事会第四次会议,会议审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股 股) (A 股票并在创业板上市方案的议案》 , 《关于本次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投向的议案》《关于提 , 请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议 案》《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存未分配利润的分配方 , , 案的议案》《关于根据拟订的议案》 , 《关于对公司 2007 年, 2008 年及 2009 年期间关联交易予以确认的议案》 , 《关于聘任南京立信永华会计师事务所有限公 司为公司财务审计机构的议案》 , 《关于聘任国联证券股份有限公司为公司首次公 开发行股票并在创业板上市保荐人暨主承销商的议案》 , 《关于聘任上海市广发律 师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市专项法律顾问的议案》 , 《关于 召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》等 10 个议案. (5)第一届董事会第五次会议 发行人于 2010 年 1 月 25 日召开第一届董事会第五次会议, 会议审议通过了 《关于转让南京广电移动电视发展有限公司股权的议案》 . (6)第一届董事会第六次会议 会议审议通过了 发行人于 2010 年 2 月 10 日召开第一届董事会第六次会议,
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《公司 2007 年,2008 年,2009 年财务报告》《关于公司符合首次公开发行人民 , 币普通股 股) (A 股票并在创业板上市条件的议案》 2009 年度董事会工作报告》 , 《 , 《2009 年度独立董事述职报告》《2009 年度总经理工作报告》《2009 年度财务 , , 决算报告》《2010 年度财务预算报告》《2009 年度利润分配方案》《关于聘任 , , , 2010 年度会计师事务所的议案》《关于公司战略发展目标的议案》和《关于召 , 开公司 2009 年度股东大会的议案》等 11 个议案. 3,发行人历次监事会情况 (1)第一届监事会第一次会议 发行人于 2009 年 8 月 23 日召开第一届监事会第一次会议, 会议选举赵燕为 第一届监事会主席. (2)第一届监事会第二次会议 发行人于 2009 年 9 月 6 日召开第一届监事会第二次会议,会议审议通过了 《江苏天泽信息产业股份有限公司监事会议事规则》 . (3)第一届监事会第三次会议 发行人于 2010 年 1 月 2 日召开第一届监事会第三次会议,会议审议通过了 《关于对公司 2007 年,2008 年及 2009 年期间关联交易予以确认的议案》 . (4)第一届监事会第四次会议 发行人于 2010 年 2 月 10 日召开第一届监事会第四次会议, 会议审议通过了 《公司 2007 年, 2008 年, 2009 年财务报告》 2009 年度监事会工作报告》 2009 , 《 , 《 年度财务决算报告》《2010 年度财务预算报告》和《2009 年度利润分配方案》 , 等 5 个议案. (四)经审核,本所认为,发行人股东大会,董事会和监事会历次授权或重 大决策等行为合法,合规,真实,有效.
十五,关于发行人董事,监事和高级管理人员及其变化
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(一)发行人董事,监事和高管人员的任职资格 发行人现有 7 名董事(含 3 名独立董事) 名监事(含 1 名职工监事)和 4 ,3 名高级管理人员(含 2 名董事兼任) ,具体任职情况如下: 1,发行人的董事 陈进,董事长,1960 年 10 月 23 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 现兼任发行人总经理, 苏州天泽副董事长, 深圳天昊董事长和广电移动副董事长. 孙伯荣,董事,1963 年 6 月 20 日出生,中国国籍,拥有香港居民身份证和 香港居留权(临时) ,菲律宾特别居住签证(永久居留权) .现兼任中住集团董事 长,江苏中住房地产董事,无锡市超越神话保利大剧院有限公司董事,镇江中住 房地产董事长,无锡中住房地产董事长,中联生态董事长,江苏中住物业执行董 事,中泽贸易执行董事,恒欣达房地产董事,苏州天泽董事,广电移动副董事长 和交广俱乐部董事. 赵竟成,董事,1946 年 3 月 6 日出生,中国国籍,无境外永久居留权.曾 任华东科技董事长,已退休. 薛扬,董事,1960 年 2 月 16 日出生,中国国籍,无境外永久居留权.现兼 任发行人副总经理,广电移动董事,苏州天泽董事和深圳天昊董事. 朱晓天,独立董事,1957 年 6 月 13 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 现为中国矿业大学建筑系副教授. 张祖国,独立董事,1977 年 10 月 14 日出生,中国国籍,无境外永久居留 权,为中国注册会计师.现任江苏中烟工业有限责任公司南京卷烟厂财务管理处 副处长. 王殿祥,独立董事,1952 年 12 月 5 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 现任南京大学校长助理. 2,发行人的监事 赵燕,监事,1973 年 11 月 16 日出生,中国国籍,无境外永久居留权.现 为发行人人力资源部人事专员.
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胡淳之,监事,1982 年 7 月 3 日出生,中国国籍,无境外永久居留权.现 为发行人内部审计部负责人. 吴莹,监事,1975 年 9 月 25 日出生,中国国籍,无境外永久居留权.现为 发行人商务管理部职工. 3,发行人的高级管理人员 除董事陈进兼任发行人总经理,董事薛扬兼任发行人副总经理职务外,发行 人的其他高级管理人员基本情况如下: 高丽丽,副总经理兼任董事会秘书,1981 年 12 月 7 日出生,中国国籍,无 境外永久居留权.现兼任深圳天昊董事. 孙洁,财务负责人,1976 年 4 月 5 日出生,中国国籍,无境外永久居留权. 现兼任深圳天昊财务负责人. 其中独立董事人数不少于 发行人的上述董事由发行人第一次股东大会选举, 董事总人数的三分之一;股东选举的监事由发行人第一次股东大会选举;职工代 表监事由工会委员会选派并经职工代表会议确认, 职工代表担任的监事不少于监 事总人数的三分之一;总经理,副总经理,董事会秘书,财务负责人的聘任均由 董事会一致同意通过. 发行人的七名董事中,有两名兼任高级管理人员,该等兼职未违反《章程指 引》中关于"董事兼任高级管理人员不超过二分之一"的规定. 根据本所律师向发行人的董事, 监事和高级管理人员的核查, 发行人的董事, 监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条"不得担任公司董事,监 事,高级管理人员"的情形,发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董 事独立性的要求和其他任职条件,发行人董事,监事和高级管理人员的任职符合 《公司法》 第一百四十七条等法律, 法规和规范性文件以及 《公司章程》 的规定. (二)发行人董事,监事和高级管理人员近两年的变化情况 1,发行人董事的变化情况 2004 年 12 月 1 日,公司召开股东会,选举赵竟成,孙伯荣,陈进,司云聪,
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王德善等 5 人为公司董事. 2007 年 8 月 1 日,公司召开股东会,免去王德善的董事职务,选举顾庭纲 为公司董事,公司董事会成员变更为赵竟成,孙伯荣,陈进,司云聪,顾庭纲等 5 人. 2007 年 11 月 10 日,公司召开股东会,免去司云聪的董事职务,选举薛扬 为公司董事. 2009 年 8 月 23 日,公司召开股东大会,选举陈进,孙伯荣,赵竟成,薛扬, 王殿祥,朱晓天,张祖国为公司董事. 2,发行人监事的变化情况 2004 年 12 月 1 日,公司召开股东会,选举徐德明为公司监事. 2007 年 12 月 10 日,公司召开股东会,选举徐德明为公司监事. 2009 年 8 月 23 日, 公司召开股东大会, 选举赵燕, 胡淳之为公司监事. 2009 年 8 月 23 日,江苏天泽信息产业有限公司工会委员会选派吴莹担任公司职工代 表监事.公司职工代表大会于 2009 年 12 月成立,54 名职工代表于 2009 年 12 月产生;就职工代表监事选举事项,公司职工代表大会于 2010 年 1 月 25 日召开 确认江苏天泽信息产业有限公司工会委员会选派吴莹担任公司职工代表监 会议, 事事项,并同意选举吴莹担任公司职工代表监事. 3,发行人高级管理人员的变化情况 2004 年 12 月 1 日,公司召开董事会,聘任陈进为公司总经理. 2007 年 11 月 30 日,公司召开董事会,聘任陈进为公司总经理,薛扬为公 司副总经理,孙洁为公司财务负责人,免去曹全军财务负责人职务. 2009 年 8 月 23 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任陈进为发行 人总经理,孙洁为财务负责人,高丽丽为董事会秘书. 2009 年 9 月 6 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,聘任薛扬为发行 人副总经理.
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2009 年 11 月 14 日,发行人召开第一届董事会第三次会议,聘任高丽丽为 发行人副总经理. 经审核,本所认为,发行人的董事,监事和高级管理人员最近两年内未发生 重大变化,上述董事,监事,高级管理人员的变化符合有关规定,履行了必要的 法律程序,主要是由于公司股东变更及完善法人治理结构的需要而变化,对发行 人的经营不构成重大影响. (三)发行人的独立董事设立及其任职资格,职权范围 1,发行人的独立董事设立情况 发行人设有三名独立董事, 经发行人于 2009 年 8 月 23 日召开的第一次股东 大会审议,选举朱晓天,张祖国,王殿祥为发行人第一届董事会独立董事. 2,独立董事的任职资格 经本所律师核查,上述独立董事具有独立性,非由下列人员担任:在公司或 者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系亲属是指配偶,父 母,子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹,岳父母,儿媳女婿,兄弟姐妹的配偶, 配偶的兄弟姐妹等) ;直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 最近一年 内曾经具有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务,法律, 咨询等服务的人员; 《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员;中国证 监会规定的不得担任独立董事的其他人员. 上述三名独立董事具备担任公司独立 董事的资格; 具备公司运作的基本知识, 熟悉相关法律, 行政法规, 规章及规则; 具有五年以上法律,经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验. 发行人独立董事张祖国,王殿祥,朱晓天于 2009 年 10 月 24 日至 2009 年 10 月 27 日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公 司高级管理人员培训班学习,取得深圳证券交易所颁发的《上市公司高级管理人 员培训结业证》 . 3,独立董事的职权范围
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根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定,独立董事除应具有 《公司法》和其他相关法律,法规, 《公司章程》赋予董事的职权外,公司赋予 独立董事以下特殊职权:重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据向董事会提请召开临时股东大会;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 提议召开董事会;可独立聘请外部审计机构或咨询机构;独立聘请外部审计机构 和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 经审核,本所认为,发行人已经设立了独立董事,其独立董事的任职资格符 合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定,其职权范围不违反有关 法律,法规和规范性文件的规定.
十六,关于发行人的税务 (一)发行人及其子公司执行的税种,税率情况 1,发行人执行的税种,税率情况 发行人持有江苏省南京市国家税务局,南京市地方税务局于 2009 年 9 月 8 日换发的鼓国税字 32010672058020X 号《税务登记证》 ,其 2008 年,2009 年度 企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴;增值税适用 17%的税率,按规定扣 除进项税额后缴纳;营业税按营业收入的 5%计缴(增值电信业务的营业税按营 业收入的 3%计缴) ;城市维护建设税按应纳流转税额的 7%计缴;教育费附加按应 纳流转税额的 4%计缴.发行人 2007 年度企业所得税按应纳税所得额的 33%税率 计缴,实际执行的税率为 16.5%,其他税种,税率与目前执行情况相同. 2,发行人的子公司执行的税种,税率情况 苏州天泽持有苏州市国家税务局,苏州市地方税务局于 2008 年 11 月 25 日 颁发的苏州地税登字 320508739574846 号《税务登记证》 ,其 2009 年度企业所得 税按应纳税所得额的 15%税率计缴;增值税适用 17%的税率,按规定扣除进项税 额后缴纳;营业税按营业收入的 5%计缴(增值电信业务的营业税按营业收入的 3%计缴) ;城市维护建设税按应纳流转税额的 7%计缴;教育费附加按应纳流转税
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额的 4%计缴.苏州天泽 2008 年度企业所得税按应纳税所得额的 25%税率计缴, 其他税种,税率与目前执行情况相同. 深圳天昊持有深圳市国家税务局,深圳市地方税务局于 2009 年 10 月 26 日 颁发的深国税登字 440301741209610 号,深地税字 440301741209610 号《税务登 记证》 ,其 2009 年企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴;增值税适用 17% 的税率,按规定扣除进项税额后缴纳;城市维护建设税按应纳流转税额的 1%计 缴;教育费附加按应纳流转税额的 3%计缴. 太仓天泽持有江苏省太仓市国家税务局, 太仓市地方税务局于 2006 年 11 月 16 日颁发的太仓国税登字 32058579087764X 号《税务登记证》 ,其 2009 年度企 业所得税为核定征收,以全年营业收入的 4%作为应纳税所得额,所得税税率为 25%;增值税适用小规模纳税人 3%的税率,按照销售额和征收率计算应纳税额; 营业税按营业收入的 5%计缴;城市维护建设税按应纳流转税额的 7%计缴;教育 费附加按应纳流转税额的 4%计缴.太仓天泽 2008 年度企业所得税为核定征收, 以全年营业收入的 10%作为应纳税所得额,所得税税率为 25%;增值税适用小规 模纳税人 4%的税率;其他税种,税率与目前执行情况相同. 本所认为,发行人及其子公司执行的税种,税率符合现行法律,法规和规范 性文件的要求. (二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策 1,发行人及其子公司享受的高新技术企业所得税优惠政策 2008 年 12 月 9 日,发行人取得江苏省科学技术厅,江苏省财政厅,江苏省 国家税务局, 江苏省地方税务局颁发的 GR200832001176 号, 有效期为三年的 《高 新技术企业证书》 .经南京市地方税务局建邺税务分局备案,发行人自 2008 年度 起享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策;发行人 2008 年度享受高新 技 术 企 业 减 免 税 1,908,530.55 元 , 2009 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 减 免 税 2,482,219.97 元. 2009 年 9 月 11 日,苏州天泽取得江苏省科学技术厅,江苏省财政厅,江苏 省国家税务局,江苏省地方税务局颁发的 GR200932000752 号,有效期为三年的
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《高新技术企业证书》 .苏州天泽自 2009 年度起享受企业所得税减按 15%的税率 征收的优惠政策,其 2009 年度享受高新技术企业减免税 352,805.60 元. 2009 年 10 月 29 日,深圳天昊取得深圳市科技工贸和信息化委员会,深圳 市财政委员会,深圳市国家税务局,深圳市地方税务局颁发的 GR200944200331 号,有效期为三年的《高新技术企业证书》 .深圳天昊自 2009 年度起享受企业所 得税减按 15%的税率征收的优惠政策,其 2009 年度享受高新技术企业减免税 79,944.07 元. 本所认为,发行人,苏州天泽,深圳天昊享受的上述税收优惠政策符合《中 华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》,国家税务总局《关于企业所得 税减免税管理问题的通知》 (国税发[2008]111 号) ,国家税务总局《关于高新技 术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》 (国税函[2008]985 号)的规定. 2,发行人及其子公司享受的软件企业,软件产品相关税收优惠政策 (1)发行人享受的软件企业所得税优惠政策 发行人经江苏省信息产业厅认定为软件企业,并持有江苏省信息产业厅于 . 2002 年 7 月 24 日颁发的证书编号为苏 R-2002-0004 号《软件企业认定证书》 经江苏省地方税务局直属分局于 2007 年 2 月 15 日《减免税资格认定表》同意, 发行人享受软件企业的有关税收优惠政策,减半征收发行人 2007 年度企业所得 税.发行人 2007 年度企业所得税按 33%的税率减半征收,实际执行的企业所得 税税率为 16.5%. 本所认为,根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 的通知》 (财税[2000]25 号)《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得 , 税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》国税发[2003]82 号) ( 的规定,2000 " 年 7 月 1 日以前成立的软件生产企业, 不享受新办软件生产企业的免征或减征企 业所得税优惠政策" ,发行人享受的上述税收优惠政策不符合国税发[2003]82 号 文的规定;鉴于该等税收优惠政策已经江苏省地方税务局直属分局审核同意,且 发行人控股股东中住集团,实际控制人孙伯荣出具《承诺函》承诺, "如果发生 国家有关税务主管部门追缴股份公司以前年度所享受的软件企业所得税优惠税
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款的情况,承诺人同意以现金方式,无条件的对股份公司所需补交的所得税税款 及相关费用予以全额补偿" 发行人享受的上述税收优惠政策不会对发行人本次 ; 发行上市构成实质性法律障碍. (2)发行人享受的软件产品增值税优惠政策 经南京市鼓楼区国家税务局于 2007 年 1 月 26 日出具的《享受(软件/集成 电路)产品增值税超"即征即退"优惠政策资格通知书》 (鼓国税(2007)字(11) 号)同意,发行人对其自行研制开发的"JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 软件 V1.0"软件产品享受"软件/集成电路产品增值税实际税负超 3%部分即征即 退的优惠政策" ,有效期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 7 月 31 日.经南京市鼓 楼区国家税务局于 2007 年 9 月 25 日出具的 《税收优惠资格认定结果通知书》 鼓 ( 国税流优惠认字[2007]第 24 号)同意,发行人对其销售自行开发生产的"JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统软件 V1.0"软件产品享受"按 17%的法定税率征 收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策"的优惠政 策,有效期限自 2007 年 8 月 1 日起.发行人于 2007 年,2008 年,2009 年享受 的软件产品增值税即征即退金额分别为 2,097,774.49 元,4,459,852.56 元, 3,679,418.24 元. 本所认为,发行人享受的软件产品增值税优惠政策符合《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 (财税[2000]25 号)的规定. (3)苏州天泽享受的软件产品增值税优惠政策 苏州天泽经江苏省信息产业厅认定为软件企业, 并持有江苏省信息产业厅于 2007 年 6 月 18 日颁发的证书编号为苏 R-2007-50184 的《软件企业认定证书》 . 经苏州高新技术产业开发区国家税务局同意, 苏州天泽对其销售自行开发生产的 软件产品享受"按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策"的优惠政策,苏州天泽于 2008 年 10-12 月,2009 年 度享受的软件产品增值税即征即退金额分别为 80,816.05 元,157,282.43 元. 苏州天泽享受优惠政策的软件产品以及批准文件具体情况如下:
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单位:元 序 号 1 批准文件 (2008)苏国税新(批)字 第 161 号《关于软件产品即 征即退增值税的批复》 (2009)苏国税新(批)字 第 062 号《关于软件产品即 征即退增值税的批复》 (2009)苏国税新(批)字 第 075 号《关于软件产品即 征即退增值税的批复》 (2009)苏国税新(批)字 第 117 号《关于软件产品即 征即退增值税的批复》 (2009)苏国税新(批)字 第 174 号《关于软件产品即 征即退增值税的批复》 (2009)苏国税新(批)字 第 203 号《关于软件产品即 征即退增值税的批复》 发文时间 2008 年 12 月 17 日 期间 2008 年 10-12 月 2009 年 3 月 金额 80,816.05
2
2009 年 4 月 20 日
50,138.76
3
2009 年 5 月 18 日
2009 年 4 月
28,527.91
4
2009 年 7 月 27 日
2009 年 6 月 2009 年 7-9 月 2009 年 11 月
5,130.46
5
2009 年 11 月 5 日
5,991.13
6
2009 年 12 月 23 日
67,494.17
本所认为,苏州天泽享受的上述软件企业增值税优惠政策符合《关于鼓励软 件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 (财税[2000]25 号)的规 定. 综上所述, 本所认为, 发行人及其子公司享受的税收优惠合法, 合规, 真实, 有效. (三)太仓天泽实行的企业所得税核定征收情况 经江苏省太仓市国家税务局第一税务分局于 2009 年 1 月 21 日出具的 《企业 所得税征收方式鉴定表》批准,太仓天泽 2008 年度按照核定方式征收企业所得 税.根据上述批准文件及太仓天泽 2008 年度企业所得税年度申报表,太仓天泽 以全年营业收入的 10%作为应纳税所得额,适用的企业所得税税率为 25%,并减 免应纳所得额的 5%.经江苏省太仓市国家税务局第一税务分局于 2010 年 1 月 4 日出具的《企业所得税征收方式鉴定表》批准,太仓天泽 2009 年度按照核定方
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式征收企业所得税.根据上述批准文件及太仓天泽 2009 年度企业所得税年度申 报表,太仓天泽以全年营业收入的 4%作为应纳税所得额,适用的企业所得税税 率为 25%.根据太仓天泽出具的《关于太仓天泽信息科技有限公司核定征收企业 所得税有关情况的说明》 ,2008 年度,2009 年度太仓天泽实际缴纳企业所得税款 合计分别为 21,828.22 元,15,393.31 元.根据太仓天泽的财务报表和纳税申报 表,2008 年度太仓天泽利润总额为-266,982.59 元,弥补亏损后应纳所得额为 -183,588.37 元,2009 年度太仓天泽利润总额为 92,463.23 元,弥补亏损后应纳 所得额为-75,656.80 元;因此,如果以查账征收方式缴纳企业所得税,太仓天 泽 2008 年度,2009 年度均无须缴纳企业所得税款. 本所认为,太仓天泽 2008 年度,2009 年度按照核定方式征收企业所得税, 虽已经江苏省太仓市国家税务局批准,但不符合国家税务总局《核定征收企业所 得税暂行办法》 (国税发[2000]38 号)《关于严格按照税收征管法确定企业所得 , 税核定征收范围的通知》 (国税发[2005]64 号)以及《企业所得税核定征收办法 (试行)》的规定;鉴于如果以查账征收方式计算,太仓天泽 2008 年度,2009 年 度无须缴纳企业所得税款,不存在需要补缴企业所得税的情形,太仓天泽 2008 年,2009 年按照核定征收方式缴纳企业所得税的情形不会对发行人持续经营造 成重大不利影响,不构成本次发行上市的法律障碍. (四)发行人及其子公司享受的财政补贴政策 1,2007 年度获得的财政补贴 根据《南京市专利专项资金管理暂行办法》 ,发行人于 2007 年 2 月 1 日获得 南京市鼓楼区科技局专利补助 11,370 元. 2,2008 年度获得的财政补贴 根据《南京市专利专项资金管理暂行办法》 ,发行人于 2008 年 3 月 4 日获得 南京市鼓楼区科技局拨付专利补助 150 元. 根据《苏州市人民政府关于促进软件产业发展的若干意见》 (苏府[2003]169 号) ,苏州天泽于 2008 年 11 月 7 日获得苏州高新技术产业开发区科技局拨款 4 万元.
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3,2009 年度获得的财政补贴 根据苏州国家高新技术产业开发区科学技术局, 苏州国家高新技术产业开发 区财政局《关于下达 2009 年第四批省级科技创新与成果转化(重大科技支撑与 自主创新)专项引导资金及市第二十八批科技发展计划(科技型企业技术创新专 项资金)市级高新技术企业资助经费的通知》 (苏高新科[2009]69 号,苏高新财 企[2009]77 号) ,苏州天泽于 2009 年 12 月获得市级高新技术企业资助经费 5 万 元. 根据《苏州市人民政府关于促进软件产业发展的若干意见》 (苏府[2003]169 号) 苏州天泽于 2009 年 10 月获得苏州高新技术产业开发区科技局拨付 2009 年 , 软件专项基金补助经费 2 万元. 本所认为,发行人享受的上述财政补贴符合相关政策的规定,并已经履行了 必要的审批程序,合法,合规,真实,有效. (五)发行人及其子公司近三年的依法纳税情况 2009 年 9 月 28 日, 南京市地方税务局稽查局出具宁地税稽处[2009]92 号 《税 务处理决定书》 ,因发行人于 2007 年 9 月与刘建新,邓立红,张迎春签订《股权 转让协议书》 (价款合计 1 万元) ,于 2008 年 5 月与吴灏签订《出资转让协议书》 (价款合计 2.5 万元)未申报缴纳印花税,南京市地方税务局稽查局做出补征发 行人 2007 年度"产权转移书据"印花税 5 元,补征发行人 2008 年度"产权转移 书据"印花税 12.5 元,对少缴的印花税加收滞纳金 3.67 元的处理决定.同日, 南京市地方税务局稽查局出具宁地税稽罚[2009]102 号《税务行政处罚决定书》 , 就上述事项做出罚款 17.5 元的处罚决定. 根据江苏省南京市鼓楼区国家税务局,江苏省地方税务局直属分局,南京市 地方税务局建邺税务分局,苏州高新技术产业开发区国家税务局,苏州地方税务 局第四税务分局,深圳市福田区国家税务局,深圳市地方税务局,太仓市国家税 务局第一税务分局,太仓市地方税务局出具的相关证明,并经本所律师对发行人 及其子公司苏州天泽,深圳天昊,太仓天泽申报期内的《纳税申报表》的核查, 除以上情形外,发行人在近三年均依法纳税,不存在欠税,重大偷逃税款等违反 税收管理法规的情形.本所认为,根据江苏省地方税务局直属分局,南京市地方
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税务局建邺税务分局出具的证明,发行人上述因未申报缴纳印花税而被补征税 款,加收滞纳金,处罚的情形,不属于重大违法行为,不会对发行人本次发行上 市构成法律障碍.
十七,关于发行人的环境保护和产品质量,技术等标准 (一)发行人的环境保护情况 1,发行人经营活动的环境保护情况 发行人位于南京市新城科技园内的办公楼(天泽星网科研大楼项目)建设, 已经南京市环境保护局于 2006 年 12 月 18 日出具的《关于江苏天泽信息产业有 限公司天泽星网科研生产大楼项目环境影响报告表的审批意见》同意,批复意见 为"根据环评结论,从环境保护角度分析,天泽星网科研生产大楼项目在南京市 建邺区新城科技园内建设可行" . 2,发行人拟投资项目的环境保护情况 发行人拟投资的"天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目"主要建 设内容为"产品研发与检测中心升级,运营信息中心扩容改造,营销与服务渠道 建设三个方面的升级扩建" .发行人于 2010 年 1 月 7 日填报《建设项目环境影响 登记表》 ,并经南京市建邺区环境保护局审批,取得"同意在建邺区云龙山路 80 号天泽星网科研大楼,从事天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建研发"的 审批意见. 本所认为,发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,有权 部门已经出具了相关意见. (二)发行人的环境管理体系认证情况 发行人通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证,发行人持有江苏九洲认 证有限公司(以下简称"江苏九洲" )于 2009 年 10 月 29 日核发的注册号为 02909E20053R0M,有效期至 2012 年 10 月 28 日的《环境管理体系认证证书》 ,证 明发行人建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2004-ISO14001:2004 标准,该管
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理体系适用于发行人"天泽星网"全球卫星定位系统及其应用软件,系统集成的 设计开发和服务所涉及的环境管理活动. (三)发行人的环境保护守法情况 根据南京市环境保护局出具的 《关于江苏天泽信息产业股份有限公司环保法 律核查情况的意见》 ,以及苏州国家高新技术产业开发区环境保护局,太仓市环 境保护局出具的相关证明,并经本所律师向发行人的控股股东,实际控制人,董 事, 监事及高级管理人员的核查, 以及向苏州天泽, 深圳天昊, 太仓天泽的董事, 高级管理人员的核查,发行人及其子公司近三年没有因违反环境保护方面的法 律,法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形. (四)发行人的产品质量和技术标准 发行人通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证,发行人持有江苏九洲于 2007 年 8 月 6 日核发证书注册号为 02907Q20316R1M, 证书有效期至 2010 年 8 月 5 日的《质量管理体系认证证书》 证明发行人建立的质量管理体系符合 , GB/T19001-2008/ ISO9001:2008 标准,该质量管理体系适用于"天泽星网"全 球卫星定位系统及其应用软件,系统集成的设计开发和服务过程. (五)发行人于产品质量和技术标准方面受处罚的情况 根据江苏省质量技术监督局以及江苏省苏州质量技术监督局, 深圳市市场监 督管理局出具的相关证明,并经本所律师向发行人的控股股东,实际控制人,董 事, 监事及高级管理人员的核查, 以及向苏州天泽, 深圳天昊, 太仓天泽的董事, 高级管理人员的核查的核查, 发行人及其子公司近三年没有发生因违反质量技术 监督方面的法律,法规,规章而受到行政处罚的情况.
十八,关于发行人募股资金的运用 (一)发行人的募集资金投资项目 根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议, 《招股说明书》 ,发行人本次 .本项 发行上市募集资金用于"天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目"
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目拟投资于产品研发与检测中心升级,运营信息中心扩容建设,营销与服务渠道 建设三个方面的升级扩建.项目计划投资总额为 21,102.27 万元,其中:产品研 发与检测中心升级 3,930.91 万元,运营信息中心扩容建设 12,513.20 万元,营 销与服务渠道建设 1,658.16 万元,铺底流动资金 3,000.00 万元. 该项目已经南京市经济委员会于 2009 年 12 月 28 日出具的《关于江苏天泽 信息产业股份有限公司天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目备案的通 知》 (宁经投资字[2009]601 号)同意备案,项目编号为市备 3201000090263. 发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2010 年第一次临时股东大会审 议通过,拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的,均履行了审批手续,且批 准或授权部门均为有权批准或授权部门. (二)发行人募集资金的运用 1,本次募集资金的使用方向 发行人本次募集资金将用于"天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项 目" ,不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产,借于他人,委托理 财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情形. 本所认为,发行人本次募集资金有明确的使用方向,且均用于主营业务. 2,发行人实施本次募集资金投资项目的能力 发行人报告期内一直从事"车辆远程管理信息服务及配套软硬件(车载信息 终端和车辆远程管理软件)的销售" .发行人的营业收入,净利润,资产情况如 本律师工作报告"三,关于发行人本次发行上市的实质条件"所述,发行人的财 务状况良好.发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会,董事会,监事 会,经营管理层等组织机构,规范完善了公司法人治理结构,建立健全了一整套 包括生产质量,技术开发,财务,销售等管理制度. 本所认为,发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模,财务状况,技术水平和管理能力等相适应. 3,发行人本次募集资金投资项目的合法情况
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发行人本次募集资金投资 "天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目" 属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2005 年本)"鼓励类" 》 中"二十四信息产业"之"14.增值电信业务平台建设", "25.软件开发生产" 和"45.卫星导航系统技术开发及设备制造".发行人本次募集资金投资项目符 合国家产业政策. 经本所律师核查,发行人拟投资的"天泽星网车辆远程管理信息服务平台 扩建项目"已经南京市经济委员会同意备案,并经南京市建邺区环境保护局审批 同意. 本所认为,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,投资管理,环 境保护,土地管理以及其他法律,法规和规章的规定. 4,发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析 根据发行人第一届董事会第四次会议通过的 《关于首次公开发行人民币普通 股(A 股)股票募集资金投向的议案》 ,公司已对募集资金投资"天泽星网车辆 远程管理信息服务平台扩建项目"的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,公司认 为:以募集资金投资于上述项目是可行的. 5,本次募集资金投资项目实施后的影响 发行人本次募集资金用于主营业务,投资项目实施后,不会产生同业竞争或 者对发行人的独立性产生不利影响. 6,本次募集资金的管理 发行人制定了《募集资金管理办法》 ,对"募集资金专户储存"规定"公司 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理, 募集资金专户数量原则上 不得超过募集资金投资项目的个数" . 综合上述,本所认为,发行人募集资金投向符合国家产业政策,需经备案的 项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案,募集资金的运用合 法,合规,拟投资项目的实施不存在法律障碍.
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十九,关于发行人业务发展目标 (一)发行人的业务发展目标 根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》 ,公司的总体发展规划 为:公司将抓住物联网行业应用市场快速发展的机遇,持续研发符合市场需求的 车辆远程管理信息服务产品及配套软硬件,整合提供相关行业解决方案,建立覆 盖全国主要城市的服务营销体系,提高公司的核心竞争力,不断完善,巩固和深 化公司在车辆远程管理信息服务市场的地位, 成为中国车辆远程管理信息服务行 业的领导者和行业标准制定者. 本所认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致. (二)发行人业务发展目标符合法律法规,规范性文件的规定 本所律师依据国家有关法律, 法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标 发行人业务发展目标在经核准的经营范围 的合法性及法律风险进行核查后认为, 内, 上述业务发展目标符合国家法律, 法规和规范性文件的规定及产业政策要求, 不存在潜在的法律风险.
二十,关于诉讼,仲裁或行政处罚 (一)发行人及其子公司的诉讼,仲裁及行政处罚情况 根据本所律师向发行人的股东,董事,监事,高级管理人员以及苏州天泽, 深圳天昊,太仓天泽的董事,监事,高级管理人员的核查,截至本律师工作报告 出具之日,发行人及苏州天泽,深圳天昊,太仓天泽不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼,仲裁或行政处罚案件. (二)持有发行人 5%以上股份的股东诉讼,仲裁及行政处罚情况 根据本所律师向持有发行人 5%以上股份的股东中住集团,孙伯荣,陈进的 核查,截至本律师工作报告出具之日,持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚 未了结或可预见的重大诉讼,仲裁或行政处罚案件.
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(三)发行人董事长,总经理的诉讼,仲裁及行政处罚情况 根据本所律师向发行人的董事长,经理以及副总经理的核查,截至本律师工 作报告出具之日,发行人的董事长,经理以及副总经理不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼,仲裁或行政处罚案件.
二十一,关于发行人招股说明书法律风险的评价 为准确编制本次发行《招股说明书》 ,本所律师应邀与发行人,主承销商一 起参与了对《招股说明书》的讨论和修改.发行人本次发行的《招股说明书》由 全体董事批准和签署,并保证《招股说明书》的内容真实,准确,完整,不存在 虚假,误导性陈述或重大遗漏,对其真实性,准确性,完整性承担连带责任.本 所律师对《招股说明书》的整体内容,特别是对发行人在该《招股说明书》全文 中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅. 本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为:发行人在《招股 中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅, 《招 确认 说明书》 股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记 载,误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性,准确性和完整性承 担相应的法律责任.发行人《招股说明书》全文以及其对法律意见书和律师工作 报告中相关内容的引用不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,不存在因上述 原因可能引起的法律风险.
二十二,本次发行的总体结论性意见 本所认为,发行人本次公开发行 A 股的主体资格,本次发行并在创业板上市 的实质条件符合《公司法》《证券法》等法律,法规和《管理办法》等规范性文 , 件规定的条件和要求,发行人不存在违法违规的行为,发行人《招股说明书》引 用的法律意见书和律师工作报告的内容适当. 有关本次发行的申请材料尚待中国 证监会核准,经中国证监会核准后,发行人将可以向社会公开发行股票.
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本律师工作报告正本六份.
上海市广发律师事务所
经办律师
单位负责人
许平文
陈文君
陈
洁
年
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