北京市一法律师事务所 关于中海阳(北京)新能源电力股份有限公司 拟申请股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让之 法律意见书
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北京市一法律师事务所 关于中海阳(北京)新能源电力股份有限公司 拟申请股份进入证券公司代办股份转让系统进行报价转让之 法律意见书
致:中海阳(北京)新能源电力股份有限公司 北京市一法律师事务所(以下简称"本所")根据与中海阳(北京)新能源电力工程 有限公司(以下简称"中海阳有限公司")签订的《法律服务协议》 ,担任其改制为股份有 限公司并拟申请作为非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统进行 报价转让 (以下简称"本次股份进入代办系统挂牌")事项之专项法律顾问. 中海阳有限 公司已于 2009 年 9 月 22 日整体变更为中海阳(北京)新能源电力股份有限公司(以 下简称"公司") ,本所依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证券业协会 的相关规定,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意 见书.
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明: (一) 本所及本所律师是依据截至本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律法规和中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村科 技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行) 》等规范性文件的有关规 定出具本法律意见书. (二)公司已作出书面承诺与保证,其向本所及本所律师披露和提供的与本次股 份进入代办系统挂牌有关的情况及文件,资料等均是真实客观,准确完整的. (三) 本所律师已对公司本次股份进入代办系统挂牌及与出具本法律意见书有关 的文件,资料的合法,合规,真实,有效性进行了充分的核查和验证,以保证本法律 意见书不存在虚假记载,严重误导性陈述及重大遗漏.
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(四) 本法律意见书仅对公司本次股份进入代办系统挂牌所涉及的法律问题发表 意见,并不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见,在本法律意见书中对有关 中介机构所出具专业报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所律师对该等数据, 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断,确认或保证. (五)本法律意见书仅供公司本次股份进入代办系统挂牌之目的使用,未经本所 及本所律师的书面明示同意或许可,不得用作任何其他目的和用途. (六)本所及本所律师均同意将本法律意见书作为公司本次股份进入代办系统挂 牌的法律文件之一,随同其他材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法 律责任.
第二节 法律意见书正文
一,本次股份进入代办系统挂牌的授权和批准 的 2009 年 10 月 10 日,公司在公司会议室召开 2009 年第一次临时股东大会(以下 简称"本次股东大会") ,本次股东大会审议并通过了公司聘请相关中介机构共同完成 本次股份进入代办系统挂牌工作,并授权公司董事会具体实施该工作的决议.2010 年 3 月 10 日,中国证券业协会出具《关于推荐中海阳(北京)新能源电力股份有限 公司挂牌报价文件的备案确认函》 . 经核查,本所律师认为,本次股东大会召开的程序,作出决议的形式及决议的内 容均符合现行法律,法规,规章,规范性文件和公司章程的规定,股东大会对董事会 的授权程序和范围合法有效.公司本次股份进入代办系统挂牌,已依其进行阶段取得 了现行法律,法规,规范性文件和公司章程规定的授权与批准.
二,本次股份进入代办系统挂牌的主体资格 的 公司系以中海阳有限公司(见本法律意见书"四,公司的设立及变更")截止 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值按 1.001207:1 的比例折股,整体变更设立的股份 有限公司. 2009 年 9 月 22 日,公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得注册号为
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110114008629497 的《企业法人营业执照》 ,企业名称:中海阳(北京)新能源电力股 份有限公司;住所:北京市昌平区科技园区富康路 18 号;法定代表人:薛黎明;注 册资本:人民币 3750 万元;经营范围:"许可经营项目:生产太阳能电池板,LED 光 源.一般经营项目:施工总承包;货物进出口;法律,行政法规,国务院决定禁止的, 不得经营;法律,行政法规,国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营;法律,行政法规,国务院决定未规定许可的,自 主选择经营项目开展经营活动.".公司现持有北京市国家税务局,北京市地方税务 局颁发的京税证字 110114777683170 号《税务登记证》 . 2009 年 10 月 10 日,公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过定向增资方案, 公司注册资本增至 4750 万元.2009 年 10 月 19 日,北京市工商行政管理局核准变更 登记. 经核查,本所律师认为,公司为依法设立,合法存续的股份有限公司,不存在依 法应终止的情形,公司目前正在从事的经营活动,与其现行有效的公司章程和《企业 法人营业执照》所规定的经营范围一致.

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