北京市君致律师事务所 关于江西三川水表股份有限公司 首次公开发行股票与上市的
律师工作补充报告
君致股法字[2009]第124号
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二〇〇九年十月
三川水表首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作补充报告
北京市君致律师事务所 关于江西三川水表股份有限公司 首次公开发行股票与上市的 律师工作补充报告
君致股法字[2009]第124号 致:江西三川水表股份有限公司 北京市君致律师事务所(以下简称"本所")作为江西三川水表股份有限公 司(以下简称"股份公司"或"发行人")首次公开发行股票并上市的专项法律 顾问,依据有关法律,法规,规范性文件,按照律师行业公认的业务标准,道德 规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告. 本所律师就发行人本次公开发行股票并上市事宜, 根据有关法律法规及其他 规范性文件的规定,已于2009 年7月25日分别出具了君致股法字[2009]第104号 《法律意见书》和君致股法字[2009]第105号《律师工作报告》. 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")第091020 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称"反馈意见")的 要求,本所对反馈意见的有关问题进行了逐项落实,现出具如下律师工作补充报 告: 一, 根据反馈意见第 1 条 "发行人设立时, 江西省鹰潭市三川有限公司 (2004 年 5 月名称变更为江西三川集团有限公司,以下简称'三川有限')以其下属 企业江西省鹰潭市水表厂(以下简称'水表厂' )除债权,债务外的所有资产和 鹰潭市三川水表配件厂(以下简称'配件厂' )的整体资产进行出资.但发行人 设立后,水表厂与配件厂并未成为其发起股东.律师工作报告称,发行人股东 不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况.请发 行人具体说明并披露前述三川有限以其他法人资产作为出资的依据,发行人设 立后水表厂与配件厂是否存续及其经营情况,说明相关债权债务的处置是否合
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三川水表首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作补充报告
法,合规,有效,真实,是否存在与之相关的纠纷或潜在纠纷.请保荐机构及 律师核查并发表意见"回复如下: 本所律师核查了改制设立股份公司的方案, 三川有限与水表厂, 配件厂之间 签署的《资产购买协议》和《资产购买补充协议》,查阅了鹰潭市经济贸易委员 会同意水表厂,配件厂注销的决定,查阅了水表厂,配件厂的工商登记(含注销登 记)的相关资料,查阅了配件厂因债务转移而履行的手续等相关资料,查阅了发 行人对此事项出具的承诺函,并访谈了相关人员.
1,关于三川有限以水表厂及配件厂资产作为出资的依据
根据与李建林的访谈, 改制设立股份公司的方案及本所律师的核查, 三川有 限设立股份公司的目的之一是将与水表生产相关的下属企业进行业务整合, 将配 件厂整体资产及水表厂设备台账登记的所有设备投入股份公司, 使股份公司资产 趋于完整. 同时考虑到配件厂及水表厂的有关资产投入到股份公司之后将成为没 有实际经营业务的投资型公司,为节省管理成本,提高经营效率,决定于股份公 司成立之后注销水表厂及配件厂.基于此方案,三川有限决定购买下属企业水表 厂及配件厂与水表生产相关的拟投入股份公司的资产, 并作为出资人将该等购买 资产投入到股份公司.正因为如此,水表厂及配件厂没有成为发行人股东. 根据本所律师核查, 三川有限与水表厂于 2004 年 2 月 15 日签署了 《资产购 买协议》,约定三川有限购买水表厂设备台账登记的所有在用设备(主要包括机 器设备,车辆及电子设备),在库存货(包括成品及原材料),购买价格以 2003 年 12 月 31 日为基准日由经德正信评估确定的评估值为准.德正信于 2004 年 3 月 1 日出具了深资综评报字[2004]第 004 号《资产评估报告》,确定了该等拟购 买资产评估值为 1347.53 万元.于是三川有限与水表厂于 2004 年 3 月 5 日签订 了《资产购买补充协议》,明确了拟购买的资产购买价格为 1347.53 万元. 根据本所律师核查, 三川有限与配件厂于 2004 年 2 月 15 日签署了 《资产购 买协议》,约定三川有限拟将配件厂整体资产投入到即将成立的股份公司,故三 川有限购买配件厂的全部资产,购买价格以 2003 年 12 月 31 日为基准日由经德 正信评估确定的净资产评估值为准.德正信于 2004 年 3 月 1 日出具了深资综评 报字[2004]第 004 号《资产评估报告》,确定了配件厂净资产评估值为 393.92

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