招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 以超募资金收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权 之保荐意见
招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券")作为厦门三五互联科技股 份有限公司(以下简称"三五互联"或"公司")首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》,《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》,《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定,对三五互联拟以 超募资金收购北京亿中邮信息技术有限公司(以下简称"亿中邮")70%股权进 行了尽职核查,核查情况及保荐意见如下:
一,三五互联首次公开发行股票募集资金情况
三五互联经中国证券监督管理委员会"证监许可【2010】93号"文核准,向 社会公开发行人民币普通股(A 股)1,350万股,每股面值1元,发行价格为每股 34.00元,募集资金总金额为人民币45,900万元,扣除与发行有关费用人民币 4,929.675万元,实际募集资金净额为人民币40,970.325万元,其中其他与主营 业务相关的营运资金26,249.325万元. 上述资金到位情况已经天健正信会计师事 务所有限公司验证, 并由其出具天健正信验 【2010】 GF字第020006号 《验资报告》 , 公司已将全部超募资金存放于募集资金专户管理. 截至目前, 公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资 金26,249.325万元,尚无可行的使用计划.
二,三五互联拟以超募资金收购亿中邮70%股权的情况
(一)亿中邮基本情况 1,公司概况 名称:北京亿中邮信息技术有限公司 成立日期:2000 年 3 月 15 日
住所:北京市海淀区上地七街一号汇众大厦 1 号楼二层 216 房间 注册号:110000410145222 法定代表人:谢廷栋 注册资本:美元 34 万元 实收资本:美元 34 万元 公司类型:有限责任公司(外国自然人独资) 经营范围:许可经营项目: (无)一般经营项目:法律,法规和国家外商投 资企业政策禁止的,不得经营;法律,法规规定需要审批和国家外商投资产业政 策限制经营的项目,未获批准前不得经营;法律,法规未规定审批和国家外商投 资产业政策未限制经营的,自主选择经营项目,开展经营活动. 主营业务:销售企业邮箱,网关,邮件归档等软件产品及提供技术服务 股权结构:自然人张帆持有亿中邮 100%的股权 2,主要财务数据 根据厦门天健会计师事务所出具的天健正信审(2010)专字第 020572 号专 项审计报告,亿中邮 2009 年度,2010 年 1 季度的主要财务数据如下:
单位:万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者净利润 2010 年 1 季度 418.45 -65.48 4.59 4.33 4.33 2009 年度 1,966.35 11.33 223.42 164.11 164.11
(二)股权转让方——张帆 交易对方:张帆 护照号:G30074855 个人简介:1970 年出生于中国西安, 1990 年赴美留学,毕业于美国明尼苏
达州的双城州立大学,之后于耶鲁大学攻读工商管理硕士学位.2000 年在北京 成立亿中邮. (三)使用超募资金收购亿中邮70%股权的必要性 1, 企业邮箱市场仍将保持高速增长, 通过本次收购可以壮大公司业务规模, 保持企业快速增长. 亿中邮所处行业为企业邮箱市场, 未来企业邮箱市场将继续保持高速增长态 势.iResearch 的统计数据显示,到 2012 年,企业邮箱产业规模有望达到 15.30 亿元,复合增长率为 26.88%.根据赛迪顾问对中国企业邮箱市场的多年研究监 测, 利用多元回归分析和时间序列预测数学模型对未来 3 年的市场发展作出科学 预测.赛迪顾问预测研究表明,中国企业邮箱市场未来 3 年将以 24.1%的年均复 合增长率快速增长,到 2012 年,中国企业邮箱市场规模将达到 14.93 亿元. 亿中邮经过 10 年多的客户开拓,其产品已广泛应用于政府机关,高校,电 信企业和其他商业机构.目前拥有 3,000 多个客户,综合市场占有率位居第一, 特别是在高校市场,占据 60%左右的市场份额,具有一定的市场地位和市场影响 力.收购完成后,三五互联收入规模将进一步得到提升. 2,收购亿中邮可以扩大市场份额,通过与亿中邮的市场协同,有利于公司 进一步拓展市场 三五互联通过收购亿中邮,可根据客户不同需求采用不同的服务方式,必将 进一步提高客户满意度和品牌影响力,具有重大的战略价值.收购完成后,公司 除了继续在中小企业客户市场进行深耕和扩展外, 还将迅速拥有原覆盖范围外的 政府机构,高校和大型企业用户市场,对企业邮件客户市场进行了全覆盖,市场 占有率进一步提高. 三五互联还可以通过在亿中邮客户应用的企业邮箱上嫁接三 五互联具有优势的产品,如即时通讯软件——35EQ,企业网站建设等方式,提高 现有产品的市场占有率,提高盈利水平.而亿中邮也可以利用三五互联遍布全国 一线城市的销售及售后支持力量以及品牌影响力,迅速开拓新的市场,不断提高 市场占有率,提高盈利水平. 3,收购亿中邮可以壮大公司研发力量,通过与亿中邮的技术协同,有利于

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