证券代码:600704
证券简称:中大股份
浙江中大集团股份有限公司
向特定对象发行股票购买资产 暨关联交易报告书
独立财务顾问: 签署日期: 2008年10月20日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实,准确,完整,并对报告 书的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人,会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实,准确,完整. 中国证监会和其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何 决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发 行股票购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人,律师,专业 会计师或其他专业顾问.
浙江中大集团股份有限公司董事会 二○○八年十月二十日
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特别提示
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产方案时,请特别注意以 下风险.详细的风险情况及对策请阅读本报告书"第八章 风险因素" .
1,关于拟注入资产下属公司持有的三只上市公司股票价值下降的补偿措施 截止评估基准日, 拟注入资产控股90%的浙江元通机电发展有限公司持有的三 只上市公司A股股票(具体为交通银行500万股,兴业银行500万股,大通燃气 330.103万股)价值均已大幅下降,为保证本次交易中拟注入资产价值不低于评估 基准日的评估价值,公司与物产集团订立补充协议,约定由物产集团将三只上市 公司股票从拟注入资产中剥离,并相应调减拟注入资产评估值和发行股数,调减 后重新确定的资产评估价值为人民币106749.47万元, 按本次发行价格16.57元/股计 算,本次发行股数调减为642,423,340股. 2,盈利预测风险 本报告书第十三章财务资料章节包含了本公司2007年10-12月及2008年度的盈 利预测.盈利预测假定本次交易完成的交割日为2007年9月30日,按交易完成后构 架编制的备考2007年10-12月及2008年度公司合并盈利预测报告. 这些预测代表公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对公司经 营业绩做出的预测.这些预测基于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定 的条件或可能发生变化.同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响. 3,行业政策风险 本次交易后, 公司主营业务将增加汽车销售及后服务业务. 根据2006年12月31 日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》 ,经销商必须获得汽车供应商的授权 才能开展汽车销售活动,从而进一步增强了汽车经销商对汽车供应商的依附程度. 针对此情况,公司将充分利用现已取得的经营网点和品牌优势,进一步提高市场 份额,巩固在全省乃至全国同行业的领先地位.同时,加快汽车维修与保养,汽 车金融,汽车用品,二手车等汽车后服务网的建设,着力打造"元通"汽车销售 品牌,增强与汽车供应商的谈判能力.
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4,市场风险 (1)汽车行业波动对本公司业务的影响 国内的汽车需求受到多种不可控因素影响, 如政府推行的经济和货币政策, 战 争,自然灾害及油价与商品价格波动等.如果这些不利情况出现,可能使国内汽 车需求出现下滑,从而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响. (2)汽车销售行业竞争加剧对业务发展的影响 近年来,我国汽车产销保持高速增长,行业竞争不断加剧,汽车销售价格逐 年下滑,行业平均利润率呈递减趋势.随着生活方式的多样化,汽车消费逐渐成 熟,消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化.消费者更加注重汽车的质量 和售后服务,单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化,因此,汽车厂家 和经销商都将面临更加严峻的考验. 5,经营风险 (1)业务整合风险 本次交易后, 公司主营业务由原来的以房地产, 纺织品贸易为主转变为重点发 展汽车销售及后服务,房地产,期货经纪三大主业,主营范围有所拓宽,发展方 向也有所调整.本次交易使公司面临原有业务与新增业务能否全面,有效地完成 整合的风险. (2)业务扩张,跨地区经营风险 本次交易后,公司的战略目标是一方面积极发展汽车销售及后服务,房地产, 期货经纪三大主业的现有规模,另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势,积 极进行业务扩张,其中包括新设或购并汽车经销网点,拓展汽车后服务网点建设, 增设期货经纪网点等,开展跨地区经营,发展成为全国性布局的上市公司.公司 在新业务扩张和跨地域经营初期,由于对新的业务或对当地市场情况需要一个适 应过程,可能存在市场布局,业务开展,渠道建设等方面的问题,存在一定的经 营风险. 6,财务风险 由于流通贸易业普遍存在资产和销售规模较大,净资产规模较小的行业特点, 本次拟注入上市公司的汽车销售及后服务资产的资产负债率较高.根据浙江天健

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