北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 香 港 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编:510620 电话:(+86)(20) 3879 9345 传真:(+86)(20) 3879 9497
关于广东安居宝数码科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)
广东安居宝数码科技股份有限公司: 根据中国证监会 2010 年 4 月 30 日 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(100245 号)的要求,本所律师根据《证券法》,《公司法》等有 关法律,法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》,《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》等相关规定,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和 勤勉尽责精神,对上述反馈意见涉及的事项进行补充核查,并出具本补充法律意 见书. 一,反馈意见第一部分第 1 项:"……请发行人:(1)补充披露科技公司与 发行人在业务,资产,技术,研发,营销网络,土地,商标及人员等方面的关系, 科技公司注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系, 科技公司的管理人 员和生产人员的具体情况,逐步转移到发行人的具体情况;(2)补充披露科技公 司存续期间的财务状况,经营状况,注销的相关证明文件和清算报告,发行人未 受让科技公司 4 个商标,4 个外观设计专利之前,在生产经营中使用商标和商品 外观的情况,2007 年,2008 年是否存在科技公司为发行人承担成本或费用的情 况,科技公司的综合毛利率远低于发行人的原因,2008 年科技公司出现亏损的 原因;(3)说明并披露发行人未以股权收购方式,而以业务和人员承接方式将科
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技公司业务纳入发行人的原因, 科技公司存续期间是否存在违法违规行为或被行 政处罚的情形.请保荐机构,律师及申报会计师进行核查并发表意见." (一)科技公司与发行人在业务,资产,技术,研发,营销网络,土地,商 标及人员等方面的关系, 科技公司注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的 关系 根据发行人说明并经科技公司原股东张波和张频确认,科技公司自 2001 年 成立以来,一直从事楼宇对讲系统的研发,生产和销售,无自有生产经营基地, 其生产经营,办公场所一直通过租赁取得,经营规模较小.科技公司产品以非可 视楼宇对讲,黑白可视楼宇对讲等中低端为主,由于当时市场上以中低端产品为 主流,市场竞争激烈,科技公司产品毛利率相对较低.此外,由于科技公司无自 主嵌入式软件的研发能力,无完善的渠道销售网络,主要靠经销为主,无法以售 前,售中及售后服务和较为完善的渠道取得规模效益,导致科技公司盈利能力不 强.2004 年,科技公司的实际控制人张波先生决定优化产品结构,以非可视楼 宇对讲,黑白可视楼宇对讲为基础,逐步发展数字化程度更高的彩色可视产品, 智能家居系统以及报警器系统等中高端社区安防产品, 并建立自有的生产经营基 地.此时广州市高新技术开发区通过多项政策扶持吸引企业进驻,科技公司开始 寻求在开发区内竞标取得土地使用权,以建立生产经营基地.根据开发区当时的 政策,竞标的企业必须是在开发区内注册的公司,因竞标时间紧迫,张波先生决 定放弃将科技公司迁入开发区的方案(要经过跨区迁移税务清算等程序,时间至 少需要 2-3 个月),于 2004 年 12 月在开发区内新设立了发行人. 发行人成立后,于 2005 年 3 月成功竞得现有厂房的地块.2007 年 9 月,发 行人实现销售收入.此时,为消除科技公司与发行人之间的同业竞争,集中实际 控制人下属安防主业的优势资源,做大做强发行人的主业,提高发行人综合竞争 力,张波先生决定由发行人逐步承接科技公司的业务和人员.因此,自 2007 年 开始,科技公司的业务逐步由发行人承接,科技公司已签订的合同由科技公司继 续履行完毕,新业务则全部由发行人承接并签订合同.发行人虽然承接了科技公 2-3-2
司原有的业务,主营业务与科技公司的主营业务相同,但其产品的定位与科技公 司不同,发行人本身具有独立的研发,生产和销售业务体系,具备独立的生产经 营能力和较强的盈利能力. 在资产方面,由于科技公司生产及办公场所系通过租赁取得,发行人自建了 生产厂房和办公场所,不存在承接科技公司房屋及建筑物的情形.对于科技公司 的机器设备,办公设备,发行人于 2008 年 4 月通过子公司易视通讯购买了科技 公司部分办公设备,科研电子设备等固定资产(评估值 1,548,154.15 元)作为过 渡使用,科技公司其他固定资产在注销时按股东的出资比例分配予股东. 在技术和研发方面,科技公司拥有相应的楼宇对讲产品硬件开发,设计,生 产制造技术, 先后取得小区楼宇可视对讲门铃(安居宝 07A 分机)等四项外观设计 专利.在发行人逐步承继科技公司业务的过程中,科技公司将该四项外观设计专 利无偿转让予发行人,科技公司原有研发团队也分批次转至发行人,与发行人订 立了劳动合同.此外,发行人依托自有的良好的研发体系,不断实现主营产品的 技术升级和功能优化,已具有楼宇对讲系统,智能家居系统以及报警器系统产品 等相关的软,硬件相关技术的研发能力,在工业设计,音视频传送,总线通讯控 制,音视频数字化,通讯网络化等领域拥有多项核心技术,并已拥有多项专利权 和专利申请权以及计算机软件著作权. 在营销网络方面,科技公司主要采用经销商模式,仅在上海设立了一家分公 司,客户多为电子产品贸易公司或个体户.为减少销售环节,有效控制终端客户 资源,发行人借助科技公司已建立的"安居宝"品牌优势,建立了直销的销售模 式,即集中有限资源在经济较发达且市场环境较好的一,二线城市设立分公司开 展业务,建立分公司的营销渠道,主要客户为房地产工程商和社区安防系统集成 商.因此,在营销网络方面,发行人与科技公司没有直接的承接关系. 在土地方面,经核查,科技公司成立以来一直租赁位于广州市天河区天河软 件园的生产厂房及办公楼,无自有房产和土地.而发行人成立后,于 2005 年自

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