深圳市北方西林实业有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告书
摘要
深圳市北方西林实业有限公司 拟股权转让项目 资产评估报告书摘要
中威正信评报字(2008)第 1066 号 中威正信(北京)资产评估有限公司接受北方国际合作股份有限公司(以下简称:北方 国际公司)的委托,对北方国际公司拟转让其持有全资子公司—深圳市北方西林实业有限 公司(以下简称:深圳北方西林公司)股权的经济行为所涉及的深圳北方西林公司截止到 2008 年 7 月 31 日的经审计后的资产和负债进行了评估.对深圳北方西林公司股东全部权 益在评估基准日 2008 年 7 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映. 根据深圳北方西林公司近几年会计报表所显示财务数据中能反映出, 深圳北方西林公 司近几年均处于亏损状态,且由于该公司属于高耗能企业,国家的一些限制性政策,还有 原材料价格风险,房地产景气度等诸多方面都对企业生产经营带来较大困难;另外,该公 司所处的行业竞争比较激烈,造成经营状况波动较大,未来收益具有很大的不确定性,因 此不具备采用收益法进行整体评估的条件;同时,因股权转让市场尚未完全公开,相关股 权公平交易价格不易获取,无法选取具有可比性的参照物,因此也不具备采用市场法进行 评估的条件. 由于上述原因,本次对深圳北方西林公司整体评估采用成本法进行.成本法也称资产 基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路.评估中在假设深圳北方西林公司持续经营的前提下,采用与委托评估资产相适应的具 体评估方法分别对深圳北方西林公司的各项资产及负债进行评估, 以评估后资产减负债确 定深圳北方西林公司净资产价值. 深圳北方西林公司资产评估结果汇总表 截止日期:2008 年 7 月 31 日
项目 流动资产 固定资产 账面净值 A 调整后账面值 B 评估值 C
金额单位:人民币万元
增减值 D=C-B 增值率% E= C-B) ( /B×100%
7,239.16 9,030.49
7,239.16 9,030.49
7,273.32 9,556.38
34.16 525.89
0.47 5.82
深圳市北方西林实业有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告书 其中:建筑物 设备 无形资产 其中:土地使用权 递延所得税资产 资产总计 流动负债 负债总计 净资产
摘要
5,266.36 3,764.13 2,090.17 2,090.17 30.96 18,390.78 7,383.96 7,383.96 11,006.82
5,266.36 3,764.13 2,090.17 2,090.17 30.96 18,390.78 7,383.96 7,383.96 11,006.82
5,547.12 4,009.26 3,904.91 3,904.91 30.96 20,765.57 7,383.96 7,383.96 13,381.61
280.76 245.13 1,814.74 1,814.74 0.00 2,374.79 0.00 0.00 2,374.79
5.33 6.51 86.82 86.82 0.00 12.91 0.00 0.00 21.58
本报告有效期自评估基准日 2008 年 7 月 31 日起计算,一年内有效. 以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估 报告书全文,并关注特别事项说明.
评估机构法定代表人:刘晓春
注 册 资 产 评估师: 张琪
注 册 资 产 评估师:赵继平
中威正信(北京)资产评估有限公司 2008 年 12 月 31 日
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深圳市北方西林实业有限公司 拟股权转让项目 资产评估报告书
中威正信评报字(2008)第 1066 号 北方国际合作股份有限公司: 中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称: 中威正信评估公司)接受北方国际合作 股份有限公司(以下简称:北方国际公司)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着 客观,独立,公正,科学的原则,按照公认的资产评估方法,对北方国际公司拟转让其持 有全资子公司—深圳市北方西林实业有限公司(以下简称:深圳北方西林公司)股权的经 济行为所涉及的深圳北方西林公司截止到 2008 年 7 月 31 日的经审计后的资产和负债进行 了评估.本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘, 市场调查与询证, 对深圳北方西林公司的评估范围内的资产和负债在 2008 年 7 月 31 日所 表现的市场价值做出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下: 一,委托方,产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 (一)委托方及产权持有者:北方国际公司 北方国际公司的企业法人营业执照号:110000010706353,住所:北京市丰台区科技 园富丰路 4 号工商联科技大厦 20 层 20A03.注册资本为人民币 16,243.712 万元.法定代 表人:李建民;经营范围:各类型工业,能源,交通,民用工程建设项目的施工总承包; 承包境外工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备,材料出口;对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营进料加工 和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易;铝型材,铝门窗,铝制品,建筑幕墙和 室内外装饰工程设计,制作,施工,机械安装及修理. (二) 资产占有方:深圳北方西林公司 深圳北方西林公司的企业法人营业执照号:4403011244658,住所:深圳市龙岗区大 工业区丹梓大道南.注册资本为 12636 万元.法定代表人:王金平;经营范围:货物及技 术进出口;国内商业,物资供销业(不含专营,专控,专卖商品);兴办实业;铝型材; 家具,金属制品,工艺品的销售. 1,历史沿革
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深圳北方西林公司系北方国际公司出资组建的有限公司, 成立于 2006 年 10 月 13 日, 公司注册资本人民币 12636 万元. 深圳北方西林公司前身为深圳西林铝厂,1980 年 6 月成立,隶属于北方国际合作股 份有限公司. 1998 年 6 月,北方国际合作股份有限公司在深圳市证券交易所上市.同时深圳西林 铝厂更名为:北方国际合作股份有限公司铝业分公司. 2003 年 11 月,北方国际合作股份有限公司铝业分公司从深圳宝安 34 区搬迁到深圳 大工业区. 2006 年 10 月,北方国际合作股份有限公司铝业分公司以自身的资产进行出资组建成 为具有独立法人的有限责任公司,公司名称为:深圳市北方西林实业有限公司.成为北方 国际合作股份有限公司的全资子公司. 2,公司经营情况 (1)经营业务范围 深圳北方西林公司主要生产各种类型的铝合金工业材和建材,目前公司生产设计规 模为工业材和建材年生产能力为合计 15000 吨.其中,熔铸年设计产能:18000 吨铝棒; 挤压年设计产能:15000 吨铝材;氧化年设计产能:6000 吨;喷涂年设计产能:3600 吨. 深圳北方西林公司产品在市场上定位在中高档(质量,品牌,价格).主要市场为深圳, 汕头,国外,市场占有率约千分之一.公司产品的主要原材料和能源为铝锭,电,柴油, 天燃气,铝锭的供应在行业中为付款提货,能源供应主要是电在夏天一般为每周限电 2 天.公司的环境污染源主要是氧化的废水,对此废水的治理:公司有专门的污水车间, 能及时的处理符合要求的达标水源排放. (2)主要经营业绩 公司近年的销售量见下表: 主要经营业绩 工业材(吨) 04 年 05 年 06 年 07 年 3825 5920 3423 3670 销售额(万元) 8797 13616 7872 8441 建材(吨) 2774 2638 2794 3404 销售额(万元) 6657 6331 6705 8169
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08 年 1-7 月
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从上述经营销售统计表中可以看出近几年的所生产销售的产品数量尚未达到公司生 产设计规模的能力,产品成本偏高,在市场上缺乏竞争力,从而导致近几年连续处于亏损 状态.同时加之该行业目前竞争激烈,公司市场占有率较低,产品订单有限,给企业生产 经营带来很大的压力.另外,由于该行业属于高耗能行业,近几年国家对此类行业出台了 一些限制性政策,还有原材料价格风险,房地产景气度等诸多方面都对企业生产经营带来 很大的压力和困难. (3)企业近期计划: 公司正在计划进行的投资项目:公司为解决用电问题,拟投资 70 万元对用电系统进 行改造.预计今年 12 月份前可完成改造. 3,近几年财务状况 为本次评估目的需要, 北方国际公司已委托大信会计师事务所有限公司对深圳北方西 林公司 2008 年 7 月 31 日的会计报表进行了审计,并出具了"大信京审字(2008)第 1065
号"无保留意见的审计报告.经审计后深圳北方西林公司近年财务状况如下表:
金额单位:万元 项目名称 主营业务收入 主营业务成本 其他业务利润 投资收益 利润总额 净利润 2005 年度 17,281.90 17,151.16 1,12.64 0.00 -149.57 -149.57 2006 年度 14,038.23 14,221.75 74.9 0.00 -1,575.99 -1,575.99 2007 年度 16,503.11 16,806.91 239.3 0.00 -1,235.96 -1,235.96 2008 年 1-7 月 7,898.23 7,424.43 0.00 0.00 -94.09 -164.05
项目名称 资产总额 负债总额 净资产 4,税收优惠政策
2005 年末 3,606.79 3,606.79 0.00
2006 年末 20,588.44 8,282.52 12,305.92
2007 年度 18,927.13 7,756.25 11,170.88
2008 年 7 月末 18,390.78 7,383.96 11,006.82
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根据国家税务国发〔2007〕39 号文,新税法关于企业所得税税收优惠过渡办法,原 享受低税率优惠政策的企业,于 2008 年 1 月 1 日起施行过渡税率.享受企业所得税 15% 税率的企业,2008 年按 18%税率执行,2009 年按 20%税率执行,2010 年按 22%税率执行, 2011 年按 24%税率执行,2012 年按 25%税率执行. (三)其他评估报告使用者 其他评估报告使用者包括国有资产管理部门,工商登记机关等国家法律,法规规定的 评估报告使用者. 二,评估目的 根据北方国际公司总裁办公会纪要,北方国际公司拟对深圳北方西林公司 100%的股 权进行转让. 本次评估目的是对深圳北方西林公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的现 时公允市场价值发表专业意见, 为北方国际公司拟转让其持有深圳北方西林公司的股权的 经济行为提供价值参考依据. 三,评估对象和评估范围 针对本次评估目的, 北方国际公司委托大信会计师事务所有限公司对深圳北方西林公 司 2008 年 7 月 31 日的会计报表进行了审计,并出具了"大信京审字(2008)第 1065 号" 无保留意见的审计报告.本次评估是在审计后报表的基础上进行的. 本次评估范围是深圳北方西林公司截止 2008 年 7 月 31 日经审计后资产负债表中反映 的全部资产和负债,即总资产 18,390.78 万元,总负债 7,383.96 万元,净资产 11,006.82 万 元. 深圳北方西林公司以审计后会计报表为基础,按照评估要求填制了委估资产清单.其 中:流动资产账面值为 7,239.16 万元,调整后账面值为 7,239.16 万元;固定资产账面净值 为 9,030.50 万元,调整后账面净值为 9,030.50 万元;无形资产账面值为 2,090.17 万元,调 整后账面净值为 2,090.17 万元;递延所得税资产账面净值为 30.96 万元,调整后账面净值 为 30.96 万元;流动负债账面值 7,383.96 万元,调整后账面值为 7,383.96 万元. 纳入评估范围的资产与委托方申报评估的资产范围一致. 四,价值类型及其定义 本次资产评估确定的价值类型为市场价值. 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
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理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额. 五,评估基准日 1,本项目资产评估基准日是 2008 年 7 月 31 日; 2,评估基准日是北方国际公司根据本次经济行为及评估目的确定的. 六,评估依据 (一)法律法规及准则依据: 1,国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》; 2, 原国家国有资产管理局颁发的 《国有资产评估管理办法施行细则》 (国资办发[1992] 第 36 号); 3,中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见(试行)》(中评协[1996]23 号); 4,财政部印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91 号); 5,国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理 方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102 号); 6,财政部印发的《国有资产评估项目备案管理办法》(财企[2001]802 号); 7,中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协[2003]18 号); 8,财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本 准则》的通知(财企[2004]20 号); 9,中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见(试行)》中评协[2004]134 号; 10,2005 年国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》; 11, 财政部 2005 年印发的 《国有资产评估管理若干问题的规定》 (财政部令第 14 号) ; 12,国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有 关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号); 13,中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––评估报告》等 7 项资产评估准则 的通知(中评协[2007]189 号);
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14,北京市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《北京市企业国有资产评估管理 暂行办法》(京国资发[2008]5 号) 15,国家及政府有关部门颁布的其它法律,法规,文件和规定. (二)经济行为依据: 1,北方国际公司总裁办公室纪要"第三十八期"; 2,北方国际公司与中威正信评估公司签订的资产评估业务约定书. (三)权属依据: 1,深圳北方西林公司提供的企业营业执照,公司章程和验资报告等; 2,深圳北方西林公司提供的房地产证(深房地字第 8000006304,8000006305, 8000006306,8000006307,8000006308 号); 3,深圳北方西林公司提供的车辆行驶证及说明; 4,深圳北方西林公司提供的机器设备购置合同,发票等相关资料; 5,深圳北方西林公司提供的委估资产清单,成立时至评估基准日的财务报表及审计 报告等相关资料. (四)取价依据: 1,国标《建设工程工程量清单基价规范》(GB50500-2003); 2,《广东省建筑工程综合定额》[上,下册](2003); 3,《广东省建筑工程计价办法》(2003); 4,《广东省安装工程综合定额》(2003); 5,《广东省安装工程计价办法》(2003); 6,深圳市近期工程造价信息; 7,国家及地区规定的建设项目建设前后期费用取费标准; 8,《全国统一建筑安装工程工期定额》 9,《中华人民共和国土地管理法》; 10,《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》; 11,《城镇土地估价规程(试行)》; 12,关于发布深圳市 2006 年度公告基准地价的通告(深国房[2006]282 号); 13,深圳市龙岗区坑梓街道工业用地公告基准地价图;
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14,本公司掌握的深圳市土地市场信息资料 15,中国机械工业电子出版社出版的《2008 年中国机电产品报价手册》; 16,《2003 资产评估常用数据与参数手册》; 17,深圳北方西林公司有关人员对委估资产情况的介绍,说明; 18,评估人员收集的当前市场价格信息资料; 19,评估人员现场勘察及市场调查情况; 20,深圳北方西林公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》 21,提供的委估资产相关合同及其他资料; 22,其它相关资料. 七,评估方法 根据资产评估行业的有关规定, 涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行 评估.评估企业价值通常可以通过市场途径,成本途径和收益途径.根据深圳北方西林公 司近几年会计报表所显示财务数据中能反映出,深圳北方西林公司近几年均处于亏损状 态,且由于该公司属于高耗能企业,国家的一些限制性政策,还有原材料价格风险,房地 产景气度等诸多方面都对企业生产经营带来较大困难;另外,该公司所处的行业竞争比较 激烈,造成经营状况波动较大,未来收益具有很大的不确定性,因此不具备采用收益法进 行整体评估的条件;同时,经过对企业,市场及相关行业的了解和分析,我们认为目前国 内股权转让市场尚未完全公开,相关股权公平交易价格较少,难于选取具有可比性的参照 物,因此不具备采用市场法进行评估的条件. 鉴于上述原因,本次对深圳北方西林公司整体评估采用成本法进行.即在假设深圳北 方西林公司持续经营的前提下, 采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对深圳北方西 林公司的各项资产及负债进行评估, 以评估后资产减负债确定深圳北方西林公司净资产价 值.各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下: 各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下: (一)流动资产的评估 1,货币资金的评估: 深圳北方西林公司的货币资金为现金和银行存款. 现金是指存放在财务部的库存人民币现金. 评估中, 在核对账账, 账表一致的基础上,
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对企业的现金进行了盘点,并倒推至评估基准日,确认账实相符后,以评估基准日的调整 后账面值确定评估值. 银行存款是指企业存在建行深圳市大工业区支行,中行坑梓支行的人民币存款.评估 中在对企业银行存款账账,账表核对一致的基础上,我们审核了企业提供的银行对账单和 银行存款余额调节表,通过向银行询证,对银行未达账项发生的原因,经济内容等进行分 析核实,确认无影响净资产的重大因素后,以调整后的账面值确定评估值. 2,债权性资产的评估: 深圳北方西林公司的债权性资产包括应收票据,应收账款,预付款项和其他应收款. 应收票据为应收比亚迪汽车有限公司,河源市源城好万家电器有限公司,连云港东洲 磷钙饲料有限公司等公司的票据.评估中在核对账账,账表,清单一致的基础上,对其款 项的发生时间,具体内容,原因,出票人情况进行了解分析,采用了审阅票据凭证,原始 入账依据等程序对应收票据进行核实,经分析核实,应收票据均为银行承兑汇票,评估中 以调整后账面值确定评估值. 应收账款为应收上海金鹿装潢制品公司,上海爱尔门窗制造有限公司,泛太平洋广告 有限公司等公司的购铝型材款. 其他应收款为应收中宏工业气体 (深圳) 有限公司的押金, 以及唐斌等公司职工的借款.评估中在核对账账,账表,清单一致的基础上,对其款项的 发生时间,具体内容,形成原因及债务人的情况进行了解分析,对大额债权进行了函证, 同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,经分析核实后,根据应收 款项可能收回的数额确定评估值. 评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项 的评估,依据相关规定,参照企业计提坏账准备的方法进行估计. 坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款,其他应收款的坏账准备.由于已对每笔 债权性资产按可收回数额确定评估值,故坏账准备的评估值确定为零值. 预付款项为佛山市南海凯洋医疗设备有限公司,贵州铝厂,广州文冲船厂有限责任公 司等公司的材料款.评估中在核对账账,账表,清单一致的基础上,对其款项的发生时间, 具体内容,形成原因及债务人的情况进行了解分析,经分析核实后,以调整后账面值确定 评估值. 3,存货的评估: 包括原材料,产成品,在产品和发出商品.
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对于原材料,经评估人员进行了解,核实,主要为生产所需的材料及小型工具等,质 量完好,均可正常使用,且大部分购置时间不长.经过对现实市场价格的了解,委估存货 的市场价格没有发生大的变化,故评估以调整后账面值确定评估值.另外,在实地盘点过 程中发现原材料中有部分油漆材料,由于购进时间较早,已过有效期,无法使用,本次评 估将其评估为零值. 产成品,为企业生产的各种铝型材,均可正常销售,评估中以其完全成本为基础,根 据该产品市场销售情况好坏,以其销售价格扣减销售费用,全部税金,适当的销售环节应 分得的利润后确定评估值. 在产品为正在生产过程中的各种铝型材,都是未完工产品,完工程度差异很大.评估 中对在产品的成本构成情况进行了审核,其成本归集合理,因此以调整后账面值确定评估 值.另外,在产品还有为生产各种规格型号铝建材的在用模具,共计数量 8554 套,均在 各生产车间中使用.评估中采用重置成本法进行评估,以现行市场价格确定重置价值,根 据实际使用状况综合确定成新率,以重置价值乘以成新率确定评估值.需要说明的是,由 于模具系专用工具,市场中无完全相同或类似产品,评估中根据企业提供的模具制造费用 标准并经评估人员对材料市场价格调查核实及分析后,确定重置价值,并根据模具的使用 频率及使用状况综合确定成新率,以重置价值乘以成新率确定评估值. 发出商品为发往北京金城顺达科贸有限公司,北方国际合作股份有限公司,潮阳区和 平泰明玻璃工艺厂等各客户的各种规格型号的铝建材产成品.评估中,在核对企业账账, 账表,委估资产清单一致的基础上,对发出商品的合同,订单及出入库凭单进行了解,分 析,核实,并对金额较大的发出商品,向购货单位进行了函证或对账,对于未收到回函或 不具备发函条件的发出商品,评估人员采用了审核财务账簿及原始凭证等替代程序.评估 中,对已发出产成品,根据其不含税销售单价减去全部税金,计算确定评估单价,再乘以 实际数量,计算确定评估值. (二)固定资产的评估 委估的固定资产包括房屋建筑类和机器设备类固定资产.分别说明如下: 1,建筑物类的评估 委估房屋建筑物包括车间,库房,污水处理中心,办公楼,公寓楼,宿舍楼等,建筑 面积共计 36,311.24 平方米,除办公楼,公寓楼,宿舍楼等少数房屋为多层建筑外,其余
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基本为单层建筑,建筑结构主要为框架和钢结构,竣工建成时间均为 2004 年 12 月. 委估构筑物包括大门,围墙,道路,水池,路灯,绿化树木等,均为 2004 年 12 月建 设完成. 以上委估房屋建筑物类资产目前均在正常使用中. 根据委托评估建筑物的特点,评估中采用"重置成本法"进行评估. 评估值=重置价值×成新率 (1)重置价值的确定: 经过实地勘察,了解建筑物的建筑结构,建筑材料及建筑装修标准等情况,根据广东 省现行的建筑安装工程预算定额等有关文件,并考虑相关的建设前后期税费,资金成本等 相关因素,计算确定重置价值. (2)成新率的确定: 根据专业评估人员现场踏勘记录,建筑物的耐用年限,已使用年限及使用,维护,保 养等情况,同时结合委估建筑物的特点,考虑结构,设施,装修的使用年限及所占比重,分 别采用年限法和打分法确定成新率, 并根据实际状况确定不同的权重, 计算确定综合成新率. 2,机器设备的评估 机器设备类固定资产包括机器设备,车辆及电子设备.主要包括: (1)机器设备:至评估基准日委估机器设备清单数量为 283 台套,实有数量 283 台 套.机器设备主要包括金属压机设备,加热炉设备,机加工设备,起重设备,防氧化设备, 转印设备等.金属压机设备主要包括 600T 挤压机,1250T 挤压机,690T 挤压机,1450T 挤压机,2500T 挤压机,牵引机,滑出台等;加热炉设备主要包括热剪炉,时效炉,熔铸 炉,固化炉,干燥炉等;机加工设备主要包括冲床,剪板机,电脑数控多功能加工中心, 6M 重型数控双头锯,端角切割机,多功能开榫机,门窗加工中心-多工位组合机床,叶鲁 门窗加工生产线,普通车床,万能铣,电火花机,线切割机,数控电火花成型机,辛辛那 提模具加工中心,高速小孔加工机等;起重设备包括单双梁起重机;防氧化设备主要包括 全自动氧化生产线,电泳附助设备,氧化维修平台,金马粉末喷涂设备,粉末喷涂检测设 备,氧化溢流槽等;转印设备主要包括 1 套意大利 DECOROL 产的转印设备,切纸机等.经 现场勘察及企业有关技术人员介绍,上述设备中有些主要生产设备(2500 美吨挤压机, 电脑数控多功能加工中心,叶鲁门窗加工生产线)是从国外进口的设备,技术状况较好,
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有的在正常使用中, 有的闲置未使用. 还有部分设备购置及启用时间较长, 技术状况较差, 处在待报废状态.大部分设备购置及启用时间不长,技术状况较好,在正常使用中. (2)车辆:至评估基准日委估车辆清单数量为 6 台,实有数量 6 台.包括客车和货车 等.客车包括小轿车和小客车.货车包括小货车及客货车.经现场勘察及企业有关技术人 员介绍,上述大部分车辆为近年投入使用,技术状况较好,在正常使用中. (3)电子设备:至评估基准日委估电子设备清单数量为 138 台,实有数量 138 台.主 要包括电脑,空调,打印机,电子地上衡,直读光谱仪等.经现场勘察及企业有关技术人 员介绍,上述设备中,大部分设备购置及启用时间较长,技术状况较差,有 18 台套电子 设备处在待报废状态.其余设备技术状况较好,正常使用中. 根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估,即: 评估值=重置价值×成新率 (1)重置价值的确定 对于机器设备和电子设备,根据当前市场调查和查阅有关价格资料,以现行市场供货 价格确定购置成本,并综合考虑运杂费,安装调试费等相关费用确定重置价值.对于无需 特殊安装的设备和小型设备,重置价值不另行考虑运杂费及安装调试费. 对于车辆,按相同的车辆的现行市场价格,确定委估车辆的购置成本,再考虑车辆购 置税及牌照费等费用确定车辆重置价值. (2)成新率的确定: 对于设备,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍, 结合设备的生产厂家,使用寿命,利用率,工作环境及维护保养等因素综合确定成新率. 对于行驶车辆, 根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介 绍,结合不同车辆的使用寿命,已行驶公里数及维修保养等因素确定成新率. (三)无形资产的评估 无形资产为土地使用权. 1,土地使用权的评估 本次委估土地征用开发成本坐落于深圳市大工业区丹梓大道南, 土地使用面积合计为 80,018.40 平方米,土地用途为工业,为出让用地,出让年限自 2003 年至 2053 年. 根据资产评估操作规范意见的要求, 宗地地价评估应采用两种或两种以上的评估方法
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进行评估,再将以各种评估方法计算的评估结果进行算术或加权平均,确定最终地价. 本次评估中采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估. 1.基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果, 按照替代 原则,就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正 系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正, 进而求取委估宗地在评估基准日价值的 方法.计算公式为: 宗地价格=基准地价×开发程度修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修 正系数×(1±∑综合因素修正系数) 2.市场比较法 市场比较法是指在一定市场条件下, 选择条件和使用价值相同或相似的若干土地交易 实例,对其实际交易价格从交易情况,交易日期,区域因素,个别因素等各方面与委估宗 地具体条件相比较进行修正,从而确定委估宗地地价的评估方法.计算公式为: 委估宗地比准地价=交易地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修 正系数×个别因素修正系数 (四)递延所得税资产项的评估 评 递延所得税资产为以未来期间可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳所得税, 估中,在核对账账,账表,清单一致的基础上,对其款项的发生时间,具体内容,原因情 况进行了解分析,并审核了企业的财务账簿及原始凭证等.经核实后,以调整后账面值确 定评估值. (五)负债的评估 负债为流动负债包括应付账款,预收款项,其他应付款,应付职工薪酬,应交税费. 应付账款主要是应付深圳市慧玛建材有限公司, 深圳市西城金属构件厂等单位的材料 款;预收款项主要为预收上海比亚迪股份有限公司,宝航富绅幕墙门窗有限公司等公司的 购铝型材款;其他应付款为应付北方国际合作股份有限公司的借款,本单位计提的工会经 费等;应付职工薪酬为企业计提工资的期末余额;应交税费主要为企业期末欠缴的各项税 金及附加余额. 评估中在核对账账,账表,清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行
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了解分析,均为评估基准日需实际承担的债务,评估中以调整后账面值确定评估值. 八,评估程序实施过程和情况 中威正信评估公司接受评估委托后,立即组成资产评估组制定评估计划,正式进入现 场,开展评估工作.我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则, 对评估范围内的资产进行了评估,具体步骤如下: 1,听取有关人员介绍委估资产的基本情况,明确评估业务基本事项; 2,与深圳北方西林公司签订资产评估业务约定书; 3,编制评估计划,组织评估人员,开展评估工作; 4,对委估资产清单,相关产权证明资料,会计记录及相关资料进行分析,核实,确 定评估范围及对象; 5,对本次评估范围内资产进行现场调查,并核实,分析,对实物资产进行实地抽查 盘点; 6,根据评估目的及委估资产所具备的条件,确定评估方法; 7,进行市场调查,收集相关资料,对各类资产及负债进行评定估算; 8,核定修正评估值,编制填写有关评估表格; 9,归纳整理评估资料,撰写各项评估技术说明及资产评估报告书; 10,对评估结论进行分析,复核,签发资产评估报告书; 11,整理装订评估工作底稿并归档. 九,评估原则 1,评估工作遵循独立,客观,科学性的工作原则; 2,评估工作遵循产权利益主体变动原则; 3,评估工作遵循企业替代性原则和公开市场原则等操作性原则; 4,评估工作遵循评估目的,计价标准,评估方法相匹配的原则; 5,评估工作遵循国家及行业公认的一般原则. 十,评估结论 深圳北方西林公司资产评估结果汇总表 截止日期:2008 年 7 月 31 日 金额单位:人民币万元
深圳市北方西林实业有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告书 项目 流动资产 固定资产 其中:建筑物 设备 无形资产 其中:土地使用权 递延所得税资产 资产总计 流动负债 负债总计 净资产 账面净值 A 调整后账面值 B 评估值 C 增减值 D=C-B
正文 增值率% E= C-B) ( /B×100%
7,239.16 9,030.49 5,266.36 3,764.13 2,090.17 2,090.17 30.96 18,390.78 7,383.96 7,383.96 11,006.82
7,239.16 9,030.49 5,266.36 3,764.13 2,090.17 2,090.17 30.96 18,390.78 7,383.96 7,383.96 11,006.82
7,273.32 9,556.38 5,547.12 4,009.26 3,904.91 3,904.91 30.96 20,765.57 7,383.96 7,383.96 13,381.61
34.16 525.89 280.76 245.13 1,814.74 1,814.74 0.00 2,374.79 0.00 0.00 2,374.79
0.47 5.82 5.33 6.51 86.82 86.82 0.00 12.91 0.00 0.00 21.58
委估资产账面值为 18,390.78 万元,调整后账面值为 18,390.78 万元,评估值总计 20,765.57 万元,评估增值 2,374.79 万元,增值率 12.91%.主要是存货和固定资产,土地 使用权评估增值. 委估负债账面值为 7,383.96 万元,调整后账面值为 7,383.96 万元,评估值为 7,383.96 万元,评估无增减变动. 净资产账面值为 11,006.82 万元, 调整后账面值为 11,006.82 万元, 评估值为 13,381.61 万元,评估增值 2,374.79 万元,增值率 21.58%. 评估结论详细情况见评估明细表. 十一,特别事项说明 1,在执行本评估项目过程中,我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资 料和资料来源进行了必要的查验, 但对评估对象的法律权属我们不发表意见, 也不作确认和 保证.本报告所依据的权属资料之真实性,准确性和完整性由委托方和相关当事方负责. 2,评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的事项,提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响,合理使用评 估结论:
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(1)委估房屋建筑物中,有原材料库(木工车间)尚未取得房屋所有权证,其建筑 面积为 605 平方米,评估中以企业提供的相关财务资料等作为确定产权的依据,并根据企 业提供的建筑面积经现场勘察核实后进行评定估算.深圳北方西林公司已出具产权承诺, 确认上述资产归其所有. (2)车牌号粤 BT8745,粤 BV3315,粤 BX0478,粤 BS5360 的车辆行驶证上的车主为 北方国际合作股份有限公司,但所有权归属深圳北方西林公司所 有 ,至评估基准日 2008 年 7 月 31 日未办理产权过户手续. (3)未决事项,法律纠纷等不确定因素: ①2007 年上海美联结构有限公司对深圳北方西林公司前身提出起诉,根据原合同执 行情况, 要求支付上海美联结构有限公司 10 万元合同余款以及违约金 30 万和相关的诉讼 费;同年,深圳北方西林公司因上海美联结构有限公司为其施工的钢结构厂房存在质量问 题,对此深圳北方西林公司对其提出反诉,要求上海美联结构有限公司对其施工的工程进 行维修,若上海美联结构有限公司不履行维修则要求承担维修费 20 万元,及所有诉讼费 和工程质量问题的鉴定费.截止评估报告日,该诉讼事项尚未结束. ②2007 年根据广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书 (2007) 深龙法民初字第 8477 号文件,判决被告荣成市玉涵门窗有限公司支付深圳北方西林货款 309,550.57 元及相关 利息.截止评估报告日,被告荣成市玉涵门窗有限公司尚未执行法院判决. ③2008 年,因深圳招商华侨城投资有限公司和深圳市蛇口建筑安装工程有限公司不 支付先行生产铝型材的货款, 不与深圳北方西林公司签订铝型材供货合同以及拒收先行生 产的铝型材,深圳北方西林公司对两家公司提起诉讼,要求支付相关货款 1,287,643.30 元(铝型材 40.1135 吨),及赔偿损失费 66,114.04 元.截止评估报告日,该诉讼事项尚在 受理中. ④应付帐款-材料暂估入库二级科目金额 210,521.04 元,应付帐款-深圳龙岗二级科目 金额 488,208.32 元,因涉及年份已久,以及会计人员多次更换,现已不能明确债权人.目 前深圳北方西林公司现正在对上述往来款项进行清查,核实;考虑这些款项挂帐时间较长, 评估人员依据取得资料难以进行核实, 本次评估中暂按账面值保留, 待进一步清查核实后应 根据实际情况对相应评估结果进行调整.
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3, 重大期后事项 (1)自评估基准日至评估报告日,依据委托方及资产占有方提供的资料和评估人员 现场勘察情况,评估人员未发现深圳北方西林公司有重大期后事项发生. (2)评估基准日后有效期内资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行 相应调整; (3)评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价格已产生 了严重影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值; (4)评估基准日期后发生重大事项,不得直接使用本评估报告. 4,评估结论系根据上述原则,依据,前提,方法,程序得出的,只有在上述原则, 依据,前提存在的条件下成立;评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证. 5,上述评估结论是本评估机构出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响. 6,根据资产评估的要求,评估测算中所依据的,部分是现行的政策条款,部分是评 估时常用的行业惯例,统计参数或通用参数.当未来经济环境发生较大变化时,评估人员 将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任. 以上特别事项,提请报告使用者予以关注. 十二,评估报告使用限制说明 1,本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途. 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,在假设委估企业持续经营的前提 下,根据公开市场的原则确定现行公允市价,没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出 的价格等对评估价格的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响. 当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原 则等其它情况发生变化时,评估结果一般会失效; 2,本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用. 3,未征得出具评估报告的评估机构同意,本评估报告的内容不得被摘抄,引用或披 露于公开媒体,法律,法规规定以及相关当事方另有约定的除外; 4,评估报告的使用有效期: 根据国家有关规定,本报告有效期为一年,从资产评估基准日 2008 年 7 月 31 日起计
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算一年内有效.只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用本评 估报告. 5,本评估项目涉及国有资产,依据相关规定,只有履行国有资产评估备案手续后, 方可使用本评估报告. 6,本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释. 十三,评估报告日 本评估项目的报告日为 2008 年 12 月 31 日
评估机构法定代表人:刘晓春
注 册 资 产 评估师: 张琪
注 册 资 产 评估师:赵继平
中威正信(北京)资产评估有限公司 2008 年 12 月 31 日
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