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首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较 高的投资风险.创业板公司具有业绩不稳定,经营风险高,退市风险大等特 点,投资者面临较大的市场风险.投资者应充分了解创业板市场的投资风险 及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定.
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(SICHUAN Y&J INDUSTRIES Co., Ltd.) 成都高新区九兴大道 10 号
首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿)
声明:本公司发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票 的法律效力, 仅供预先披露之用. 投资者应当以正式公告的招股说明书作为做出投资决定的依据.
保荐人(主承销商)
(上海市静安区新闸路1508号)
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发行概况
发行股票类型 发行股数 境内创业板上市人民币普通股(A 股) 不超过2,200万股,且不低于法律规定的最低标准,最 终发行数量由中国证券监督管理委员会核准; 每股面值 每股发行价格 预计发行日期 拟上市的证券交易所 发行后总股本 本次发行前股东所持股份 的限售安排,股东对所持 股份自愿锁定的承诺 1.00元 元 年 月 日
深圳证券交易所创业板 8,500万股 发行人股东罗辑,欧毅,唐明利,顾立东,廖为 承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也 不由发行人回购其所持有的股份;(2)在发行人处 任职期间,每年转让的股份不超过其所持有的发行人 股份总数的百分之二十五,且离职后半年内不转让其 所持有的发行人股份. 发行人股东深圳市创新投资集团有限公司,成都 宝利通投资管理咨询有限公司,海南长阳创业投资有 限公司承诺:自发行人股票上市之日起一年内,不转 让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人 的股份,也不由发行人回购其所持有的股份. 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
保荐人,主承销商 招股说明书签署日期
光大证券股份有限公司 2010年 月 日
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发行人声明
发行人及全体董事,监事,高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人, 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实,完整. 中国证监会, 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
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重大事项提示
一,发行人股东罗辑,欧毅,唐明利,顾立东,廖为承诺:自发行人股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不 由发行人回购其所持有的股份;承诺期限届满后,在发行人任职期间,每年转让 的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五, 且离职后半年内不转 让其所持有的发行人股份.发行人股东深圳市创新投资集团有限公司,成都宝利 通投资管理咨询有限公司,海南长阳创业投资有限公司承诺:自发行人股票上市 之日起一年内,不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人的股份, 也不由发行人回购其所持有的股份.承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和 转让. 二,根据公司 2009 年 7 月 24 日召开的 2009 年第 1 次临时股东大会决议, 同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按发行后 的持股比例共同享有. 三,本公司特别提醒投资者注意以下风险因素,并认真阅读"风险因素"章 节的全文. (一)市场风险 2007 年以来,美国次贷危机引发了全球性金融危机,全球经济开始衰退, 国际贸易环境日益恶化.目前,全球经济还未走出低迷期.目前公司定制化机械 零部件产品以出口为主,经济危机导致市场需求下降,消费减弱,国际环境如对 华贸易政策,关税及非关税壁垒,行业标准等因素发生重大变化,都将对本公司 的业务带来一定影响.虽然本公司具有创新的商业模式,较强的市场开拓能力, 与国内外三百多家客户拥有稳定的合作关系, 主要客户所在国家都推出了巨额的 经济刺激计划,但本公司仍可能面临外部市场环境不确定因素影响的风险. (二)汇率波动风险 公司以出口导向为主, 出口销售业务结算的币种为美元和欧元, 其中美元为 主要结算币种.报告期公司美元结算的销售收入占出口销售收入的比重在 70%左 右.自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制以来,人民币对主要货币
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(美元和欧元)的汇率波动较大,人民币升值趋势明显.虽然本公司商业模式独 特,具有较强的定价权和议价能力,但人民币如果维持升值趋势,仍然会对公司 经营业绩产生影响,导致公司汇兑损失. (三)经营风险 本公司在生产上采取轻盈制造模式, 即把大量技术含量不高, 需要大规模固 定资产投资的非核心制造业务环节全部外包给第三方制造商来完成. 虽然公司有 一整套完整的供应商管理流程和制度,可对其进行技术指导,生产监控和质量控 制.但公司供应商数量众多且分布在全国各地,如果一定数量的供应商中断与本 公司的业务合作, 或者部分供应商因自身经营或财务状况出现大的变化而不能正 常供货或供货数量,质量及速度不能适应本公司的需要,或供货价格发生变化, 都将对本公司的生产经营造成不利影响. (四)出口退税率变化的风险 报告期本公司产品出口收入占主营业务收入 90%左右, 国家对出口退税率的 调整在一段时期内对公司盈利的稳定性会产生一定的影响. 若国家降低出口退税 率或者取消出口退税,在一段时期内将对公司经营成果产生不利影响.若国家提 高出口退税率,在一段时期内将有利于公司提高盈利水平. 报告期产品出口退税率的变动分别导致当期利润总额增加-135.55 万元, 27.74 万元和 280.7 万元,分别占同期利润总额的-5.04%,0.87%和 7.39%,导致 同期毛利率分别增加-0.48%,0.08%和 0.96%.出口退税率的变动对公司利润总 额及毛利率的影响较小. 主要产品的出口退税率变化情况及退税率变化对盈利能 力的影响分别详见"第十节 财务会计信息与管理层分析 五,税项"和"十四,
盈利能力分析(四)影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 3,出口退税政策 调整的影响".
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目
第一节 第二节
录
释义 11 概 览 14
一,发行人简介 14 二,发行人控股股东,实际控制人简介 15 三,发行人主要财务数据及财务指标 16 四,本次发行基本情况 17 五,募集资金主要用途 17 六,发行人核心竞争优势 18
第三节
本次发行概况 19
一,发行人概况 19 二,本次发行的基本情况 19 三,本次发行有关机构 20 四,本次发行上市有关的重要日期 21
第四节
风险因素 23
一,行业经营环境恶化的风险 23 二,依赖海外市场的风险 23 三,受下游行业发展制约的风险 24 四,市场竞争风险 24 五,汇率波动风险 24 六,依赖外协加工的风险 25 七,供应商管理风险 25 八,主要原材料价格波动风险 26 九,应收账款回收风险 26 十,净资产收益率下降的风险 27 十一,融资渠道单一的风险 27 十二,流动资金不足导致的风险 27
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十三,合并财务报表范围外的投资收益导致净利润波动的风险 28 十四,业绩下滑风险 28 十五,出口退税政策变化风险 29 十六,报告期所得税优惠补缴风险 29 十七,企业所得税优惠政策变化的风险 30 十八,核心技术泄密和技术人员流失风险 31 十九,管理风险 31 二十,募集资金投资项目风险 32 二十一,地震等自然灾害导致的风险 32 二十二,股市风险 32
第五节
发行人基本情况 34
一,发行人设立情况 34 二,发行人设立以来重大资产重组情况 41 三,发行人的组织结构 42 四,持有发行人 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况 66 五,发行人股本情况 71 六,员工及其社会保障情况 73 七,主要股东及董事,监事,高级管理人员的重要承诺 75
第六节
业务与技术 78
一,公司业务基本情况 78 二,定制化机械零部件行业基本情况 78 三,本公司的商业模式 98 四,主营业务具体情况 111 五,公司在行业中的竞争地位 122 六,产品生产,销售及原材料供应情况 129 七,安全环保情况 133 八,与生产经营相关的主要固定资产,无形资产和知识产权 135 九,特许经营权 141 十,技术水平及研发情况 142 1-1-7
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十一,质量控制情况 144
第七节
同业竞争与关联交易 146
一,同业竞争 146 二,关联方,关联关系和关联交易 149 三,《公司章程》关于规范关联交易的制度安排 159 四,报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 160 五,规范和减少关联交易的措施 160
第八节
董事,监事,高级管理人员与其他核心人员 162
一,董事,监事,高级管理人员与其他核心人员简介 162 二,董事,监事,高级管理人员,其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 166 三,董事,监事,高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 167 四,董事,监事,高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况 167 五,董事,监事,高级管理人员及其他核心人员兼职情况 168 六,董事,监事,高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况 169 七,公司与董事,监事,高级管理人员及其他核心人员签定的协议和作出的重要承诺及履行情况 170 八,董事,监事,高级管理人员任职资格合规情况 170 九,董事,监事,高级管理人员近两年的变动情况 170
第九节
公司治理 172
一,股东大会,董事会,监事会,独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况 172 二,发行人近三年违法违规情况 185 三,发行人报告期资金占用及对外担保情况 185 四,发行人内部控制制度情况 186 五,发行人对外投资,担保情况 186 六,发行人投资者权益保护情况 189
第十节
财务会计信息与管理层分析 190
一,财务报表 190 二,财务报表的编制基础及合并财务报表范围 197 1-1-8
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三,审计意见 198 四,主要会计政策和会计估计 198 五,税项 210 六,分部信息 213 七,最近一年收购兼并情况 213 八,经注册会计师核验的非经常性损益明细表 214 九,主要财务指标 214 十,资产评估情况 216 十一,验资情况 217 十二,资产负债表日后事项,或有事项和其他重要事项 218 十三,财务状况分析 220 十四,盈利能力分析 244 十五,现金流量分析 279 十六,财务状况和盈利能力的未来趋势分析 284 十七,重大担保,诉讼事项 286 十八,股利分配 286 十九,本次发行完成后股利分配政策 287
第十一节
募集资金运用 288
一,募集资金运用概况 288 二,募集资金投资项目情况介绍 290 三,募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 325
第十二节
业务发展目标 327
一,发行人发展计划 327 二,拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 329 三,业务发展计划与现有业务的关系 330 四,本次募集资金运用对实现公司整体经营目标的作用 330
第十三节
其他重要事项 332
一,发行人信息披露制度及相关安排 332
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二,重要合同 332 三,对外担保 336 四,重大诉讼或仲裁事项 337
第十四节 第十五节
有关声明 338 附 件 347
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第一节
释义
在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 发行人,本公司,公 司,股份公司,优机 股份 公司股东大会 公司董事会 公司监事会 优绩贸易 优机有限 指 四川优机实业股份有限公司
指 指 指 指 指
发行人股东大会 发行人董事会 发行人监事会 四川优绩贸易有限责任公司 四川优机实业股份有限公司的前身四川优机实业有 限责任公司,曾用名四川优绩贸易有限责任公司, 四川优机贸易有限责任公司 深圳市创新投资集团有限公司 成都宝利通投资管理咨询有限公司 海南长阳创业投资有限公司 四川精控机械有限责任公司,发行人控股子公司 四川精控阀门制造有限公司,精控机械控股子公司 四川斯特瓦机械制造有限公司,发行人控股子公司 自贡通达机器制造有限公司,发行人参股子公司 成都拜普森管道阀门制造有限责任公司,发行人参 股子公司
深创投 宝利通 海南长阳 精控机械 精控阀门 斯特瓦 自贡通达 拜普森
指 指 指 指 指 指 指 指
泓博航空 众鑫航空 协航优机 航兴铸钢 四川英集 成都英集 洪雅英集 证监会
指 指 指 指 指 指 指 指
四川泓博航空机械有限责任公司,发行人参股子公 司 四川众鑫航空液压油缸有限责任公司,发行人参股 子公司 四川协航优机机械有限公司,发行人参股子公司 成都航兴铸钢实业有限责任公司,发行人原控股子 公司 四川英集实业有限责任公司 成都英集电气有限公司 四川省洪雅英集精密铸造有限公司 中国证券监督管理委员会
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《公司法》 《证券法》 《创业板管理办法》 深交所 本次发行
指 指 指 指 指
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 深圳证券交易所 根据发行人2009年第一次临时股东大会决议,向社 会公众公开发行不超过2,200万股人民币普通股股票 光大证券股份有限公司 四川君和会计师事务所有限责任公司 信永中和会计师事务所有限责任公司 北京市金杜律师事务所 中联资产评估有限公司 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易 人民币元 2007年,2008年,2009年 发行人的公司章程 发行人发行上市后的公司章程 世界贸易组织 与定制化机械零部件采购有关的全面解决方案,包 括产品设计,工艺设计,产品改进,生产组织,过 程控制,质量控制,物流运输及售后服务等全面制 造服务 专注于具有核心工艺和技术优势的产品研发和制 造,并且持续保持相关领域的投资和研究,使其占 据行业领先地位;而把大量技术含量不高,需要大 规模固定资产投资的加工业务外包,实现固定资产 的轻盈化,避免了固定资产折旧费用的刚性约束. Original Equipment Manufacturer,原始设备制造商, 即产品的结构,外观,工艺均由品牌提供商提供. 公司根据品牌提供商的订单进行生产,产品生产完 成后以品牌提供商的品牌出售,即"代工生产". Original Design Manufacturer,原始设计制造商,公 司自行开发和设计产品的结构,外观,工艺,产品 开发完成后供品牌提供商选择或根据其要求在设计 上作出小的改动,公司根据品牌提供商选择后的订 单情况进行生产,产品生产完成后以品牌提供商的 品牌出售.
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保荐机构,主承销商, 指 光大证券 四川君和 信永中和 北京金杜 中联 上市 元 报告期 《公司章程》 指 指 指 指 指 指 指 指
《公司章程(草案)》 指 WTO "一站式定制"服务 指 指
轻盈制造
指
OEM
指
ODM
指
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ISO9001:2000质量管 理体系认证
指
CE认证
指
API认证
指
由国家认可资格的第三方质量体系认证机构按照 《GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000 质量管理体 系要求》标准对企业质量管理体系符合规定要求进 行审核及评定,并颁发证书与标志的过程 CE 是"Communate Europpene"的缩写,后演变成 欧盟."CE"标志是一种安全认证标志,以表明产 品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基 本要求,凡是贴有"CE"标志的产品就可在欧盟各 成员国内销售 API是指美国石油学会(American Petroleum Institute),其主要负责石油和天然气工业用设备的 标准化工作,企业生产的石油和天然气工业用设备 要想在美国市场上自由流通,就必须加贴"API"标 志
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第二节
概
览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示.投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文.
一,发行人简介
(一)概况 公司名称:四川优机实业股份有限公司 英文名称:SICHUAN Y&J INDUSTRIES Co., Ltd. 住 所:成都高新区九兴大道 10 号
成立日期:2001 年 12 月 13 日 法定代表人:罗辑 (二)公司设立情况 本公司前身为四川优绩贸易有限责任公司,设立于 2001 年 12 月 13 日.经 公司 2002 年 11 月 22 日临时股东大会决议通过,公司更名为四川优机实业有限 责任公司.本公司系由优机有限整体变更设立的股份有限公司.经 2008 年 3 月 18 日优机有限 2008 年第三次临时股东会决议和 2008 年 4 月 3 日公司创立大会 决议批准,优机有限原有股东罗辑,欧毅,唐明利,顾立东,廖为,深圳市创新 投资集团有限公司, 成都宝利通投资管理咨询有限公司和海南长阳创业投资有限 公司作为发起人,以经四川君和审计的优机有限截至 2008 年 2 月 29 日净资产 8,884.56 万元为基数,按 1.41:1 的比例折合 6,300 万股,优机有限整体变更为 股份公司.2008 年 4 月 18 日,公司在四川省成都市工商行政管理局办理了工商 变更登记,《企业法人营业执照》注册号为 510109000022774. (三)主营业务情况 本公司是现代制造服务企业,为客户提供机械零部件产品的"一站式定制" 服务.公司客户主要为机械设备制造商,设备售后服务商和石化工程承包商.公 司根据客户需求,提供与定制化机械零部件采购有关的全面解决方案,包括产品
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设计,工艺设计,产品改进,生产组织,过程控制,质量控制,物流运输及售后 服务等全面制造服务.本公司专注于高效率,高性价比地满足客户一站式采购需 求, 将非核心制造业务外包给第三方制造商, 公司向其提供技术支持, 质量控制, 进程管理等服务. 本公司是四川省高新技术企业,本公司目前已申请专利 15 项,其中 8 项取 得专利证书,7 项专利正在申请中.报告期公司先后有 6 项研发项目获得商务部 和成都市各级政府部门的资金支持. 本公司一贯注重服务和产品质量,公司已通过法国国际检验局组织评审的 ISO9001:2000 质量管理体系认证.子公司精控阀门通过了挪威船级社(DNV) 组织评审的 ISO9001:2000 质量管理体系认证,并获得了国际权威的美国石油学 会 API 6D 认证证书, 欧盟压力容器生产制造许可证 (CE 证书) 美国船级社 , (ABSG) 球阀防火认证证书,以及国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特 种设备制造许可证(压力管道)》. 本公司 2005 年以来,连续被评为成都高新区"优秀高新技术企业","优 秀外贸出口企业"或"出口创汇重点企业".2008 年出口创汇额名列成都高新 区第四名.2009 年出口创汇额名列四川省民营企业第十二名.
二,发行人控股股东,实际控制人简介
本公司的控股股东和实际控制人为罗辑先生和欧毅先生, 二人为本公司并列 第一大股东,分别持有公司 25.9%的股份,合计持有公司 51.80%的股份. 罗辑先生,中国国籍,持有加拿大枫叶卡,目前无永久境外居留权.身份证 号码:51010219600503****,住所:成都市武侯区丽都路 6 号.本次发行前,罗 辑先生持有本公司 1,631.7 万股股份,占本公司发行前总股本的 25.9%,为本公 司并列第一大股东.现任本公司董事长.律师和保荐机构认为:罗辑所持"枫叶 卡" 不影响其中国国籍, 发行人并不因罗辑持有 "枫叶卡" 而成为外商投资企业. 欧毅先生, 中国国籍, 无永久境外居留权. 身份证号码: 51010319620621****, 住所:成都市成华区玉双路 7 号,本次发行前,欧毅先生持有本公司 1,631.7 万股股份,占本公司发行前总股本的 25.9%,为本公司并列第一大股东.现任本 公司副董事长,总经理.
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有关罗辑先生和欧毅先生的具体情况详见本招股说明书"第八节 董事,监 事,高级管理人员与其他核心人员"的相关内容.
三,发行人主要财务数据及财务指标
根据经信永中和审计的财务报告,公司最近三年主要财务数据及指标如下: (一)合并资产负债表主要数据
单位:万元 项目 资产总额 负债总额 归属于母公司股东权益 股东权益合计 2009 年12 月31 日 24,416.63 9,894.21 13,497.30 14,522.42 2008 年12 月31日 25,518.77 13,202.96 11,479.09 12,315.81 2007 年12 月31日 18,014.03 9,954.41 7,333.76 8,059.62
(二)合并利润表主要数据
单位:万元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润 2009 度 30,638.52 3,719.90 3,800.65 3,212.85 3,024.45 2008 年度 33,363.41 3,236.35 3,205.85 2,756.19 2,645.33 2007 年度 28,120.31 2,515.83 2,689.83 2,286.69 2,184.50
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2009 年度 3,628.78 -1,336.02 -1,954.47 338.29 2008 年度 2,563.93 -2,171.13 1,235.38 1,628.18 2007 年度 2,929.21 -946.18 -15.83 1,967.21
(四)主要财务指标
项目 资产负债率(母公司,%) 流动比率 速动比率 无形资产(土地使用权除外)占净 资产的比例(%) 2009 年12 月31 日 39.20 1.72 1.45 0.05 2008 年12 月31日 48.93 1.37 1.09 0.08 2007 年12 月31日 54.99 1.39 1.14 0.14
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每股净资产(元) 项目 应收账款周转率 存货周转率 净资产收益率(扣除非经常性损益 后孰低) 每股收益 每股收益(扣除非经常性损益后孰 低) 每股经营活动净现金流量(元)
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2.14 2009 年度 4.23 6.91 23.50% 0.48 0.47 0.58 1.82 2008 年度 4.94 8.22 26.19% 0.42 0.42 0.41 6.11 2007 年度 4.29 9.10 29.36% 0.37 0.34 0.47
四,本次发行基本情况
1,股票种类:人民币普通股(A 股) 2,每股面值:1.00 元 3,发行股数:本次公开发行人民币普通股不超过 2,200 万股,且不低于法 律规定的最低标准,最终发行数量由中国证券监督管理委员会核准 4,发行方式:采用证券监管部门认可的发行方式 5,发行对象:证券监管部门认可的投资者
五,募集资金主要用途
2009 年 7 月 24 日,经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过,由董事 会负责实施.本次发行募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目:
序 号 1 项目名称 外包服务,技术研发中心建 设项目 阀门产品生产基地扩建技术 改造项目 其它与主营业务相关的运营 资金项目 合计 投资总额 (万元) 7,910 募集资金投资额 (万元) 7,910 项目备案情况 成都高新技术产业开发 区经贸发展局成高经审 [2009]367 号 5,915 - - 5,915 - 广经行审备案[2009]77 号 -
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公司将严格按照有关管理制度使用募集资金. 若本次发行实际募集资金不能 满足上述项目投资需要,公司将通过银行借款或自有资金方式予以补缺. 募集资金运用具体情况详见本招股说明书"第十一节 募集资金运用".
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六,发行人核心竞争优势
本公司商业模式是为客户提供定制化机械零部件采购的 "一站式定制服务" . 即提供以产品及工艺设计为核心的机械零部件全套解决方案, 具体包括产品及工 艺设计,产品改进,生产组织,过程控制,质量控制,物流运输和售后服务等一 站式服务.本公司将传统的贸易服务商,专业制造商及物流服务商等服务功能加 以整合,形成专业化分工和一站式供应链管理服务,最大限度为客户定制化需求 提供增值服务. 核心竞争优势具体体现: 1,商业模式优势.公司集中最优势资源,专注于产业价值链中附加值效率 最高的两端,即不断强化以产品及工艺设计为核心的前端业务,持续巩固以精细 流程化管理为特征的供应链资源整合业务, 致力于成为效率最高的机械零部件全 套解决方案提供商,提供专业的"一站式定制服务". 2,客户资源优势.本公司依靠创新的商业模式,较强的市场开拓能力,形 成了良好的客户资源, 自成立以来公司已经逐步与世界各地一百多家机械行业的 知名企业建立了良好,稳定的合作关系,其中包括世界最大的阀门制造商泰科国 际有限公司,世界最大的矿山挖掘设备制造商美国勒图尔勒公司,法国最大的城 占日本消防设备市场一半份额的制造商株式会社横 市供水设备制造商拜亚公司, 井制作所等. 3,快速反应优势.公司将大量的非核心制造服务外包,避免了因进行大量 的生产性固定资产投资而产生刚性约束,能随时调整产品品种,规格以随时满足 市场需求的变化,当市场需求发生根本性转变时,能以最快的速度,最低的成本 调整产品结构,有效地避免了退出障碍和转换成本. 4,外协加工资源优势.本公司独特的竞争优势还在于其参与市场竞争的方 式.公司摒弃传统单个企业参与竞争的商业模式,整合产业链上下游企业资源, 形成既有共同使命又有独立经济利益,具有协同效应的"企业战略联盟"体系. 本公司在联盟体系中处于核心地位, 是第三方制造商提升技术, 管理水平的依赖, 引领着第三方制造商参与市场竞争.截至 2009 年 12 月 31 日,已将 262 家第三 方制造商整合为本公司制造资源,为公司快速满足客户的需求提供了保障.
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第三节
一,发行人概况
公司名称 英文名称 注册资本 法定代表人 成立日期 公司住所 邮政编码 公司电话 公司传真 互联网网址 电子邮箱 董事会秘书 联系电话
本次发行概况
四川优机实业股份有限公司 SICHUAN Y&J INDUSTRIES Co., Ltd. 6,300 万元 罗 辑
2001 年 12 月 13 日 成都高新区九兴大道 10 号 610041 028-86022000 028-86022099 www.ynj-industries.com yjgf@ynj-industries.com 叶建华 028-86022003
二,本次发行的基本情况
股票种类:境内上市人民币普通股(A 股). 每股面值:1.00 元. 发行股数及比例:本次公开发行人民币普通股不超过 2,200 万股(且不低于 法律规定的最低标准,最终发行数量由中国证券监督管理委员会核准);按照 2,200 万股计算,发行股数占发行后总股本的 25.88%. 每股发行价格:【】元(按照证券监管部门认可的方式确定发行价格). 市盈率:【】倍(按发行价格除以每股收益计算,每股收益以 2009 年扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算). 发行前每股净资产: 2.1424 元(按 2009 年 12 月 31 日经审计归属于母公 司股东所有者权益除以发行前总股本计算).
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发行后每股净资产:【】(按 2009 年 12 月 31 日经审计净资产加募集资金 净额后除以发行后总股本计算). 发行市净率:【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算). 发行方式:采用证券监管部门认可的发行方式. 发行对象:证券监管部门认可的投资者. 承销方式:余额包销. 募集资金总额:【】万元. 募集资金净额:【】万元(扣除发行费用后). 发行费用概算:本次公开发行的费用总额预计为【】万元,包括承销费用, 保荐费用,审计费用,律师费用,发行手续费用等.明细如下: 序号 1 2 3 4 项目 承销及保荐费用 审计费用 律师费用 发行手续费用 发行费用合计 金额 【】万元 【】万元 【】万元 【】万元 【】万元
三,本次发行有关机构
(一)保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司 法定代表人:徐浩明 住所:上海市静安区新闸路 1508 号 电话:010-68561122 传真:010-68561021 保荐代表人:崔宝瑞,熊莹 项目协办人:柴亚军 联系人员:盖建飞,柴亚军,任顺英,陈曦,孙馨蕊 (二)律师事务所:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 住所:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话:028-86203818
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传真:028-86203819 经办律师:张如积,刘荣 联系人:李巍巍,郭晓雷 (三)会计师事务所:信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人:张克 住所:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电话:010-65542288 传真:010-65547190 经办注册会计师:尹淑萍,蒋红伍 (四)资产评估机构:中联资产评估有限公司 法定代表人:沈琦 住所:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔 22 层 电话:028-85539701 传真:028-85539704 经办注册资产评估师:方炳希,郑冰 (五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 (六)申请上市证券交易所:深圳证券交易所 法定代表人:宋丽萍 住所:深圳市深南东路 5045 号 电话:0755-82083333 传真:0755-82083164 发行人与本次发行有关的保荐人,承销机构,证券服务机构及其负责人, 高级管理人员,经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
四,本次发行上市有关的重要日期
(一)发行公告日期:2010 年【】月【】日至 2010 年【】月【】日
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(二)询价推介时间:2010 年【】月【】日至 2010 年【】月【】日 (三)定价公告刊登日期:2010 年【】月【】日 (四)网下申购时间:2010 年【】月【】日至 2010 年【】月【】日 (五)网上申购日期:2010 年【】月【】日 (六)预计股票上市日期:2010 年【】月【】日 请投资者关注本公司与保荐人(主承销商)于相关媒体披露的公告.
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第四节
风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生.
一,行业经营环境恶化的风险
2007 年下半年,美国次贷危机引发了全球性金融危机,全球经济开始进入 低靡期,国际贸易环境日益恶化.随着国际金融危机向实体经济蔓延,我国主要 出口地美国,欧盟和日本市场相继陷入经济衰退.国际市场需求量的大幅萎缩已 对我国出口造成了较大影响,2009 年我国出口比上年下滑 16%. 另外, 世界经济增速放缓和不景气将导致国际贸易保护的加剧和贸易争端的 增多.我国出口产品将遭遇更多贸易摩擦,且贸易摩擦将呈现日趋多样化,综合 化和隐蔽化等特点,国际贸易保护主义抬头更给中国的外贸出口带来严峻挑战. 对公司而言,客户所在国的经济景气度,购买力水平,对华贸易政策,关税 及非关税壁垒,行业标准等因素发生重大变化,都将会对本公司的业务带来一定 影响.
二,依赖海外市场的风险
本公司出口销售收入占主营业务收入比重较高,2009 年,2008 年和 2007 年,出口销售收入占主营业务收入比重分别为 92.73%,92.72%和 88.74%,产品 主要出口欧洲,北美和亚洲.主要出口地区需求量的变化直接影响到公司的业务 情况.公司客户的需求量除受经济危机的影响外,与公司的贸易友好关系也是影 响公司国外业务稳定的重要因素.因此如果贸易伙伴自身经营发生困难,或公司 与境外贸易伙伴的合作发生摩擦,致使贸易伙伴减少,终止与公司的贸易合作, 将对本公司出口销售造成一定的影响.
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三,受下游行业发展制约的风险
公司产品主要为定制化的机械零部件,主要应用于石化机械,矿山机械和通 用机械等多个领域.下游行业发展与国民经济景气周期呈正向相关.国家周期性 的宏观政策调整,宏观经济运行所呈现出的周期性波动,都会使机械行业受到较 大影响.当经济不景气时,下游行业的需求就会减缓.因此公司的发展与下游行 业的发展和宏观经济景气状况具有较强的联动性, 如果下游行业不景气或者发生 重大不利变化,将会对公司的生产经营产生负面影响.
四,市场竞争风险
我国机械零部件行业整体上表现为生产企业数量众多,分布散乱,规模小, 设备落后.中低端市场的竞争主要体现在巩固市场地位,提高生产效率,节约成 本等方面; 而高端市场正处于成长期, 竞争主要体现在技术研发和替代进口方面. 本公司是中国机械零部件定制化行业中的一员, 凭借创新的商业模式, 较强 的国际交流能力, 产品开发设计能力, 流程化管理能力和质量控制能力, 2009 除 年受金融危机一定影响之外,其它年度销售收入稳定增长.但是公司仍将面临部 分缺乏有效竞争手段的企业在中低端市场压价销售,恶意竞争,扰乱行业秩序的 风险以及部分装备先进,技术力量雄厚的公司挤占公司在高端市场份额的风险.
五,汇率波动风险
公司以出口导向为主, 出口销售业务结算的币种为美元和欧元, 其中美元为 主要结算币种.报告期公司美元结算的销售收入占出口销售收入的比重在 70%左 右.自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制以来,人民币对主要货币 (美元和欧元)的汇率波动较大,人民币升值趋势明显. 人民币汇率波动对公司的影响主要体现在以下三方面: 一是汇兑损失:公司 2009 年,2008 年和 2007 年汇兑净损失分别为 72.97 万元,266.66 万元和 230.83 万元,占当期利润总额比重分别为 1.92%,8.32% 和 8.58%. 二是产品毛利率下降: 因人民币升值, 在美元或欧元销售价格不变的情况下, 以人民币折算的销售收入减少,最终造成产品毛利率降低.
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三是出口产品的价格竞争力减弱:公司凭借同国外客户长期稳定的合作基 础,根据人民币汇率升值幅度适时调整以外币计价的出口产品价格,但这可能会 减小国外客户的利润空间, 进而使公司的出口产品与其他国家的同类产品相比在 价格竞争力方面有所削弱.
六,依赖外协加工的风险
本公司在生产上采取了非核心制造业务外包模式, 公司将不具有制造比较优 势的产品全部外包给第三方制造商来完成,并对其进行技术指导,生产监控和质 量控制.报告期内,公司外协加工成本占主营业务成本的比例如下:
项目 2009 年度 78.39% 2008 年度 81.31% 2007 年度 79.80%
外协加工成本/主营业务成本
随着公司业务的逐步拓展,公司外协件的采购件逐步增加,采购成本占主营 业务成本的比例逐步提高,外协采购比重较大,公司存在外协供应商依赖度较高 的风险.从采购业务的集中度来看,截至 2009 年 12 月 31 日,公司有 262 家合 格供应商.2009 年,发行人前五位合格供应商采购成本占外协采购总成本的 31.93%,公司采购业务集中度比较低,对主要合格供应商的依赖程度不高.虽然 公司有一整套完整的供应商管理流程和制度,可对其进行技术指导,生产监督和 质量控制.但公司合格供应商数量众多且分布在全国各地,如果一定数量的供应 或者部分供应商因自身经营或财务状况出现大的变 商中断与本公司的业务合作, 化而不能正常供货或供货数量,质量及速度不能适应本公司的需要,或供货价格 发生变化,都将对本公司的生产经营造成不利影响.
七,供应商管理风险
由于公司大部分制造业务是通过外协加工完成, 供应商数量众多且分布在全 国各地,在短时间内,公司难以对供应链中大量的第三方制造企业做出准确及时 的评估和反应.如果公司对供应商选择不当,管理不善,有可能出现产品质量不 达标或生产逾期等问题,这将影响公司的信誉,给公司带来一定的经营风险. 为更好地规避公司因供应商原因导致的经营风险, 公司已建立了比较完善的 供应链管理体系,设有供应链管理部,专门负责组织对供应商的开发,评审,批 准及考核等工作.在合格供应商为公司生产产品的具体过程中,公司根据产品的
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不同性质制定了相应的供应商生产监控方案, 从产品质量和生产进度等方面监控 供应商,包括要求供应商定期反馈生产进度以及生产过程中的检测数据,必要时 派驻质量控制人员进行现场监控.但如果上述措施未得到有效执行,公司将面临 产品质量不合格,无法按时交货等风险.
八,主要原材料价格波动风险
机械零部件产品的主要原材料为各种规格的铸钢件,铸铁件.报告期内,钢 材价格指数变动情况如下:
162
153
144
135
126
117
108
99
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07-12-31
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钢 综 价 指 材 合 格 数 数 来 :Wind资 据 源 讯
资料来源:Wind 资讯
报告期内钢铁价格出现了较大的波动. 钢铁价格的波动直接导致了以钢材为 主要原材料的零部件成本发生巨大变化,造成公司外协件采购成本的波动,从而 影响公司盈利能力的稳定性,给公司正常生产经营带来不利影响.
九,应收账款回收风险
截至 2009 年 12 月 31 日,2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日,应收 账款净额分别为 7,054.71 万元,6,845.55 万元和 6,137.09 万元,占当期期末 总资产的比例分别为 28.89%,26.83%和 34.07%.随着发行人的业务收入持续增 长,发行人的应收账款金额将可能进一步增加. 公司目前主营业务收入主要来自外销业务, 全球金融危机的爆发导致进口国 经济衰退,企业和个人支付能力下降,信用降低,可能会出现客户支付困难,产
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品出口到货后不能及时收回货款,或根本无法收回货款的情况,从而发生大量坏 帐,影响公司经营成果和持续经营能力. 目前, 公司对少部分新客户采用信用证或者交款提货等结算方式, 对大多数 老客户采用 D/P,D/A 结算方式(即付款交单和承兑交单)或者直接给客户一定 收款信用期的出口收汇方式.如果客户客观无力偿付或者主观恶意违约,本公司 将遭受坏账损失.
十,净资产收益率下降的风险
本公司报告期净资产收益率一直保持较高水平, 近三年扣除非经常性损益后 加权净资产收益率平均值为 26.35%.本次新股发行后,本公司净资产将大幅度 增长,而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间,公司净资产收 益率存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率摊薄的风险.
十一,融资渠道单一的风险
公司具备良好的商业信誉和银行信用基础, 但目前公司的融资主要还是通过 银行的短期流动资金借款.公司目前的资产构成中,固定资产占总资产的比重较 低,且规模较小.公司在经营过程中一旦面临资金短缺时,通过固定资产抵押取 得银行贷款的能力较为有限.这对公司的偿债能力产生了一定的影响. 另外, 本公司目前正处于快速发展时期, 投资规模的加大导致融资需求增大. 公司融资渠道单一,融资能力有限,已经造成本公司长期发展所需的固定资产投 入不足,对公司的生产经营和持续发展造成了一定程度的不利影响.
十二,流动资金不足导致的风险
充足的流动资金是业务快速增长的保证. 公司正常运行需要预备一定的材料 购置款,以及向供应商支付一定金额的预付款,销售信用期的提供也将产生应收 款项,这些都会大量占用公司流动资金.随着业务量的越来越大,公司的资金压 力也越来越明显.公司流动资金紧张已对公司现有的业务发展产生一定的制约. 募集资金投资项目投产后, 公司的业务规模将会快速增长, 因而对流动资金 的需求量也会随之增长. 流动资金是否充足将会直接影响到募集资金项目投产后 的业务发展.
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十三,合并财务报表范围外的投资收益导致净利润波动的风险
公司的投资收益主要来源于与主业相关的长期股权投资.2009 年,2008 年 和 2007 年,公司对外投资收益总额分别为 72.83 万元,392.80 万元和 426.00 万元,占公司同期利润总额的比例分别为 1.92%,12.25%和 15.84%.公司投资收 益主要来自于对自贡通达和拜普森的投资收益. 公司合并财务报表范围外的投资 收益所占比例呈逐年下降趋势,其变化会导致公司净利润的波动.
十四,业绩下滑风险
中国海关总署数据显示 2009 年出口值为 12,016.63 亿美元,比去年下降 16%.欧美国家受经济危机影响而导致需求降低,对外贸易摩擦不断升温,以及 来自其他新兴国家的竞争等因素都在客观上对我国出口贸易造成不利影响. 发行人 2009 年营业收入和去年同期相比下降了 8.17%,主要原因是受国际 金融危机的影响,部分国外客户减少单批订单的采购数量,增加了采购批次, 因此在一定时期内表现为需求相对减少;在钢材等原材料价格下跌以及出口退 税率上升以后,公司出于对品牌,产品价格稳定性等因素的考虑,没有同步下 调产品销售价格,导致对产品价格比较敏感的少部分客户的订单减少.随着世 界经济的逐步复苏以及对国内市场的开发,发行人的经营状况已经逐步好转. 2009 年 1-6 月的订单金额比去年同期下降 21.38%, 7-12 月订单金额比去年同期 下降 9.63%,下降幅度已经明显收窄. 发行人 2010 年 1-5 月累计承接订单总金额 14,279.82 万元,比去年同期 9,993.25 万元增长了 42.89%.其中 2010 年 1-3 月承接订单 5,700.86 万元,比 去年同期 5,113.69 万元增长了 11.48%;4-5 月承接订单 8,578.96 万元,比去 年同期 4,879.56 万元,增长了 75.81%. (国外订单美元金额按照 1:6.82 的汇率 折算为人民币).2010 年 1-5 月发行人承接的国内订单金额为 2,823.22 万元, 比上年同期增长了 138.62%,增长趋势明显.发行人的订单承揽已经随着世界经 济的逐步复苏走出低谷,收入与订单的时间差异根据订单类型的不同一般存在 3-6 月的时间差异,收入将随着订单的增长走出低谷期. 虽然金融危机对全球经济的影响已经见底, 世界各国的经济已启稳回升, 但 金融危机仍有可能反复,导致国外需求不稳定.本公司产品绝大部分依据国外订
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单进行设计,生产组织,在世界经济和需求不稳定的情况下,公司业绩存在着下 滑的风险.
十五,出口退税政策变化风险
报告期本公司产品出口收入占主营业务收入 90%左右, 国家对出口退税率的 调整在一段时期内对公司盈利的稳定性会产生一定的影响. 若国家降低出口退税 率或者取消出口退税,在一段时期内将对公司经营成果产生不利影响.若国家提 高出口退税率,在一段时期内将有利于公司提高盈利水平. 报告期产品出口退税率的变动分别导致当期利润总额增加-135.55 万元, 27.74 万元和 280.7 万元,分别占同期利润总额的-5.04%,0.87%和 7.39%,导致 同期毛利率分别增加-0.48%,0.08%和 0.96%.出口退税率的变动对公司利润总 额及毛利率的影响较小. 主要产品的出口退税率变化情况及退税率变化对盈利能 力的影响分别详见"第十节 财务会计信息与管理层分析 五,税项"和"十四,
盈利能力分析(四)影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 3,出口退税政策 调整的影响".
十六,报告期所得税优惠补缴风险
1,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,财政部, 国家税务总局,海关总署"财税[2001]202 号"《关于西部大开发税收优惠政策 问题的通知》,四川省人民政府"川府发(2000)26 号" 《四川省关于鼓励外 商投资的若干政策规定》以及四川省国家税务局转发《国家税务局关于落实西部 大开发有关税收政策具体实施意见的通知》,对鼓励行业符合条件的企业经批准 享受西部大开发税收优惠政策,对外商投资企业实行"两免三减半"政策. 精控阀门 2006 年合并执行西部大开发和外商投资企业"两免三减半"所得 税优惠,其依据是四川省国家税务局"川国税函[2002]162 号"《转发》.该通知规定, 符合财政部, 国家税务总局, 海关总署财税[2001]202 号文件规定范围, 《外 凡属 商投资企业产业指导目录 (鼓励类) 以及 》 《中西部地区外商投资优势产业目录》 列明的项目,且年度主营业务收入占全年总收入 70%以上的,2001 年至 2010 年,
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其所得税按 15%税率征收;按政策规定,属于法定减半征收期内的外商投资企 业,在减半期内企业所得税按 7.5%征税. 四川省国家税务局的上述规定对其辖区内执行西部大开发和外商投资企业 两免三减半政策的外商投资企业均适用,并非精控阀门独享,但没有相关法律, 国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据. 因此,2006 年精控阀门存在因合并享受税收优惠而依法补缴企业所得税差 额的风险.若要补缴 7.5%的企业所得税,补缴金额为 26.75 万元. 2,报告期精控阀门根据西部大开发税收优惠政策执行 15%的所得税税率, 依据国家税务总局国税发[2002]47 号的规定,上述税收优惠需"第二年及以后 年度报经地,市级税务机关审核确认后执行",而发行人在以后年度仅提供了成 都市青羊区和广汉市国税部门(均为区,县级国税部门)的审核确认文件.精控 阀门可能存在因西部大开发税收优惠政策审批权限不足而依法补缴以前年度企 业所得税差额的风险,2007 年,2008 年和 2009 年若要补缴所得税,补缴金额分 别为 56.51 万元,35.53 万元和 63.72 万元. 3, 精控阀门作为外商投资企业, 如果外资股东张家伟在精控阀门生产经 营期限满十年之前,退出精控阀门或者将持有精控阀门的全部股权转让给 中国境内的其他自然人或法人,使精控阀门成为内资企业,精控阀门将需 要补缴 2002—2006 年已享受的减免企业所得税 198.16 万元. 对于上述补缴税款的风险,发行人 5 位自然人股东以及张家伟的承诺见"第 五节 发行人基本情况七, 主要股东及董事, 监事, 高级管理人员的重要承诺" .
十七,企业所得税优惠政策变化的风险
优机股份于2008年12月30日获四川省科学技术厅,四川省财政厅,四川省 国家税务局, 四川省地方税务局颁发 "GR200851000653" 《高新技术企业证书》 号 , 自2008 年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率. 精控阀门目前享受西部大开发的税收优惠政策,根据国务院《关于实施企 业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39 号),西部大开发企业所得 税优惠政策可以持续到 2010 年. 如果 2010 年以后公司不能继续获得高新技术企业认证, 西部大开发的税收 优惠政策在 2010 年以后没有其他后续优惠政策,从 2011 年开始,发行人和精控
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阀门将适用 25%的所得税税率.税收优惠政策的变化将对发行人的净利润产生一 定影响.
十八,核心技术泄密和技术人员流失风险
作为技术密集型企业,核心技术是本公司生存和发展的根本.公司在经营中 积累了丰富的技术,本公司目前已申请和正在申请专利 15 项,其中 8 项取得专 利证书,7 项专利正在申请.本公司先后有 6 项研发项目获得商务部和成都市各 级政府部门的资金支持. 同时, 公司拥有一支专业化, 国际化的技术和商务团队, 他们既掌握了机械,材料和自动化控制专业知识,拥有机械零部件产品多年的行 业经验,又具有良好外语沟通能力和较好的团队精神,是公司的宝贵资源.核心 技术的泄密和核心技术人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成一 定影响. 由于本公司目前对部分技术的研发与试验采取与外协厂家合作的方式, 尽管 本公司与合作的外协厂家签定有严格的技术保密合同, 并且在合同中明确约定了 专有技术成果的所有权归属,但仍有可能存在专有技术失密并引发纠纷的风险. 公司将不具有制造比较优势的加工工序全部外包给第三方制造商来完成, 公 司向其提供图纸,技术资料,技术规范等形式的工艺流程,产品设计以及生产管 理等方面的技术支持.虽然本公司销售的产品种类繁多,工序复杂,外协制造商 以生产型企业为主,对于其生产产品的应用领域和特点整体了解有限;另外本公 司制定了严格的保密措施, 对各工序及环节在外包给不同外协制造商时又进行了 重组和分配,但是本公司仍然存在核心工艺,核心技术泄密的风险.
十九,管理风险
本次发行成功后,本公司的净资产规模将会有较大幅度的增加.公司资产规 模的迅速扩张,销售收入的大幅度增加,将在资源整合,科研开发,资本运作, 市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求,增加公司管理与运作的难度. 如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要, 组织 模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整,完善,将给公司带来较大 的管理风险.
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二十,募集资金投资项目风险
公司本次股票发行所募集资金将主要投向于外包服务, 技术研发中心建设项 目,阀门产品生产基地扩建技术改造项目.这些项目均已经公司充分论证和系统 规划,主要为完善公司供应链各个节点的性能,满足公司不断迅速增长的业务对 基础设施,公司供应链管理向更高端发展的需求. 本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模将增加 12,924.99 万元, 每年增加折旧费 811.60 万元.虽然公司在对募投项目进行可行性研究时,已经 充分考虑了折旧因素,但是如果募投项目完成后,不能如期产生预期效益,则新 增的固定资产折旧将可能导致公司利润下滑. 另外, 由于在产品市场及项目实施过程中可能存在各种不确定因素, 如外部 因素出现变动(如产品市场的变化,同行业厂家生产规模的扩大及产品结构的优 化调整),或项目运作本身出现问题(如投资管理不善,实际投资额突破预算, 项目不能如期完工等),均会直接或间接影响本公司的未来盈利水平,对投资者 的未来回报产生影响.
二十一,地震等自然灾害导致的风险
2008 年 5 月 12 日四川省汶川县发生里氏 8.0 级地震, 造成了巨大的人员伤 亡和财产损失.由于公司部分供应商位于地震灾区,地震发生导致公司委托给供 应商加工的部分产品被掩埋,经公司测算,该部分产品的损失为 52.02 万元. 地震对公司造成的影响主要表现在以下两个方面: 一是外协产品的及时交付将会受到影响,地震可能造成部分供应商厂房倒 塌,机器设备受损以及部分工作人员伤亡,受此影响,供应商生产能力完全恢复 需要一定时间,公司面临部分供应商不能及时交付产品的风险. 二是外协产品运输方面的问题, 此次地震对灾区的公路毁坏严重, 也部分毁 坏了铁路设施,交通运输及物流受到严重不利影响,直接造成了公司向灾区供应 商采购成本的增加及部分产品的运输困难,公司面临物流成本加大的风险.
二十二,股市风险
股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 而且受宏观经济周期, 利 率,资金供求关系等因素影响,同时国际,国内政治经济形势以及股市中的投机
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行为等都会使股票价格产生波动.因此,股票交易是一种风险较大的投资活动, 投资者要面临股市的系统性风险和非系统性风险. 公司提醒投资者正确对待股价 波动及股市存在的风险.
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第五节
一,发行人设立情况
(一)设立方式
发行人基本情况
本公司前身为四川优绩贸易有限责任公司,设立于 2001 年 12 月 13 日,注 册资本 300 万元.经公司 2002 年 11 月 22 日临时股东大会决议通过,公司更名 为四川优机实业有限责任公司. 本公司系由优机有限整体变更设立的股份有限公 司.经 2008 年 3 月 18 日优机有限股东会决议和 2008 年 4 月 3 日本公司创立大 会决议批准,优机有限原有股东罗辑,欧毅,唐明利,顾立东,廖为,深圳市创 新投资集团有限公司, 成都宝利通投资管理咨询有限公司和海南长阳创业投资有 以经四川君和审计确认的优机有限截至 2008 年 2 月 29 日净 限公司作为发起人, 资产 8,884.56 万元为基数,按 1.41:1 的比例折合 6,300 万股,优机有限整体变 更为股份公司.2008 年 4 月 2 日四川君和对公司上述注册资本情况进行了审验, 并出具了君和验字(2008)第 6005 号《验资报告》.2008 年 4 月 18 日,公司 在四川省成都市工商行政管理局办理了工商变更登记,现持有成都市工商局 2009 年 6 月 23 日核发的注册号为 510109000022774 的《企业法人营业执照》. (二)发起人 股份公司发起人及持股情况如下:
发起人 罗 辑 欧 毅 唐明利 顾立东 廖 为 深圳市创新投资集团有限公司 成都宝利通投资管理咨询有限公司 海南长阳创业投资有限公司 合计 持股数量(股) 16,317,000 16,317,000 10,489,500 7,575,750 7,575,750 3,150,000 1,102,500 472,500 63,000,000 持股比例(%) 25.90 25.90 16.65 12.025 12.025 5.00 1.75 0.75 100.00
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(三)在整体变更为发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主 要业务 本公司整体变更设立之前,主要发起人为罗辑先生,欧毅先生和深创投. 罗辑先生,欧毅先生拥有的主要资产为: 1,罗辑先生和欧毅先生各自持有优机有限 25.9%的股权. 2, 罗辑先生和欧毅先生分别持有四川英集实业有限责任公司 39.5%和 25.5% 的股权.四川英集持有四川斯特瓦机械制造有限公司 70%的股权,持有成都英集 电气有限公司 70%的股权.四川英集,斯特瓦和成都英集在生产经营方面与主要 发起人罗辑先生和欧毅先生的关联关系变化及其股权变更情况请参见本小节 (七) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况. " " 深创投成立于 1999 年 8 月 25 日,目前注册资本和实收资本均为 186,800 万元,注册地与主要经营地均为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区,经营范围为创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构.拥有的主要资产为创投业务相关的资产. (四)发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司前身四川优绩贸易有限责任公司 2001 年成立时,拥有的主要资产为 各股东投入的现金资产.本公司系由优机有限整体变更设立,公司承继了优机有 限的全部资产和负债,股份公司设立前后主要业务和资产均未发生变化. (五)发行人整体变更后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人由有限责任公司整体变更而来, 主要发起人以其在原有限责任公司的 权益作为出资,整体变更为本公司,整体变更后主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务没有发生变化. (六)改制前后发行人的业务流程与原企业业务流程间的联系 本公司系由优机有限整体变更设立, 整体变更前后公司的业务流程没有发生 变化,具体业务流程详见本招股说明书"第六节 业务与技术"中"四,主营业 务具体情况"之"(二)主要机械零部件产品的生产业务流程".
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(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 公司设立后, 主要发起人罗辑先生和欧毅先生在生产经营方面主要拥有四川 英集以及四川英集控股的斯特瓦和成都英集两家公司的生产经营性资产及业务. 此外,罗辑曾经参股洪雅英集. 1, 四川英集
四川英集系罗辑,欧毅,廖为,顾立东,成敏,唐明利于 1996 年 12 月 30 日设立.营业执照上经营范围:机械电子产品制造,加工,销售,批发,零售建 筑材料, 建筑辅料, 化工产品 (不含危险品) 木材, , 金属材料 (不含稀贵金属) , 办公用品(不含彩色复印机),五金工具,电线电缆,仪器仪表,通讯器材(不 含无线电发射设备),计算机及消耗材料,家用电器,室内装饰,机械设备加工, 制造.实际主要业务为代理办公用纸.2003 年由于代理纸制品行业竞争激烈, 于是四川英集决定停止营业.2009 年 6 月 5 日注销.其设立和股权变动如下: 四川英集设立于 1996 年 12 月 30 日, 注册资金 50 万元, 设立时股权结构为:
股东名称 罗辑 欧毅 唐明利 顾立东 成敏 廖为 合计 出资额(万元) 14.75 12.75 8 5 5 4.5 50 出资方式 现金,实物(2 万) 实物 实物 实物 实物 实物 出资比例(%) 29.5 25.5 16 10 10 9 100
1997 年 8 月四川英集增加注册资本 250 万元.本次增资经四川省蜀新审计 事务所"川蜀审验(1997)093 号"《验资报告》验证.增资后股权结构为:
股东名称 罗辑 欧毅 唐明利 顾立东 成敏 廖为 合计 增资额(万元) 73.75 63.75 40 25 25 23.5 出资额(万元) 88.5 76.5 48 30 30 27 300 出资方式 现金,实物 现金,实物 现金,实物 现金,实物 现金,实物 现金,实物 出资比例(%) 29.5 25.5 16 10 10 9 100
2003 年 7 月成敏将其持有的四川英集 10%股权转让给罗辑.
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2003 年 7 月 28 日,经四川英集股东会审议,罗辑辞去四川英集执行董事职 务, 不再担任法定代表人, 同时选举马溪桥担任执行董事, 并任法定代表人. 2003 年 8 月 15 日,四川英集法定代表人由罗辑变更为马溪桥. 四川英集 2003 年停止营业. 根据 2005 年 12 月 20 日成都市工商行政管理局 "成工商处字[2005]第 06344 号" 《处罚决定书》,四川英集因未按规定参加企 业年度检验,成都市工商行政管理局吊销其企业法人营业执照. 2008 年 10 月 10 日四川英集召开股东会,审议通过了解散公司,成立清算 组,注销工商登记事宜;2008 年 10 月 29 日四川英集在《四川日报》进行了清 算公告;2008 年 11 月 6 日四川英集注销了地税登记;2009 年 6 月 5 日,经成都 市工商行政管理局核准,四川英集办理了工商注销登记手续. 发行人律师认为: (1) 四川英集被吊销企业法人营业执照后没有及时组织清算事宜对发行人 本次发行上市不构成重大法律障碍. (2) 四川英集被吊销企业法人营业执照后没 有及时办理注销税务登记事宜对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍. (3)2003 年四川英集停止经营,2005 年 12 月因未按时参加年检被吊销企业法人 营业执照,自其被吊销营业执照至注销期间,没有开展生产经营活动.关于四川 英集报告期内是否存在重大违法违规事宜, 本所经办律师核查了其工商登记资料 并走访了有关政府主管部门,根据前述资料及访谈获取的信息,四川英集报告期 内没有涉及工商,税收,土地,海关,环保方面的重大违反法律,行政法规且受 到行政处罚,情节严重的行为.(4)四川英集不是本次发行上市主体,且其已于 2009 年 6 月 5 日注销,因此,四川英集在报告期内的存续和注销不会对发行人 本次发行上市造成重大不利影响,也不会导致发行人的控股股东,实际控制人罗 辑,欧毅在报告期内存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形. 保荐人认为:(1)四川英集因未按规定参加企业年度检验被成都市工商行政 管理局 2005 年以成工商处字[2005]第 06344 号《处罚决定书》吊销了四川英集 企业法人营业执照.未按规定参加企业年度检验不属于重大违法行为,不影响本 次发行的条件.(2)四川英集被吊销营业执照以后未及时组织清算不属于重大违 法行为.2008 年 10 月 10 日四川英集组织清算,履行了清算程序,该程序合法, 有效.(3)四川英集自 2005 年以后就停止营业,没有经营行为.经核查其工商登 记资料并走访有关政府主管部门, 四川英集报告期内没有涉及工商, 税收, 土地,
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海关,环保方面的重大违反法律,行政法规且受到行政处罚,情节严重的行为. 四川英集的实际控制人报告期内没有重大违法行为.(4)2003 年 8 月 15 日, 四川英集法定代表人由罗辑变更为马溪桥.被吊销营业执照时,罗辑没有担任四 川英集法定代表人,且自吊销营业执照至今时间已经超过三年.因此罗辑不存在 不得担任公司的董事,高级管理人员的情形. 2, 斯特瓦
具体情况请参见第五节,三,2,发行人控股子公司基本情况. 3, 成都英集
成都英集成立于 1999 年 6 月,由四川英集与自然人廖为共同出资设立,从 事的主要业务为代理销售消防设备中的消防报警及电控产品.设立时股权结构:
序号 1 2 合计 股东名称 四川英集 廖为 出资额(万元) 140 60 200 出资比例(%) 70 30 100
2008 年 11 月 5 日,四川英集清算组与王小文签订股权转让协议,将四川英 集持有的成都英集 70%的股权转让给王小文.廖为将其所持成都英集 30%的股权 均转让给王小文.本次股权转让完成后,成都英集成为自然人王小文持股的一人 有限责任公司.转让价格分别为 140 万元和 60 万元,作价依据为参考净资产双 方自由协商.工商变更登记手续已于 2008 年 11 月 14 日完成. 经律师和保荐机构核查,王小文与发行人及发行人控股股东,实际控制人, 发行人董事,监事,高级管理人员之间不存在关联关系. 4,洪雅英集 洪雅英集系罗辑,陈鹏,黄溪平于 1998 年 12 月设立的有限责任公司,主要 从事机械零配件,闸阀,球阀,截止阀,止回阀等钢铁及铜产品铸造以及机械加 工等业务.设立时股权结构如下:
序号 1 2 3 合计 股东名称 黄溪平 陈鹏 罗辑 出资额(万元) 20 15 15 50 出资比例(%) 40 30 30 100
2003 年 12 月洪雅英集注册资本增加为 200 万元.增资后股权结构如下:
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四川优机实业股份有限公司 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 股东名称 黄溪平 陈鹏 罗辑 肖利辉 魏毅 陈志平 宿焕荣 王元华 合计
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 出资额(万元) 34.8 15 15 50 34.8 23.4 17.4 9.6 200 出资比例(%) 17.4 7.5 7.5 25 17.4 11.7 8.7 4.8 100
2005 年 3 月,陈鹏将持有洪雅英集 5%的股权转让给罗辑后,罗辑持有其 12.5%的股权,并且担任董事.欧毅担任洪雅英集的监事. 2008 年 1 月, 罗辑将其持有的洪雅英集 12.5%的股权转让给魏毅, 罗辑不再 持有洪雅英集的股权(同时王元华将 4.8%的股权转让给魏毅).2008 年 11 月,欧 毅辞去洪雅英集的监事.上述转让后股权结构为:
序号 1 2 3 4 5 股东名称 黄溪平 肖利辉 魏毅 陈志平 宿焕荣 合计 出资额(万元) 34.8 55 69.4 23.4 17.4 200 出资比例(%) 17.4 27.5 34.7 11.7 8.7 100
根据洪雅英集的股东黄溪平,魏毅,肖利辉,陈志平,宿焕荣和发行人及其 控股股东,实际控制人,持股 5%以上股东以及发行人董事,监事,高级管理人 员出具的《确认函》,并经保荐机构和律师核查,洪雅英集的股东及其实际控制 人与发行人及其控股股东,实际控制人,持股 5%以上股东以及发行人董事,监 事,高级管理人员之间不存在关联关系. 截至本招股说明书签署之日, 主要发起人罗辑先生和欧毅先生不再拥有其他 生产经营性资产及业务,只持有本公司股权并在本公司任职.
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(八)发起人出资资产的产权变更 优机有限整体变更为本公司后,其拥有的所有资产,负债,人员及资质全部 进入本公司,资产的产权变更手续已经全部办理完毕. (九)发行人独立运行情况 本公司拥有完整的生产,供应和销售系统,在资产,人员,财务,机构,业 务方面与控股股东相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力. 1,资产完整情况 本公司拥有独立完整的资产, 并通过控股公司精控机械, 斯特瓦和精控阀门 拥有与从事机械零部件定制化制造服务有关的核心生产系统, 辅助生产系统和配 套设施,合法拥有与生产经营有关的土地,厂房,机器设备以及商标,专利,非 专利技术的所有权,具有独立的原材料采购和产品销售系统. 本公司股东及其它关联方不存在占用公司的资金,资产和其他资源的情况. 公司没有以其资产,权益等为股东的债务提供担保,公司资产权属明确,对所有 资产具有控制权. 2,人员独立情况 本公司根据国家及四川省有关企业劳动, 人事和工资管理规定, 制订了一整 套完整独立的劳动,人事及工资管理制度.由公司总经办进行独立的劳动,人事 及工资管理,与公司股东的劳动,人事,工资管理体系完全分离.公司对员工实 行全员劳动聘用合同制,按国家规定办理了社会保险. 本公司的董事,监事均严格按照《公司法》, 《公司章程》的有关规定产生, 履行了合法程序, 不存在股东超越本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定 的情形;本公司的总经理,副总经理,董事会秘书,财务负责人等高级管理人员 均专职在本公司工作并领取薪酬,不存在在持有本公司 5%以上股份的股东单位 及其下属企业担任除董事,监事以外其他职务的情况,亦没有与在本公司业务相 同或相近的其他企业任职的情况. 3,财务独立情况 本公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,按照《中华人民共和 国会计法》和《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系,并符合有关会计制
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度的要求, 独立进行财务决策; 公司制定了完善的财务管理制度, 独立运营资金, 不与控股股东,关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户;公司依法独立进 行纳税申报,履行缴纳义务,不存在与股东混合纳税情况. 4,机构独立情况 本公司依法设立股东大会,董事会和监事会,法人治理结构完整,拥有适应 公司发展需要的,独立的组织机构,各职能部门按照《公司章程》规定的职责独 立运作, 各股东不存在超越股东大会, 董事会和监事会所规定的权限控制公司 (或 公司某一职能部门)的情形. 5,业务独立情况 本公司主要根据客户要求,提供与定制化机械零部件采购有关的"一站式定 制服务",包括产品设计,工艺设计,产品制造,质量控制,成品采购,物流配 送及售后服务等.公司拥有独立完整的供应,研发,生产和销售体系,具有独立 面向市场自主经营的能力. 公司实际控制人已签署 《避免同业竞争承诺函》 《避 及 免同业竞争的补充承诺》 承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务. ,
二,发行人设立以来重大资产重组情况
本公司自成立以来,未发生过重大资产重组行为.
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三,发行人的组织结构
(一)发行人股权结构及控股,参股公司情况 1,发行人股权结构图
2,发行人控股子公司和参股公司基本情况 (1)四川精控机械有限责任公司 精控机械成立于 2001 年 4 月 30 日,由唐明利(出资 107.1 万元,占注册资 本的 51%),王明旺(出资 63 万元,占注册资本的 30%),刘先文(出资 39.9 万元,占注册资本的 19%)共同出资组建,注册资本 210 万元. 2002 年 7 月 26 日,唐明利与发行人签订《股权转让协议》,唐明利将其所 持精控机械 51%的股权转让给发行人,转让价款 107.1 万元.本次股权转让经精 控机械 2002 年 7 月 26 日召开的股东会一致通过,并经发行人 2002 年 10 月 1 日召开的股东会审议通过.由于精控机械成立以来净资产变化不大,因此转让价 格参照注册资本确定. 2004 年 5 月 10 日,精控机械股东同比例现金增资 100 万元,注册资本增加 到 310 万元.本次增资经股东会审议通过并经四川蜀源会计师事务所川蜀师验 (2004)第 050 号《验资报告》确认.
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2005 年 4 月 20 日,刘先文与发行人签订《股权转让协议》,将其所持精控 机械 19%的股权转让给发行人, 转让价款为 152 万元. 本次股权转让经发行人 2005 年 4 月 12 日召开的股东会审议通过.截至 2005 年 3 月 31 日,精控机械未经审 计的净资产(合并口径)为 928.83 万元.转让价格参照净资产经协商确定. 2007 年 12 月,王明旺与发行人签订《股权转让协议》,将其所持精控机械 9%的股权转让给发行人,转让价款为 122.4 万元.同时王明旺将所持精控机械 1%的股权转让给蔡德发,转让价款为 13.6 万元.本次股权转让经发行人 2007 年 11 月 8 日召开的股东会审议通过.截至 2007 年 6 月 30 日,精控机械经审计 的净资产(合并口径)为 1,372 万元.转让价格参照净资产经协商确定. 精控机械现有股权结构如下:
股东名称 优机股份 蔡德发 黄亮 合计 出资额(万元) 244.9 34.1 31.0 310.0 出资比例(%) 79 11 10 100
蔡德发先生,中国国籍,身份证号码:51010319690409****,无永久境外居 留权.先后在四川省自贡机床厂,凯特姆球阀制造(四川)有限公司工作.曾任 精控阀门销售部副经理,生产总监,采购总监,销售总监.现任精控阀门副总经 理,董事,精控机械董事. 黄亮先生,中国国籍,身份证号码:51031172072****,无永久境外居留权. 先后在四川省自贡高压阀门厂,凯特姆球阀制造(四川)有限公司工作,曾任精 控阀门销售总监,董事,精控机械董事,2008 年 9 月,10 月分别辞去精控阀门 销售总监,董事,2009 年 11 月辞去精控机械董事. 截至招股说明书签署日,刘先文,王明旺,黄亮和发行人,发行人的控股股 东,实际控制人以及发行人的董事,监事,高级管理人员之间不具有关联关系. 蔡德发除在精控阀门担任副总经理以外,和发行人的控股股东,实际控制人以及 发行人的董事,监事,高级管理人员之间不具有关联关系. 精控机械目前法定代表人为唐明利先生, 注册地址和主要生产经营地皆为成 都市高新区.精控机械主要从事气动工具等产品的研发,生产和销售.精控机械
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2009 年 12 月 31 日的总资产为 575.28 万元,净资产为 280.42 万元, 2009 年净 利润为 59.95 万元,上述数据经信永中和审计,均为未合并精控阀门的数据. (2)四川精控阀门制造有限公司 精控阀门成立于 2001 年 6 月 27 日,是由精控机械和美国 Y&J ENTERPRISES LLC.共同出资设立的中外合资经营企业,设立时股权结构如下:
序号 股东名称 精控机械 Y&J ENTERPRISES LLC. 合计 出资额(万元) 225 75 300 出资比例(%) 75 25 100
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2001 年 6 月,精控阀门获广汉市对外经济贸易委员会广外经贸[2001]29 号 《关于四川精控阀门制造有限公司合同,章程的批复》.2001 年 10 月 15 日, 四川朝辉会计师事务所有限责任公司出具川朝会所验[2001]170 号 《验资报告》 , 验证出资到位. 2007 年 Y&J ENTERPRISES LLC.有意退出精控阀门,于是介绍张家伟和优机 股份管理层认识. 张家伟先生因其从事机械行业的经历和国际项目投资及商业顾 问的背景, 经对精控阀门的深入调研和了解, 树立了对精控阀门未来发展的信心. 同时张家伟看好中国制造服务业的发展前景,愿意成为精控阀门的股东. 2008 年 1 月 25 日,Y&J ENTERPRISES LLC.与香港居民张家伟签订《股权转 让协议》,将其持有的精控阀门 25%股权转让给香港居民张家伟,转让价格为人 民币 390.5 万元. 本次股权转让经精控阀门董事会审议通过. 2008 年 3 月 25 日, 四川省商务厅川商资(2008)67 号同意本次股权转让. 张家伟先生,中国国籍,香港永久居民,香港身份证号 D671****,住所: 香港鰂鱼涌.1960 年 2 月生,大学本科学历,毕业于英国 BATH UNIVERSITY 材 料科技本科,80 年代初开始参与澳大利亚矿山公司业务,1985 年曾出任德国 K.W.Pfanneschmit GmbH 公司驻香港代表,现主要从事国际项目投资及商业顾问 业务. 转让后精控阀门股权结构如下:
股东名称 精控机械 张家伟 出资额(万元) 225 75 出资比例(%) 75 25
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合计
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2009 年 12 月 8 日,发行人与精控机械,张家伟共同签订了精控阀门《增资 协议书》,约定发行人以现金 540 万元人民币,广汉生产基地的土地,厂房以及 配套设施向精控阀门增资. 中联资产评估有限公司对于上述实物资产出具中联评 报字(2009)第 502 号资产评估报告,评估值为人民币 1,851.25 万元,评估基 准日为 2009 年 6 月 30 日.其中对房屋建筑物和机器设备采用成本法进行评估. 土地使用权的评估采用基准地价系数修正法和成本法进行评估, 依据两种方法测 算结果的加权平均值确定评估价值.优机股份增资投入的土地,厂房和设备截至 2009 年 6 月 30 日的账面价值和评估价值情况见下表: 单位:万元
项目 固定资产 建筑物 设备 无形资产 土地使用权 合计 账面价值 1,112.88 1,062.39 50.49 290.67 290.67 1,403.55 评估价值 1,070.11 1,024.77 45.34 781.14 781.14 1,851.25 增减值 -42.77 -37.61 -5.15 490.47 490.47 447.70 增减率% -3.84 -3.54 -10.21 168.74 168.74 31.90
评估增值的原因主要是土地使用权为 2005 年取得,最近几年周边土地价格 增长较快,导致评估价值与账面价值相比增值较大. 2010 年 1 月 12 日, 精控阀门获得四川省商务厅川商审批[2010]18 号同意增 资的批复.3 月 11 日,信永中和会计师事务所出具 XYZH/2009CDATS062 号《验 资报告》验证出资到位, 3 月 17 日精控阀门完成工商变更登记.本次增资完成 后,精控阀门股权结构如下表所示:
股东名称 优机股份 精控机械 张家伟 合计 出资额(万元) 1,438.14 939.83 313.28 2,691.25 出资比例(%) 53.44% 34.92% 11.64% 100%
增资后精控阀门注册资本和实收资本均为 2,691.25 万元, 法定代表人为顾立 东先生, 注册地址为四川省广汉市, 主要从事各类石化阀门的设计, 制造和销售, 包括各类非标准,非通用类球阀等管线阀门,自动控制阀以及各类驱动装置. 精控阀门 2009 年 12 月 31 日的总资产为 4,318.90 万元, 净资产为 2,286.75 万元, 2009 年净利润为 450.53 万元,上述数据为经信永中和审计数. (3)四川斯特瓦机械制造有限公司
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斯特瓦系优机股份通过同一控制下控股合并的子公司.斯特瓦设立于 1998 年 7 月 13 日.注册资本与实收资本均为 165 万元,注册地在四川省广汉市.法 定代表人为欧毅先生. 经营范围为: 生产工业阀门及其配件, 泵及其它机械产品. 斯特瓦设立及股权变动情况如下: 1998 年 6 月 18 日,四川英集与希蒂集团签订了《中外合资四川斯特瓦机械 制造有限公司合同》和《中外合资四川斯特瓦机械制造有限公司章程》,约定四 川英集以现金出资,希蒂集团以机械设备出资,共同设立斯特瓦. 1999 年 1 月 5 日, 广汉市审计事务所出具了广审事 (1999) 验字第 17 号 《验 资报告》.斯特瓦设立时股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 115.5 49.5 165 出资比例(%) 70 30 100 出资方式 货币 实物
四川英集 希蒂集团 合计
2009 年 1 月 29 日,四川英集与优机股份签订《股权转让协议》,四川英集 将其所持斯特瓦 70%的股权转让给优机股份,转让价款以海南中力信资产评估有 限公司出具的海中力信资评报字(2009)第 008 号《评估报告》为基础,作价为 187.236 万元.本次股权转让经斯特瓦董事会一致通过,经优机股份 2009 年 1 月召开的董事会审议通过,并经广汉市商务局"广商务[2009]5 号"《广汉市商 务局关于四川斯特瓦机械制造有限公司股权转让的批复》批准,于 2009 年 3 月 16 日完成工商变更登记手续.本次股权转让完成之后,斯特瓦的股权结构为:
股东名称 优机股份 希蒂集团 合计 出资额(万元) 115.5 49.5 165 出资比例(%) 70 30 100 出资方式 货币 实物
根据海中力信资评报字(2009)第 008 号《评估报告》,本次评估的价值类 型为市场价值,采用成本法评估.截至评估基准日 2008 年 12 月 31 日,斯特瓦 净资产账面价值 258.53 万元,评估值 267.48 万元,评估增值 8.95 万元,增值 率 3.46%.增值的原因是存货和固定资产评估增值. 2007 年至 2009 年,斯特瓦收入,净利润和净资产情况及占同期优机股份合 并报表(其中 2007--2008 年未合并斯特瓦)对应项目的比重如下: 单位:元
期间 收入 2009 年度 6,303,592.14
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2008 年度 18,214,395.70
2007 年度 19,213,727.05
四川优机实业股份有限公司 占优机股份合并报表收入比例 净利润 占优机股份合并报表净利润比例 期末数 净资产 占优机股份合并报表净资产比例
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2.06% 112,260.61 0.35% 2009 年 12 月 31 日 2,720,373.12 1.87% 5.45% 134,196.54 0.49% 2008 年 12 月 31 日 2,608,112.51 2.16% 6.85% -101,316.93 -0.44% 2007 年 12 月 31 日 2,473,915.97 3.17%
斯特瓦 2009 年 12 月 31 日的总资产为 646.77 万元, 净资产为 272.04 万元, 2009 年净利润为 11.23 万元,上述数据为经信永中和审计数. 律师和保荐人经核查认为, 希蒂集团的股东和实际控制人与发行人及发行人 股东,实际控制人,董事,监事,高级管理人员不存在关联关系. (4)自贡通达机器制造有限公司 自贡通达成立于 1997 年 9 月 2 日,目前注册资本和实收资本均为 2,500 万 元.法定代表人为谭宜成先生,注册地址和主要生产经营地皆为四川省自贡市. 自贡通达主要从事制造天然气压缩机及 CNG 加气站的成套设备及零配件等业务. 其历史沿革如下: ①1997 年设立 自贡通达设立于 1997 年 9 月 2 日,股东为自贡市高压容器厂和自贡市高压 容器厂工会. 自贡市高压容器厂对自贡通达的投资经自贡市国有资产管理局自国 资企(97)字第 39 号《关于同意自贡高压容器厂投资组建通达机器制造有限责 任公司的批复》批准.自贡市高压容器厂为国有企业,设立时股东为自贡市国有 资产管理局.自贡通达设立时股权结构为:
股东名称 自贡市高压容器厂 自贡市高压容器厂工会 合计 出资额(万元) 160 20 180 出资比例(%) 88.9 11.1 100
②2002 年增资 2001 年 11 月 26 日,自贡市人民政府出具《自贡市人民政府关于同意成都 亚光电子股份公司对自贡通达机器有限公司实施重组方案的批复》(自府函 [2001]135 号),批复"同意亚光电子与自贡通达共同组建新的公司.其中, 亚光电子以现金入股,并控股新公司;自贡市高压容器厂以在自贡通达机器制造 有限公司的所有者权益(以评估价为准)在新公司入股;自贡市高压容器厂职工
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在自贡通达机器制造有限公司所持有的股份(以评估价为准)在征得职工本人同 意后,由新组建的公司购买." 在上述方案实际实施过程中, 亚光电子系通过增资的方式对自贡通达实施重 组, 自贡通达原股东自贡市高压容器厂和自贡市高压容器厂工会依据自贡通达净 资产评估值,对其在自贡通达的权益相应进行折让.依据四川协合会计师事务所 有限公司川协合会自验[2002]228 号《验资报告》,截至 2002 年 6 月 19 日, 自贡通达已收到股东投入的新增注册资本合计人民币 122 万元, 其中亚光电子缴 纳货币资金人民币 154 万元, 自贡市高压容器厂和自贡市高压容器厂工会分别缩 减出资 30 万元和 2 万元. 在自贡市高压容器厂向自贡市高压容器厂工会转让股权时, 就上述重组方案 的实施情况向自贡市国有资产监督管理委员会进行了汇报, 自贡市国有资产监督 管理委员会没有提出异议.上述重组方案实施完毕后,自贡通达及时办理了工商 变更登记,符合《公司法》及《公司登记管理条例》规定. 本次增资完成后,自贡通达股权结构为:
股东名称 亚光电子 自贡市高压容器厂 自贡市高压容器厂工会 合计 出资额(万元) 154 130 18 302 出资比例(%) 51 43 6 100
③2002 年第一次股权转让 2002 年 6 月亚光电子将其所持自贡通达 51%的股权转让给金博宏. 本次股权 转让完成后,自贡通达股权结构为:
股东名称 金博宏 自贡市高压容器厂 自贡市高压容器厂工会 合计 出资额(万元) 154 130 18 302 出资比例(%) 51 43 6 100
④2002 年第二次股权转让 2002 年 9 月,金博宏将其所持自贡通达 51%的股权转让给深华新.本次股权 转让完成后,自贡通达作为深华新的控股子公司被纳入深华新的合并报表范围. 本次股权转让完成后,自贡通达股权结构为:
股东名称 深华新 自贡市高压容器厂
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出资额(万元) 154 130
出资比例(%) 51 43
四川优机实业股份有限公司 自贡市高压容器厂工会 合计
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 18 302 6 100
⑤2002 年第三次股权转让 2002 年 12 月,自贡高压容器厂将其所持自贡通达 43%的股权转让给自贡高 压容器厂工会.本次转让经自贡市国有资产管理委员会"自国资办[2002]5 号" 《关于自贡市高压容器厂转让通达公司股权的请示的批复》批准.2009 年 7 月 21 日,自贡市人民政府出具《确认函》,确认"2002 年 12 月 20 日,市国资委 办公室《关于自贡市高压容器厂转让通达公司股权的请示的批复》(自国资办 [2002]5 号)中涉及的'自贡市高压容器厂将其在通达公司所持有的 43%的股 权转让给全体在册职工'这一资产转让事项情况属实". 自贡市高压容器厂向工会转让股权时,发行人尚未成为自贡通达的参股股 东.依据《国有资产评估管理若干问题的规定》,本次股权转让的资产评估工作 应由出让方自贡市高压容器厂组织实施.因此,发行人并不知晓本次股权转让是 否履行了评估程序, 律师和保荐人在自贡通达的工商登记资料中也没有发现本次 股权转让的评估报告.但是,自贡市国有资产监督管理委员会办公室已批准同意 上述股权转让行为,自贡市人民政府亦对上述股权转让事实进行了确认,因此律 师和保荐人认为, 本次股权转让行为可能存在的瑕疵不会对发行人持有自贡通达 的股权产生实质性影响. 本次股权转让完成后,自贡通达股权结构为:
股东名称 深华新 自贡市高压容器厂工会 合计 出资额(万元) 154 148 302 出资比例(%) 51 49 100
⑥2005 年股权转让 2005 年 9 月 13 日, 自贡市高压容器厂工会与发行人签订 《股权转让协议》 , 自贡市高压容器厂工会将其持有的自贡通达 49%的股权转让给发行人.2005 年 9 月 15 日,自贡市高压容器厂工会与发行人签订《补充协议》和《补偿备忘录》, 转让价款为 679.26 万元,对应每股转让价格为 4.59 元. 根据 《股权转让协议》 其作价依据为自贡通达 2005 年 7 月 31 日的财务报告. 根据自贡通达提供的财务报表,截止 2005 年 7 月 31 日,自贡通达的账面净资产 为 13,849,117.10 元,对应每股净资产为 4.59 元.
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本次股权转让经自贡通达 2005 年 10 月 30 日召开的股东会审议通过,自贡 通达其他股东放弃优先购买权,并经发行人 2005 年 10 月 18 日召开的股东会审 议通过.本次股权转让完成后,自贡通达股权结构为:
股东名称 深华新 发行人 合计 出资额(万元) 154 148 302 出资比例(%) 51 49 100
保荐机构和律师认为: (1)发行人收购自贡市高压容器厂工会持有的 49%自贡通达股权事宜,双 方签署了协议,发行人支付了相应的股权转让价款.就其中工会代持的 48.84% 的股权转让, 自贡市高压容器厂工会首先召开了会议征求实际持有股权的职工的 同意,并最终获得股权实际持有职工的同意. (2)此次股权转让中存在某些职工遗失出资证明,由他人代签确认股权转 让价款的情形,经核查,被代签人数为 259 人,对应的股权数额为 419,900 股, 所持股权数额占当时全部注册资本的 13.9%.高压容器厂工会为此出具如下说明 及承诺: "股权转让兑付名单中有部分职工由他人代签领款,已经我方审查,均 系出资职工本人的真实意思表示,且本人均已领到款项.我方承诺,由于代签引 致的任何法律风险由我方承担".经核查,自贡市高压容器厂工会属于基层工会 组织,经自贡市总工会批准,并领取《工会法人资格证书》,开立独立的账户, 是能够独立承担民事责任的社会团体法人. 自贡市高压容器厂工会将其直接持有 的 0.16%股权转让系独立的法人行为,其出具的上述承诺合法,有效. (3)上述股权 2005 年已过户至发行人,且自 2005 年股权转让完成至今发 行人依法行使了股东权利和义务,就该等股权转让事宜,无任何第三人向发行人 主张权利或提出异议,无任何股权纠纷的出现.因此,本次股权转让不会对本次 发行上市构成实质性障碍,不会影响发行人未来的生产经营. 需要补充的是: 高压容器厂工会出具的上述说明表明其对 259 人被代签事项 在 2005 年已经进行审查.由于该事项发生在 2005 年,发行人和保荐机构目前无 法和被代签的 259 人一一取得联系, 因此无法直接确认 259 人是否均已领到款项. 为进一步防范上述代签事宜可能引发的潜在风险, 发行人 5 位自然人股东出具承 诺: 如因发行人收购自贡通达股权事宜以及发行人持有自贡通达股权事宜产生任 何纠纷而给发行人造成任何损失,将由本人代为承担全部赔偿责任,本人与其他 自然人股东之间以连带责任方式承担上述赔偿责任.
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⑦2007 年增资 2007 年 2 月自贡通达以资本公积, 盈余公积, 未分配利润转增注册资本 1,698 万元.本次增资完成后,自贡通达股权结构为:
股东名称 深华新 发行人 合计 出资额(万元) 1,019.6 980.4 2,000 出资比例(%) 51 49 100
⑧2008 年增资 2008 年 10 月 30 日,自贡通达与深华新,优机股份,通达投资签署《增资 扩股协议》,约定深华新,发行人,通达投资以现金按照 1.86:1 的比例认购自 贡通达新增注册资本人民币 500 万元. 四川协合会计师事务所有限公司出具川协 合会自验[2008]333 号《验资报告》.本次增资经自贡通达股东会审议通过并 办理了工商登记.本次增资完成后,自贡通达股权结构为:
股东名称 深华新 优机股份 通达投资 合计 出资额(万元) 1,121.6 1,078.4 300 2,500 出资比例(%) 44.86 43.14 12 100
自贡通达为了进一步改善公司股权结构,有效激励自贡通达管理层,建立管 理层股权激励机制,增资扩股引入新股东—自贡通达投资有限公司,导致优机股 份和深华新原有股权被稀释,持股比例下降.自贡通达投资有限公司的股东为 37 名自然人,主要系自贡通达的管理层. 2008 年 10 月 28 日通达投资股东会决议将所持自贡通达 12%股份的表决 权授予深华新行使,期间为自决议通过日起 5 年,深华新以直接和间接方式持 有自贡通达 56.87%股份表决权,对自贡通达具有实际控制权,深华新仍将其纳 入合并报表范围.深圳市华润丰实业发展有限公司为深华新的控股股东,曹永红 与宋廉为深华新的共同控制人. 因此报告期自贡通达的实际控制人是曹永红与宋 廉.根据深华新 2009 年年报披露,2009 年 12 月 4 日,宋廉先生将其持有成都金 博宏科贸有限公司 56.49%的股权全部转让给刘德明先生并已办理工商变更手续, 但此事项截止其审计报告日深华新未能公告披露.截至招股说明书签署日,深华 新仍未披露整改情况,因此目前我们无法确认自贡通达的实际控制人. 自贡通达系优机股份参股公司,优机股份持有其 43.14%的股权;自贡通达 董事会成员为 5 人,其中,深华新委派 3 人,优机股份委派 2 人.自贡通达的高
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级管理人员中并无优机股份推荐的人员. 优机股份对自贡通达在增资前后都不存 在控制关系. 发行人控股股东,董事罗辑,欧毅在自贡通达担任董事.发行人董事廖为, 财务负责人梁尤达在自贡通达担任监事. 自贡通达与发行人除罗辑, 欧毅, 廖为, 梁尤达以外的董事,监事和高级管理人员无关联关系. 报告期自贡通达的股东深华新及其实际控制人曹永红, 宋廉与发行人及发行 人董事,监事,高级管理人员,控股股东,实际控制人之间无关联关系.刘德明 与发行人及发行人董事,监事,高级管理人员,控股股东,实际控制人之间无关 联关系. 发行人控股股东,董事罗辑担任通达投资的监事,通达投资与发行人不具 有关联关系,通达投资与发行人除罗辑以外其他董事,监事,高级管理人员,控 股股东,实际控制人无关联关系. 2007 年至 2009 年月,自贡通达收入和净利润情况如下表所示: 单位:元
项目 营业收入 净利润 2009 年度 123,999,952.70 2,788,732.51 2008 年度 120,519,460.50 9,260,179.67 2007 年度 78,598,559.63 7,427,750.49
自贡通达 2009 年 12 月 31 日的总资产为 17,994.64 万元, 净资产为 5,132.21 万元, 2009 年净利润为 278.87 万元.上述数据为经信永中和审计数. (5)成都拜普森管道阀门制造有限责任公司 拜普森成立于 2007 年 12 月 18 日,系中外合资企业,目前注册资本和实收 资本均为 140 万欧元.法定代表人为欧毅先生,注册地址和主要生产经营地皆为 成都市高新区.拜普森主要从事标准球阀及其零配件生产,销售. 发行人与意大利 Valbart S.r.l.合资设立拜普森主要为了学习意大利顶尖 阀门制造公司先进的企业管理和生产组织经验,培育供应链,充分利用四川本地 阀门零部件,原料锻件的资源优势. 发行人与国际顶尖的阀门制造公司合资, 一方面反映了国际顶尖的阀门制造 公司合作 Valbart S.r.l.对发行人商业信誉,企业理念的认可;另一方面和国 际顶尖的阀门制造公司合作,也极大地提升了发行人自身的品牌形象,其它国外 客户对发行人产品的质量,信誉的认可度也提升至新的水平.
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2007 年 7 月 10 日,发行人与意大利维兰签订《拜普森管道阀门(成都)有 限公司合资经营合同》,主要内容如下: 1,合营公司宗旨:结合双方在技术,管理,运营以及营销方面的优势,在 合营公司经批准的经营范围内开展业务, 以取得良好的经济效益以及令双方满意 的投资回报. 2,合营公司经营范围:生产,营销和销售球阀及其零配件,并提供相关服 务.除中国法律,法规及政府机关规定要求经过审批,许可的业务外,合营公司 在法律允许的范围内可以从事其他经营业务. 3,投资总额和注册资本:合营公司投资总额为 200 万欧元,注册资本为 140 万欧元,均为现金出资.其中,意大利维兰出资额为 93.8 万欧元,占注册资本 的比例为 67%,发行人出资额为 46.2 万欧元,占注册资本的比例为 33%. 4,合营公司董事会:合营公司董事会由 3 名董事组成,发行人委派 1 名, 意大利维兰委派 2 名,每名董事任期 3 年,董事长由发行人委派,副董事长由意 大利维兰委派. 5,董事会职权: (1)下列事项应当经过正当程序召集的董事会会议上,由每一位亲自出席 或通过代理人或通讯设备出席的董事一致通过: ① 合营合同和公司章程的修改; ② 合营公司分立或者与其他公司或法人合并; ③ 合营公司的终止或结算以及随后的清算; ④ 合营公司注册资本的增加,减少或转让; ⑤ 合营公司与某一合营方或其关联公司之间订立合同; ⑥ 总经理提交的会计核算报表; ⑦ 相关法律及公司章程规定须由董事会一致通过的事宜; ⑧ 依照《合资经营合同》其他条款的规定须经董事会通过一致决议批准的 其他事宜, 或者根据董事会一致决议规定, 须由董事会一致决议批准的其他事宜. (2)董事会决议通过的其他事项,需要董事会以简单多数投票通过决议, 包括但不限于以下事项: ① 年度预算及利润分配方案; ② 合营公司的年度最大现金流量额及主要资产的采购,租赁,出售和抵押;
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③ 合营公司组织结构的确认及调整. 6,合营期限:50 年,从营业执照颁发之日起计算. 此外,《合资经营合同》还对拜普森的财务与会计,税收与保险,清算与解 散,市场营销,设备及服务的采购,知识产权,劳动管理等方面进行了约定. 拜普森公司设立时的股东以及出资比例为:意大利 VELAN(维兰)出资 93.8 万欧元,持股比例 67%;发行人出资 46.2 万欧元,持股比例为 33%. VELAN 意大利公司是 2003 年由加拿大公司 VELAN 与五位出任高管的意大利 籍自然人共同设立的公司.2008 年加拿大 VELAN 公司将其持有的 VELAN 意大利 公司 10%的股权转让给 VELAN 意大利公司的高管,将 40%的股权转让给意大利投 资公司 Capitolosi S.r.l.VELAN 意大利公司 2008 年 7 月名称由"Velan S.r.l" 变更为"Valbart S.r.l.".本次合营合同和章程修改于 2009 年 7 月 30 日经四川 省商务厅"川商审批[2009]235 号"批准, 2009 年 8 月 5 日拜普森领取了变更后的 《外商投资企业批准证书》,2009 年 9 月,完成了工商变更登记手续.拜普森 现有股权结构如下:
股东名称 Valbart S.r.l. 优机股份 合计 出资额(万欧元) 93.8 46.2 140.0 出资比例(%) 67 33 100
律师和保荐人经核查认为,拜普森的股东 Valbart S.r.l.及实际控制人与 发行人,发行人董事,监事,高级管理人员,控股股东及实际控制人,持股 5% 以上的股东之间不存在关联关系. 拜普森 2009 年 12 月 31 日的总资产为 1,792.18 万元,净资产为 1,259.88 万元, 2009 年度净利润为-158.04 万元. 以上数据经四川中砝会计师事务所审计. (6)四川泓博航空机械有限责任公司 泓博航空成立于 2007 年 3 月 26 日, 目前注册资本和实收资本均为 242 万元. 法定代表人为张彦博先生,注册地址和主要生产经营地皆为四川省广汉市.泓博 航空主要从事阀门和旋塞的制造业务.泓博航空现有股权结构如下:
股东名称 四川航空液压机械厂 优机股份 方士培 徐诚强 出资额(万元) 86.40 35.01 33.80 29.54 出资比例(%) 35.70 14.46 13.97 12.21
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连小明 周正 张伟 邓永隆 合计
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17.40 16.94 15.62 7.29 242.00 7.19 7.00 6.45 3.01 100.00
泓博航空 2009 年 12 月 31 日的总资产为 441.81 万元,净资产为 314.35 万 元, 2009 年净利润为-54.07 万元.以上数据未经审计. (7)四川众鑫航空液压油缸有限责任公司 众鑫航空成立于 2005 年 9 月 30 日, 目前注册资本和实收资本均为 300 万元. 法定代表人为张彦博先生,注册地址和主要生产经营地皆为四川省广汉市.众鑫 航空主要从事液压油缸,液压机电产品及其零配件的生产,销售. 众鑫航空现有股权结构如下:
股东名称 江宏举 张郁 四川航空液压机械厂 优机股份 邓辉 王利明 李长松 王军 曾建修 冉勇 彭先彬 罗川 向天 合计 出资额(万元) 85.36 74.69 66.22 30.00 12.02 10.34 8.65 3.43 3.13 2.42 1.72 1.41 0.61 300.00 出资比例(%) 28.45 24.90 22.07 10.00 4.01 3.45 2.88 1.14 1.04 0.81 0.57 0.47 0.20 100.00
众鑫航空 2009 年 12 月 31 日的总资产为 709.75 万元,净资产为 307.66 万 元, 2009 年净利润为-54.31 万元.以上数据未经审计. (8)四川协航优机机械有限公司 协航优机成立于 2007 年 4 月 5 日,目前注册资本和实收资本均为 1,000 万 元.法定代表人为张彦博先生,注册地址和主要生产经营地皆为四川省广汉市. 协航优机主要从事液压和气压动力机械及元件的制造.
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协航优机现有股权结构如下:
股东名称 四川航空液压机械厂 王忠 王选和 彭涛 杨体宾 李智 杨寅 优机股份 周跃进 欧阳安 胡泽君 胡蓉平 郑红 孔令峰 张晓芳 张博 罗贵华 何春艳 蒋宇清 杨安富 江宏举 李代军 合计 出资额(万元) 170.28 103.54 79.78 63.88 60.97 52.05 50.11 48.00 46.86 40.05 39.62 34.80 29.06 23.74 23.61 22.73 22.12 22.00 20.55 18.75 15.99 11.50 1,000.00 出资比例(%) 17.03 10.35 7.98 6.39 6.10 5.21 5.01 4.80 4.69 4.01 3.96 3.48 2.91 2.37 2.36 2.27 2.21 2.20 2.06 1.88 1.60 1.15 100.00
协航优机 2009 年 12 月 31 日的总资产为 1,407.12 万元, 净资产为 1,065.09 万元, 2009 年净利润为 65.14 万元.以上数据未经审计. 航空液压厂是泓博航空,众鑫油缸,协航优机三家参股公司的股东.航空液 压厂为全民所有制企业,出资人为中国航空工业集团公司.泓博航空,协航优机 与众鑫油缸之间具有关联关系. 上述三家公司的法定代表人张彦博系航空液压厂职工,1989 年任航空液压 厂的副厂长,党委副书记.2005 年泓博航空,众鑫油缸,协航优机设立时,航 空液压厂委派其担任上述三家公司的董事. 优机股份控股股东, 董事欧毅在泓博航空, 众鑫油缸, 协航优机均担任董事. 三家参股公司的实际控制人,除发行人以外的其他股东与发行人及其控股股东, 实际控制人,董事,监事,高级管理人员之间无关联关系.
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发行人参股泓博航空,众鑫油缸,协航优机三家公司的主要目的为了通过较 小的投资,达到增加合格外协供应商数量,建立完善供应商体系,形成每一类产 品都有多个合格供应商储备和保障的局面. 参股三家公司符合本公司非核心制造 业务外包的商业模式,可以稳定外协加工资源,增强公司竞争能力. (9)成都航兴铸钢有限责任公司 (a)历史沿革 航兴铸钢原系发行人通过收购行为而控股的子公司, 目前与优机股份无关联 关系.航兴铸钢经营范围为:特种铸造,政策许可的有色铸造,铸钢及铸铁铸造 销售,机械加工,销售.航兴铸钢设立及股权变动情况如下: 航兴铸钢设立于 1997 年 9 月 2 日,设立时股权结构为:
股东名称 中国人民解放军第 5719 工厂 四川英集 合 计 出资额(万元) 150 150 300 出资比例(%) 50 50 100
2004 年 7 月 11 日,四川英集将其持有的航兴铸钢 50%股权转让给欧毅,转 让价款 210 万元. 2004 年 10 月 18 日,5719 工厂与发行人签署《股权转让协议》,5719 工厂 将其持有的航兴铸钢 50%的股权及其对航兴铸钢享有的全部债权或其他权利转 让给发行人,转让价款合计 120 万元. 根据军队对民品项目优化重组的精神,5719 工厂 2003 年开始对其民品资源 进行整合.5719 工厂将股权转让给发行人是其对民品项目进行优化整合的一部 分.5719 工厂上述股权转让中放弃的 113.2 万债权具体为:(1)借给航兴铸钢 用作企业流动资金的 100 万元借款;(2)借给航兴铸钢用的抛丸机一台,价值 13.2 万元.5719 工厂与发行人在平等,自愿协商一致的基础上签订了《股权转 让协议》,愿意放弃上述债权. 本次股权转让依法经航兴铸钢股东会审议通过并办理了工商变更登记. 本次 股权转让完成后,航兴铸钢股权结构为:
股东名称 发行人 欧毅 合计 出资额(万元) 150 150 300 出资比例(%) 50 50 100
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5719 工厂住所地彭州市丽春镇,法定代表人刘义贵,注册资金 6,500 万元, 经济性质为全民所有制,与发行人,发行人董事,监事,高级管理人员,控股股 东及实际控制人,持股 5%以上的股东之间不存在关联关系. 5719 工厂财务审计部 2009 年 11 月 19 日出具了《关于转让原航兴铸钢有限 责任公司有关事宜的函》(以下简称:《回复函》)说明:5719 工厂将其持有 的航兴铸钢股权转让给发行人事宜,严格按照《军队国有资产管理规定》要求的 程序进行了审批. 保荐人和律师认为,由于 5719 工厂属中国人民解放军总装部二级保密资格 单位, 获取其相关资料非常困难. 对于本次转让我们除取得上述 《回复函》 之外, 无法直接确定 5719 工厂是否获得上级部门同意转让的批复文件,因此无法判断 本次转让是否存在法律瑕疵.5719 工厂作为独立的企业法人,具备本次股权转 让的主体资格,发行人作为受让方,亦全面履行了本次股权转让中其应该履行的 义务.对于可能因出让方履行法律程序不到位导致发行人的潜在风险,公司 5 位自然人股东承诺:对 5719 工厂将其持有的航兴铸钢 50%的股权转让给发行人 过程中可能存在的法律瑕疵以及由此导致的风险和损失, 由本人代为承担全部赔 本人与发行人其他自然人股东以连带责任方式承担上述赔偿责任. 因此, 偿责任, 即使本次股权转让存在法律程序瑕疵,发行人已经履行了其应当履行的义务,该 等瑕疵的形成与发行人无关,不会给发行人造成实质经济损失. 2006 年 8 月,由于航兴铸钢缺乏运营资金,发行人与欧毅约定分别向航兴 铸钢增加注册资本 160 万元. 本次增资经四川省经纬会计师事务所出具川经会验 (2006)010 号《验资报告》验证.本次增资完成后,航兴铸钢股权结构为:
股东名称 发行人 欧毅 合计 出资额(万元) 310 310 620 出资比例(%) 50 50 100
2007 年 11 月 30 日,发行人召开股东会会议,全体股东一致同意将所持航 兴铸钢 50%的股权转让给依江铸锻. 2007 年 12 月 1 日,航兴铸钢召开股东会会议,全体股东一致同意发行人和 欧毅分别将其所持的 50%股权转让给依江铸锻. 2007 年 12 月 3 日,发行人与依江铸锻签订《股权转让协议》,发行人将其 所持航兴铸钢 50%的股权转让给依江铸锻.转让价格参照君和会计师事务所以
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2007 年 6 月 30 日为基准日出具的 2007 第 6040 号《审计报告》,截至 2007 年 6 月 30 日航兴铸钢经审计的净资产为人民币 465.6 万元,考虑到土地增值及 2007 年 7 月至 10 月航兴铸钢的经营情况,双方约定股权转让价款为 280 万元. 2007 年 12 月 3 日,欧毅与依江铸锻签订《股权转让协议》,欧毅将其所持 航兴铸钢 50%的股权转让给依江铸锻,转让价款 280 万元. 经保荐机构和律师核查,根据依江铸锻的《确认函》以及工商登记资料,依 江铸锻成立时间为 2007 年 7 月 17 日,注册资本 1000 万元,股东和出资比例为: 魏毅出资 510 万元,持股比例为 51%;肖利辉出资 160 万元,持股比例为 16%; 黄之燕出资 170 万元,持股比例为 17%;邓群星出资 160 万元,持股比例为 16%. 魏毅担任依江铸锻的法定代表人,董事长,总经理,为依江铸锻的实际控制人. 经核查,依江铸锻的股东及其实际控制人与发行人及其控股股东,实际控制人, 持股 5%以上股东以及发行人董事,监事,高级管理人员之间不存在关联关系. 根据航兴铸钢 2009 年的工商登记文件,2009 年 3 月依江铸锻将航兴铸钢 100% 的股权转让给魏毅持有. 发行人转让航兴铸钢股权的主要原因: 1)从商业模式考虑,航兴铸钢商业模式与发行人商业模式有较大差异.发 行人经过多年发展,已成功实现产业升级,从传统贸易型企业转为现代制造服务 企业.发行人形成独特的商业模式,成为"一站式定制服务"的现代制造服务企 业,带来发行人在业务运作,组织架构,发展战略等方面一系列的变化和调整. 航兴铸钢主要生产铸钢件,铸铁件等产品,属于传统制造型企业,产品处于 低端加工,技术含量少. 发行人要保持航兴铸钢的制造能力的领先性以及持续增长能力, 需要对航兴 铸钢不断的增加投资,以购买价格较高,技术较先进的铸造设备,同时对其环保 设备也要持续的加大投入力度.这种在低端制造能力上的大规模固定资产投资, 重视传统制造能力的发展战略与优机自身的轻资产模式, 重视技术服务的发展战 略不符. 发行人股东会经过慎重考虑, 认为发行人应该专注于根据客户需求提供一站 式定制服务,将非核心低端制造业务外包,因此转让航兴铸钢的股权与发行人发 展战略调整一致.
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2)从业务角度考虑,发行人已建立起完善的供应商体系.截至 2007 年底, 发行人已拥有 222 家合格的外协供应商.发行人对铸钢件,铸铁件的需求,已形 成多个后备企业补充和保障的局面. 转让航兴铸钢不会对发行人生产经营造成不 利影响. 发行人在转让航兴铸钢股权后仍向航兴铸钢采购的原因: 1)发行人由于与航兴铸钢合作多年,对一些传统产品航兴铸钢自身具有的 磨具即可直接使用, 如果发行人找其他外协加工厂商还需要花费制造磨具的时间 和成本.因此业务习惯性延续导致目前航兴铸钢还是发行人的供应商之一. 2)航兴铸钢拥有多年的铸钢件,铸铁件的制造经验,在铸造大型阀体及阀 门部件,关键环节的焊接技术方面具有比较稳定的技术,发行人在转让航兴铸钢 前使用航兴铸钢的铸造产品,焊接产品已经受到国外客户的认可.因此对于航兴 铸钢以前生产成功的产品类型仍然向其采购. 这样可以节约发行人对新的供应商 的考察,生产试验,质量检测等方面的磨合成本. 3)对于一些特殊性的产品,国外客户如德国阿达姆斯公司,加拿大莫纳克 实业公司等会指定要求航兴铸钢完成粗加工或者精加工环节.应客户的要求,发 行人对于这些产品仍然向航兴铸钢采购. 因此, 发行人在转让航兴铸钢股权以后仍然将其作为供应商之一, 是发行人 业务的习惯性延续,以及节约发行人对新的供应商的考察,生产试验,质量检测 等方面磨合成本的综合结果. (b)报告期内发行人向航兴铸钢采购产品分类明细表 单位:万元
产品类型分类 矿机备件 阀门部件类 连接备件类 其他 合计 2009 年 784.25 973.56 104.32 7.23 1,869.35 2008 年 1,239.97 317.25 13.98 40.21 1,611.42 2007 年 819.73 234.42 116.67 101.89 1,272.71
通过与优机股份(含子公司)从独立第三方采购的材质相同的石油化工机 械零部件相似产品的采购价格比较, 上述交易价格与公司从独立第三方采购的价 格没有重大差异,价格公允.发行人在整体变更为股份有限公司之前,内部规章 制度中并无关于关联交易决策程序,表决等内容,与航兴铸钢的经常性关联交易 系在双方平等自愿的基础上,按照市场价格达成.
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经查阅优机股份(含子公司)与航兴铸钢和其他独立第三方的部分采购交易 合同,报告期内,交易价格对比情况如下:
边罩板(材质 28Cr2MnMo) 项目 公司向航兴铸钢采购 的情况 公司向其他独立第三 方采购的情况 公司向航兴铸钢采购 的情况 粗加工件 2009 年 精加工件 公司向其他独立第三 方的采购情况 粗加工件 精加工件 样本合同涉及的采购 数量(公斤) 290,457.60 24,909.70 样本合同涉及的交 易价格总额(元) 3,959,395.34 333,233.54 样本合同的单价区间 (元/公斤) 13.04-15.37 13.2-13.7
阀体及阀门部件(材质:WCB) 274,944.00 26,400.00 248,544.00 22,899.90 9,988.90 12,911.00 8,197,435.31 467,097.38 7,730,337.93 584,367.98 170,528.73 413,839.25 29.81 17.69 31.10(注) 25.52 17.07 32.05
止回阀(材质 WCB) 项目 公司向航兴铸钢采购的 情况 公司向其他独立第三方 采购的情况 样本合同涉及的采购 数量(公斤) 2,162.00 923.00 球座(材质 ASTM8630) 项目 2008 年 公司向航兴铸钢采购的 情况 公司向其他独立第三方 采购的情况 样本合同涉及的采购 数量(公斤) 14,268.00 14,866.97 样本合同涉及的交 易价格总额(元) 219,694.00 221,780.00 样本合同的单价区间 (元/公斤) 14.5-15.5 13.7-15 样本合同涉及的交 易价格总额(元) 17,944.60 7,671.90 样本合同的单价区间 (元/公斤) 8.3 8.3-8.4
球座(材质 ASTM8630) 项目 2007 年 公司向航兴铸钢采购的 情况 公司向其他独立第三方 采购的情况 34,153.50 12,734.89 471,318.30 174,467.99 13.8 13.7 样本合同涉及的采购 数量(公斤) 样本合同涉及的交 易价格总额(元) 样本合同的单价区间 (元/公斤)
注:2009 年公司向其他独立第三方采购的阀体及阀门部件(WCB 材质)的精加工件价格略 高于公司向航兴铸钢的采购价格,主要原因是公司向其他独立第三方采购的这类产品属于小规 格,规格范围为 DN80 至 DN500,即阀体内径 80mm 至 500mm,精加工后净重 14kg 至 230kg,每一 规格精加工费占该阀体的总成本的比例约为 45%至 67%,这类产品单位重量所耗用的加工工时相 对较多,单位重量的加工成本相对较大,因此单位采购价格略高.公司向航兴铸钢采购的这类产 品相比之下规格较大,规格范围为 DN600 至 DN1200,阀体内径 600mm 至 1200mm, 精加工后净重
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280kg 至 1000kg,每一规格精加工费占该阀体的总成本的比例约为 30%至 44%,因此单位采购价 格略低.
公司转让航兴铸钢股权后,航兴铸钢与公司无关联关系,根据公司的《股 东大会议事规则》和《董事会议事规则》,对于属于非关联交易的日常交易,董 事会授权总经理批准金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%,或绝对 金额 2000 万元以下的交易.发行人履行了相关的审批程序. (c)报告期航兴铸钢合规性的说明 报告期内, 根据都江堰市质量技术监督局, 都江堰市安全生产监督管理局的 证明以及保荐人和律师核查, 航兴铸钢在最近三年遵守安全生产以及产品质量等 法律法规,没有因违反安全生产以及产品质量等法律法规受到行政处罚的情形. 航兴铸钢拥有 "都国用 (2004) 4746 号" 第 国有土地使用权, 面积为 13808.4 平方米,土地用途为工业用地,使用权类型为出让,终止日期为 2054 年 10 月 8 日.2006-2007 年航兴铸钢所拥有的房屋共 18 项,上述房屋所对应的土地使用 权均为"都国用(2004)第 4746 号"国有土地使用权.上述房产均没有取得房 屋所有权证书. 航兴铸钢 2006,2007 年执行的主要税种和税率为:
税种 增值税 企业所得税 税率 17% 33%
根据都江堰市国家税务局第二税务分局, 都江堰市地方税务局幸福所出具的 证明,航兴铸钢 2006-2007 年依法纳税,不存在因违反税收法律法规而被行政处 罚的情形. 根据都江堰市环境保护局的证明, 最近三年航兴铸钢遵守国家有关环境保护 的法律法规及政策,不存在因违反环境保护方面法律法规而被行政处罚的情形. 截至 2007 年 12 月 31 日,航兴铸钢在册职工 101 名.2006 年-2007 年航兴 铸钢为全体在册职工购买了农村综合社会保险, 没有为全体在册职工购买住房公 积金. 综上所述,航兴铸钢在报告期内(转让之前)不存在重大违法行为. 律师和保荐人认为,鉴于航兴铸钢目前与发行人无关联关系,其在 2006 年 和 2007 年存在的上述不规范情形,不会影响发行人本次发行上市.
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(二)发行人内部组织结构 发行人内部组织结构如下图所示:
发行人依照《公司法》,《公司章程》等规定建立了规范的法人治理结构. 股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机 构.公司实行董事会领导下的总经理负责制.股东大会,董事会,监事会和经理 层按照《公司章程》的规定,严格履行各自的职权.发行人各部门的职责及功能 如下: 1,总经办 负责公司管理体系的建设和管理;处理公司日常行政办公事务;负责制定人 力资源规划, 组织人员招聘, 甄选, 录用及员工培训; 为员工提供后勤保障服务; 负责公司的车辆管理;负责办公用品的采购与管理;负责公司各部门固定资产的 登记与维护工作. 2,财务部 负责编制公司财务规划;负责建立公司财务控制体系,组织制订和完善相应 的控制制度;负责公司财务会计核算,资产核算,成本核算以及货币资金和预算 管理;负责筹划公司税收管理工作以及监控公司合同执行情况;负责财务会计档 案的管理,编制财务分析报告,防范经营风险.
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3,信息管理部 负责编制公司信息化发展规划,对公司的信息化项目进行可行性研究,编制 可行性报告;组织实施公司信息化建设;负责组织公司信息技术的培训,推广和 计算机应用维护的管理. 4,储运部 负责产品的包装,商检,运输和交付工作;负责办理公司所有进出口产品的 通关手续;负责海关,外汇管理局等的直接沟通,配合海关的监管工作. 5,市场部 负责市场调研,竞争对手及行业分析;负责市场策划;负责公司客户资信认 证,客户业务谈判和合约的商讨;负责跟踪客户合同的管理和执行;负责公司订 单的处理,交期统筹;负责客户售前和售后技术服务支持;负责客户应收帐款管 理. 6,供应链管理部 负责供应链管理体系的搭建,管理及优化工作;负责组织对供应商的批准, 开发,评审及考核等工作;负责采购监督;负责关键供应商的风险控制工作,制 定风险防范措施并监督实施. 7,流体控制产品部 负责公司流体控制类产品业务的营运与管理, 完成公司总流程规定的各项业 务,技术及管理工作, 完成公司下达的销售计划及各项经济指标. 8,工程矿机产品部 负责公司工程施工设备零部件, 矿石采掘及加工设备零部件类产品业务的营 运与管理,完成公司总流程规定的各项业务,技术及管理工作,完成公司下达的 销售计划及各项经济指标. 9,气动液压产品部 负责公司气动液压类产品业务的营运与管理, 完成公司总流程规定的各项业 务,技术及管理工作,完成公司下达的销售计划及各项经济指标.
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10,CNG 产品部 负责公司 CNG 加气,储运设备类产品业务的营运与管理,完成公司总流程规 定的各项业务,技术及管理工作,完成公司下达的销售计划及各项经济指标. 11,通用机械一,二,三部 负责公司通用机械及零部件产品业务的营运与管理, 完成公司总流程规定的 各项业务,技术及管理工作,完成公司下达的销售计划及各项经济指标. 12,质量检测部 负责公司质量管理体系的建立,过程监视和测量,数据分析,持续改进工作 和纠正预防措施的提出和跟踪验证;负责组织顾客满意度管理;负责产品的监视 和测量;负责测量和监控装置的控制;负责采购产品的验证;负责组织对不合格 产品的管理和评审,并追踪验证纠正措施的有效性;负责公司质量管理类文件的 管理和外来文件的收集. 13,工程技术部 负责研发体系的设立, 运营及管理; 负责科研项目的实施及验收; 负责设计, 开发新产品;负责组织产品图样及设计文件的设计,组织编写工艺文件,组织工 艺,工装验证;负责公司产品设计控制;负责为各业务部门和供应商提供技术支 持与技术服务;协同销售部门进行技术交流,谈判;负责管理公司的技术资料及 文件. 14,审计部 负责公司内部控制体系建设的规划和实施,开展年度内部审计工作,对财务 收支,经济效益进行内部审计监督,运用审计手段保证公司各部门的规范运作. 15,董事会办公室 负责公司股东会, 董事会会务组织和会议文件起草工作, 建立健全股东大会, 董事会,监事会的档案资料并归档存放;负责准备,提交监管机构要求的文件并 组织完成布置的任务;负责公司信息披露工作;负责公司董事,监事,高级管理 人员了解他们所应负担的责任,应遵守的国家有关法律,法规等有关规定;负责 协调投资者关系,股东咨询来访的解答和接待工作;参与公司战略管理,企业发 展战略研究和规划, 研究制定公司投资计划并组织对公司的拟投资项目进行可行 性研究.
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四,持有发行人 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况
(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东 1,罗辑 罗辑先生,中国国籍,持有加拿大枫叶卡,目前无永久境外居留权.身份证 号码:51010219600503****,住所:成都市武侯区丽都路 6 号.本次发行前,罗 辑先生持有本公司 1,631.7 万股股份,占本公司发行前总股本的 25.9%,为本公 司并列第一大股东.现任本公司董事长. 2,欧毅 欧毅先生, 中国国籍, 无永久境外居留权. 身份证号码: 51010319620621****, 住所:成都市成华区玉双路 7 号,本次发行前,欧毅先生持有本公司 1,631.7 万股股份,占本公司发行前总股本的 25.9%,为本公司并列第一大股东.现任本 公司副董事长,总经理. 3,唐明利 唐明利先生, 中国国籍, 无永久境外居留权. 身份证: 51010319620725****, 住所: 成都市武侯区丽都路 16 号. 本次发行前, 唐明利先生持有本公司 1,048.95 万股股份,占本公司发行前总股本的 16.65%.现任本公司董事,副总经理. 4,顾立东 顾立东先生, 中国国籍, 无永久境外居留权. 身份证: 51010319630522****, 住所:成都市金牛区营门口路 188 号.本次发行前,顾立东先生持有本公司 757.575 万股股份,占本公司发行前总股本的 12.025%.现任本公司董事,副总 经理. 5,廖为 廖为先生, 中国国籍, 无永久境外居留权. 身份证号码: 42011119700209****, 住所: 成都市武侯区玉林横街 19 号. 本次发行前, 廖为先生持有本公司 757.575 万股股份,占本公司发行前总股本的 12.025%.现任本公司董事,副总经理. 保荐人及律师认为,罗辑,欧毅,唐明利,顾立东,廖为 5 位自然人股东对 发行人的历次增资资金来源于合法所得和多年积累,均为其自有资金,资金来源 真实,合法.
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6,深圳市创新投资集团有限公司 深圳市创新投资集团有限公司成立于 1999 年 8 月 25 日, 目前注册资本和实 收资本均为 186,800 万元, 注册地与主要经营地均为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区,经营范围为创业投资业务,代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业 务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.本次发行前,深创投持有 本公司 315 万股股份,占本公司发行前总股本的 5%. 深创投股权结构如下:
股东名称 深圳市人民政府国有资产监督管理局 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 深圳市投资控股有限公司 广东电力发展股份有限公司 深圳市亿鑫投资有限公司 深圳市福田投资发展公司 新通产实业开发(深圳)有限公司 深圳市盐田港集团有限公司 深圳能源集团股份有限公司 瀚华担保股份有限公司 广深铁路股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 合计 持股数量 (万股) 70,525.75 34,847.50 32,000 9,187.50 8,284 6,115.37 5,837.50 5,837.50 5,078.63 5,000 3,502.50 583.75 186,800 持股比例 (%) 37.75 18.65 17.13 4.92 4.43 3.27 3.13 3.13 2.72 2.68 1.88 0.31 100.00
保荐机构经核查认为,深创投与发行人的供应商,客户,贷款银行,首次公 开发行的中介机构不存在利益关系,不存在利益输送. 律师和保荐机构认为: 根据国务院国有资产监督委员会出具的 《关于北京当 升材料科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权 [2009]110 号),深创投持有发行人股份的股权性质为境内法人股,不需要履行 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 规定转持国有 股的义务.发行人的法人股东中不存在应按《境内证券市场转持部分国有股充实 全国社会保障基金实施办法》规定转持国有股情形. 净资产为 388,549.31 深创投 2009 年 12 月 31 日总资产为 547,109.45 万元, 万元, 2009 年净利润为 38,026.08 万元.以上数据为未经审计的母公司数.
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上述自然人股东的具体情况参见"第八节 董事,监事,高级管理人员与其 他核心人员"的相关内容. (二)持有发行人股份的其他股东 1,成都宝利通投资管理咨询有限公司 宝利通成立于 2007 年 4 月 19 日, 注册资本和实收资本均为 400 万元, 其中 姚碧英出资 200 万元,占注册资本的 50%;张九维出资 100 万元,占注册资本的 25%;李凤群出资 100 万元,占注册资本的 25%.姚碧英,张九维,李凤群与发 行人控股股东及实际控制人,发行人除宝利通以外的其他股东以及发行人董事, 监事,高级管理人员之间无关联关系. 姚碧英女士,中国国籍.1954 年 3 月生,中专.历任成都欣和冶科技有限 公司经理,成都兴同心广告有限公司法人,董事长.现任成都宝利通投资管理咨 询有限公司法人,董事长. 李凤群女士,中国国籍.1963 年 4 月生,中专.历任成都神彩包装有限公 司财务经理,成都佳用电器有限公司财务经理.现任成都宝利通投资管理咨询有 限公司财务经理,董事. 张九维女士,中国国籍.1988 年 12 月生,大专.历任成都冶恒电子有限公 司业务经理.现任成都宝利通投资管理咨询有限公司业务经理,董事. 姚碧英,张九维,李凤群与发行人的供应商,客户,贷款银行,本次发行上 市提供服务的中介机构不存在利益关系,不存在利益输送情况. 该公司注册地与主要经营地为成都市武侯区大石东路 182 号, 主营业务为投 资信息咨询(不含金融,证券,期货),企业管理信息咨询;项目投资;电子信 息,能源,生物,环境保护技术开发及技术转让;国内商务信息咨询,计算机软 硬件技术开发;商标代理.(以上经营范围国家法律法规规定限制的除外,需许 可证的凭许可证在有效期内经营).本次发行前,宝利通持有本公司 110.25 万 股股份,占本公司发行前总股本的 1.75%. 成都宝利通 2009 年 12 月 31 日的总资产为 387.92 万元,净资产为 387.25 万元, 2009 年净利润为-8.08 万元,以上数据未经审计.
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2,海南长阳创业投资有限公司 海南长阳创业投资有限公司成立于 1996 年 9 月 2 日,注册资本和实收资本 均为 1,000 万元,其中李宁和李晓波各出资 500 万元.李宁,李晓波与发行人控 股股东及实际控制人, 发行人除海南长阳以外的其他股东以及发行人董事, 监事, 高级管理人员之间无关联关系. 李晓波先生,中国国籍.1967 年 11 月生,本科.先后任水利部中灌公司海 南公司项目经理, 海南耀农公司副总经理, 海南长阳创业投资有限公司法人代表. 李宁女士,中国国籍.1975 年 6 月生,中专.曾任北京南线阁小学音乐教 师,后历任海南长阳创业投资有限公司行政职员,行政总监. 李宁,李晓波与发行人的供应商,客户,贷款银行,本次发行上市提供服务 的中介机构不存在利益关系,不存在利益输送情况. 该公司注册地与主要经营地为海口市国贸大道 48 号新达商务大厦 2105 室, 主营业务为企业管理,投资咨询,经济信息咨询,网络技术及计算机软硬件技术 开发,技术转让,技术咨询,技术服务,股权投资,资产管理(凡需行政许可的 项目凭许可证经营).本次发行前,海南长阳持有本公司 47.25 万股股份,占本 公司发行前总股本的 0.75%. 海南长阳 2009 年 12 月 31 日的总资产为 992.18 万元, 净资产为 992.03 万 元, 2009 年净利润为-1.5 万元,以上数据未经审计. (三)实际控制人 本公司实际控制人为罗辑先生和欧毅先生,二人为本公司并列第一大股东, 分别持有公司 25.9%的股份,合计持有公司 51.80%的股份.有关罗辑先生和欧毅 先生的基本情况请参见本节"四,持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控 制人的基本情况"之"(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东". 本公司认定罗辑先生和欧毅先生为共同实际控制人的原因如下: 1,股权比例 2001 年 12 月,罗辑,欧毅,唐明利,顾立东和廖为 5 位自然人出资设立本 公司前身四川优绩贸易有限责任公司,其中,罗辑与欧毅作为主要发起人分别持 有 28%的股权,合计持有 56%的股权;唐明利持有 18%的股权,其余二人分别持
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有 13%的股权,三人合计持有 44%股权.2002 年至 2007 年间,公司两次增资, 各股东均按照设立时的出资比例以现金投入,五位股东持股比例未发生变化. 2008 年 1 月,公司引入新股东深圳市创新投资集团有限公司,成都宝利通 投资管理咨询有限公司,海南长阳创业投资有限公司后,罗辑与欧毅分别持有公 司 25.9%的股份,合计持有公司 51.8%的股份;唐明利持有公司 16.65%,顾立东 和廖为分别持有公司 12.025%股份; 深创投持有公司 5%, 宝利通持有公司 1.75%, 海南长阳持有公司 0.75%的股份. 从上述股权结构来看, 本公司自设立至今, 罗辑和欧毅二人合计持股比例始 终处于绝对控股地位,而其他五位股东股份合计持有数量低于前者. 2,公司治理 公司自设立以来,治理结构健全,运行良好.公司改制前罗辑担任公司法人 代表,执行董事,欧毅担任公司总经理.公司改制后罗辑担任公司法定代表人, 董事长,欧毅担任公司副董事长及总经理.其他三位自然人股东分别担任公司副 总经理.基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标,两人彼此信任,历史 上合作关系良好. 报告期内, 罗辑和欧毅能够支配发行人股权的表决权保持一致; 其在发行人以往董事, 高级管理人员的提名和任免, 历次股东会, 股东大会决议, 董事会决议,重大经营决策,以及上市后股份锁定承诺等方面保持了一致行动. 3,未来股权结构 公司多年来一直保持了稳定的经营领导班子,公司业务稳定快速发展,公司 各位股东认同公司经营决策程序,业务发展规划.五位自然人股东均做出书面承 诺:股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司 股份,公司未来的股权结构将继续保持稳定状态,罗辑及欧毅控股地位也将继续 维持.罗辑和欧毅于 2009 年 11 月 27 日,共同签订了《一致行动协议》约定: (1)在有关优机股份经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东 大会上行使表决权时保持充分一致;(2)如果就某一事项无法达成一致,则就 该事项共同投弃权票;(3)在发行人存续期间,任何一方未经对方的书面同意 不得向签署该协议之外的第三方转让所持发行人的股份,也不得通过协议,授权 或其他约定委托他人代为持有;(4)任何一方不得单方解除或撤销一致行动关 系;(5)任何一方不得与签署该协议之外的第三方签订与该协议内容相同,近 似的协议或合同;(6)违约责任.
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(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日,罗辑先生,欧毅先生没有其他对外投资或控制 其他企业. (五)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的权属状况 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被冻结, 质押或 其他有争议的情况.
五,发行人股本情况
(一)本次发行前后股本情况 本公司本次发行前的总股本为 6,300 万股,本次拟公开发行不超过 2,200 万股,发行完成后公司股本为 8,500 万股.本次发行的股份占发行后总股本的 25.88%,各股东发行前后的持股情况如下表:
股东名称 罗辑 欧毅 唐明利 顾立东 廖为 深创投 宝利通 海南长阳 社会公众股 合计 发行前股本结构 持股数量(股) 16,317,000 16,317,000 10,489,500 7,575,750 7,575,750 3,150,000 1,102,500 472,500 0 63,000,000 持股比例(%) 25.9 25.9 16.65 12.025 12.025 5.0 1.75 0.75 0 100.0 发行后股本结构 持股数量(股) 16,317,000 16,317,000 10,489,500 7,575,750 7,575,750 3,150,000 1,102,500 472,500 22,000,000 85,000,000 持股比例(%) 19.20 19.20 12.34 8.91 8.91 3.71 1.30 0.56 25.88 100.00
(二)自然人股东持股及在发行人任职情况 本次发行前,公司共有 8 名股东,其中自然人股东 5 名,法人股东 3 名.本 公司自然人股东及在本公司任职情况如下:
股东名称 罗辑 欧毅 唐明利 持股数量(股) 16,317,000 16,317,000 10,489,500 持股比例(%) 25.90 25.90 16.65 在本公司所任职务 董事长 副董事长,总经理 董事,副总经理
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顾立东 廖为 合计 7,575,750 7,575,750 58,275,000
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12.025 12.025 92.50 董事,副总经理 董事,副总经理 -
发行人的董事,监事,高级管理人员在发行人的三个法人股东中不存在间接 持股的情形. (三)本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例 本次发行前,本公司股东间无关联关系. (四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 本公司本次发行前总股本为 6,300 万股, 本次拟发行不超过 2,200 万股流通 股,发行后总股本为 8,500 万股,以上股份均为流通股. 本公司股东罗辑,欧毅,唐明利,顾立东,廖为承诺:(1)自本公司股票 上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也 不由公司回购其所持有的股份;(2)在本公司任职期间,每年转让的股份不超 过其所持有的公司股份总数的百分之二十五, 且离职后半年内不转让其所持有的 公司股份. 本公司股东深圳市创新投资集团有限公司, 成都宝利通投资管理咨询有限公 司,海南长阳创业投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起一年内,不转让 或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人的股份, 也不由发行人回购其所 持有的股份. (五)发行人内部职工股的情况 本公司没有发行过内部职工股. (六)工会持股,职工持股会持股,信托持股,委托持股等情况 本公司不存在工会持股,职工持股会持股,信托持股,委托持股或股东数量 超过二百人的情况.
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六,员工及其社会保障情况
(一)员工结构情况 随着生产规模的不断扩大,本公司员工人数持续增加.近三年来的员工人数 及变化情况,截至 2009 年 12 月 31 日在册员工的年龄结构,受教育程度,专业 结构,研发技术人员具体分布情况如下: 1,员工人数及变化情况
时间 员工人数 2009 年12 月31 日 314 2008 年12 月31 日 315 2007 年12 月31 日 268
2,员工年龄分布(截至 2009 年 12 月 31 日在册员工)
项目 结构 30 岁以下 31-40 岁 年龄 41-50 岁 50 岁以上 合计 人数(人) 90 104 84 36 314 所占比例 28.66% 33.12% 26.75% 11.46% 100.00%
3,员工受教育程度(截至 2009 年 12 月 31 日在册员工)
项目 结构 研究生及以上 本科 受教育程度 大专 中专 高中及以下 合计 人数(人) 6 76 41 115 76 314 所占比例 1.91% 24.20% 13.06% 36.62% 24.20% 100.00%
4,员工专业结构(截至 2009 年 12 月 31 日在册员工)
项目 结构 管理人员 技术人员 专业结构 商务人员 工人 合计 人数(人) 57 71 47 139 314 所占比例 18.15% 22.61% 14.97% 44.27% 100.00%
5,截至 2009 年 12 月 31 日,研发技术人员具体分布情况
公司名称 优机股份 技术人员(人) 44 比例(%) 61.97
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精控阀门 精控机械 斯特瓦 合计
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22 4 1 71 30.99 5.63 1.41 100
(二)公司执行社会保障制度,住房制度改革及医疗制度改革情况 本公司实行全员劳动合同制, 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享 受权利. 根据《中华人民共和国劳动法》的规定和当地政府关于建立,完善社会保障 制度等配套文件的要求,并结合公司实际情况,本公司参加了社会保障体系,实 行了养老保险,医疗保险,失业保险,工伤保险等社会保险制度,员工依法享受 劳动保护,养老保险,医疗保险,失业保险和工伤保险等福利,并由公司定期向 社会保险统筹部门缴纳各项保险基金. 截至 2009 年 12 月 31 日,发行人缴纳的社会保险费情况如下:
社保人数差异原因 项目 实际人数 参加社保 人数 退休 返聘 8 6 2 3 16 9 2 19 4 6 17 在原 单位 购买 当月 试用 2 2 缴纳起始 日期
报账
发行人 精控阀门 精控机械 斯特瓦 合计
101 172 17 24 314
91 141 15 19 266
2001.12 2003.10 2003.12 2003.1
截至 2009 年 12 月 31 日,发行人缴纳的社会保险费比例情况如下:
项目 发行人 精控阀门 精控机械 斯特瓦 合计 养老保险缴纳 比例 单位 20% 20% 20% 20% 个人 8% 8% 8% 8% 医疗保险缴纳 比例 单位 6.5% 6% 6.5% 6% 个人 2% 2% 2% 2% 失业保险缴纳 比例 单位 1.5% 2% 1.5% 2% 个人 1% 1% 1% 1% 工伤保险 缴纳比例 单位 0.42% 1.20% 0.42% 0.64% 生育保险 缴纳比例 单位 0.30% 0.50% 0.30% 0.50%
斯特瓦除 2007 年没有为员工购买失业保险以外,近三年均已按国家社会保 障的有关规定和有关地方法规为其在册员工缴纳了各项社会保险.
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截至 2009 年 12 月 31 日,发行人缴纳的住房公积金情况如下:
实际人 数 101 172 17 24 314 人数差异原因 缴纳人数 退休返 聘 8 6 2 16 4 当月试 用 2 2 缴纳起始 日期 2005 年 7 月 2008 年 10 月 2008 年 1 月 2008 年 10 月 缴纳比例 单位 6% 6% 6% 6% 个人 6% 6% 6% 6%
项目
发行人 精控阀门 精控机械 斯特瓦 合计
91 164 15 24 294
发行人控股公司精控机械, 精控阀门以及斯特瓦在报告期内存在部分年份没 有为员工购买住房公积金的情形. 发行人 5 名自然人股东已出具承诺, 对上述发行人下属公司存在的上述社会 保险和住房公积金补缴事宜或因下属公司因此遭受的任何处罚或损失, 由本人代 发行人承担全部赔偿责任, 本人与发行人其他自然人股东以连带责任方式承担上 述赔偿责任.
七,主要股东及董事,监事,高级管理人员的重要承诺
(一)避免同业竞争承诺 发行人控股股东罗辑先生和欧毅先生已于 2009 年 7 月 8 日与本公司签订 《关 于避免同业竞争的承诺》,承诺:本人目前所从事(包括直接和间接)的其他业 务与优机股份不存在同业竞争的情况;本人在今后作为优机股份的主要股东(持 有发行人 5%以上股份)期间,也不会以任何直接或间接的方式从事与公司相同 或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动.本人将促使全资拥有或其拥有 50% 股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺. 为了有效避免同业竞争, 发行人控股股东罗辑先生和欧毅先生与 2009 年 11 月 18 日签订《关于避免同业竞争的补充承诺》,具体内容见第七节 同业竞争与 关联交易, 一, 同业竞争 (二) 控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺.
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(二)股份锁定承诺 为了避免损害公司及其他股东的合法利益, 保证公司存续的稳定性, 延续性, 公司股东已分别做出股份锁定承诺. 详见本节中 "五, 发行人股本情况" " 之 (四) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺". (三) 自然人股东在整体改制时应缴个人所得税的补缴承诺 1,发行人控股股东罗辑先生和欧毅先生承诺:本人在四川优机实业有限公 司整体改制时缓缴的个人所得税, 本人将在发行上市之日起三年内分批自行履行 纳税义务,并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款;如因此导致四川优机实业 股份有限公司承担责任或遭受损失,本人将及时,足额地向四川优机实业股份有 限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失. 如因四川优机实业股份有限公司的 其他自然人发起人股东唐明利,顾立东,廖为未缴纳四川优机实业股份有限公司 整体变更设立相关的个人所得税导致四川优机实业股份有限公司承担责任或遭 受损失,本人承诺及时,足额地代上述其他股东向四川优机实业股份有限公司赔 偿其所发生的与此有关的所有损失(罗辑,欧毅各承担一半),代偿后本人将自 行向相关其他股东追偿. 2,发行人自然人股东唐明利先生,顾立东先生,廖为先生承诺:本人在四 川优机实业有限公司整体改制时缓缴的个人所得税, 本人将在发行上市之日起三 年内分批自行履行纳税义务,并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款;如因此 导致四川优机实业股份有限公司承担责任或遭受损失,本人将及时,足额地向四 川优机实业股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失. 除以上承诺以外, 发行人实际控制人以及其它自然人股东报告期不存在其它 应交未交个人所得税行为. (四)关于精控阀门补缴税款的承诺 对于"第四节 风险因素 十六,报告期所得税优惠补缴风险"披露的精
控阀门涉及补缴所得税的风险,发行人五名自然人股东出具如下承诺:本人将代 发行人全额承担精控阀门补缴(被追缴)的发行人上市前各年度的企业所得税差 额及相关费用,本人与发行人其他自然人股东之间以连带责任方式承担上述责 任.
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对于张家伟先生在精控阀门经营期满十年之前退出的可能性造成精控阀门 补缴税款的风险, 张家伟承诺: 如精控阀门因本人的上述行为导致需要补缴 2002 年—2006 年的税收优惠以及精控阀门因此而遭受的其它任何损失,本人将代为 承担全部赔偿责任.
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第六节
一,公司业务基本情况
业务与技术
本公司是现代制造服务企业,为客户提供机械零部件产品的"一站式定制" 服务.公司客户主要为机械设备制造商,设备售后服务商和石化工程承包商.公 司根据客户需求,提供与定制化机械零部件采购有关的全面解决方案,包括产品 设计,工艺设计,产品改进,生产组织,过程控制,质量控制,物流运输及售后 服务等全面制造服务.本公司专注于高效率,高性价比地满足客户一站式采购需 求, 将非核心制造业务外包给第三方制造商, 公司向其提供技术支持, 质量控制, 进程管理等服务. 公司自设立以来,主营业务未发生重大变化.
二,定制化机械零部件行业基本情况
(一)行业界定 根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2002),本公司所处行业 为机械零部件加工行业, 该行业主要为机械行业中的各种整机设备的制造及维修 更换提供配套产品. 根据中国机械工业联合会划分, 定制化机械零部件行业是机械零部件加工行 业的一个细分子行业,主要为客户提供机械零部件定制化一站式服务.该行业的 企业可以根据客户的定制化要求,承接客户的机械零部件产品外包业务,向客户 提供产品设计,工艺设计,产品制造,质量控制,物流,售后服务甚至产品改进 等环节的综合服务,最终交付合格产品给客户.它和传统的机械零部件制造加工 行业的区别在于传统的机械零部件制造行业以生产为导向,重制造,轻服务;而 定制化机械零部件行业企业以客户需求为导向,根据客户个性化需求,提供定制 化机械零部件产品及相关服务,该行业注重为客户提供全方位制造服务,属于现 该行业的企业本身不拥有制造部门或者只拥有少量核心制 代制造服务业的范畴.
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造部门,大量非核心的制造业务由企业灵活组织第三方制造商进行生产,并向第 三方制造商提供技术支持,质量控制,进程管理等服务. 定制化制造服务主要适用于具有"多品种,小批量,非标准"特点的机械零 部件产品.按照机械零部件定制化服务商业模式应用的适合程度,可以将机械零 部件行业分为三个层次.其中,将机械工业 13 个子行业的零部件行业合称为机 械零部件行业 A(总市场),作为机械零部件定制化服务业的总市场;将最适合 应用机械零部件定制化服务商业模式的机械零部件子行业合称为机械零部件行 业 B(目标市场),作为机械零部件定制化服务业的目标市场;将在目标市场的 基础上,适合发展机械零部件定制化服务的机械零部件子行业,包括目前尚未进 入,而未来一段时间随着定制化服务需求的发展可以开拓扩展的行业领域,合称 为机械零部件行业 C(可扩展市场),作为机械零部件定制化服务业的可扩展市 场.
(二)行业管理体制,主要法律法规和行业政策 1,行业管理体制 我国对机械行业的管理采取国家宏观调控和行业自律管理相结合的方式. 机 械零部件行业隶属于机械行业,同样遵循该管理体制.
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本行业的行政主管部门为工业和信息化部, 其主要负责产业政策的制定并监 督, 检查执行情况, 研究制定行业发展规划, 指导行业结构调整, 行业体制改革, 技术进步和技术改造等工作. 中国机械工业联合会是本行业的全国性行业组织, 它以推动行业生产与技术 发展,加强行业规划管理为目标,主要负责组织行业基本情况调研,向国家提出 政策建议,制定行业标准,跟踪国外同行最新信息等. 目前, 政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理, 企业业务管理和 产品的生产经营则完全基于市场化模式. 2,主要法律法规 机械零部件行业的市场化程度很高,政府已弱化行政管理.国务院,国家发 展和改革委员会,商务部等政府部门通过颁布《当前国家重点鼓励发展的产业, 产品和技术目录》,《外商投资产业指导目录》等政策性文件,对国民经济各行 机械零部件定制化行业同 业的投资活动和企业的生产经营活动进行管理和调节. 样接受上述政策性规定的管理. 3,行业政策 机械零部件行业是机械行业和装备制造业的基础. 近年来, 国家大力支持发 展装备制造业,大力提倡制造产业升级,提倡由低层次的加工制造向附加值较高 的制造服务转变,出台了一系列鼓励政策,机械零部件行业也从中受益. 《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 指出要提高重大技术装备研 发设计,核心元器件配套,加工制造和系统集成的整体水平. 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006～2020 年)》提出要重点研 究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计, 制造和批量生产的关键技 术,开发大型及特殊零部件成形及加工技术,通用部件设计制造技术和高精度检 测仪器. 2009 年 5 月 12 日,国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划》, 首次把发展基础零部件提高到战略的角度, 指出要大幅度提高基础配套件和基础 工艺水平,夯实产业发展基础;提出要大力发展现代制造服务业,围绕产业转型 升级, 支持装备制造骨干企业在工程承包, 系统集成, 设备租赁, 提供解决方案, 再制造等方面开展增值服务,逐步实现由生产型制造向服务型制造转变;以石化 产业调整和振兴规划确定的工程为依托,以千万吨级炼油,百万吨级大型乙烯,
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对苯二甲酸(PTA),大化肥,大型煤化工和天然气输送液化储运等成套设备, 关键泵阀等为重点,推进石化装备自主化.鼓励使用国产首台(套)装备,建立 使用国产首台(套)装备的风险补偿机制.鼓励保险公司开展国产首台(套)重 大技术装备保险业务.鼓励开展引进消化吸收再创新,对生产国家支持发展的重 大技术装备和产品,确有必要进口的关键部件及原材料,免征关税和进口环节增 值税. 在对铸件, 锻件, 模具, 数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后, 研究制定新的税收扶持政策,调整政策适用范围,引导发展高技术,高附加值产 品. 2009 年 12 月 23 日中国人民银行,银监会,证监会和保监会在《关于进一 步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》 中 进一步提出要加快推进金融产品和服务方式创新, 努力改进和加强对重点产业和 新兴产业的金融服务.装备制造业再次被确认为重点支持的产业. 专注于产业链中两端的技术和服务 公司作为机械零部件一站式定制服务商, 业务,已被认定为高新技术企业.公司所从事机械零部件行业是国家重点扶持和 推进的行业,公司作为现代制造服务业企业的业务模式符合国家产业政策,未来 发展前景良好. (三)行业现状及发展前景 1,国际市场现状 (1)国际机械零部件市场规模 2008 年, 世界机械零部件行业以工业总产值计算, 市场规模已经达到 26,000 亿美元.其中,美国仍然是世界最大的机械零部件生产国,其机械零部件工业总 产值在 2008 年接近 4,500 亿美元,约占世界市场的 17%.日本和中国分居第二 和第三,均占世界市场的 16%左右.
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日本 16%
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中国 16%
美国 17%
德国 15%
意大利 5% 其他 22% 英国 4% 法国 5%
数据来源:中国机械工业联合会
(2)国际机械零部件行业分布 2008 年,在世界机械零部件行业中,汽车零部件行业占据了最大的市场份 额,约占整个机械零部件市场的 39%.石油化工通用机械行业 2008 年工业总产 值达到 3,900 亿美元,约占世界机械零部件市场的 15%.机械基础件行业 2008 年工业总产值达到 5,980 亿美元,约占世界机械零部件市场的 23%.重型矿山机 械零部件行业 2008 年工业总产值达到 1300 亿美元, 约占世界机械零部件市场的 5%.随着全球市场对能源需求的逐年增加,世界石油化工通用机械和重型矿山机 械零部件行业将获得较快的发展,未来市场前景较好. (3)国际定制化机械零部件市场状况 在全球机械零部件行业中, 采用定制化模式生产的机械零部件市场规模以工 业总产值计算已经超过了 2,500 亿美元,约占全球机械零部件工业总产值的 10% 左右.在意大利,西班牙,德国等国家,这一比例约在 15%-20%左右.随着时 间的推移,机械定制化服务市场所占全球机械零部件市场的比例还将不断升高. 根据中国机械工业联合会统计,2008 年我国定制化模式生产的机械零部件 只占到我国机械零部件目标市场规模的 4%,远低于发达国家水平,未来的发展 空间巨大; 提供高附加值的制造服务, 也是我国制造业产业升级的一个重要途径. 2,国内市场分析 (1)中国机械零部件市场规模
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我国机械零部件行业近 5 年来保持高速增长,按工业总产值计算,2008 年 市场规模达到 28,608 亿元,同比增长 25%左右. 虽然我国零部件产量在世界排名第一, 但是由于产品多集中于中低端, 与美, 日,德等发达国家相比,我国机械零部件产品产值较低.因此,未来我国机械零 部件行业发展策略:在产品方面,应加大研发力度,提高技术水平,增加产品附 加值;在生产组织方面,积极发展现代制造服务业,逐步实现由生产型制造向服 务型制造转变,提高我国机械零部件行业的整体竞争力. 图:2004-2008 年中国机械零部件行业市场规模
30000 亿元 22887 20000 12629 10000 9919 16833 28608
0 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
数据来源:中国机械工业联合会
(2)中国定制化机械零部件目标市场行业分布,市场规模与增长情况 中国机械零部件定制化服务目标市场主要由六个子行业组成. 其中, 机械基 础件占据行业目标市场的 46.1%, 石油化工通用机械占据了行业目标市场 33.2%. 工程机械零部件,机床工具零部件与农业机械零部件行业所占比重相对较小. 近年来, 我国机械零部件定制化服务目标市场规模快速增长, 按工业总产值 计算,2008 年达到 12,544 亿元,同比增长 34.37%.其中,定制化机械零部件市 场规模增长速度更快,从 2004 年的 94 亿元增长到 2008 年的 500 亿元,复合增 长率达到 51.87%. 定制化机械零部件的市场规模占目标市场比例也迅速增长,从 2004 年的 2.5%增加到 2008 年的 3.99%,随着我国机械零部件制造产业升级和制造服务业 的不断发展,这个比例还将不断增加. 2004-2008 年中国定制化机械零部件市场规模及占目标市场比例
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数据来源:中国机械工业联合会
按工业总产值计算,2008 年中国机械零部件定制化服务目标行业市场规模 12,544 亿元,采用机械零部件定制化服务模式的市场规模约为 500 亿元,其中 出口产品为 43 亿美元,折合人民币 298 亿元,内销产品约为 202 亿元. 2004 年至 2008 年间, 中国机械零部件定制化服务行业规模占目标市场的比 重从 2.5%上升到 4%,该比例和国际平均水平(10%左右)相比差距较大,我国机 械零部件定制化服务行业还有很大的成长空间. (3)中国机械零部件出口分析 近年来,中国机械工业出口增长很快.2008 年在国际金融危机影响下,我 国机械产品出口仍然达到 2425 亿美元,同比增长 25.7%.我国机械零部件行业 2008 年出口额在 760 亿美元左右,同比增长 25.83%. 2004-2008 年中国机械零部件出口额
1000 800 604 600 400 234 200 0 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 319 439 亿美元 760
数据来源:中国机械工业联合会
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(4)中国定制化机械零部件出口分析 根据中国机械工业联合会资料显示, 目前我国定制化机械零部件出口比例一 般在 60%左右,产品主要面向出口市场.客户大多是国际机械设备整机制造商, 工程承包商和服务商.2008 年出口达到 43 亿美元左右. 2004-2008 中国定制化机械零部件出口额
60 亿美元 43 40 29 20 10 0 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 19 14
数据来源:中国机械工业联合会
(5)国内机械零部件行业规模增长率与发行人收入增长率可比性的分析 2008 年机械零部件工业总产值市场规模达到 28,608 亿元,同比增长 25%左 右.工业总产值采用"工厂法"计算,即以工业企业作为一个整体,按企业工业 生产活动的最终成果来计算,企业内部不允许重复计算.但在企业之间,行业之 间,地区之间存在重复计算.发行人过去三年的收入增长率是按照经审计的收入 计算,与统计上的工业总产值的核算方法存在差异,因此二者的可比性不大. 定制化机械零部件市场规模从 2004 年的 94 亿元增长到 2008 年的 500 亿元, 复合增长率达到 51.87%的原因是定制化企业的数量迅速增加.据中国机械工业 联合会统计,2004 年到 2008 年 5 年间,整个机械零部件行业规模以上企业数量 年增长率达到 18.7%.由于比较的基数不同,不断进入的新企业使得行业相对的 增长速度较高.发行人过去三年的收入以审计为基础,增长率是以发行人上一年 的经审计收入作为比较基数, 与机械工业联合会在计算行业增长率时口径上存在 差异,因此二者可比性不大. 此外,由于统计数据多为企业自行申报,尚缺乏严格的质量控制,因此上述 行业数据只能作为参考. 就实际情况而言, 上市公司多为行业内优秀企业的代表,
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其年度报告经过会计师的审计,数据相对更加客观,因此以行业内上市公司的收 入增长率与发行人进行收入增长率比较,更能反映真实的情况. 截至本招股说明书签署日, 国内 A 股上市公司中属于机械零部件定制化服务 目标行业,非 ST 的上市公司共计 36 家,该 36 家上市公司营业收入增长率反映 了我国机械零部件行业的增长情况,具有较强的代表性. 机械零部件定制化服务目标行业 36 家上市公司营业收入增长率(%)
证券代码 600218.SH 600335.SH 600416.SH 600468.SH 600566.SH 600605.SH 600841.SH 600862.SH 601002.SH 000519.SZ 000530.SZ 000551.SZ 000570.SZ 000581.SZ 000595.SZ 000617.SZ 000777.SZ 000811.SZ 000816.SZ 000837.SZ 000903.SZ 000908.SZ 002011.SZ 002046.SZ 002050.SZ 002101.SZ 002122.SZ 002147.SZ 002158.SZ 002204.SZ 002265.SZ 证券简称 全柴动力 鼎盛天工 湘电股份 百利电气 洪城股份 汇通能源 上柴股份 南通科技 晋亿实业 银河动力 大冷股份 创元科技 苏常柴 A 威孚高科 西北轴承 石油济柴 中核科技 烟台冰轮 江淮动力 秦川发展 云内动力 天一科技 盾安环境 轴研科技 三花股份 广东鸿图 天马股份 方圆支承 汉钟精机 华锐铸钢 西仪股份 2006 年度 9.62 -7.68 25.37 6.78 20.15 -6.76 -0.49 -15.75 9.37 42.89 7.02 1.94 1.30 -4.34 39.24 4.55 15.69 4.60 4.67 15.51 8.78 11.76 546.78 15.95 25.50 27.20 71.11 52.41 22.21 33.54 49.47
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2007 年度 0.67 4.32 18.98 -7.49 3.26 12.36 11.69 29.07 -1.54 18.83 2.27 13.16 8.67 16.91 6.29 21.17 13.74 8.29 13.24 25.13 9.90 -21.66 62.57 16.58 30.31 24.56 32.66 63.98 38.74 32.50 39.79
2008 年度 12.36 38.92 25.84 -23.07 -2.55 10.82 2.54 -11.36 46.84 25.31 -8.50 1.10 -6.55 -4.78 -11.21 24.76 29.47 14.65 6.83 28.23 -8.20 15.49 7.94 25.14 -7.22 16.23 137.49 31.68 14.28 25.91 3.88
2009 年度 64.97 -32.53 53.13 -31.42 4.24 29.41 -4.69 -25.05 -8.89 -1.07 -7.86 2.81 26.43 1.56 -45.42 25.09 0.55 -14.51 -5.96 4.94 39.37 9.03 -11.94 20.59 -16.51 -10.67 2.72 -15.33 -4.70 60.59 2.12
四川优机实业股份有限公司 600343.SH 002270.SZ 600243.SH 600592.SH 600382.SH 中值 优机股份 发行人与上市公司中值的差异 行业平均值 发行人与上市公司平均值的差异 航天动力 法因数控 青海华鼎 龙溪股份 广东明珠
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 52.93 26.16 30.93 13.14 3.73 13.14 21.17 8.03 17.67 3.5 37.72 39.17 24.62 11.66 1.14 15.16 21.92 6.76 18.42 3.5 19.81 21.60 20.10 8.15 15.35 14.28 18.60 4.32 15.20 3.4 0.31 26.73 -7.45 -26.23 -13.71 -0.38 -0.08 0.30 2.52 -2.60
注:在选取样本时剔除了 ST 公司和异常值(即由于基数过小导致增长率超过 100%). 数据来源:wind 资讯.
这 36 家上市公司 2006 年至 2008 年营业收入平均增长率分别为 17.67%, 18.42%和 15.20%,本公司 2006 年至 2008 年营业收入增长率分别为 21.17%, 21.92%和 18.60%,均高于这 36 家上市公司营业收入平均增长率.本公司营业收 入增长率高于目标行业上市公司平均增长率,发行人具有较强的成长性.2009 年发行人由于出口占全部收入比例为 90%左右,因此受国际金融危机影响程度大 于国内其它上市公司,2009 年发行人的营业收入和上年同期相比下降 8.17%,下 降幅度略高于同期机械制造上市公司平均水平,具体原因请见"第十节 财务会
计信息与管理层分析十四,盈利能力分析(二)主营业务收入变化的原因". 3,行业发展前景和趋势 (1)中国机械零部件定制化服务行业还处于初级发展阶段 我国是机械零部件制造业大国,但 90%以上为制造型企业,功能单一,服务 水平不高,不能很好的满足客户对机械零部件定制化产品在工艺,质量和服务等 方面的要求.随着我国制造业产业升级和大力发展制造服务业,机械零部件定制 化服务行业也将取得迅速发展. (2)未来市场发展空间巨大 首先,从国内市场看,作为我国重要支柱产业,机械制造业近五年复合增长 率在 20%以上,远高于我国 GDP 的增速,国内对机械零部件需求保持快速增长; 其次,从国际市场看,在经济全球化浪潮推动下,中国机械零部件制造业成 为世界制造业向中国转移的一个重要领域, 近五年来机械零部件出口复合增长率 在 25%以上,高于同期我国外贸出口增速,未来世界制造业向中国转移的趋势不
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会改变,在我国机械零部件制造能力不断提升的背景下,成本优势将使更多的外 国企业来中国采购; 再次, 随着世界范围内对产品个性化和多样化的需求越来越大, 对机械零部 件定制化服务的需求也与日剧增, 机械零部件定制化服务产值占机械零部件制造 产值的比例将不断增大; 最后, 国家提出大力发展制造服务业的方针, 政府的鼓励政策和措施也是促 进机械零部件定制化服务行业快速发展的重要因素.因此,我国机械零部件定制 化服务行业未来市场发展空间广阔,市场规模仍将保持快速增长. 2008 年,中国机械零部件定制化服务目标市场规模达到 12,544.09 亿元, 同比增长超过 34.37%.预计 2009 年,中国机械零部件定制化服务目标市场的市 场规模将达到 14,947 亿元,同比增长 19%.预计到 2011 年,中国机械零部件定 制化服务目标市场的市场规模将达到 20,987 亿元,增幅为 18%左右. 国内外对机械零部件定 中国机械零部件定制化服务行业正处于快速成长期, 制化服务的市场需求依然旺盛, 决定了未来三年间中国机械零部件定制化服务行 业仍将保持较快增长.在 2009-2011 年间,预测中国机械零部件定制化服务行业 市场规模将保持每年 30%以上的增长速度, 2009 年中国机械零部件定制化服务行 业的市场规模将达到 660 亿元;到 2011 年,中国机械零部件定制化服务行业的 市场规模将接近 1,200 亿元. 2004-2008 中国机械零部件定制化服务行业市场规模
年份 市场规模(亿元)
1600 亿元 70%
2004 年 94
2005 年 136
市场规模
2006 年 198
增速
2007 年 337
2008 年 500
1200 48% 800 500 400 337 32% 660 33% 880
1200
70%
50% 36% 30%
0 2007年 2008年 2009年(E) 2010年(E) 2011年(E)
10%
数据来源:中国机械工业联合会
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(四)行业竞争格局,盈利模式和利润水平 1,行业内竞争格局和盈利模式 发行人所在行业企业数量较多,规模相对较小,没有垄断性企业,根据中国 机械工业联合会统计,2004 年到 2008 年 5 年间,整个机械零部件行业规模以上 企业数量由 18,228 家增长到 36,192 家. 中国机械零部件定制化服务企业产品出口比例较大,一般在 60%左右,行业 内企业直接参与国际竞争,市场化程度高,产品价格由市场决定. 我国能够向客户提供定制化机械零部件产品的潜在企业主要由贸易商, 传统 制造商和一站式定制服务商构成,呈现出"三足鼎立"的局面.
外贸商 一站式定制服务商 (现代制造服务商) 提供工艺设计,产品设计,产品 主要承接加工制造业务,按照 改进,生产组织,供应链系统整 客户提供的设计方案生产或自 合等"一站式"定制服务; 行设计,生产,以客户品牌销 轻盈制造模式,大量非核心制造 业务外包,实现外包制造系统集 售产品; 成,提高资源利用效率. 通过"自主生产+制造外包"的 生产模式,不增加设备投入的情 OEM:具有较大的生产规模,并 况下以轻资产的模式,扩大了生 降低了生产的转换成本; 形成规模效应, 降低生产成本; 产能力, 帮助企业提高生产技术能力和 随时调整产品种类,快速响应客 户需求; 管理水平; ODM:可将同型号产品的设计采 降低库存,减少资金占用,提高 取不买断的方式同时卖给其它 资产周转效率; 有利于公司集中资源发展自己的 品牌. 优势业务; 制造商(OEM 和 ODM) OEM:缺乏独特竞争优势,一般 没有自主品牌和核心技术,不 具备产品设计和工艺设计能 力,无法满足客户的个性化需 求;廉价的产品可能使代工型 企业面临反倾销的困扰; ODM 企业需要投入较多的生产 设备等固定资产,影响了资产 周转的速度,增加了公司的经 营风险. 1,获取制造利润(OEM 和 ODM 企业) 2,获取设计服务利润(ODM 企 业)
简要 描述
根据客户的需求,寻找合适 的供应商采购产品
优势
不需要研究开发和固定资产 投入,节约了经营成本;根 据客户的需求进行多产品采 购,为客户节约采购成本;
劣势
响应客户的速度较生产型企 业慢; 无法自行开发产品来满足客 户不断变化的需求; 销售利润率比较低.
目前只能享有技术和加工的利 润,尚无法享有品牌利润.
盈利 模式
获取买卖价差
获取"一站式"定制服务的全部 利润
技术 能力
质量 控制
无专业技术人员,不提供 技术服务,完全依靠生产 商技术力量,不能胜任技 术要求高,工艺复杂的零 部件产品; 缺乏相关的人才,技术, 经验,设备,质量控制完 全依赖生产商;
技术增值服务是核心竞争 力,包括产品设计,工艺设 计和产品方案改进等,可以 承接工序复杂,技术含量高 的零部件产品; 拥有专业的人才,技术和设 备进行全程质量监控,产品 质量充分保证; 1-1-89
技术增值服务是核心竞争力, 包括产品设计, 工艺设计和产 品方案改进等, 可以承接工序 复杂, 技术含量高的零部件产 品; 拥有专业的人才, 技术和设备 进行全程质量监控, 产品质量 充分保证;
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可替 代性 毛利 率 代表 企业 制造商和客户很容易绕开 贸易商直接开展业务; 8%左右
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具有核心竞争力,其他企业 无法轻易取代 根据产品类别不同,毛利率 差异较大
晋亿实业,广东鸿图,西仪股 份,中核科技,洪成股份,江 淮动力
具有核心竞争力, 其他企业无 法轻易取代 24.13%(近三年平均)
本公司,浙江方正阀门制造有限 公司,华东阀门有限公司,宁波 海曙康博机械零部件有限公司, 美国敏源国际有限公司, Federal Group ,Zaklad Metalurgiczny
江苏开元,五矿发展,建发 股份
目前, 我国机械零部件制造行业主要竞争还集中在加工制造层面, 企业一般 重生产,轻服务,资源消耗量大,产品附加值低的问题比较明显;随着国家积极 推动制造企业由加工贸易型向制造服务型转变和目标市场对定制化制造服务的 市场需求不断增加,现代制造服务商开始出现并得到迅速发展. 2,行业内盈利水平 微笑曲线是根据产业链中各个环节, 即从研发到制造, 再到销售各环节对应 的盈利能力形成的类似于微笑形状的曲线.当前全球制造能力已供过于求,生产 制造环节产生的利润最低,因此处于微笑曲线的中间,而技术和服务的附加价值 高,因此处于曲线的左右两端. 目前我国提供机械零部件的大部分企业是传统制造型企业. 他们在产业链中 主要负责生产制造一个环节,即按照客户提供的图纸和工艺制造出产品交给客 户,产品附加值较低,利润空间较小.因此对于中国传统制造企业来说,应该加 快产业升级和转型,尽量在全球产业链分工的"微笑曲线"中占据有利位置. 本公司从成立就逐步定位于现代制造服务型企业, 致力于产业形态的高级阶 段,运用创新的商业模式,为客户提供产品及工艺设计,产品改进,生产指导, 过程监督,质量控制,物流运输及售后服务等一站式定制服务,而将附加值较低 的非核心制造业务环节外包给第三方制造商,从而在产业链中占据优势位置,提 升了公司的核心竞争力和盈利能力. 根据 Wind 资讯统计数据, 2008 年机械制造行业上市公司平均销售毛利率水 平 21.11%,扣除品牌整机制造商较高毛利率的影响,主营从事加工制造业务的 制造型企业的毛利率在 15%左右.本公司 2008 年销售毛利率为 22.05%,这是在 支付了第三方制造商合理费用后实现的,体现了本公司为客户提供产品设计,工 艺设计,生产指导,过程控制,质量控制,物流运输和售后服务等一系列制造增 值服务的附加价值.
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机械零部件定制化行业微笑曲线
附加价值 高 产品设计 售后服务
工艺设计 产品改进 传统制造 利 润 空 间 低 上游 大 利润空间小 制造组装 型企业 制造组装 利 润 空 间 大 零部件定制 化业务工序 下游 销售
未来, 随着我国机械制造行业由传统生产型制造向服务型制造的产业升级换 代,行业内平均利润率在保持现在水平上将稳步提高.特别是机械零部件定制化 服务行业,作为发展现代制造服务业的重要领域,凭借技术进步和产业升级,在 国际竞争中取得竞争优势,将进一步提升盈利能力.本公司作为行业内的创新经 济模式的领跑者,凭借自身不易复制的高效商业模式(见"第六节,三,(二) 5,本公司商业模式的不易复制性")和不断增强的核心竞争力,可以保持和不 断提高自身的盈利能力. (五)市场进入壁垒 1,客户合作认同壁垒 定制化的机械零部件产品主要应用于通用机械,重型矿山机械,石化阀门等 机械工程领域,客户重视产品质量和品牌建设,对零部件供应商要求严格,综合 考察供应商的技术工艺实力,品质管理,供货能力,订单响应速度等因素,经过 较长时期供货,测试,磨合,筛选,才能建立互信并逐渐追加订单;建立互信后, 客户一般不轻易更换供应商.一些新进入该行业的企业由于缺乏知名度,很难在 短时间内获得客户的认同,形成稳定优质的客户群.良好品牌和市场声誉的确立
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需要多年积累,核心客户群的建设需要长时间培育,成为本行业后续进入者的重 要壁垒. 2,一站式定制模式壁垒 定制化机械零部件产品涉及多个行业,大部分客户需求具有"小批量,多品 种,非标准"的特点,很难通过大规模生产来降低成本,提供定制化零部件的企 业需要在满足客户高质量,低成本需求的同时保证自身持续盈利.这就要求定制 化服务提供商具备深刻理解客户需求,快速地进行产品和工艺设计,高效的供应 链管理,组织第三方制造商进行生产,精细的品质管理,严格的成本控制,综合 素质等能力.这些能力的形成需要在长期的经营过程中间逐渐积累,提升,是定 制化服务商重要的核心竞争力,也是本行业后续进入者的重要壁垒. 3,技术和人才壁垒 零部件定制化行业对技术水平和管理水平的要求非常高. 首先, 为满足客户 对定制化零部件的一站式采购需求,行业内企业需要掌握机械设计,材料科学, 制造工艺,质量控制,供应链管理等多个领域的技术和经验;其次,客户来自不 同的国家和地区, 分属不同的行业, 产品执行的设计标准, 工艺标准, 材料标准, 制造标准,质量标准,过程控制标准等技术标准种类繁多,行业内企业能否掌握 并将这些技术标准正确应用到各个环节将对其能否给客户提供满意的服务起到 至关重要的作用;最后,为来自不同国家地区的客户服务,行业内企业需要拥有 既懂专业知识又掌握多门外语和国际商业技能的复合型人才.技术的积累,人才 的培养成为本行业后续进入者的重要壁垒. (六)影响行业发展的有利和不利因素 1,有利因素 (1)国家政策支持 为促进制造行业产业升级, 大力发展制造服务业, 国家出台了多项支持政策 和措施. (详见 "第六节, (二) 二, 行业管理体制, 主要法律法规和行业政策" ) 为应对当前复杂多变的国内外经济形势,支持出口贸易,2008 年下半年以 来国家先后五次提高了出口退税率,对机械零部件的出口起到了支持作用. (2)市场需求巨大
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随着世界经济的进一步发展, 世界范围内对产品个性化和多样化的需求越来 越大,对机械零部件定制化服务的需求也与日俱增,未来定制化零部件需求市场 空间巨大是本行业发展的重要有利因素. (3)国际制造产业向中国转移 伴随经济全球化的日益深入和通信技术的迅猛发展, 全球产业结构不断进行 调整和转移.在全球经济放缓的大背景下,生存的压力迫使发达国家的企业向海 外转移生产环节.凭借着优良的生产要素禀赋,巨大的市场容量,开放的市场环 境,中国作为世界制造工厂,承接全球制造业转移的趋势会继续延伸,这使中国 机械零部件需求增加,将极大地促进本行业的发展. 2,不利因素 (1)尚未形成良性的行业竞争格局 我国机械零部件行业的整体上仍表现为生产企业数量众多, 布局散乱, 规模 小,设备落后.这就使得产品同质化倾向严重,中,低档机械零部件产品的比例 较高.部分企业缺乏有效的竞争手段,压价及压质销售,恶意竞争,扰乱了整个 行业的秩序,降低了整个行业的利润率水平,制约了行业的健康发展. (2)国内企业的国际竞争力不强 我国机械零部件制造企业起步较晚,在技术,品牌,装备,资金和规模等方 面,与国际大型跨国企业相比,有较大的差距.此外,国内企业普遍缺乏具有较 高专业技术水平和良好国际交流能力的复合型人才, 无法在短时间内理解和掌握 出口国的各类技术标准和客户的实际需求,这也削弱了国内企业的国际竞争力. (七)行业技术水平及技术特点 1,技术发展现状 (1)管理方面,工业发达国家广泛采用计算机管理,重视组织和管理体制, 生产模式的更新发展,推出了准时生产,敏捷制造,精益生产,并行工程等新的 管理思想和技术.我国企业还未普遍采用计算机辅助管理. (2)设计方面,工业发达国家不断更新设计数据和准则,采用新的设计方 法,广泛采用计算机辅助设计技术,大型企业开始无图纸的设计和生产.我国采 用计算机辅助设计技术的比例较低.
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(3)制造工艺方面,工业发达国家较广泛的采用高精密加工,精细加工, 微细加工,微型机械和微米/纳米技术,激光加工技术,电磁加工技术,超塑加 工技术以及复合加工技术等新型加工方法. 我国企业制造工艺水平尚不如工业发 达国家,普及率不高,尚在开发,掌握之中. (4)自动化技术方面,工业发达国家普遍采用数控机床,加工中心及柔性 制造单元,柔性制造系统,计算机集成制造系统,实现了柔性自动化,知识智能 化,集成化.我国只有少数技术水平较高,规模较大的企业采用了柔性制造单元 和系统. 2,技术发展趋势 (1)网络化 网络通讯技术的迅速发展和普及, 给企业的生产和经营活动带来了革命性的 变革.产品设计,物料选择,零件制造,市场开拓与产品销售都可以异地或跨越 国界进行. 通过网络化应用服务中心进行产品及其制造工艺的模拟仿真与优化设 计和协同制造,能够大大节省企业的投资并提高生产效率.此外,网络通讯技术 的快速发展,加速技术信息的交流,加强产品开发的合作和经营管理的学习,推 动了企业向着既竞争又合作的方向发展. (2)虚拟化 检验产品的可 制造过程中的虚拟技术是指面向产品生产过程的模拟和检验. 加工性,加工方法和工艺的合理性,以优化产品的制造工艺,保证产品质量,生 产周期和最低成本为目标,进行生产过程计划,组织管理,车间调度,供应链及 物流设计的建模和仿真.虚拟化的核心是计算机仿真,通过仿真软件来模拟真实 系统,以保证产品设计和产品工艺的合理性,保证产品制造的成功和生产周期, 发现设计,生产中不可避免的缺陷和错误.虚拟制造技术已经在国外有所应用, 它的应用将会对未来制造业的发展产生深远影响. (3)自动化 自动化是一个动态概念,目前主要表现在制造系统中的集成技术和系统技 术,人机一体化制造系统,制造单元技术,制造过程的计划和调度,柔性制造技 术和适应现代化生产模式的制造环境等方面. 制造自动化技术的发展趋势是制造 全球化,制造敏捷化,制造网络化,制造虚拟化,制造智能化和制造绿色化.
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(八)行业的周期性,区域性和季节性 本行业的周期性主要受整机设备所在行业的周期性影响, 不同的细分领域受 宏观经济的影响各不相同. 如工程机械产品市场需求受国家固定资产和基本建设 投资规模的影响较大,而机床工具,农业机械,机械基础件等产品市场需求受宏 观经济影响相对较小.本公司能够提供多种类型机械零部件,可降低整机设备所 在细分行业的周期性对本公司的影响. 机械零部件销售不存在明显的区域性. 一般来讲, 机械零部件下半年的销售 会高于上半年,2008 年因为受到金融危机的影响,这一季节性不明显. 本公司 2007 至 2009 年月度销售收入
40,000,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00 15,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00 ‐ 1 2 3 4 2009年 5 6 2008年 7 8 2007年 9 10 11 12
(单位:元)
(九)本行业与上,下游行业之间的关联性 机械零部件的主要原材料为钢铁和有色金属, 因而钢铁行业和有色金属行业 是本行业的上游行业.上游行业与本行业的关联性主要表现在:(1)钢铁,有 色金属的价格变动会影响本行业的采购成本;(2)钢铁,有色金属的质量会影 响机械零部件的品质及可靠性;(3)钢铁,有色金属供应的及时性影响机械零 部件的生产和交货的及时性. 近年来, 钢铁和有色金属价格波动较大, 对本行业的发展造成了一定的影响. 目前,钢铁和有色金属行业正在加快产业升级的步伐,钢铁和有色金属的质量和 供应的稳定性不断提高,有利于本行业的发展. 此外, 本公司凭借自身的核心竞争能力为客户提供一站式的定制化服务, 在 供应链上占据着不可替代的位置, 将上游原材料涨价的成本向下游企业转移的能 力强,因此可以在很大程度上消化原材料大幅波动的不利影响.2006 年至 2009
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年中期国内钢材价格指数波动较大;而公司近三年的毛利率分别是 22.82%, 22.05%及 27.53%,保持相对平稳,未受主要原材料价格大幅波动影响.
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钢 综 价 指 材 合 格 数 数 来 :Wind资 据 源 讯
机械零部件是整机设备的基础件, 因而本行业的下游行业主要是机械设备制 造商,设备售后服务商和石化工程承包商.下游行业与本行业的关联性主要表现 在: (1)下游行业的发展和景气水平将影响机械零部件的市场需求 目前蔓延全球的经济危机导致全球机械设备需求放缓, 但世界各国都出台了 经济刺激政策,特别是我国"保增长"的宏观经济政策给机械行业带来了发展机 遇.其中扩大基础设施建设是此次经济刺激计划的最重要部分,政府主导的大规 模基建投资将直接带动国内机械设备采购,从而增加对机械零部件的需求. 此外, 经济危机对某些行业也是机遇. 作为本公司客户的设备售后服务商为 用户提供机械设备的零配件服务,经济放缓的条件下,许多用户放弃了采购新的 机械设备,转而增加改造和维修费用,延长现有机械设备的使用寿命,设备售后 服务商业务的增长增加对机械零部件的采购.另一方面,经济危机对国外企业造 成的进一步降低成本的压力迫使他们将更多的产品放到具备成本优势的中国生 产.本公司产品种类的多样化有效地分散了下游细分行业景气周期的影响. (2)下游行业技术水平的提高促使机械零部件企业提升产品质量和性能 随着科学技术的发展, 整机设备的技术水平不断提高, 对配套零部件的性能 和质量等要求日益提高,有利于促进本行业的技术水平. (3)消费者需求的多样化,推动机械零部件定制化市场的发展.
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随着终端消费客户需求的多样化越来越突出, 各制造厂商需要为用户量身定 做开发产品的比例增加,推出产品的品种数量,特别是定制化的机械设备产品的 数量,也成倍增长,将极大带动上游机械零部件定制化行业的发展. (十)主要产品进口国情况 1,主要进口国的进口政策 报告期本公司出口业务收入占营业总收入的比重为 90%左右, 公司产品出口 的主要地区是北美和欧洲. 这些地区的国家绝大多数已加入世界贸易组织 (WTO) , 在国际贸易方面遵守 WTO 的有关规则. 世界贸易组织的基本原则贯穿于世界贸易组织的各个协定和协议中, 构成了 多边贸易体制的基础.这些基本原则是非歧视原则,透明度原则,自由贸易原则 和公平竞争原则.其中,非歧视原则包括最惠国待遇原则和国民待遇原则,这两 个原则是 WTO 成员处理本国与其他各成员方贸易关系应遵循的基本原则. 中国加入 WTO 后,随着机械零部件行业国际贸易环境的不断改善,我国机 械零部件出口潜力的不断释放,对北美和欧洲的出口出现持续高速增长,北美和 欧洲一方面继续加强与中国的贸易合作,另一方面坚持贸易保护主义立场,继续 采用措施对我国机械零部件出口实施限制,主要有非关税贸易壁垒和反倾销等. (1)非关税贸易壁垒 我国入世以来所遭遇到的非关税壁垒主要是技术性贸易壁垒. 标准的国际化 或标准的国际趋同已成为全球普遍发展趋势.多年来,以英,法,德为主的西欧 国家和美国,一直将主要精力放在国际和区域标准化活动上,并且努力把本国标 准变成国际标准. 欧盟成员国也是通过设置技术标准阻挡他国产品进入最多的国 家,尤其在汽车,电机,机械和制药产业,家用电器方面更为明显.我国入世以 来所遭遇到的非关税壁垒主要是技术性贸易壁垒.根据国家商务部研究结果显 示,近年来,我国有 60%的出口企业不同程度遭遇到了国外技术性贸易壁垒. 本公司积累了应对国际市场技术性贸易壁垒的经验, 熟悉机械零部件领域的 国际标准和客户所在国的国家标准,通过法国国际检验局组织评审的 ISO9001: 2000 质量管理体系认证;控股公司精控阀门通过了挪威船级社(DNV)组织评审 的 ISO9001:2000 质量管理体系认证,并获得了国际权威的美国石油学会 API 6D
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认证证书,欧盟压力容器生产制造许可证(CE 证书)以及美国船级社(ABSG) 球阀防火认证证书.公司出口产品均符合进口国对质量,技术等方面的要求. (2)反倾销 倾销是指在正常贸易过程中一国的产品以低于正常价值的价格进入另一国 市场而使得另一国国内有竞争能力的产业受到损害的行为. 倾销是不公平贸易行 为,WTO 允许进口国对有意低价倾销的进口产品,在造成本国同行业损害的情况 下,征收反倾销税,而多年来,反倾销存在被欧美各国滥用的危险,成为新的贸 易保护主义形式. 公司自成立以来,未遇到反倾销的情形.公司客户遍布全球 30 多个国家和 地区,客户订单以"多品种,小批量"为特征.凭借着较低的资源成本,公司产 品的价格确实比国际市场同类产品的价格低, 但是小批量的产品对进口国同行业 不会造成损害. 因此, 公司产品对进口国不构成倾销, 不存在反倾销的贸易壁垒. 2,主要进口国的市场竞争情况 欧洲和北美市场是公司的主要出口市场,2009 年公司出口这两个市场的销 售收入分别占出口销售收入的 56.27%和 25.94%.欧洲和北美发达国家在机械制 造领域是传统强国,在技术,人才,品牌等方面都具有竞争优势.但是欧美发达 国家的主要竞争劣势是制造业成本高,特别是人力资源成本,造成欧美国家的本 土制造企业缺乏竞争力.因此,上世纪 90 年代以后,欧美发达国家制造产业纷 纷向发展中国家转移,特别是中国转移.随着中国机械制造领域技术水平和产品 质量不断的提高,这种转移趋势仍将持续. 改革开放 30 年以来,技术,资金,人才,经验的不断积累使我国在制造领 域取得了长足的进步,成为了国际公认的世界工厂.随着我国机械零部件制造技 术,产品质量和服务水平的不断提高,凭借产品明显的价格优势,我国机械零部 件产品在欧美发达国家市场的竞争力将不断加强.
三,本公司的商业模式
本公司在经济全球化, 国际分工细分化和专业化, 国际制造产业向中国转移, 现代制造服务业蓬勃发展与制造业产业模式由"生产导向"转变为"需求导向" 的大背景下,结合机械零部件定制化行业特点和自身优势,经过多年的摸索和积
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累创造出了一套具有独特核心竞争力的,难以模仿的,能够持续盈利的创新商业 模式. (一)本公司商业模式的产生背景 1,经济全球化和制造业向中国转移 20 世纪九十年代以来,在科技进步的带动下,经济全球化的进程逐渐加快, 成为世界经济发展的主流.全球化生产是经济全球化的产物,为了降低成本,提 高效率,充分发挥不同国家在产业链不同环节的比较优势,一个产品的设计,生 产,销售由不同国家的不同企业共同完成,从而形成了以价值增值为纽带的跨国 生产体系. 随着经济全球化的发展, 世界制造业公司纷纷寻找低成本的制造基地, 而市 场广阔,劳动力廉价,工程技术人员数量丰富以及基础设施良好的中国,成为首 选,特别是 2001 年我国加入世界贸易组织以后,国际制造业向中国大规模产业 转移已成为当今经济全球化的一个显著特征. 2,本公司所在行业特征 传统的机械制造行业供应链的原动力是制造环节, 企业制造产品, 推入市场, 利用从分销和零售环节接到的订单来预测最终客户的需求.而在定制化行业,供 应链的原动力是客户需求,企业直接根据客户的需求提供量身定做的服务,这种 模式可以有效的降低库存, 减少因对市场需求判断失误而造成的损失; 同时, "需 求导向"的生产模式也对企业的快速的响应能力,敏捷的制造能力,高效率的配 送能力提出了更高要求.
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生产 推销
库 存
销售 推销
库 存
客户
传统机械行业:先生产,后销售,生产是产业链的驱动力.
生产
需求
销售
需求
客户
快速供应,零库存
机械零部件定制化行业: 先获得需求, 再组织生产, 客户需求是产业链的驱动力.
本行业另一个重要特征是机械零部件定制化产品具有"小批量,多品种,非 标准"的特性,不适合传统制造业标准化大规模生产.企业只有通过改善经营理 念,优化业务流程,加强与上游供货商和下游客户之间的业务合作关系等软实力 的建设来提高效益,增强竞争力. 3,国际客户在中国采购定制化机械零部件遇到的困难 国际机械设备制造商,设备售后服务商和石化工程承包商为了降低采购成 提升自己的产品和服务的市场竞争力, 纷纷到中国来采购定制化机械零部件. 本, 他们希望以较低的成本获得全方面的机械零部件定制化解决方案, 即客户只提出 对零部件的定制化需求,就能得以较低成本获得一站式定制服务,最终合格的产 品在规定的交货期内送达客户指定的地点. 传统的外贸企业和制造企业由于商业 模式上的局限很难全面满足客户对机械零部件定制化的需求,主要体现在: (1)传统的外贸企业 外贸企业在语言交流,商业谈判,物流配送方面具备一定能力和经验,能够 为国外客户提供代理采购的服务,对于工艺简单,标准化的产品,外贸企业可以 满足客户的需求.然而,定制化零部件主要是非标准化的产品,而且多数产品工 艺复杂,技术含量高,外贸企业不具备相应技术和人才实力组织制造企业进行生 产,无法提供客户需要的定制化产品;此外,外贸企业也不能满足客户对产品设 计,工艺设计,质量控制和售后等多方面服务需求. (2)大型机械零部件制造企业
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大型零部件制造企业在机器设备, 技术人才, 制造能力和企业信用等方面能 够满足客户对定制化机械零部件的制造需求.然而,定制化零部件多品种和小批 量的特点使得大型制造企业很难通过规模化生产降低成本. 大型制造企业的生产 体系不适应每批次只有几百件或甚至是几十件产品的定制化机械零部件订单的 要求,或者即使接单也很难满足客户对成本和交货期的要求. (3)中小型机械零部件制造企业 中小型制造企业虽然在制造成本上较大型制造企业具有一定优势, 也可以承 接中小订单; 但是中小型的制造企业存在与国外客户沟通能力, 商务谈判能力差, 缺乏服务人才,对国际制造标准,质量标准不熟悉,设备技术局限,提供产品单 一的问题;此外,客户还会担心中小加工企业在产品质量和交货期方面的存在的 不确定性. 因此,市场需要一种新的商业模式来满足这种需求. (二)本公司创新的商业模式:一站式定制服务模式 为满足客户的"小批量,多品种,非标准"机械零部件定制化需求,本公司 成立以来通过不断的实践摸索和经验积累,形成了一套独特的商业模式,能够在 充分了解客户需求基础上,解决客户在中国采购定制化零部件的困难,成为客户 和国内生产企业之间的桥梁. 公司不只是提供纽带作用的代理采购, 而是成为了定制化零部件生产计划的 设计者,管理者,实施者,责任者.公司按照客户的定制化要求,利用自己的技 术实力和多年积累的经验设计产品,设计工艺,在此基础上将工序分解,利用公 司整合全国制造资源的能力,将每道工序分配到最具有比较优势的生产厂商生 产;在从产品设计到最后完成产品的整个过程中,公司把握每道工序和每个加工 环节,对其进行全程质量控制;最后将合格产品配送到客户指定地点,从而实现 以最低的成本满足客户对质量和交货期的要求, 使客户采购定制化零部件得到一 站式定制服务. 本公司创新商业模式的主要特征体现在: 1,以客户定制化需求为中心,提供产品设计,工艺设计等全面解决方案 针对国外客户在中国采购定制化机械零部件产品遇到的困难, 本公司向客户 提供包括产品设计,工艺设计,产品改进,生产制造等一站式定制服务.卓越的
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工艺设计,产品设计能力是公司突破传统对外贸易公司的瓶颈,进入高附加值领 域,占领个性化需求市场空白的主要禀赋. 首先, 本公司的商务人员和技术人员熟练掌握外语和商务谈判技巧, 熟悉各 种国际制造标准和质量标准,精通制造工艺技术,可以实现和客户无障碍交流沟 通,迅速准确了解客户需求;其次,本公司专业的技术设计人员能够迅速将客户 产品需求转化为产品设计和工艺设计方案,并制定最优的生产计划;第三,本公 司将产品质量控制渗透到从产品设计,工艺设计,生产制造,到最后产品检验的 全程服务过程当中,充分保证产品质量.
客户需求
售后服务
产品设计
物流通关 提供机械零部件的 一站式定制服务 质量控制
工艺设计
生产计划
组织生产
2,轻盈制造 轻盈制造指专注于具有核心工艺和技术优势的产品研发和制造, 并且持续保 持相关领域的投资和研究,使其占据行业领先地位;而把大量技术含量不高,需 要大规模固定资产投资的加工业务外包,实现固定资产的轻盈化,避免了固定资 产折旧费用的刚性约束. 本公司自成立以来一直专注于为客户提供一站式定制服务, 而将非核心制造 业务外包,实现轻盈制造,不断提升自己的核心竞争力.通过将大部分技术含量 不高的非核心业务外包: (1)本公司可以将有限资源全部集中在构建核心竞争力上,不断提高自身 卓越的技术服务能力,国际市场拓展和国际商务谈判能力,忠实的客户和良好的 市场口碑,第三方制造商组成的战略合作网络,流程化和精细化的供应链管理能
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力等核心竞争力,使本公司在定制化机械零部件供应链上成为一个专门的,不可 替代的角色. (2)可以使公司资源得到最有效的运用,既获得了巨大的,多领域的制造 能力,又避免投入大量资源于非核心制造业务,根据 Wind 资讯 数据统计,2008 年普通机械制造业上市公司全面摊薄净资产收益率平均值是 8.38%,而本公司 2008 年全面摊薄净资产收益率为 23.04%,大大高于普通机械制造商的净资产收 益率,体现出本公司通过非核心业务的外包,显著提高了资产的使用效率; (3)实现制造系统的轻盈和柔性.系统的轻盈制造指固定资产的轻盈化, 避免了固定资产折旧费用的刚性约束. 柔性是指一个制造系统适应各种生产条件 变化的能力.由于公司产品具有品种的多样性,结构的复杂性,部件加工的多层 次性等特点,虚拟制造克服了实体组织生产技术和设备的用途限制,降低了组织 的退出屏障和组织的转换成本.同时,在不用投入生产性固定资产的情况下,实 现了跨多个机械子行业,多种产品的巨大的生产制造能力,将国内的机械制造资 源整合成为公司的制造能力.
将国内制造企业整合成为本公司的制造资源
提 高 核 心 竞 争 力
产品设计 工艺设计 产品改进 计划生产 虚拟制造模式:"两头在内,中间在外" 非核心生产制造外包
资源整合 质量控制 物流运输 售后服务
提 高 核 心 竞 争 力
在与本公司的合作过程中, 制造商也实现了专业化, 即只专注于自己的核心 业务,包括生产设备,制造技术,生产管理和成本控制等,而将不擅长的商业谈
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判,工艺设计,产品改进,市场开拓等业务交给本公司来完成,从而实现其自身 核心竞争力的提高. 通过这种模式, 定制化机械零部件的供应链分工进一步细化, 本公司和制造 商都专注于自己的核心业务,使供应链成本下降,效率提高,增强了供应链整体 的核心竞争力,而作为供应链上每个环节的企业都能受益. 3,整合制造资源,优化生产流程 本公司商业模式的精髓在于凭借对工艺技术和制造资源的精通和深刻理解, 加强和提高供应链各环节之间的配合和效率, 通过资源整合和流程优化降低产品 成本,提高生产效率. 通过供应商长期合作, 建立相互信任, 本公司在定价上充分考虑制造商的盈 利,避免了每次讨价还价而增加成本,耽误时间;由于渴望长期合作,制造商也 会要求合理的利润空间,并重视每一次的交货质量,从而减少因退货或争执造成 的成本; 通过对生产流程的设计, 管理和优化, 对信息和物流系统的整合, 减少库存, 在不同制造商和不同制造环节当中实施点对点的无缝衔接, 从而降低库存和运输 成本;在充分了解各个制造商的制造能力和制造成本的前提下,通过对工序和生 产计划的设计,使精细的分工达到专业化,从而使生产成本进一步降低. 该零部件由不同材料 以本公司生产的某重型矿山机械传动装置零部件为例, 和加工工艺的零部件组成.公司首先根据高效率,高性价比原则进行工艺设计, 将生产流程分解, 然后为每个加工制造环节在战略合作伙伴中寻找最胜任的制造 商,打造出最佳的供应链.在最后的加工环节,大型制造商设备先进,加工精度 高,但加工成本也高,而中小型制造商具有成本优势,但限于技术和设备原因, 加工精度和技术水平有一定局限;因此,公司先利用成本低的中小制造商对零部 件进行粗加工, 然后再到大型制造商的高精度专业设备上以最少的工时进行最后 的精加工,这样既降低了加工制造成本,又满足了客户对产品的质量要求.
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某产品实现流程举例
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中小制造 商粗加工 铸件制 造商 组装调试
工艺设计 分解工艺 优化流程 锻件制 造商 品质相同的 合格的产品 大型制造 商精加工
运抵客户
4,以本公司为核心构建共赢的战略联盟 机械零部件行业内中小制造企业数量众多, 大部分处于信息闭塞, 勉强生存 状态,给本公司提供了通过外包业务,改变行业竞争格局的可能. 本公司通过外包非核心制造业务, 与制造商之间形成的战略合作关系是优势 互补的,长期的,稳定的,双赢的,而不是简单的产品买卖合同关系.供应链上 的企业以本公司为核心, 与各外包小企业组成了一个有机整体, 成为了互相依赖, 互相促进的战略联盟,使供应链作为整体具有强大的竞争力. 制造商不但可以从本公司获得订单, 还可以得到本公司在技术, 管理和质量 控制等多方面的支持和服务.这对双方是共赢的,具体来说:本公司了解各个合 作伙伴的制造技术,管理能力,质量水平及生产成本,所以能将加工工艺细分, 使每个工序可以在最具竞争力的制造商处生产;同时,制造商也了解公司的生产 要求,操作程序,质量标准,可以积极配合生产,例如:预留产能,优先完成本 公司的订单,在人员和设备配置上向本公司订单倾斜等,高效率,高品质的完成 订单. 同时,发行人通过改变关键环节,抓住研发,市场前后两端,将非核心制造 部分专业外包,高效的将各领域内中小制造企业资源有效整合,筑起一个联盟式 的平台,以一个整合,联盟的力量参与市场竞争.通过发行人,使技术信息流, 商务信息流,原材料和产成品物流,资金流等在联盟体内共建共享,从技术,商 务,管理,资本四个层面重组产业链条,实现共赢和创新.
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5,本公司商业模式的不易复制性 本公司在定制化机械零部件产业链上定位明确, 专注于自己的核心业务-技 术和服务.公司多年积累与不断完善形成的核心竞争力,经验丰富并不断创新的 管理和业务团队是创新商业模式的高效运行的前提和基础. 卓越的技术服务能力 和国际市场拓展,国际商务谈判能力需要长时间技术的积累,人才的培养和团队 的组建;忠实的客户和良好的市场口碑需要长时间的培育和积淀;第三方制造商 战略伙伴网络的组建需要长时间的合作和磨合; 流程化与精细化的供应链管理能 力需要不断的实践和总结.因此,本公司的商业模式软实力的门槛较高,很难被 轻易复制;公司在产业链上扮演一个专门的不可替代的角色,其他企业无法轻易 取而代之. 公司商业模式经过多年积累循环提升的过程:
商誉的建立 实践 服务的改进 核心竞争 再实践 流程的优化 力的提升 提炼 团队的组建 人才的培养 技术的积累
改进 与制造商建 立战略联盟 供应链管理 能力的提升
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(三)本公司创新商业模式的优势 1,客户只需将机械零部件产品要求和标准提供给本公司,之后所有环节由 公司完全负责,最终保质保量按时交付产品,客户可集中资源专注发展自身的核 心业务.因此,客户对公司的依存度不断提高的同时,公司也可以赚取制造服务 所带来的较高附加值. 2,通过轻盈制造的生产模式,本公司在不增加设备投入的情况下,扩大了 生产能力,降低了生产成本,并能根据客户的要求,随时调整产品种类,快速响 应客户需求.同时还可降低库存,减少资金占用,提高资产周转效率;且有利于 公司集中资源发展自己的优势业务. 3,通过制造业务外包,本公司为众多制造商带来业务收入.而且公司在制 造业务外包过程中,全程介入第三方制造商的生产过程,对其进行生产指导,质 量控制和技术支持等.制造商不但可以降低成本,还可在此过程中提高自身的工 艺技术水平,制造能力和管理水平,实现企业的技术积累和员工素质的提高,有 利于提升中国机械零部件行业整体的技术,管理水平和盈利能力. (四)本公司创新商业模式对公司运营效率的比较分析 发行人作为机械零部件一站式定制服务商, 可以集中最优势资源专注于产业 价值链中附加值效率最高的两端,同时持续有效的改进各服务环节的质量与效 率,使一站式服务能力得到不断的提升,从而可以获得更为有效的资产运营效率 和更高的盈利能力. 以下发行人在选取同行业可比上市公司时主要考虑两个因素:①以生产机械 零部件为主要业务;②生产的机械零部件与发行人主要产品的类别相同或者相 近.发行人可比上市公司的主要业务情况如下:
公司名称 广东鸿图 西仪股份 晋亿实业 中核科技 洪城股份 江淮动力 主营业务 汽车类,通讯设备类,机电类等压铸件产品的开发,设计,生产和销售 生产经营连杆系列产品,其他工业产品及机床零部件 各类紧固件产成品,中间产品的研发,生产和销售 各类工业用阀门的设计,制造和销售 各类阀门,水工机械及环保设备的生产,销售等 内燃机,发电机,电动机,水泵,榨油机,农业机械制造与销售
1,产品销售毛利率及营业收入增长情况
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2006 年-2009 年发行人的产品销售毛利率及营业收入增长情况和上述可比 上市公司的比较情况如下:
2009 年度 公司简称 营业收 毛利率% 入同比 增长率% 广东鸿图 西仪股份 晋亿实业 中核科技 洪成股份 江淮动力 平均值 发行人 发行人与平均 值的差异 25.94 12.08 16.97 28.1 28.88 15.37 21.22 27.53 6.31 -10.67 2.12 -8.89 0.55 4.24 -5.96 -3.10 -8.17 -5.07 21.51 15.75 18.87 27.94 27.37 12.31 20.63 22.05 1.43 毛利率% 2008 年度 营业收 入同比 增长率% 16.23 3.88 46.84 29.47 -2.55 6.83 16.78 18.65 1.87 2007 年度 毛利率 % 21.31 20.19 12.12 26.18 26.45 9.63 19.31 22.82 3.51 营业收入 同比增长 率% 24.56 39.79 -1.54 13.74 3.26 13.24 15.51 22.00 6.49 2006 年度 毛利率 % 20.35 24.52 15.82 21.74 32.56 11.43 21.07 23.63 2.56 营业收入 同比增长 率% 27.20 49.47 9.37 15.69 20.15 4.67 21.09 21.22 0.13
数据来源:相关上市公司年报 2006 年-2009 年发行人的毛利率基本稳定, 均高于同期传统机械制造上市公 司平均水平.2006 年-2008 年,发行人营业收入稳步增长,增长速度略高于同期 机械制造上市公司平均水平.2009 年发行人的营业收入和上年同期相比下降 8.17%,下降幅度略高于同期机械制造上市公司平均水平,具体原因请见"第十 节 财务会计信息与管理层分析十四,盈利能力分析(二)主营业务收入变化的
原因". 2,资产运营效率分析 发行人得益于创新的商业模式, 报告期总资产周转率, 总资产收益率和净资 产收益率均远远高于同行业上市公司平均值, 发行人资产利用效率和资产的盈利 能力均高于同行业上市公司. 总资产周转率(次)
证券代码 600566.SH 601002.SH 000777.SZ 000816.SZ 002101.SZ 002265.SZ 公司简称 洪城股份 晋亿实业 中核科技 江淮动力 广东鸿图 西仪股份 平均值 2006 年度 0.278 0.760 0.726 0.802 0.860 0.726 0.69 2007 年度 0.275 0.558 0.663 0.805 0.803 0.841 0.66 2008 年度 0.261 0.648 0.716 0.757 0.873 0.643 0.65 2009 年度 0.267 0.532 0.634 0.672 0.734 0.551 0.57
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发行人
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1.87 1.73 1.53 1.23
2006 年-2009 年发行人总资产周转率均远远高于同行业上市公司平均值, 主 要原因是发行人固定资产比例较低,存货金额较少,使得资产周转速度较快,资 产使用效率较高,发行人得益于一站式定制服务和轻盈制造的商业模式,总资产 周转速度和资产利用效率高于同行业上市公司水平. 总资产报酬率(%)
证券代码 600566.SH 601002.SH 000777.SZ 000816.SZ 002101.SZ 002265.SZ 公司简称 洪城股份 晋亿实业 中核科技 江淮动力 广东鸿图 西仪股份 平均值 发行人 2006 年度 2.642 6.795 3.804 2.584 10.266 7.741 5.64 12.25 2007 年度 3.200 2.079 40.650 5.829 8.045 6.957 11.13 13.43 2008 年度 2.379 4.529 5.079 4.445 7.227 6.151 4.97 12.15 2009 年度 2.326 0.420 5.034 6.775 9.211 2.843 4.435 12.59
净资产收益率(%)
证券代码 600566.SH 601002.SH 000777.SZ 000816.SZ 002101.SZ 002265.SZ 公司简称 洪城股份 晋亿实业 中核科技 江淮动力 广东鸿图 西仪股份 平均值 发行人 2006 年度 2.011 11.629 4.662 2.037 15.239 11.031 7.77 35.58 2007 年度 2.206 3.290 53.169 7.306 10.292 10.573 14.47 29.36 2008 年度 1.671 5.982 6.685 6.917 8.091 8.027 6.23 26.19 2009 年度 -0.41 1.3 1.41 7.43 2.88 12.19 4.13 23.5
2006 年-2009 年发行人总资产报酬率和净资产收益率均高于同行业上市公 司平均值,发行人受益于一站式定制模式具有较强的盈利能力和资产获利能力. 同行业上市公司 2008 年度总资产收益率和净资产收益率分别较 2007 年度减少 6.16 个百分点和 8.24 个百分点,发行人同期分别较上年减少 1.28 个百分点和 2.69 个百分点,降幅小于同行业上市公司.因此,相比于传统的机械零部件制 造类公司,发行人创新商业模式带来较强的盈利能力,同时提高了抵抗行业波动 的能力. 3,"一站式服务"模式对发行人运营效率和盈利能力分析的总结
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综上所述, "一站式服务"模式与传统模式比较对发行人资产运营效率的影 响是: (1)"一站式服务"使发行人毛利率高于行业平均水平 报告期内, 发行人的毛利率高于传统机械制造上市公司的平均水平, 这是在 向外协第三方支付了大部分生产制造环节的利润后实现的. 这主要是由于发行人 提高了"一站式服务"各环节的质量与效率,整体提升了"一站式服务"的整体 盈利空间,增加了发行人提供服务的技术附加值与经济附加值,增强了发行人的 盈利能力. (2)"一站式服务"使发行人收入增长率高于行业平均水平 2006 年-2008 年,发行人的销售收入增长率,增长速度高于同期机械制造 上市公司平均水平,这主要是因为"一站式服务"能为来自全球的客户提供各 种类型,多种规格的服务产品,为发行人营业收入持续稳定的增长奠定了基础. 2009 年金融危机造成我国大部分行业的出口业务下滑,公司营业收入下降, 随着 世界经济的逐步复苏以及对国内市场的持续开发,公司的经营状况已经逐步好 转,公司的营业收入将恢复增长. (3)"一站式服务"使发行人受金融危机影响低于机械行业出口平均水平 金融危机对世界各国的经济都造成了不同程度的影响,导致中国的出口业 务也由此下滑.公司 2009 年营业收入和上年相比下降了 8.17%,金融危机虽然 造成公司 2009 年出口销售收入下降,但由于公司创新的一站式定制商业模式, 使公司收入下降幅度远低于同期中国出口和中国机械产品出口的下降幅度.
项 1,公司 2009 年营业收入增长率 2,公司 2009 年出口销售收入增长率 3,中国 2009 年出口增长率 4,中国 2009 年机械产品出口增长率 目 变化比例 -8.17% -11.93% -16% -19.2%
数据来源:海关统计数据 发行人的营业收入下降 8.05%,下降幅度明显低于中国 2009 年机械产品出 口下降幅度 19.2%,这主要是因为"一站式服务"模式下,发行人可以向客户提 供石化类机械零部件,矿山机械零部件,通用机械零部件和其他类机械零部件,
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共四大类上万种产品,产品涉及多个下游行业,有效避免了单一行业周期波动 的风险,因此可以最大程度的降低金融危机的不利影响. (4)"一站式服务"使发行人具有更高的资产运营效率 受益于创新的商业模式,发行人以轻盈制造的方式实行制造资源的有效利 用,发行人轻资产的模式使得固定资产投资较低,存货的储备需求较低,因此发 行人的总资产周转速度和资产利用效率均远高于同行业上市公司. 由于将有限的资源专注于核心优势领域, 报告期内发行人总资产报酬率和净 资产收益率均高于同行业上市公司平均值, 发行人的轻资产模式具备较强的盈利 能力和资产获利能力,也反映出相比于传统的机械零部件制造类公司,发行人的 创新商业模式带来更高的运营效率.
四,主营业务具体情况
(一)主要产品及服务情况 1,本公司提供的主要服务 本公司是机械零部件一站式定制服务商. 公司不针对给客户提供的具体服务 收取客户费用,而是将收费体现在向客户提供的产品价格当中.目前,公司提供 的服务主要集中在石化机械,矿山机械和通用机械等领域. (1)产品设计和工艺设计:本公司能够快速,准确把握客户的定制化要求, 根据客户的设计样稿或产品概念, 完成产品设计和工艺设计, 形成产品制造方案, 并试制出样件供客户检测. (2)生产制造:本公司主要采取轻盈制造模式,即将附加值较低的非核心 制造业务外包,整合全国的制造资源,优化供应链,高效率的为客户提供各类高 性价比的机械零部件产品. (3)过程监督和质量控制:在制造业务外包实施过程中,本公司全程介入 制造商的生产过程,大到技术标准确定,工艺流程的设计,质量检测及控制,小 到各种技术细节,现场加工指导等均由本公司完成,保证公司能够向客户及时交 付合格的产品. (4)物流运输:本公司的客户主要为国外客户,公司向客户提供出口通关, 仓储,运输等一站式物流服务,快捷,安全将产品配送到客户指定地点.
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(5)售后服务:本公司建有完善的售后服务体系,对客户在产品使用中遇 到的各种问题能够给以及时的解决.公司还定期对客户进行回访,从产品质量, 交付时间和服务等方面进行顾客满意度调查,并根据调查结果不断改进工作. 2,主要产品 本公司可以满足客户对机械零部件的多种定制化需求, 目前可以向客户提供 石化机械零部件,矿山机械零部件,通用机械零部件和其他类机械零部件,共四 大类上万种产品,各类产品举例如下: (1)石化机械零部件
产品系列 样图 主要用途
闸阀,止回阀,截 止阀, 固定侧装式 铸钢球阀
阀门是管路流体输送系统中控制部件,它是 用来改变通路断面和介质流动方向,具有导 流,截止,调节,节流,止回,分流或溢流 卸压等功能;
大口径全焊式锻钢管线球阀是保障大口径, 全焊式大口径管 线球阀 长距离,高压输气管道安全运行的关键部件, 生产技术和产品质量要求高,目前国内重大 输油输气项目所需产品主要依靠进口;
CNG 加气设备
用于压缩液化天然气, 普遍用于 CNG 加气站.
(2)矿山机械零部件
产品系列
样图
主要用途
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适用于采矿挖掘机,采矿装载机,矿石破碎 矿山采掘零部件 机,矿石传输设备等机械装备的装配和备选 备件更换;
工程机械零部件
适用于采矿装载机的整机装配和备选备件更 换;
轴,轴套
适用于矿石破碎机的整机装配和备选备件更 换;
耐磨合金部件
适用于采矿挖掘机,掘进机的整机装配和备 选备件更换.
液压油缸
适用于各类农机设备的整机装配和备选备件 更换;
(3)通用机械零部件
产品系列 城市供水系统泵, 阀及零部件 样图 主要用途
适用于城市供水系统;
城市消防水系统阀 及零部件
适用于楼宇消防系统.
(4)其他机械零部件
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产品系列 样图
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主要用途
船尾驱动器
适用于各式轮船,游艇等;
气动工具及零部件
适用于民用住宅建设,家具制造,包装加工.
(二)主要机械零部件产品的生产业务流程 1,自主生产业务流程图 公司自主生产的主要是石化类阀门产品,其业务流程图如下:
非核心部 件外包制 签订 合同 产品 设计 工艺 设计 实现 策划 核心部件 自主加工 造 组装 调试
售后 服务
客户 验收
安装 调试
物流 运输
喷漆 包装
检验 测试
注:虚线代表该业务流程外包给专业企业
2,虚拟生产业务流程图 除石化类阀门产品,本公司的制造环节采用的是虚拟生产,即主要从事产品 设计,工艺设计,质量控制和售后服务等高附加值业务,而把生产,加工等附加 值较低的业务在全国范围内进行分包.在外包的过程当中,本公司并不是将订单 简单的外包给一个制造商生产, 而是凭借自身的技术能力和对制造商的了解制定 生产计划,将产品制造过程分解为若干工序,然后将每个工序交给最胜任的制造 商生产,从而使产品的供应链达到最优组合.其业务流程图如下:
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获取客 户信息
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虚拟生产:分解制造环节,分包 给最胜任的工厂,实现供应链的
需求信 息分析 客户资 信分析
最优组合.
工序 1 制造商 1A …… 工序 n 制造商 nA
签订 合同
产品工 艺设计
生产 计划 制造商 1B 制造商 nB
制造商 1C
制造商 nC
售后 服务
客户 验收
安装 调试
物流 运输
检验 实验
注:虚线代表该业务流程外包给专业企业
公司业务流程的主要环节简要介绍如下: 1,获取客户需求信息.市场部通过组织参加国际性的行业展会和学术研讨 会,开发新客户,获取需求信息;各产品部门主要负责老客户的需求信息收集. 2,客户需求信息分析.本公司产品主要为定制化产品,因而快速,准确把 握客户的要求非常重要. 公司各产品部门由技术人员和商务人员组成, 负责客户 需求信息的分析.对于每项订单,公司指派一名技术人员和一名商务人员负责全 程跟踪.在接到订单后,技术人员负责对产品标准,检测规范及相关法律法规等 技术要求进行分析整理, 商务人员负责就价格, 交货期等商务条款进行分析整理. 3,客户资信分析.公司建立了客户关系管理系统,为每位客户建立了信息 档案,按照客户基本信息,历史交易记录,组织管理,经营状况,财务状况,信 用状况, 内部评价, 实地考察等要素进行信息管理, 同时按照交易时间, 稳定性, 交易规模与业务贡献,业务合作潜力,历史交易表现等标准对客户进行分类,对 于不同的客户采取不同的交易方式,提供不同的服务. 市场部和财务部还要对客户的资信情况进 对客户需求信息进行分析的同时, 行调查分析.对于新客户,公司主要通过中国出口信用保险公司对其进行资信调 查;对于老客户,公司通过客户关系管理系统及中国出口信用保险公司考察其资 信情况.
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4,签订合同.公司根据客户需求信息分析和资信分析的综合结果,在风险 可控的前提下,与客户商谈具体条款并签订合同. 5,产品设计和工艺设计.产品部门的技术人员首先对产品进行结构分析, 若属于与以往类似产品,则进行详细设计,并完成工艺设计.利用公司的产品辅 助设计开发系统,技术人员可便捷的进行产品设计和工艺设计,形成满足客户期 望的设计方案. 若经过结构分析, 认定该产品属于新产品, 则交由工程技术部负责设计开发. 工程技术部为每个新产品的开发成立专门的项目组, 并由产品部门和质量检测部 的相关人员参与. 6,产品制造.对于具有制造比较优势的石化阀门等产品交由子公司生产, 其他产品的制造业务全部外包给第三方制造商来完成.在制造业务外包过程中, 公司全程介入制造商的生产过程,并进行生产指导,质量控制和技术支持. 7,产品检验及物流.产品制造完成后,由质量检测部负责产品的检验,检 验合同的产品,由储运部负责联系报关,租船订舱等事宜. 8,售后服务.公司对客户在产品使用中遇到的各种问题给以及时的解决. 市场部会同质量检测部定期对客户进行回访,从产品质量,交付时间和服务等方 面进行顾客满意度调查,并根据调查结果不断改进工作. 以上所有环节, 公司皆通过自有信息管理系统在统一的数据库和应用软件平 台上进行监控和管理. (三)主要业务模式 1,生产模式:轻盈制造 (1)核心产品或者核心工艺加工环节:自主生产 本公司高端石化阀门产品由控股公司精控阀门自主制造. 精控阀门在石化阀 门领域具有较强的产品研发设计能力,掌握核心制造工艺技术,在国内同行业中 居于领先地位.本公司是目前中国已经成功批量出口 40 吋埋地式大口径焊接球 阀的几家阀门制造商之一,该批产品已经全部交付客户,并应用在非洲向欧洲输 送天然气管道主干线上. 而目前我国西气东输一线和二线工程主干线管道应用的 同类阀门产品还全部依赖进口.
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虽然我国阀门行业在企业数量和阀门产量上都位居世界第一,但在企业规 模,技术水平和产品质量上和发达国家有较大差距,特别是在技术含量高的高端 阀门产品领域. (详见 "第十一节 募集资金运用二 (二) 阀门市场前景分析" 3, ) 目前我国阀门制造商的制造水平和加工工艺难以满足高端阀门产品的制造 要求,第三方制造商生产的产品不符合公司对高端阀门产品的要求.为了满足客 户对高端阀门产品的定制化需求,公司通过引进人才和技术的方式,经过多年摸 索,掌握了制造高端石化阀门的核心制造技术和工艺.公司石化机械零部件业务 定位于为客户提供高端的定制化阀门产品. (2)非核心产品或者非核心加工环节:外协加工 目前本公司除石化阀门产品外, 其他产品全部采用外协加工的生产模式. 公 司专注于产业链中附加值较高的技术和服务业务,为客户提供产品设计,工艺设 计等制造服务,而将附加值较低的非核心制造业务外包给第三方制造商,使公司 大大的提高了公司自身有限资源的使用效率,并克服了生产设备的刚性约束,具 备了适应各种生产需求变化的制造能力.通过虚拟制造的生产模式,公司从定制 化机械零部件产品的制造者和提供者, 升级成为整个定制化机械零部件供应链的 组织者和管理者. 公司提供上万种不同应用领域的机械零部件产品, 涉及铸造, 锻造, 车, 铣, 刨,磨,钳,热处理,镀膜,喷涂等众多工序和工艺,同一种产品往往不只在一 家工厂完成.因此,公司并不寻找哪一家工厂可以制造出最好的产品,而是对产 业链进行分解,重塑,对每一个环节进行优化,寻找最胜任这个环节的厂家,然 后整合出最佳的制造资源,打造出最优供应链,使公司,客户,第三方供应商多 方获利. 公司对第三方制造商分为三个阶段: 前期以确定合格供应商名单为目标的管 理,中期以生产过程控制为目标的管理,后期以供应商定期评审为目标的管理, 具体流程如下:
①前期管理
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前期管理主要是对合格供应商的开发和甄选. 公司设有供应链管理部, 专门 负责组织对供应商的批准,开发,评审及考核等工作.公司对合格供应商的开发 和甄选流程如下:
②中期管理 中期管理主要是指在制造业务外包过程中对供应商的生产进度, 质量控制能 力,服务水平和订单完成情况进行监督控制. 公司制造业务外包流程如下图所示:
产品部门首先需明确客户对价格,供应商资质(如是否需要取得 ISO,CE 认证等)以及该产品的生产对工艺,设备,检测手段等的特殊要求,并据此进一 步分析制造外包类型,决定产品制造应该整体外包给一家供应商,还是分别外包 给上下游供应商(如铸造厂和加工厂),由其共同完成. 根据外包产品特性和外包类型分析的结果,产品部门确定对供应商的要求, 并从公司的合格供应商名单中挑选供应商,若名单中没有符合条件的供应商,则 通知供应链管理部进行开发和甄选. 公司与供应商签订制造外包协议后, 双方将共同制定具体的制造方案, 并就 产品的规格,材质,数量,交货期以及各关键工序(如铸造,加工,装配等)完 成时间进行确认.同时,产品部门会同质量检测部制定生产过程监控方案,从质 量控制和生产进度等方面对第三方制造商进行监控, 必要时技术部门将及时给予
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技术指导.在制造商生产过程中,若出现或预测将要出现重大偏差时,公司将与 供应商及时调整制造方案,并按新方案跟踪协调,确保在新方案下供应商能按期 交付合格的产品. ③后期管理 后期管理主要是指对供应商的定期评审. 公司供应链管理部每年年末对供应 商在本年度的产品质量,价格,及时交货情况和服务质量进行考核,并进行重新 评审.若评审通过则纳入下一年度的合格供应商名单,对未通过的供应商则要求 其限期整改,整改后仍未通过的予以淘汰. (3)轻盈制造:核心产品自主生产与非核心产品外协加工模式的有机组合 本公司自主生产模式和虚拟制造的生产模式并不冲突.首先,自主生产模式 中的自主生产只是工艺技术要求高的核心加工环节由本公司完成, 而生产阀门所 用毛胚件全部外包给第三方制造商完成. 其次, 公司石化阀门业务掌握核心技术, 拥有自己的品牌 整,附加值也越高. 2,销售模式 公司所有产品均直接对外销售(包括境内销售和出口),即公司直接与客户 签署销售合同,直接将货物发给客户,并直接向客户收款,未通过代理商或经销 商销售. 公司的主要业务区域集中在国外,外销业务占公司业务总量的 90%左右.报 告期内,公司出口销售和国内销售情况如下表所示:
销售区域 出口销售 国内销售 合计 2009 年度 占主营 金额 业务收入 (万元) 比重(%) 92.73 27,202.87 7.27 2,132.18 29,335.05 100.00 2008 年度 占主营 金额 业务收入 (万元) 比重(%) 30,889.48 92.72 2,424.93 7.28 33,314.40 100.00 2007 年度 占主营 金额 业务收入 (万元) 比重(%) 24,925.67 88.73 3,164.86 11.27 28,090.52 100.00
,直接面对终端客户,产业链相对于公司其他业务更完
①出口销售 外销业务中,公司的业务人员直接与国外客户联系,洽谈订货意向,签订销 售合同,产品生产完成后直接报关,发运至客户指定的国外交货地点.公司主要 国际市场为欧洲和北美. 报告期内,公司出口情况如下表所示:
销售区域 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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金额 (万元) 欧洲 北美 亚洲 大洋洲 其他地区 合计 15,307.06 7,056.42 4,450.39 320.99 68.01 27,202.87 占出口 销售收入 比重(%) 56.27 25.94 16.36 1.18 0.25 100.00
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金额 (万元) 13,877.12 10,885.26 4,886.83 1,187.51 52.76 30,889.48 占出口 销售收入 比重(%) 44.93 35.24 15.82 3.84 0.17 100.00 金额 (万元) 11,329.20 8,820.35 3,494.08 826.98 455.07 24,925.68 占出口 销售收入 比重(%) 45.45 35.39 14.02 3.32 1.83 100.00
公司对国外客户一般采用 D/A 或后 T/T 的结算方式(注:D/A 指承兑交单, 公司按合同要求提供相关单据及远期汇票给银行,客户承兑汇票后即可拿到单 据,汇票到期时银行提示客户付款;T/T 指电汇,后 T/T 一般是先装货,客户见 提单传真件全款电汇,或收到提单或提货后再全款电汇),主要采用美元与欧元 作为结算货币. ②国内销售 公司内销产品主要集中在具有制造比较优势的石化阀门方面. 公司的石化阀 门产品拥有国际权威的美国石油学会 API 6D 认证证书,欧盟压力容器生产制造 许可证(CE 证书)以及美国船级社(ABSG)球阀防火认证证书,具有良好的质 量,有利于国内市场的开发. 3,市场拓展模式 本公司的产品完全根据客户的定制化要求量身定做, 公司和客户之间不仅仅 是交易关系,还存在着相互协作的关系,因而稳定的客户关系对供求双方都非常 重要.本公司客户大多为国外客户,通过客户关系管理系统,公司能够持续跟踪 客户需求,不断改进服务质量,巩固与老客户之间的合作关系. 在巩固老客户的基础上,本公司还积极拓展新客户.一方面,通过老客户的 介绍不断发掘新的客户资源;另一方面,通过参加具有国际影响力的行业展会和 学术研讨会推广公司的品牌及服务,有重点,有计划的开发新客户. 4,对供应商的管理模式 公司为满足来自全球的各种各样的产品需求,整合了大量的制造资源,截至 2009 年 12 月 31 日公司和 262 家第三方制造商建立了密切的业务关系,公司是 整个战略联盟的核心,引领着整个联盟参与市场竞争. 公司和供应商的结算主要采取同城转帐和异地银行电汇的方式. 公司在向供 应商预付部分货款或与其签定生产制造合同以后,各业务部门会定期派人到供应
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商处检查和监督外协加工产品的生产进度,资金使用情况以及质量控制情况,使 供应商能按照公司的交货时间要求和质量要求完成订单. 公司在销售产品时,给予客户的信用期和信用比例,通常也会要求第三方供 应商给予公司相同的信用期限和信用比例. 公司对供应商的开发与管理过程如下: 对于新供应商,供应链管理部,产品业务部及质量检测部首先会对其质量管 理,技术水平和商务能力三方面进行考察,必要时委托律师对其银行信用情况进 行调查,经考察合格以后,由供应链管理部,产品业务部及质量检测部出具相关 意见,在报经总经理批准后纳入公司合格供应商名单. 对于纳入公司合格供应商名单的供应商, 供应链管理部, 产品业务部会对其 履约能力,信用状况等方面进行实时跟踪,一旦发现异常,产品业务部会对此情 况向总经理报告,以决定以后是否和该供应商继续合作.对于要求公司预先付款 的供应商,在与其签订合同前,公司的业务部门会就目前需要外协加工产品的市 场供给,供应商的信用以及客户对产品的要求等情况进行分析认为必要时,在会 同财务部门共同确定后, 按合同金额的大小报经总经理批准后或董事会审议通过 或股东大会审议通过后执行. 5,物流模式 本公司的物流业务采用外包形式,公司与各物流企业签订货物运输代理协 议,规范与物流活动有关的各方的权利,义务和费用结算方式.运输费用根据每 一次货运服务当时的行情一票一议,一票一价.公司和物流企业结算主要采取同 城转帐和异地银行电汇的方式. 公司选择物流企业的原则为客户优先原则,费用优先原则和方便就近原则. 目前与公司合作的物流企业共有 79 家,主要有丹沙中福货运代理有限责公司, 成都华铁国际货运代理有限公司,成都全讯国际货运有限公司,深圳市会里货运 代理有限公司成都分公司,成都捷航国际货运代理有限公司,中外运敦豪国际航 空快件有限公司等. 物流运输企业为本公 本公司与物流企业签订的运输代理协议主要内容包括: 司办理的业务;本公司需要向物流企业提供的单据和文件;费用结算方式;违约 责任等.
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五,公司在行业中的竞争地位
(一)公司面临的主要竞争情况 本公司作为定制化机械零部件全面解决方案服务商, 主要面临来自贸易商和 制造商两方面的竞争. 1,来自贸易商的竞争 贸易商业务模式比较简单, 其利润来源主要是货物买卖的价格差. 在机械零 部件定制化领域, 贸易商可以根据客户的定制化要求寻找能够生产该产品的制造 厂商,然后将制造厂商生产的产品加一定利润出售给客户.虽然与本公司将非核 心制造业务外包给合格制造厂商的模式在形式上相似,但在实质上有根本区别, 外贸商只提供简单的代理采购服务,而本公司为客户提供包括产品及工艺设计, 产品改进,生产指导,过程控制,质量控制,物流运输及售后服务等一站式定制 服务.在与贸易商的竞争当中,本公司凭借为客户提供一站式的机械零部件定制 化服务占据绝对优势.由于缺乏技术和相关人才,贸易商获得的订单往往是成批 量的标准产品, 对于工序复杂, 技术含量高的定制化产品, 普通贸易商很难胜任. 2,来自机械制造商的竞争 (1)国内竞争对手 中国机械零部件定制化服务行业的企业主要面临两类国内企业的竞争: 一是 同领域机械零部件定制化服务企业,包括浙江方正阀门,华东阀门和宁波海曙康 博等企业,其中浙江方正阀门和华东阀门主要向客户提供阀门定制化服务,宁波 海曙康博专注于非标准农业机械零部件产品的定制化服务. 二是传统机械零部件 制造企业,包括机械零部件行业独立制造商,如上海阀门厂,苏州纽威阀门有限 公司,自贡高压阀门股份有限公司,大众阀门集团有限公司等企业. 浙江方正阀门制造有限公司是一家集阀门科研开发,产品制造,国际贸易, 咨询服务的专业厂家.产品涵盖闸阀,截止阀,止回阀,球阀,旋塞阀,蝶阀等 多个品种,并可以按国外客户需求定制特殊阀门.浙江方正阀门制造有限公司 2007 年销售收入 1.94 亿元,其中出口超过 1.8 亿元. 华东阀门有限公司位于浙江温州,是一家从事阀门制造的股份制合作企业. 公司注册资金 5680 万元,年产值超亿元.华东阀门除了自身的生产制造能力外, 还与几家核心配套生产企业,几十家外协加工型企业保持紧密合作生产的关系.
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华东阀门主要产品有闸阀, 平板闸阀, 撑开式双重密封平板闸阀等 150 多种型号, 1000 多个规格.2007 年华东阀门销售收入达到 1.1 亿元. 宁波海曙康博机械零部件有限公司主要致力于国际农业机械设备,轴承,传 动件以及其他客户定制机械零部件的产品设计,生产制造和贸易服务.该公司在 西欧, 北美收割机配件市场占有一定的市场份额, 年出口金额在 500 万美元以上. 宁波海曙康博可以承接国外农业机械整机制造商的来图来样或定制化需求, 组织 进行生产制造,提供非标零部件定制化服务.2007 年宁波海曙康博主营业务收 入超过 5,000 万元. 传统机械零部件制造企业情况请见第十一节募集资金运用(二)阀门产品基 地扩建技术改造项目 3,阀门市场前景分析(2)竞争对手情况. (2)发行人国外竞争对手 发行人主要面临两类国外企业的竞争: 一是同领域机械零部件定制化服务企 业,包括 Federal Group,美国敏源国际等企业,他们主要向客户提供零部件定 制化服务及产品解决方案.二是传统机械零部件制造企业,包括机械零部件行业 独立制造商,如 Zaklad Metalurgiczny,意大利 SAFE,土耳其 AKDAS 等企业. 其中意大利 SAFE 主要提供天然气加气设备全套解决方案,土耳其 AKDAS 主要提 供矿山设备零件产品. Federal Group 是美国一家提供定制化产品和服务的公司,成立于 1980 年. 该公司致力于在全球范围内向工业企业和 OEM 厂商提供机械产品解决方案, 提供 从单个零件,OEM 部件,组件到成套产品的生产,工程承揽和服务.公司产品主 要由其在亚洲的战略生产厂家完成, 产品范围涉及农业, 飞机制造, 海洋, 医药, 电子,重型卡车等多个领域. Smart Sourcing, Inc.总部在美国,以中国为生产基地,为客户提供海外制 造方案,客户服务,技术支持和质量控制.公司提供工业,医疗和客户订制的解 决方案,包括模具,塑料成型,压铸,金属冲压,医学零件制造,电子电器组件 及商业印刷,被美国《财富》杂志评为"2008 年度全球外包公司 100 强". Zaklad Metalurgiczny 公司是波兰一家集铸铁,铸铝,锻造,加工,模具 和工装制造于一身的生产企业.主要产品为发动机头,传送罩,泵壳,液压件, 压力容器等,产品主要应用在汽车,航空,油田,机器制造,农业,电力传输系 统等领域.该公司是本公司法国客户拜亚公司在东欧的供应商.
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(二)公司的行业地位 公司的主要业务区域集中在国外,外销业务占公司业务总量的 90%左右. 2006 年-2008 年公司在我国定制化机械零部件出口中的市场占有率情况如下:
项目 本公司定制化机械零部件出口金额 (亿元) 我国定制化机械零部件出口额(亿元*) 在出口销售中的市场占有率 2008 年 3.09 298.76 1.03% 2007 年 2.49 220.60 1.13% 2006 年 2.01 151.49 1.32%
注:我国机械零部件定制化服务行业出口额(亿元)数据出自机械工业联合会报告,单位 为亿美元,本招股说明书按人民银行公布汇率计算出年平均汇率换算成人民币,2008 年为 1: 6.948;2007 年为 1:7.607;2006 年为 1:7.973.
公司 2005 年以来连续被评为成都市出口创汇重点企业, 2008 年名列成都市 出口创汇重点企业 30 强的第 4 名.2009 年在四川省民营企业出口创汇重点企业 中位列第 12 名.本公司在机械零部件定制化服务行业处于领先地位. (三)公司的竞争优势 1,创新商业模式优势 本公司商业模式是为客户提供与定制化机械零部件采购有关的 "一站式定制 服务",详见本节"三,本公司的商业模式(三)本公司创新商业模式的优势". 本公司商业模式与传统企业有着很大的区别,功能对比如下:
项 企业导向 产品特点 产品设计 工艺设计 制造外包 生产管理 生产灵活性 存货管理 资产特点 与客户关系 适应市场变化能力 参与竞争方式 目 外贸商 客户导向 多品种,多为标准件 无 无 -无 -没有 轻资产 买卖关系 一般 本企业 制造商 产品导向 品种相对单一, 一般为 大批量 OEM 没有;ODM 有 OEM 没有;ODM 有 无 有 不灵活 有 重资产 买卖关系 较弱 本企业 本公司 客户导向 多品种, 小批量, 定制 件 部分参与 全面参与 有 主要是指导供应商 灵活 没有(母公司) 轻资产 合作关系 较强 企业联盟
可见,与传统外贸服务商相比,公司在提供多品种的产品同时还提供设计, 制造等服务;与传统制造服务商相比,公司的生产方式主要采用制造外包方式, 降低存货风险,避免大规模固定资产投资刚性困局.
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本公司商业模式的独特性还在于其参与市场竞争的方式. 公司摒弃传统单个 企业参与竞争的商业模式,整合产业链上下游企业资源,形成既有共同使命又有 独立经济利益关系,具有协同效应的"企业战略联盟"体系.本公司在联盟体系 中处于关键环节,即衔接国外客户与国内制造资源,是联盟体参与市场竞争的核 心驱动力,大大提高了本企业在变化迅速且无法预测的买方市场环境的竞争力, 实现了为客户提供全面解决方案的商业运作模式.受益的不是单个企业,而是供 应链上的所有企业. 本公司与上下游企业关系图:
2,生产模式优势 本公司主要采用轻盈制造的生产模式, 详见本节 "四, 主营业务具体情况 (三) 主要业务模式 1,生产模式"的介绍. 3,供应商资源优势 本公司已经与超过 260 家制造商建立了良好的合作关系, 这些制造商主要分 布在全国机械工业发达,出口便利的长江三角洲地区,环渤海地区和成渝地区, 为公司提供了丰富而稳定的制造资源.近三年,公司合格供应商家数及平均合作 时间如下表所示:
项目 合格供应商(家) 2009 年度 262 2008 年度 237 2007 年度 222
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供应商平均合作时间(年)
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4.65 4.26 4.25
上表可以看出, 本公司的合格供应商家数和合作时间随着业务量的增长不断 增加,大量而稳定的供应商为公司提供了稳健且灵活的生产能力,保证了公司实 现多产品模式,满足客户一站式的采购需求. 4,流程化管理优势 本公司的业务流程主要包括获取客户需求信息, 客户需求信息分析和资信分 析,签订合同,产品设计和工艺设计,产品制造,检验,物流和售后服务等环节, 每个环节由若干子环节构成,每个子环节又包含若干个控制节点.公司对业务流 程的每个环节,子环节和控制节点,均制定了操作规程,明确具体操作流程和责 任人,做到每项工作,每个决策均有记录,提高了工作效率,保证公司能够快速 响应客户需求,使企业大幅度提高在成本,质量,效率和服务等方面的业绩.公 司目前已经制定了包括产品要求识别程序,产品实现策划,产品设计,合格供方 确定程序,产品监视和测量程序,不合格品控制程序,采购产品验证,安装与调 试程序,储运管理,客户质量信息反馈处理程序,顾客满意度管理程序等 24 项 具体业务流程程序,使企业任何一个业务行为均有章可循. 5,技术优势 多年的从业经验使公司形成了深厚的技术积累. 本公司每做一个产品都将其 技术和标准记录于技术信息系统, 深厚的积累有助于公司熟悉机械零部件领域的 国际标准和客户所在国的国家标准,能够快速,准确把握客户的定制化要求. 公司在长期的产品设计和生产实践中, 形成和积累了大量的核心技术, 先后 有 6 项研发项目获得商务部和成都市各级政府部门的资金支持. 公司现已申请和 正在申请专利 15 项,其中 8 项获得专利证书, 7 项专利正在申请.这些核心技 术是公司核心竞争力的重要组成部分,是公司在行业内保持领先的基础. 6,客户资源优势 本公司的产品完全根据客户的定制化要求量身定做, 公司与客户之间不仅仅 是交易关系,还存在着相互协作的关系,因而稳定的客户关系对供求双方都非常
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重要.本公司与客户大多保持了长期稳定的合作关系,该类客户的存在奠定了公 司营业收入稳定增长的基础.2007 年—2009 年,公司销售额在 500 万元以上的 核心客户年平均销售收入从 2007 年的 1,045.33 万元上涨到 2009 年的 1,235.94 万元,年复合增长率 8.74%,其中有大部分已经与公司保持了多年的业务关系. 通过老客户的介绍,取得新的业务资源是公司获得新客户的主要途径之一. 客户的具体情况请参见 本节 六 产品生产,销售及原材料供应情况(一) 主要产品的生产及销售情况 4,主要客户. 7,团队优势 本公司拥有经验丰富的核心管理团队.公司创始人罗辑先生,欧毅先生,唐 明利先生,顾立东先生和廖为先生具有丰富的专业知识,行业经验以及良好的外 语沟通能力,能够独立参与国际性的行业展会,直接与国外客户洽谈合作.五位 创始人在共同创业的过程中,逐渐形成了专业化分工,分别在整体管理,业务经 营,物流服务,技术开发和市场开拓等方面各司其职,构成了搭配合理的核心管 理团队,形成了较强的凝聚力和整体效能,保证了公司的持续稳定发展. 公司在长期的经营中,逐渐培养了一支专业化,国际化的技术和商务团队, 他们既掌握了机械,材料和自动化控制专业知识,拥有机械零部件行业多年的经 验, 又具有良好外语沟通能力和较好的团队精神, 为公司的发展提供了人才保障. 8,信息管理系统优势 公司业务的特点,决定了此类业务在业务流程上的复杂性.因此,一个高效 健全的信息管理, 在市场竞争中尤为必要. 为了更好的满足不断增加的客户需求, 提高产品的质量,缩减从接触客户到产品交付的时间,加快企业生产周转,提高 管理效率与质量 ,自 2005 年起逐步资金投入,由利波华公司(BENESINO)结合 优机自身及客户,供应商业务特点,共同研发了"决策支持及综合业务运行管理 信息系统". 该系统是对原有系统的升级改造,共包括 11 项子系统,分别是企业决策分 析辅助系统(DSS),企业资源管理系统(ERP),客户关系管理系统(CRM), 产品数据管理系统(PDM),供应链管理系统(SCM),辅助设计开发及管理系统
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(CAD,CAPP),电子商务平台(B2B),质量管理系统(QAS),办公自动化管 理系统(OA),财务管理系统(FMS),人力资源管理系统(HRM).
该系统建成后,公司能有效地解决信息传播的成本问题,确保组织内的每个 成员都能共享.在没有信息系统的企业中,员工的知识和经验难以积累.本公司 的信息管理系统使个人知识得以沉淀,成员之间的知识得到共享和交融,企业对 员工的过分依赖性降低,从而避免企业因某些关键岗位人员流失出现不可收拾的 局面.个子系统有效的分工与协调工作,将复杂的生产步骤分解为流程清晰,责 任分明的各个流水线,杜绝了管理不当造成的生产延误. (四)公司的竞争劣势 本公司的竞争劣势主要为现有融资渠道较为单一, 仅靠间接融资渠道和企业 自有资金难以满足公司快速发展的资金需求.主要表现为:产品研发,设计和质 量检测设备不够完备, 影响经营效率; 现有的信息化平台难以支持未来业务全面, 快速的发展;公司子公司精控阀门厂房设备等硬件设施不足,成为实现公司未来 在具有竞争优势的石化阀门制造领域向纵深发展战略的瓶颈;公司未来拓展业 务,对资金有进一步需求. 本次发行募集资金中有部分资金用于固定资产投资, 如外包服务, 技术研发 中心建设项目与阀门产品生产基地扩建技术改造项目,有利于公司的未来发展. 同时部分募集资金将用于补充公司流动资金,可满足公司快速扩张的资金需求.
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六,产品生产,销售及原材料供应情况
(一)主要产品的生产及销售情况 1,产品产能,产量和销量 (1)自主生产产品的产能,产量和销量 本公司将具有制造比较优势的石化阀门产品自主生产, 报告期内, 石化机械 零部件的产能,产量和销量情况如下:
单位:吨 项目 产能 产量 石化机械 零部件 销量 产能利用率 产销率 2009 年度
1,360 1,026 1,237 75.44% 120.57%
2008 年度
1,360 1,210 1,008.5 88.97% 83.35%
2007 年度
800 785 758.7 98.13% 96.65%
合计
3,520 3,021 3,004 85.82% 99.44%
公司石化机械零部件产品全部是根据客户定制化需求组织生产, 因此产量和 销量匹配,产品跨会计年度交货是造成产销率变化的原因. (2)外协加工产品的产能,产量和销量 公司除石化机械零部件产品自主生产外, 其他产品均外包给第三方制造商生 产;公司不受产能限制,通过虚拟制造模式避免了产能不足和产能过剩问题.定 制化机械零部件的生产是以需求为导向的,本公司根据客户的订单组织生产,产 销率为 100%. 2,产品销售收入 报告期内,本公司各类别产品销售收入情况如下:
2009 年度 产品类别 占主营业务 收入比重 (%) 44.41 23.13 23.77 8.68 100.00 2008 年度 占主营 金额 (万元) 业务收 入比重 (%) 11,673.13 10,793.25 9,819.68 1,028.34 33,314.40 35.04 32.40 29.48 3.09 100.00 9,382.33 9,346.53 7,638.05 1,723.60 28,090.52 金额 (万元) 2007 年度 占主营 业务收 入比重 (%) 33.40 33.27 27.19 6.14 100.00
金额 (万元)
石化机械零部件 矿山机械零部件 通用机械零部件 其他机械零部件 合计
13,028.82 6,786.34 6,972.16 2,547.74 29,335.05
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3,产品销售价格 报告期内,公司主要产品售价变动情况如下:
2009 年度 主要产品单价 金额 (元/吨) 石化机械零部件 矿山机械零部件 通用机械零部件 其他机械零部件 合计 32,700.80 26,967.71 17,004.43 26,869.76 25,400.29 增长率(%) -5.31 0.48 -7.83 -65.34 -1.98 金额 (元/吨) 34,535.27 26,839.27 18,449.25 77,516.93 25,912.09 2008 年度 增长率(%) 11.30 1.92 12.49 -1.85 5.61 金额 (元/吨) 31,028.67 26,332.41 16,400.98 78,981.56 24,536.42 2007 年度 增长率(%) 30.73 11.39 18.58 284.5 22.42
4,主要客户 本公司客户主要为机械设备及零部件领域的制造商, 工程承包商和各类服务 商,公司客户以国外客户为主,他们大多为各自专业领域的领军企业. (1)报告期公司的前五名客户情况 2007 年度前五名客户
序 号 1 2 3 占营业收 入比例 9.73% 8.16% 7.72% 占应收 应收账款余额 账款总 额比例 8,733,748.29 3,508,830.86 4,182,565.09 13.66% 5.49% 6.54%
单位:元
是否存在 关联关系 否 否 否
客户
销售金额
法国拜亚公司 美国通用产品有限公司 法国布瑞克水工实业有 限公司 日本横井株式会社制作 所 加拿大莫纳克实业公司 合计
27,352,562.26 22,934,263.78 21,711,558.30
4 5
17,963,336.55 16,205,944.53 106,167,665.42
6.39% 5.77% 37.76%
4,617,654.31 21,042,798.56
- 7.22% 32.91%
否 否
2008 年度前五名客户
序 号 1 2 3 4 5 占营业收 入的比例 11.49% 8.86% 7.01% 5.95% 4.63% 37.94% 占应收 应收账款余额 账款总 额比例 12,617,075.43 5,330,602.60 5,381,430.42 4,431,107.13 5,163,668.50 32,923,884.08 17.71% 7.48% 7.56% 6.22% 7.25% 46.22%
单位:元
是否存在 关联关系 否 否 否 否 否
客户
销售金额
法国拜亚公司 加拿大莫纳克实业公司 法国布瑞克水工实业有 限公司 美国通用产品有限公司 美国迈特公司 合计
38,332,428.08 29,559,077.48 23,387,881.75 19,835,855.72 15,446,878.81 126,562,121.84
2009 年度前五名客户
单位:元
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序 号 1 2 3 4 5
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占营业收 入的比例 12.20% 6.76% 5.56% 5.53% 5.09% 35.15% 占应收账 应收账款余额 款总额比 例 11,400,051.04 2,458,090.20 5,601,559.81 244,470.25 1,871,128.03 21,575,299.33 15.49% 3.34% 7.61% 0.33% 2.54% 29.31% 是否存在 关联关系 否 否 否 否 否
客户
销售金额
法国拜亚公司 美国通用产品有限公司 法国诺非公司 德国阿达姆斯公司 荷兰贝塔公司 合计
37,378,863.47 20,724,475.18 17,033,385.38 16,949,705.00 15,601,730.17 107,688,159.20
报告期内,本公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的 50%或 严重依赖少数客户的情况.公司董事,监事,高级管理人员和其他核心人员,主 要关联方,持有本公司 5%以上股份的股东没有在上述前五名客户中占有权益. (2)报告期主要客户情况 法国拜亚公司,是法国最大的城市供水设备制造商,法国第二大消防栓供应 商,其它产品还包括控制阀,网络保护阀(过滤器),饮用水系统阀门及部件, 下水道阀门及部件等;一直以来,拜亚以其强大的产品开发能力和出色的服务在 整个欧洲市场遥遥领先. 德国阿达姆斯阀门公司,是德国蝶型阀门专业生产企业, 已有四十多年的历 史,其产品以高质量和高使用寿命以及满足各种特殊工况要求著称.阿达姆斯阀 门公司开创了高温截止阀制造技术的革命, 这一发明和不断改进满足了国际市场 的需要,其三偏心金属硬密封蝶阀制造技术代表了当今世界最先进水平. 意大利希蒂工业集团,是一家世界知名企业,其阀门制造起于 1955 年,已 成为集闸阀,截止阀,止回阀,球阀,平板闸阀为一体的著名制造商,主要服务 于石油,天然气,化工,炼油,管线输送,电厂等工业领域. 泰科国际有限公司,创建于 1960 年,是世界最大的阀门制造商,为世界 500 百强企业,其产品行销全美 50 个州以及全球 100 多个国家.泰科是世界最大的 电气,电子元件制造商和服务商;海底通信系统的设计,生产,安装和服务商; 世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商,安装商和供应商;同时还是世界 最大的流体控制阀门制造商. 加拿大莫纳克实业公司, 为一个多领域发展的制造商, 已有七十多年的历史, 业务主要涉及泵,液压汽缸,搅拌机和金属铸件领域.产品遍及北美市场的零售 业,农业,工业等市场,其销售中心和服务网点遍布北美.
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美国勒图尔勒公司,是美国一家上市公司,该公司在制钢,采矿,林业,陆 地与海上油田钻探,材料装卸等行业中,在高技术上处于世界领先的地位.在工 程机械和采矿上,既是世界上唯一的巨型轮式装载设备生产厂,也是最大装载设 备生产厂,并成为工业工程领域应用先进技术的典范,在大型装载设备,如 L-1400,L-1800,L-1850,L-2350 等型号具有世界领导地位. 日本横井制作株式会社,成立于 1960 年 10 月.占日本消防设备市场一半份 额的制造商,主要提供的产品有室内水力设备,出入口连接设备,消防水带,自 动灭火设备等. (二)原材料及能源供应情况 1,主要原材料及能源供应市场情况 本公司自制产品主要为石化阀门,其主要原材料为铸钢,依靠国内铸钢厂外 协生产;生产所需能源主要为电力和天然气,依靠当地公用部门供应.本公司与 各供应商均保持了长期稳定的合作关系,原材料和能源供应保障情况良好. 2,主要原材料和能源的价格变动趋势 报告期内,本公司主要原材料和能源的价格如下表所示:
项目 铸钢(元/吨) 电力(元/kw) 2009 年 8300 0.78 2008 年 9500 0.72 2007 年 7800 1.07
3,主要原材料及能源成本在产品成本中的比重 本公司大部分产品的生产外包给第三方制造商,2009 年向第三方制造商采 购的产品占公司主营业务成本的 78.39%. 报告期内,公司主要原材料及能源成本在自制产品成本中的比重情况如下:
2009 年 原材料及能源 金额 (万元) 铸钢 电力 1,903.8 39.98 占自制 产品成 本比重% 47.40 0.99 金额 (万元) 1,642.48 28.25 2008 年 占自制 产品成 本比重% 51.85 0.89 金额 (万元) 1,597.16 29.23 2007 年 占自制 产品成 本比重% 64.18 1.17
4,向前五名供应商的采购情况 报告期内,本公司向前五名供应商采购情况如下:
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时间 序 号 1 2 2009 年度 3 4 5 供应商名称
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采购金额(元)(不含税) 18,693,543.21 10,062,403.42 9,269,301.91 8,323,225.76 6,854,273.50 53,202,747.80 22,536,449.56 14,537,494.68 16,114,161.69 9,824,756.02 7,692,645.05 70,705,507.00 16,753,466.53 11,463,300.53 10,733,201.47 6,143,248.00 5,893,629.06 50,986,845.59 占当期采购总 额(不含税) 的 比例(%) 8.77 4.72 4.35 3.90 3.22 24.96 8.98 5.80 6.42 3.92 3.07 28.19 7.83 5.36 5.02 2.87 2.75 23.83
成都航兴铸钢实业有限责任公司 自贡通达机器制造有限公司 四川航空液压厂 保定市奥宇机械制件有限公司 成都真空机械厂 合计
1 2 2008 年度 3 4 5
四川航空液压厂 保定市奥宇机械制件有限公司 成都航兴铸钢实业有限责任公司 世通金属制品(天津)有限公司 邯郸市宝特铸造有限公司 合计
1 2 3 2007 年度 4 5
四川航空液压厂 保定市奥宇机械制件有限公司 世通金属制品(天津)有限公司 德阳东方盛源动力设备制造有限 公司 自贡通达机器制造有限公司 合计
报告期内,本公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的 50% 或严重依赖少数供应商的情况.截至本招股说明书签署日,公司董事,监事,高 级管理人员和其他核心人员,主要关联方,持有本公司 5%以上股份的股东没有 在上述前五名供应商中占有权益.
七,安全环保情况
本公司生产过程不存在高危险和重污染的情况. (一)安全生产情况 本公司已按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度, 结 合公司具体生产情况,制定了完善的生产安全管理制度.公司按国家相关规定严 格开展员工的各类安全教育培训工作,定期进行消防及其他突发事件的演习,坚 持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发, 严格执行从业人员持证
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上岗制度.发行人及其控股公司近三年遵守安全生产方面的法律法规,没有因违 反安全生产方面的法律法规而受处罚的情形. (二)环境保护情况 发行人子公司精控阀门在石化阀门等的生产过程中仅产生少量的废水, 废气 (粉尘)和噪声,具体产生情况及采取的措施如下: 1. 废水:主要是产品压力测试时使用的自来水,由于测试时的阀门是清洁 的,试压用水经试压机自带的集水池收集重复使用,没有污染;还有一部分员工 洗手污水,经洗手池下方的隔油池将可能产生的油污隔离,隔离后的清水排放到 污水管道进入化粪池,经城市统一排污系统排放;厂区生活废水通过排污管道进 入化粪池(厂区设 3 个化粪池)处理后排入城市排污管网. 2. 废气(粉尘):废气主要是车工磨刀时,砂轮机产生的粉尘气体,精控 阀门的砂轮机在车间外设单独的一间磨刀房, 砂轮机自带吸风装置将磨刀产生的 废气粉尘吸走,排入置于砂轮机下方的积尘水池内收集;此外,产品喷漆采用水 幕式喷漆装置,喷漆残余部分经过水幕沾附引入集水池内,使余漆积聚在集水池 后形成漆膜,定期清除. 3. 噪声:主要在设备运行过程中产生,精控阀门对生产设备进行减振处理, 对空压机等设备进行半封闭式隔声处理, 同时合理安排厂区平面布置和加强日常 维护与保养. 保荐机构经核查认为: 截至招股书签署日, 发行人子公司精控阀门采取的上 述环保措施,购买的环保设备均属实,上述措施和设备均切实,有效地运行. 本公司自成立以来, 严格遵守国家有关环境保护的法律法规及政策, 生产经 营活动符合环保要求,没有因环境保护而产生诉讼,仲裁或侵权之债,不存在因 违反环境保护方面的法律,行政法规和规范性文件而被处罚的情形.成都市环境 保护局和广汉市环境保护局对本公司及子公司现有业务进行了核查, 并出具了环 保核查函,确认本公司及控股公司的生产经营符合国家环境保护要求. 精控阀门主要从事各类定制化石化阀门的设计, 制造和销售, 其主要原材料 为外购的铸钢毛坯件.律师和保荐机构经核查认为:精控阀门所从事的业务不属 于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》( 环办函〔2008〕373 号)规 定的核查范围.
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八,与生产经营相关的主要固定资产,无形资产和知识产权
(一)主要固定资产 截至 2009 年 12 月 31 日,本公司固定资产情况如下:
单位:万元 类型 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 合计 投资性房地产房产 固定资产原值
1,501.90 1,170.95 465.14 288.21
累计折旧
199.48 518.26 331.22 180.54
固定资产净值
1,302.41 652.70 133.93 107.67
成新率(%)
86.72 55.74 28.79 37.36
3,426.20
877.08
1,229.49
18.51
2,196.70
858.57
64.11
97.89
1,主要生产设备 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司账面原值 10 万元以上的主要生产设备情况如 下表所示:
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 固定资产名称 抛丸机 车床 (CW61100C/3000) 设备 车床(C6163, C6140)0706 钻床(Z3080)0708 起重机 C5116A 立车 C5116A 立车 250KVA 箱式变压器 车床 三坐标测量仪 数控车床 数控车床 镗床 液压阀门实验台 马鞍车床 球磨机 光谱仪 数量
1台 1台 25 台/ 套 7台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台
购置时间
2008.03 2005.01
原值(元)
132,000.00 122,000.00
资产净值 (元)
22,275.00 40,463.53
成新 率%
16.88 33.17
权属公司
股份公司 股份公司
2005.12
801,670.73
446,981.03
55.76
股份公司
2007.06 2007.08 2007.06 2009.04 2008.01 2008.04 2008.09 2009.05 2001 年 12 月 2002 年 6 月 2003 年 4 月 2004 年 3 月 2004 年 10 月 2004 年 4 月 2006 年 5 月
370,500.00 146,000.00 300,000.00 269,880.00 269,880.00 240,000.00 830,000.00 237,420.43 373,848.70 361,800.00 285,000.00 110,000.00 196,000.00 126,900.00 272,630.80
282,506.10 113,636.76 240,625.00 13,494.00 203,622.98 202,000.00 727,648.25 224,263.37 89,798.51 104,089.86 104,557.00 49,934.50 99,835.87 58,610.88 179,877.30
76.25 77.83 80.21 5.00 75.45 84.17 87.67 94.46 24.02 28.77 36.69 45.40 50.94 46.19 65.98
股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 精控阀门 精控阀门 精控阀门 精控阀门 精控阀门 精控阀门 精控阀门
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19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 球面车床 变压器 液压阀门试验台 液压阀门试验台 立车基础等设备配 套工程 等离子焊机 卧式铣床 车床 阀门座环加工机 立式平面磨床 压缩机 数控车床 合计
1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 2006 年 7 月 2008 年 6 月 2008 年 8 月 2008 年 8 月 2008 年 11 月 1999 年 1 月 1999 年 1 月 1999 年 1 月 1999 年 1 月 1999 年 1 月 2008 年 12 月 2005 年 9 月
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352,800.00 265,356.00 122,649.58 412,820.50 243,027.92 147,000.00 107,178.12 144,649.38 317,541.96 132,309.15 185,000.00 110,000.00 7,985,863.27 238,357.56 227,595.87 107,138.52 360,612.49 218,064.91 7,350.00 5,358.91 7,232.47 15,877.10 6,615.46 148,000.04 63,249.88 4,609,673.15 67.56 85.77 87.35 87.35 89.73 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 80.00 57.50 57.72 精控阀门 精控阀门 精控阀门 精控阀门 精控阀门 斯特瓦 斯特瓦 斯特瓦 斯特瓦 斯特瓦 精控机械 精控机械
2,房屋建筑物 截至招股说明书签署日,本公司拥有的房屋建筑物情况如下:
序 号 1 2 房地产证号 成房权证监证字第 1727972 号 房权证广权字第 47097-2 号 房权证广权字第 47695-1 号 房产证正在办理中 位置 成都市青羊区顺城大街 308 号 广汉市深圳路西三段 用途 办公 食堂,值班 室,配电房 厂房及办公 厂房及附属 办公房 面积 (M ) 468.05 1,120.04
2
所有 权人 股份 公司 精控 阀门 精控 阀门 股份公 司
3
广汉市深圳路西三段
7,125.20
4
成都高新西区西部园区西北片区 劳密园
6,631
注:房地产证号为"成房权证监证字第 1727972 号"的房产,由于面积较小,已无法满 足需要.公司在成都高新区租赁生产经营场地,并将该房产出租.
此外,因生产经营需要,本公司及子公司租赁房产的具体情况如下:
序 号 1 房产位置 成都九兴大道 10 号科 健综合楼第五层东侧 成都高新区九兴大道 2 10 号金珠大厦(即科 健综合楼)六层 3 成都市高新区西部园 区新达路紫荣工业科 370 办公 405 办公 面积 (M2) 1,394 用途 租赁期间 2009.9.52010.9.4 2009.2.102010.9.4 2009.9.202010.9.19 承租方 出租方 成都泰山彪骐 股份公司 物业管理有限 公司 成都泰山彪骐 股份公司 物业管理有限 公司 精控机械 成都紫荣数码 科技实业有限
办公
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技园内的倒班楼第二 层 成都市高新区西部园 4 区新达路紫荣工业科 技园内机电园 A 栋 A③ 单元 880
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公司
生产,办公 和仓储
2009.9.202010.9.19
成都紫荣数码 精控机械 科技实业有限 公司
发行人向拜普森出租厂房的具体情况以及原因请见 "第七节同业竞争和关联 交易之(二)关联交易." 报告期末用于抵押的标的物的具体情况:
标的物的名称 办公用房 (冠城广场写 字楼 17 楼 H.G.F) 标的物座落 青羊区顺城大街 308 号 面积(m2) 468.05 账面价值(元) 2,309,716.35 权证/产权证书 蓉房权证成房监证字第 1055137 号
(二)主要无形资产 截至招股说明书签署日,本公司拥有的土地使用权情况如下: 2005 年 5 月 8 日发行人与广汉市遵生实业有限公司,中国农业银行广汉市 支行,广汉市新丰镇人民政府,中国农业银行广汉市支行签订《土地使用权转让 协议》,由广汉市遵生实业有限公司向发行人转让位于广汉市新丰镇独木村七社 的国有土地使用权,宗地面积为 39,651.60 平方米,宗地用途为工业用地,土地 使用权转让价款共计 271.915 万元. 2008 年 3 月 14 日发行人与四川省成都市国土资源局签订《国有建设用地使 用权出让合同》以及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》,受让位于成都 高新西区西部园区西北区劳密园的国有土地使用权.宗地编号为 GX2007-03-10 号,宗地面积 19,467.07 平方米宗地用途为工业用地,土地使用权出让地价款总 额为 490.57 万元. 2008 年 11 月 25 日,发行人与四川省成都市国土资源局签订《国有建设用 地使用权出让合同》以及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》受让位于成 都高新区西部园区起步区北片区的国有土地使用权.宗地编号为 GX2007-03-04 号,出让土地面积为 36,657.69 平方米.宗地用途为工业用地.土地使用权出让 年期为 50 年.土地使用权出让地价款总额为 989.757 万元. 权证号为"青国用(2008)第 5157 号"的土地,是发行人购买青羊区顺城 大街 308 号冠城广场写字楼 17 楼 H.G.F 办公用房时对应分摊的土地,该土地价 值已计入房产价值.
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单位:元
序 号 权证号 位置 取得日期 取得 用途 方式 青国用(2008) 成都市青羊区顺城大 第 5157 号 街 308 号 17 楼 2005.8.17 - 综合 面积 (M2) 所有 权人 股份 公司 截至 2009 年 12 截至 2009 年 月 31 日原始入账 12 月 31 日累 价值 计入房产价值 计摊销 - 截至 2009 年 12 月 31 日 抵押 期末账面价值 情况 是否用于 实际用途 生产经营 需要 综合用地
1
40.09
-
2
广国用(2010) 广汉市新丰镇深圳路 第 8386-2 号 西三段
2005.9.9
转让
工业 39,651.60 精控阀门 股份 公司 股份 公司
3,153,500.00
279,735.00
2,873,765.00 否 阀门生产基地 拜普森生产基 地 修建外包研发 中心用地
是
3
成高国用 (2008)成都高新西区西部园 第 4568 号 区西北片区劳密园
2008.3.14
出让
工业 19,467.07
5,055,329.67
184,394.82
4,870,934.85 否
是
4
成高国用 (2009)成都高新区西部园区 第 6994 号 合计 起步区北片区
2008.11.25
出让
工业 36,657.69
10,199,450.89 18,408,280.56
237,987.12 702,116.94
9,961,463.78 否 17,706,163.63
是
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(三)知识产权 1,商标 本公司目前拥有的商标情况如下:
序号 1 2 3 4 5 6 商标名称 优机 优机 KCON 精控 KCON 精控 类别 第6类 第7类 第7类 第7类 第6类 第6类 注册证号 4698189 4698188 4386502 4386503 1909885 1909938 权利期限 2008.03.28-2018.03.27 2008.03.28-2018.03.27 2007.09.07-2017.09.06 2008.03.21-2018.03.20 2002.11.21-2012.11.20 2002.11.21-2012.11.20 注册人 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 精控阀门 精控阀门
2,专利 本公司目前已申请专利 15 项,其中 8 项取得专利证书,7 项专利正在申请. 具体情况如下: (1)已获专利证书
序 号 1 2 3 4 5 6 7 专利名称 射钉器 截止阀 三通球阀 射钉器的 扳机机构 平路机 船尾驱动 器 射钉器止 钉爪压板 机构 码钉,L 钉两用射 钉器 专利类型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 专利号 ZL200820300227.8 ZL 200820300908.4 ZL200820300917.3 ZL200820302152.7 ZL200820302837.1 ZL200820302839.0 ZL200820302838.6 申请日期 2008.2.15 2008.5.29 2008.5.29 2008.9.17 2008.11.19 2008.11.19 2008.11.19 获得专利 证书日期 2009.1.7 2009.2.25 2009.3.11 2009.6.24 2009.9.9 2009.8.26 2009.8.26 专利权人 (申请人) 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司
8
实用新型
ZL200820302842.2
2008.11.19
2009.8.26
股份公司
(2)正在申请的专利
序 号 1 专利名称 高强度, 高韧性合金 钢及其生产方法 专利类型 发明专利 申请号 200910302621.4 申请日期 2009 年 5 月 26 日 申请人 股份公司
除上述专利申请外,2009 年 7 月 8 日,发行人控股子公司精控阀门已委托 专利代理公司办理大口径一体式高压缩口锻钢旋启式止回阀,3〃及以下的小口
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径顶装式球阀,6〃及以上的大口径顶装球阀专用拆卸工具,新型液动截止阀, 橡胶三角圈软密封阀座固定球阀以及两步气动切断球阀等六项实用新型专利的 申请. 3,专有技术 发行人及控股子公司共有专有技术 7 项,情况如下:
序 号 自主研发 时间
名称
用途说明
经费来源 自有资金为主,曾 获得成都市高新区 2006 年度重点科技 创新项目经费支 持. 自有资金为主, 2007 年获得成都市 商务局专有资金支 持.
所有人
1
家用 CNG 加气 新型家庭用车库小型加气 设备 装置
2005 年 4 月 立项;2007 年 12 月完成
股份公司
2
金属硬密度封 一种新结构装配新密封材 三偏心蝶阀设 料的蝶阀, 可广泛应用于高 计及制造工艺 温高压流体控制领域.
2005 年 6 月 立项;2009 年 3 月完成
股份公司
3
FRN350 后 盖 提高打击力度,对后盖活塞 活塞 机构做创新设计
2005 年 2 月 立项;2007 年 10 月完成
自有资金
股份公司
4
研究开发一种大扭矩阀门 开合驱动装置, 较一般同类 2005 年 3 月 气动式阀门驱 产品而言具有手旋扭矩小 立项;2008 动装置优化 输出扭矩大的高扭矩提升 年 12 月完成 比,机构稳定可靠的优势. 特殊结构齿轮 为阀门在特殊环境条件的 箱 的开关执行解决方案 2009 年 1 月 开始;2009 年 5 月完成 2007 年 10 月 立 项 ; 2008 年 7 月 完成 2007 年 10 月 立 项 ; 2008 年 7 月 完成
自有资金
股份公司
5
自有资金
精控阀门
6
全焊球阀焊接 为全焊球阀焊接工艺提供 工艺 解决方案
自有资金
精控阀门
7
袖管氩氟焊焊 为全焊球阀袖管焊接工艺 接工艺 提供解决方案
自有资金
精控阀门
律师认为,根据《专利法》等相关法律的规定,截至招股书签署日,发行人 及其子公司拥有的专利及专有技术不属于公司职员(蔡德发,黄亮)在以前的任
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职机构的职务发明;发行人及其子公司合法拥有该等专利权,专利申请权及专有 技术,截至本补充法律意见书出具日,不存在目前可预见的潜在纠纷. 保荐人认为, 截至招股书签署日, 发行人及子公司合法拥有前述 8 项专利权, 7 项专利申请权以及 7 项专有技术,目前不存在重大纠纷或争议.所有专利均处 于有效状态,目前不存在潜在的法律风险.
九,特许经营权
(一)报关注册登记证及对外贸易经营者备案登记表 本公司获得中华人民共和国成都海关颁发的 《进出口货物收发货人报关注册 登记证书》,海关注册登记编码:5101360975,该证书的有效期至 2011 年 4 月 23 日. 本公司持有《对外贸易经营者备案登记表》,代码为 5101732386818. 发行人近三年不存在因违反海关,进出口等方面法律法规而被处罚的情形. (二)压力管道特种设备制造许可证 公司子公司精控阀门持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发 的 《中华人民共和国特种设备制造许可证 (压力管道) 编号为 TS2710509-2010) ( 》 , 获准从事球阀(第三组,级别为 A,B)的制造,有效期至 2010 年 7 月 4 日. (三)精控阀门持有的其它许可证和认证 1,欧盟压力容器生产制造许可证(CE 证书) 2004 年 9 月 8 日,挪威船级社颁发证书号为"04-SKM-PED-B1-523421-00" 的《欧盟设计-检测证书》,证明精控阀门制造的球阀符合该证书附录Ⅰ基本安 全要求及标准的要求,有效期至 2014 年 9 月 8 日. 2007 年 12 月 10 日,挪威船级社颁发证书号为"PED-D-66"《欧共体质量 体系评估证书》,证明精控阀门球阀产品的制造和测试的体系被认定为符合压力 设备指令,有效期至 2010 年 12 月 10 日. 2,美国船级社(ABSG)球阀防火认证 2004 年 8 月 25 日,美国船级社颁发证书号为"04-4510-SQ-A"《防火认证 证书》 证明精控阀门生产的软密封 , (浮动式) 四分之一回转球阀通过防火测试, 未注明有效期限.
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2004 年 11 月 25 日,美国船级社颁发证书号为"04-4587-SQ-B"的《防火 认证证书》,证明精控阀门生产的软密封(固定式)四分之一回转球阀通过防火 测试,未注明有效期限.
十,技术水平及研发情况
(一)主要产品生产技术所处阶段 本公司的主要产品为石化机械零部件,矿山机械零部件和通用机械零部件, 公司主要根据客户的定制化要求提供产品,各主要产品具备批量生产的技术水 平. (二)研究开发情况 1,研究开发机构及人员构成 本公司负责技术研究开发的部门主要由工程技术部和质量检测部组成, 各产 品部门以及子公司的相关技术人员配合上述部门进行相关项目的研究开发工作. 截至 2009 年 12 月 31 日,公司(含控股子公司)共有科研技术人员 71 人, 其中具有硕士学位的 3 人,拥有本科学位的 46 人,具有中高级职称的技术人员 29 人. 2,研发费用 报告期内,本公司研发费用情况如下:
项目 研发费用(元) 主营业务收入(元) 研发费用占收入比例(%) 2009 年 11,598,580.63 293,350,523.29 3.95 2008 年 9,919,094.35 333,144,039.84 2.98 2007 年 7,948,830.71 280,905,207.97 2.83
报告期研发费用明细: 单位:元
项目 新产品开发费 模具费 样品费 技术咨询费 产品展示费 研发人员人工费用 培训费 388,093.57 3,058,596.36 2,074,312.26 2009 年度 3,312,280.73 4,450,641.20 4,169.27 1,086,089.96 2008 年度 1,733,458.68 4,928,008.45 2007 年度 4,769,292.91 133,170.00 61,156.00 60,000.00 325,340.00 2,516,299.05 48,870.00
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认证费 用于研发活动的资产折旧 合计
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97,225.00 384,799.50 11,598,580.63 9,919,094.35 34,702.75 7,948,830.71
报告期研发费用不符合资本化条件,于发生时记入当期损益. (三)技术创新机制 1,采用灵活的研发方式 公司在不断提升自主研发水平的同时, 与国内一流科研机构广泛开展合作研 发和向其购买在研订制新产品,形成了自主研发,合作研发,购买订制化新产品 相结合的研发模式.自主研发实行"专家顾问制", "项目经理制"等组织形式; 对外合作取长补短,选题,立项,论证严谨,选择合作机构慎重,在争取迅速推 出成果的同时,降低公司风险. 2,技术创新的人才积累 经过 4-5 年自主开发实践的磨练及专业培训,公司已经培养了一批年轻, 专业,敬业的研发人员,成为公司技术创新的骨干力量.另外,公司每年都从国 内各高校招聘优秀毕业生,作为技术创新的储备人才,为公司未来的技术创新活 动提供支持. 3,实行激励政策 公司在研发活动中引入竞争机制和激励机制, 激发研发人员进行技术创新的 积极性,鼓励研发人员开展技术攻关,发挥个人专业特长,对研发成果完成人和 为成果转化做出突出贡献的人员给予奖励;对引进新产品,新技术的人员,根据 新产品,新技术带来的效益情况,给予不同程度的奖励;对老产品改良有功人员 也给予奖励. 公司还将在政策允许的范围内, 逐步探索和建立技术入股, 期权等激励创新 机制,充分调动研发人员的创新积极性. (四)技术储备及创新安排 经过多年的技术积累, 公司已基本建立了自己的核心技术体系, 拥有深厚的 技术储备.
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公司研发中心将逐步建立完善的半商业化运作组织框架, 探索实用的运作模 式;完成公司品种的调查和评价,对产品结构进行调整;围绕机械产品,应用新 理论,新技术改造原有产品;完善信息情报网络系统,及时获取技术含量高,市 场前景好的科研成果和产品信息,及时把握行业竞争状况和市场需求情况.
十一,质量控制情况
(一)质量控制标准 本公司通过了法国国际检验局组织评审的 ISO9001:2000 质量管理体系认 证.子公司精控阀门通过了挪威船级社(DNV)组织评审的 ISO9001:2000 质量 管理体系认证,并获得了国际权威的美国石油学会 API 6D 认证证书,欧盟压力 容器生产制造许可证(CE 证书)以及美国船级社(ABSG)球阀防火认证证书. 公司的产品标准与国外先进企业一致,能够充分满足客户的品质要求. (二)质量控制措施 针对虚拟制造的生产模式,本公司制订了有效的质量管理措施. 1,建立健全质量管理体系 本公司严格按照 ISO9001 质量管理标准建立了《质量手册》,《质量体系管 理程序》,通过业务流程的模块化,简单化和标准化,确保了该质量管理体系的 持续有效运行. 2,严格生产现场管理 子公司生产现场坚持实行"6S"管理,通过"整理,整顿,清扫,清洁,安 全和素养"各个方面的控制,保证现场每一个工序的整洁,有序,完美,从而保 证产品质量得到有效控制. 3,加强供应链管理 针对大部分产品的制造业务外包给第三方制造商的生产模式特点, 公司建立 了比较完善的供应链管理体系,从前期,中期和后期对供应商进行管理.前期管 理和后期管理主要是对供应商的甄选和考核,公司设有供应链管理部,专门负责 组织对供应商的批准,开发,评审及考核等工作.中期管理指在制造业务外包实 施过程中,公司全程介入制造商的生产过程,从质量控制和生产进度等方面对第 三方制造商进行监控,并及时给予供应商技术指导.
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4,及时处理顾客反馈信息 公司非常重视顾客反馈信息的收集和及时处理, 并以此作为公司完善自身管 理和质量控制的有效手段. 公司对于经过评审确认的有效反馈信息进行相关不合 格原因确定,由此制定《纠正措施与预防措施程序》,《顾客质量投诉信息处理 单》等,并根据这些文件将纠正措施付诸实施后答复客户,并将此次顾客反馈信 息及处理情况输入公司数据库,作为以后公司持续改进服务质量的依据. (三)质量纠纷情况 本公司产品的质量,性能良好,售后服务及时,高效,报告期内未发生重大 质量纠纷.根据成都市质量技术监督局出具的证明文件,本公司的生产经营符合 国家有关产品质量和技术监督标准,没有因产品质量引发的侵权之债,亦不存在 因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形. 本公司控股公司精控机械, 斯特瓦和精控阀门最近三年遵守质量与技术标准 方面法律法规,无与质量,技术标准相关的纠纷情况.
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第七节
一,同业竞争
同业竞争与关联交易
(一)本公司与控股股东不存在同业竞争的情况 截至本招股说明书签署日,本公司控股股东,实际控制人罗辑先生与欧毅先 生除持有本公司股权和经营本公司外, 不存在持有其他公司股权或控制其他企业 的情形,也不存在与本公司利益发生冲突的情形. (二)控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,本公司控股股东,实际控 制人罗辑先生和欧毅先生已于 2009 年 7 月 8 日分别出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》,均承诺: 保证目前所从事 (包括直接和间接) 的业务与发行人不存在同业竞争的情况, 保证在今后作为优机股份的主要股东(持有发行人股份 5%以上)期间,也不会 以任何直接或间接的方式从事与优机股份相同或相似的业务或者构成竞争威胁 的业务活动.同时保证将促使全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属 子公司遵守上述承诺. 为保证避免同业竞争承诺的有效性, 控股股东, 实际控制人罗辑和欧毅先生 在发行人担任主要股东期间(持有发行人股份 5%以上),补充承诺如下事项: 如从第三方获得的任何商业机会与四川优机实业股份有限公司经营的业务 有竞争或可能有竞争,则立即通知四川优机实业股份有限公司,并将该商业机会 无偿让予四川优机实业股份有限公司; 不制定与四川优机实业股份有限公司可能发生同业竞争的经营发展规划. 若与四川优机实业股份有限公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生 竞争, 则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产 品的方式,或者将相竞争的业务纳入到四川优机实业股份有限公司经营的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争. 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向四川优机实业股份 有限公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
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控股股东,实际控制人与本公司关于避免同业竞争的制度安排,可以有效地 避免同业竞争情况的发生. (三)本公司与参股公司不存在同业竞争 1,本公司与自贡通达不存在同业竞争 自贡通达目前的经营范围为:生产,制造天然气压缩机及 CNG 加气站的成套 设备及零配件等业务.优机股份主要从事石化阀门,矿山机械等设备及零部件的 "一站式定制"服务.优机股份只生产石化阀门方面的核心部件,并不生产天然 气压缩机及 CNG 加气站的成套设备及零部件产品.根据客户需求,优机股份向客 户销售的 CNG 产品, 均是经过优机股份定制化设计后, 交由自贡通达生产. 因此, 自贡通达是本公司的外协供应商,双方不存在同业竞争关系. 2,本公司与拜普森不存在同业竞争 拜普森的主要客户以及销售的方式 目前拜普森的主要客户是其母公司意大利 Valbart S.r.L,销售方式为 Valbart 直接下订单给拜普森, 拜普森根据订单的要求组织生产.拜普森只作为 意大利 Valbart S.r.l.在中国的产品装配厂,从事阀门的零件采购,装配,试 压,喷漆,发货流程,没有独立的研发和销售团队. (2) 发行人参股拜普森的目的和原因 发行人与意大利 Valbart S.r.l.合资设立拜普森主要为了学习意大利顶尖 阀门制造公司先进的企业管理和生产组织经验,培育供应链,充分利用四川本地 阀门零部件,原料锻件的资源优势. 发行人与国际顶尖的阀门制造公司合资, 一方面反映了国际顶尖的阀门制造 公司合作 Valbart S.r.l.对发行人商业信誉,企业理念的认可;另一方面和国 际顶尖的阀门制造公司合作,也极大地提升了发行人自身的品牌形象,其它国外 客户对发行人产品的质量,信誉的认可度也提升至新的水平. (3)目前拜普森与发行人不存在同业竞争 发行人,精控阀门,斯特瓦与拜普森在产品,业务流程,目标市场和客户群 体方面的区别请见下表:
发行人,精控阀门,斯特瓦 拜普森
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产品或服务
发行人:根据客户要求,提供包括产 品及工艺设计, 产品改进等全面一站 式定制化制造服务; 精控阀门:根据客户要求,生产定制 化,多品种的工程类阀门,产品主要 是非通用,非标准类阀门; 斯特瓦:闸阀,止回阀,截止阀等工 业阀门;在功能上与球阀有显著区 别; 发行人:一站式机械零部件的定制; 精控阀门: 从设计开发到机械加工再 到产品组装, 试压, 销售的全部流程; 斯特瓦: 严格按股东意大利希蒂工业 集团提供的设计图和工艺要求生产, 生产流程主要是加工,零件采购,装 配,试压,喷漆,发货; 发行人: 国内外定制化机械零部件细 分市场; 精控阀门: 内销市场主要面向石油化 工类工程项目, 外销市场主要面向石 化阀门制造商; 斯特瓦: 国外市场按意大利股东希蒂 工业集团定货需求提供工业用闸阀, 止回阀,截止阀门;国内市场以承接 精控阀门的定制闸阀,止回阀,截止 阀门委托加工订单 发行人和精控阀门的阀门类产品客 户主要为石油公司, 石化项目工程承 包商,阀门制造商 斯特瓦: 客户为意大利股东希蒂工业 集团,没有独立的销售团队
只作为意大利 Valbart S.r.l.在 中国的产品装配厂,装配标准,通用 球阀
业务流程
只作为意大利 Valbart S.r.l.在 中国的产品装配工厂, 从事阀门的零 件采购,装配,试压,喷漆,发货流 程,没有独立的研发和销售团队,不 具备直接参与工程项目的能力
目标市场
为意大利 Valbart S.r.l.提供在 中国装配的标准配置球阀
客户群体
无独立的销售客户
拜普森与本公司及本公司控股公司不存在同业竞争. (4)对于拜普森拓展产品与发行人构成潜在同业竞争可能性的应对措施 如果未来因拜普森方面拓展产品, 而与发行人形成同业竞争, 发行人已经承 诺:如果未来拜普森与本公司形成同业竞争,则本公司将在知道或应当知道形成 同业竞争事实之日起,半年内将持有拜普森的 33%股份全部转让给法律法规不禁 止的非关联方,一年内完成包括工商变更登记在内的所有股权转让工作.对于上 述承诺,本公司自愿承担一切法律后果.
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二,关联方,关联关系和关联交易
(一)关联方及关联关系 根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的有关规定,报 告期本公司的关联方主要包括: 1,具有控制关系的关联方 (1)本公司的控股股东及实际控制人
关联方名称 罗辑 欧毅 与公司的关联关系 实际控制人,公司并列第一大股东,持股比例为 25.9%,董事长 实际控制人,公司并列第一大股东,持股比例为 25.9%,副董事长,总经理
(2)控股股东和实际控制人控制的其他企业
关联方名称 四川英集 与公司的关联关系 原实际控制人控制的企业 备注 实际控制人罗辑先生持有其 39.5%股权,欧毅先 生持有其 25.5%的股权,公司已于 2009 年 6 月 5 日完成清算并被注销. 2008 年 11 月 5 日,四川英集清算组与王小文签 订股权转让协议,将其持有的成都英集 70%的股 权转让给王小文. 工商变更登记手续已于 2008 年 11 月 14 日完成. 至此以后,成都英集不再为本公司的关联方.
成都英集
原实际控制人控制的企业
有关四川英集和成都英集的详细情况请参见本招股说明书"第五节 发行人 基本情况"之"一,发行人设立情况". (3)本公司的控股子公司
关联方名称 精控机械 精控阀门 斯特瓦 航兴铸钢 与公司的关联关系 控股子公司 精控机械的控股子公司 控股子公司 原控股子公司 备注 本公司持有其 79%的股权 精控机械持有其 75%的股权 本公司持有其 70%的股权 2007 年 12 月 3 日,本公司及欧毅将各自持有的航 兴铸钢 50%的股权转让给四川依江机械铸锻有限公 司, 工商变更登记手续已于 2007 年 12 月 14 日完成. 至此以后,航兴铸钢不再为本公司的关联方.
2,不具有控制关系的关联方 (1)持有本公司股份 5%以上的主要股东
关联方名称 唐明利 顾立东 廖为 深创投 与公司的关联关系 持有本公司 16.65%的股份 持有本公司 12.025%的股份 持有本公司 12.025%的股份 持有本公司 5%的股份
(2)本公司的联营企业
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截至本招股说明书签署日,本公司联营企业为:
关联方名称 自贡通达 拜普森 与公司的关联关系 联营企业 联营企业 备注 本公司持有其 43.14%的股份 本公司持有其 33%的股份
(3)受本公司和实际控制人重大影响的公司
关联方名称 泓博航空 众鑫航空 协航优机 与公司的关联关系 派有董事 派有董事 派有董事 备注 本公司持有其 14.46%的股份 本公司持有其 10%的股份 本公司持有其 4.8%的股份 罗 辑 先 生 持 有 其 12.5% 的 股 权,2008 年 1 月将其持有的洪雅英 集的股权全部转让,并辞去洪雅英 集董事职务.欧毅先生于 2008 年 11 月不再担任监事.至此以后,洪 雅英集不再为本公司的关联方.
洪雅英集
实际控制人罗辑曾参股并担任 董事,欧毅曾担任监事
3,本公司自然人关联方 (1)持有本公司 5%以上股份的自然人股东为罗辑,欧毅,唐明利,顾立东, 廖为. (2)公司董事,监事,高级管理人员与其他核心人员,详见本招股说明书 "第八节 董事,监事,高级管理人员与其他核心人员"之"五,董事,监事, 高级管理人员及其他核心人员兼职情况". (3)上述(1)和(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括其父母, 配偶,兄弟姐妹及其配偶,成年子女及其配偶,配偶的父母,配偶的兄弟姐妹及 其配偶,父母的兄弟姐妹及其配偶,父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶. 截至本招股说明书签署之日,上述第(3)项所述人士均未在本公司任职或 持有本公司股份. (二)关联交易 公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易. 本公司与子公司以 及子公司之间的经常性关联交易已经在合并报表时抵消. 1,经常性关联交易 (1)对自贡通达的关联交易 公司作为机械零部件一站式定制服务企业, 将大量不具有自主生产优势的产 品外包给第三方生产制造, 公司对第三方生产制造过程进行产品设计, 工艺设计,
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质量控制.报告期内,公司将不具有制造比较优势的压缩机外包给参股公司自贡 通达生产制造,同时为满足客户对压缩机的质量要求,公司控股子公司精控阀门 对自贡通达销售生产压缩机所需的阀门.该类型交易以后仍将持续. ①对自贡通达的关联采购 报告期本公司向关联方自贡通达采购的产品主要是天然气压缩机及 CNG 加 气站的成套设备及零配件,自贡通达是公司 CNG 压缩机产品的供应商.
项目
采购金额(万元) 占当期营业成本的比例 占当期同类型(外协采购)的比例 定价依据 结算方式
2009 年度
1,006.24 4.47% 6.04%
2008 年度
459.20 1.77% 2.17% 参考市价 定期结算
2007 年度
589.36 2.72% 3.41%
公司通过对自贡通达的技术协助,使其成为公司合格且稳定的供应商.这有 利于公司减少采购搜索成本,稳定产品质量,保证交货期,快速响应市场要求. ②对自贡通达的关联销售 本公司的控股子公司精控阀门与自贡通达之间的交易, 主要是精控阀门向自 贡通达销售气动球阀.精控阀门对自贡通达的销售收入占当期营业收入比例较 小,对净利润的影响也较小.
项目
销售金额(万元) 占当期营业收入的比例 占当期同类型交易的比例 定价依据 结算方式
2009 年度
41.10 0.13% 0.13%
2008 年度
35.78 0.11% 0.11% 参考市价 定期结算
2007 年度
35.39 0.13% 0.13%
③对自贡通达交易事项的公允性与审议程序 公司向自贡通达销售的产品主要是生产压缩机所用的阀门, 价格确定采取市 场定价的方式,按子公司精控阀门同期销售给独立第三方的价格,并考虑结算条 件,原材料价格的波动等影响因素最终确定向自贡通达销售商品的价格,交易价 格公允.报告期公司向自贡通达的销售金额均远远低于 300 万元,占同期销售的 比例较低,根据公司《关联交易管理制度》,公司向自贡通达的销售尚未达到董 事会对关联交易的审议权限,仅需由公司董事长审批. 公司向自贡通达采购的主要产品为压缩机,价格确定采取市场定价方式,按 自贡通达销售给其他独立第三方的价格,并考虑结算条件,原材料价格波动等影
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响因素最终确定向自贡通达采购商品的价格.报告期内,自贡通达向独立第三方 和向公司销售类似产品的平均价格对比情况如下:
项目及产品类型 样本合同涉及 的产品数量 (台) 2009 年对比情况 4.00 10.00 1.00 1.00 2008 年对比情况 1.00 5.00 2007 年对比情况 样本合同涉及 的交易价格总 额(万元) 样本合同的 单价区间 (万元/台)
某 A 型号压缩机 自贡通达向其他独立第三方销售的情况 公司向自贡通达采购的情况 某 B 型号压缩机 自贡通达向其他独立第三方销售的情况 公司向自贡通达采购的情况 某 C 型号压缩机型 自贡通达向其他独立第三方销售的情况 公司向自贡通达采购的情况
343.00 950.00 83.00 82.00
83-86.67 88.00-98.00 83.00 82.00
43.00 205.50
43.00 40.5-41.5
某 C 型号压缩机型 自贡通达向其他独立第三方销售的情况 2.00 84.00 42.00 公司向自贡通达采购的情况 4.00 167.00 41.5-42.0 注:2009 年公司与自贡通达签定 10 台某 A 型号天然气压缩机采购合同,价格略高于自 贡通达向其他独立第三方的销售价格, 主要原因是定制该采购商品的客户为提高压缩机的性 能,要求部分零部件采用国外进口,导致外协加工成本高于普通 A 型号天然气压缩机,公司 的采购价格也随之上涨.
2008 年 4 月 18 日股份有限公司设立以后,对自贡通达交易事项的审议程序 如下: ①2009 年 4 月 24 日, 公司召开第一届董事会第六次会议, 审议通过了 《2008 年关联交易的议案》,对 2008 年与自贡通达发生的关联交易进行了审议. ②2009 年 11 月 14 日公司召开第一届董事会第九次会议审议通过 2009 年公 司向自贡通达采购 10 台天然气压缩机组,总价值为 950 万元的总采购合同. ③2009 年 11 月 28 日,公司三名独立董事出具了《四川优机实业股份有限 公司独立董事关于公司近三年关联交易的独立意见》,对公司报告期内发生的包 括自贡通达经常性关联交易在内的关联交易发表了独立意见, 确认报告期内公司 与自贡通达的关联交易系双方协商一致,遵循公允性原则订立,不存在损害公司 和股东的利益. (2)对洪雅英集的关联采购 报告期内, 发行人 (含子公司) 向关联方洪雅英集采购的产品为阀门部件类, 矿机备件类,托架,支架及其他,具体情况如下:
项目 2009 年
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2008 年度
2007 年度
四川优机实业股份有限公司 采购金额(万元) 占当期营业成本的比例 占当期同类型(采购)交易的比 例 定价依据 结算方式
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 - - - 285.03 1.1% 1.14% 参考市价 定期结算 487.39 2.25% 2.28%
发行人与洪雅英集 2007 年的经常性关联交易系在双方平等自愿的基础上, 按照市场价格达成.发行人与洪雅英集 2008 年的关联交易未达到董事会审议的 标准,仅需由优机股份董事长审批.2009 年 11 月 28 日,发行人 3 名独立董事 出具的 《四川优机实业股份有限公司独立董事关于公司近三年关联交易的独立意 见》,确认报告期内发行人与洪雅英集的关联交易系双方协商一致,遵循公允性 原则订立,不存在损害公司和股东的利益的情形. 上述产品根据铸造材质价格水平和铸造加工工艺等成本因素和独立第三方 市场价格确定关联交易采购价格.通过与优机股份(含子公司)从独立第三方采 购的材质相同的机械零部件相似产品的采购价格比较, 上述交易价格与公司从独 立第三方采购的价格没有重大差异,价格公允.报告期内,交易价格对比情况如 下:
球阀(材质 CF8M) 项目
2008 年
样本合同涉及的 采购数量
306.7 公斤 10 件
样本合同涉及的交 易价格总额(元)
21,475.30 按实际重量计价
样本合同的单价区 间(元/公斤) 70.00 70.00 样本合同的单价区 间(元/公斤) 50 50-52
公司向洪雅英集采 购的情况 公司向其他独立第 三方采购的情况 球阀(材质 CF8) 项目
样本合同涉及的 采购数量(件)
6.00 5.00
样本合同涉及的交 易价格总额(元)
按实际重量计价 按实际重量计价
2007 年
公司向洪雅英集采 购的情况 公司向其他独立第 三方采购的情况
(3)对拜普森的关联销售 本公司的控股子公司精控阀门与拜普森之间的交易, 主要是向拜普森销售阀 门类产品,包括齿轮箱,阀杆等.报告期内,该项交易具体情况如下:
项目 销售金额(万元) 占当期营业收入的比例 占当期同类型交易的比例
定价依据
2009 年度 44.54 0.15% 0.15%
2008 年度 - - -
参考市价
2007 年度 - - -
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结算方式
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定期结算
发行人与拜普森的经常性关联交易系在双方平等自愿的基础上, 按照市场价 格达成.精控阀门对拜普森的销售收入占当期营业收入比例较小,对净利润的影 响也较小. (4)对众鑫航空的关联销售 本公司与众鑫航空之间的交易, 主要是向众鑫航空销售油缸产品. 报告期内, 该项交易具体情况如下:
项目 销售金额(万元) 占当期营业收入的比例 占当期同类型交易的比例
定价依据 结算方式
2009 年度 1.48 0.01% 0.01%
2008 年度 - - -
参考市价 定期结算
2007 年度 - - -
本公司对众鑫航空的销售收入占当期营业收入比例较小, 对净利润的影响也 较小. (5)关联租赁 2009 年 3 月 23 日,拜普森与公司签订《厂房租赁协议》 ,公司将位于四川省 成都市高新区(西区)尚丰路 439 号的厂房及其附属办公设施租赁给拜普森,协 议约定的主要条款包括: 出租的物业包括划出区域内全部地面,所有建筑物及其区域内的辅助设施. 建筑面积总共为 6,631 平方米,租金为每月每平方米 10 元(每月 66,310 元) , 拜普森提前一个月预先支付,2009 年实现租金收入 59.68 万元.租赁期内,且至 少从合同签署后一年起,如为适应生产者价格指数的变动,发行人保留在不经拜 普森同意的前提下修改及调整租金的权利, 此调整每年增加的租金额原则上不得 超过 5%.租赁期限 5 年,从 2009 年 4 月 1 日起至 2014 年 3 月 31 日止. 上述厂房及其附属办公设施账面原值为 877.08 万元,土地使用权账面原值 为 505.53 万元. 发行人向拜普森出租厂房的原因: 拜普森的控股股东意大利 Valbart S.r.l. (曾用名维兰)是国际顶尖的阀门制造公司,也是发行人多年的客户,发行人与 意大利维兰合资设立拜普森主要为了学习意大利顶尖阀门制造公司先进的企业 管理和生产组织经验,培育供应链,充分利用四川本地阀门零部件,原料锻件的
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资源优势.作为合资的条件之一,发行人与意大利维兰约定,由发行人以出租的 方式向拜普森提供土地和厂房,减少意大利维兰的固定资产投入. 根据成都工业厂房网(www.gycf.cn)发布的工业厂房出租价格信息,与上 述出租厂房在地理位置,建筑结构,成新度,装修质量,物业情况等方面类似厂 房出租价格主要分布在每月每平方米 9 元-12 元,优机股份上述厂房租赁价格位 于该区间内,优机股份与拜普森租赁交易价格公允. (6)与交易相关的应收应付款项的余额
单位:万元
关联方名称 (1)应付账款 自贡通达
洪雅英集
2009 年12 月31日
2008 年12 月31日
2007 年12 月31日
330.04 56.66 52.11 1.73
198.44
72.80
111.18
113.04
(2)应收账款 自贡通达 拜普森 众鑫航空 (3)预付账款
洪雅英集 66.85
38.61
41.75
应收账款为本公司的控股子公司精控阀门应收销售给自贡通达及拜普森的 阀门等产品款项;应付账款为本公司应付自贡通达采购 CNG 压缩机产品款项. (7)支付高级管理人员薪酬 详见"第八节 董事,监事,高级管理人员与其他核心人员"之"四,董事, 监事,高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况". 2,偶发性关联交易 (1)股东向发行人及下属公司提供借款 为解决公司营运资金不足,公司自然人股东按照罗辑 28%,欧毅 28%,唐明 利 18%,顾立东 13%,廖为 13%的比例向发行人,精控机械,精控阀门提供借款; 其中,提供给公司及精控阀门的借款在 2008 年 1 月 1 日以前按年利率 7.965%计 息,从 2008 年 1 月 1 日起按年利率 7.47%计息,提供给精控机械的借款不计利 息.截至 2008 年 4 月 30 日,公司及精控机械,精控阀门向上述股东的借款已全 部归还. 报告期内, 公司向自然人股东借款的收款, 付款, 付息的具体情况如下:
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2007 年 股东名称 罗辑 欧毅 唐明利 顾立东 廖为 合计 股东名称 罗辑 欧毅 唐明利 顾立东 廖为 合计 期初数 111.56 111.56 71.72 51.80 51.80 398.44 本期增加本金 7.97 7.97 5.13 3.70 3.70 28.48 本期增加利息 6.13 6.13 3.94 2.85 2.85 21.89 2008 年 期初数 72.52 72.52 46.62 33.67 33.67 259.00 本期增加本金 本期增加利息 0.76 0.76 0.49 0.35 0.35 2.72 本期偿还本金 72.52 72.52 46.62 33.67 33.67 259.00 本期偿还利息 0.76 0.76 0.49 0.35 0.35 2.72 本期偿还本金 47.02 47.02 30.23 21.83 21.83 186.87 本期偿还利息 6.13 6.13 3.94 2.85 2.85 21.89
单位:万元 期末数 72.52 72.52 46.62 33.67 33.67 259.00 单位:万元 期末数
股东借款 实际月利 率
银行借 款实际 费用率
银行月基 准利率
6.29‰
7.97‰
6.30‰
股东借款 实际月利 率
银行借 银行月基 款实际 准利率 费用率
6.225‰
7.52‰
5.85‰
注:银行借款实际费用率为考虑担保费之后的银行借款费用率.
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前述交易事项的公允性说明: 由于报告期发行人固定资产较少,2007 年,2008 年发行人新增银行借款 1,555 万元和 1,750 万元中,可抵押资产的信贷额度已经使用完毕,向银行的借 款只能以保证借款方式取得,保证借款一般要支付的担保费率为 2%.2007-2008 年发行人实际向担保公司支付的担保费用分别为 15 万元,10 万元,以担保方式 取得银行借款金额分别为 750 万元,500 万元.因此担保费用是发行人取得部分 银行借款的实际发生成本,即发行人向银行借款实际费用率中包含担保费,担保 费计入财务费用. 发行人向自然人股东的借款利率介于同期银行利率和发行人向 银行借款实际费用率之间,与银行借款实际费用率不存在重大差异. (2)公司股东为公司提供担保 2007 年 4 月 23 日,本公司与中国进出口银行签订"(2007)进出银蓉(卖 信合)字第 072 号"《借款合同》,约定中国进出口银行向发行人提供 1200 万 元人民币借款,借款期限为一年.公司股东罗辑,欧毅,唐明利,顾立东,廖为 五人与中国进出口银行签订"[2007]进出银蓉(卖信保)字第 045 号"《保证合 同》为上述借款提供担保.截至 2008 年 4 月 21 日,本公司按期向中国进出口银 行归还全部借款,公司五位股东所承担的连带担保责任自动解除. (3)股权受让 为消除同业竞争,减少关联交易,本公司分别于 2008 年 11 月 20 日和 2009 年 1 月 24 日召开第一届董事会第三次会议和第五次会议,审议通过《关于收购 四川斯特瓦机械制造有限公司股权的议案》和《关于收购四川斯特瓦机械制造有 限公司 70%股权实施方案的议案》,并于 2009 年 1 月 29 日与四川英集签订股权 转让协议,收购四川英集持有斯特瓦 70%的股权.此次收购以海南中力信资产评 估有限公司出具的海中力信资评报字(2009)第 008 号评估报告为作价依据,收 购价款为斯特瓦截至 2008 年 12 月 31 日净资产评估价值的 70%即 187.236 万元. (4)与洪雅英集资金往来
年度 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 借方发生金额 10 50 30 -
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单位:万元 期末余额金额
10 56 86 0 本期发生额产生原因 砂铸分厂试生产启动 资金 流动资金周转 生产消防阀启动资金 (经营性资金往来)
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保荐人和律师认为, 上述往来款中砂铸分厂试生产启动资金及流动资金周转 2 项系借款,根据《贷款通则》的规定,发行人和洪雅英集之间不能直接进行资 金拆借.截至 2007 年末上述借款均已归还;且自 2007 年末至本招股说明书签署 日, 发行人和洪雅英集之间无新的资金拆借行为. 上述借款虽不符合 《贷款通则》 的规定,但不会对发行人的经营和本次发行上市造成重大不利影响. (5)非经常性关联交易的资金往来
单位:万元
关联方名称 (1)应收股利 自贡通达 (2)其他应收款 洪雅英集 (3)其他应付款 罗 欧 辑 毅 - - - - - - - - - - - - 72.52 72.52 46.62 33.67 33.67 259 -
0.5
2009 年12 月31日
2008 年12 月31日
2007 年12 月31日
-
-
43.28
唐明利 顾立东 廖 为 小计
3,关联交易的影响 (1)经常性关联交易对公司财务状况与经营成果的影响 采购产品方面,2009 年度,2008 年度及 2007 年度本公司向关联方采购货物 的金额分别为 1,006.24 万元,744.23 万元及 1,076.75 万元,占当期采购支出 的比例分别为 4.72%,2.97%及 5.03%. 销售产品方面,2009 年度,2008 年度及 2007 年度本公司向关联方销售货物 的金额分别为 87.11 万元,35.78 万元及 35.39 万元,占当期销售收入的比例分 别为 0.29%,0.11%及 0.13%. 本公司经常性关联交易无论是采购货物还是销售产品均为生产经营所必需, 交易金额所占比例较小,交易价格严格按照公允市场价格确定,对本公司财务状 况和经营成果无重大影响. (2)偶发性关联交易对财务状况与经营业绩的影响 股东向本公司提供借款满足了公司资金周转的需要, 缓解了公司银行贷款的 压力,满足了公司生产经营的要求.关联担保主要是关联方股东为满足本公司正
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常融资需要而提供的担保;本公司未向关联方提供担保,不存在损害公司利益的 行为. 综上所述,本公司发生关联交易行为的主体独立,交易价格公允,符合诚实 信用的原则,未损害公司的合法权益,因而未对公司当期经营成果以及主营业务 构成重大不利影响.
三,《公司章程》关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》中对关联交易的回避制度,关联交易的原则,关联交 易的决策权力作出了严格的规定,具体情况如下: 《公司章程》第三十七条规定:公司的控股股东,实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益.违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务. 控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配,资产重组,对外投 资,资金占用,借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益. 《公司章程》第七十七条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况. 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: 1,股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; 2,股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 3, 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行表决; 4,关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过. 《公司章程》 第一百一十六条规定: 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权. 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须
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经无关联关系董事过半数通过.出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议.
四,报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
(一)报告期内关联交易制度的执行情况 发行人在变更为股份公司之前并无相关的关联交易制度, 发行人在这一时期 的关联交易,由双方平等协商达成.发行人整体变更为股份公司之后,发行人发 生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的批准程序,表决时关联股东均已 回避,不存在损害中小股东利益的情形. 2009 年 4 月 24 日, 发行人召开第一届董事会第六次会议, 审议通过了 《2008 年关联交易的议案》,对 2008 年发行人的关联交易进行了确认. 2009 年 11 月 14 日, 发行人召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了 《优 机股份与自贡通达天然气压缩机采购合同的议案》和《优机股份与拜普森厂房租 赁协议的议案》,对 2009 年的两项关联交易进行了确认. 2010 年 4 月 6 日,发行人召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了 《2009 年关联交易的议案》,对 2009 年发行人的关联交易进行了确认. (二)独立董事关于报告期关联交易的意见 2010 年 4 月 6 日,发行人三名独立董事出具《四川优机实业股份有限公司 独立董事关于公司近三年关联交易的独立意见》,独立董事对关联交易履行程序 的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见: 1,关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方遵循公平,公正, 自愿,诚信的原则. 2,关联交易交易方式符合市场规则,交易价格公允,不存在损害公司和股 东利益的行为. 3,在关联交易的一方为公司股东时,双方遵循了公允市场价格的原则,对 其他股东的利益进行了保护.
五,规范和减少关联交易的措施
自公司设立以来,公司采取了以下措施规范和减少关联交易:
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1,严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立了独立完整的生产经 营系统,人员,财务,资产与股东严格分开;关联交易履行法定的批准程序,股 东大会决策时关联股东进行回避. 2,建立健全了独立董事制度,有利于公司董事会的独立性和公司治理机制 的完善,公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用,积极保护 公司和中小投资者的利益. 3,按照"公开,公平,公正"和市场化交易原则合理定价,并实行严格的 合同管理.
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第八节
董事,监事,高级管理人员与其他核心人员
一,董事,监事,高级管理人员与其他核心人员简介
本届董事,监事,高级管理人员任期均为三年,自 2008 年 4 月至 2011 年 4 月.公司董事,监事,高级管理人员及其他核心人员兼职情况请参见本节 "五, 董事,监事,高级管理人员及其他核心人员兼职情况." (一)董事会成员 公司本届董事会共有成员 9 名,其中独立董事 3 名. 罗辑先生,中国国籍,持有加拿大枫叶卡.1960 年 5 月生,大学本科学历, 工程师职称.先后毕业于重庆大学汽车设计与制造工艺专业本科,西南交通大学 工商管理研究生课程研修班.曾在成都汽车制造厂从事技术和研发工作,其间被 派往上海交通大学进修工业设计, 并作为四川省首批研修生派往日本马自达公司 进修汽车制造技术.罗辑先生具有多年进出口贸易工作经历,历任四川省机械设 备进出口公司业务经理,中汽进出口重庆分公司进出口七部经理,四川省对外经 济贸易总公司进出口部经理,四川优机实业有限责任公司法人代表,执行董事. 现任四川优机实业股份有限公司董事长. 欧毅先生,中国国籍,无境外永久居留权.1962 年 6 月生,大学本科学历, 经济师职称.先后毕业于四川外语学院英语专业本科,西南交通大学工商管理研 究生课程研修班.历任四川省机械设备进出口公司业务经理,中汽进出口重庆分 公司进出口六部经理,四川省对外经济贸易总公司进出口部经理,四川优机实业 有限责任公司总经理.现任四川优机实业股份有限公司副董事长,总经理. 唐明利先生,中国国籍,无境外永久居留权.1962 年 7 月生,中专学历, 工程师职称.毕业于成都第一机械工业学校机械制造专业.历任四川省机械设备 进出口公司单证员,报关员,中汽进出口重庆分公司储运部副经理,四川省对外 经济贸易总公司储运部经理,四川优机实业有限责任公司副总经理.现任本公司 董事,副总经理. 顾立东先生,中国国籍,无境外永久居留权.1963 年 5 月生,本科学历, 工程师职称.毕业于四川工业学院汽车拖拉机设计与制造专业.历任四川专用汽
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车制造厂设计处技术员,中汽进出口重庆分公司出口部业务经理,四川省对外经 济贸易总公司出口部项目经理,四川优机实业有限责任公司副总经理.现任本公 司董事,副总经理,总工程师. 廖为先生,中国国籍,无境外永久居留权.1970 年 2 月生,本科学历,工 程师职称.毕业于武汉工学院工业外贸专业.历任四川中汽进出口公司出口部业 务经理,四川省对外经济贸易总公司出口部项目经理,四川优机实业有限责任公 司副总经理.现任本公司董事,副总经理. 许翔先生,中国国籍,无境外永久居留权.1968 年 10 月生,研究生学历, 中共党员.先后毕业于清华大学电子工程系本科,经济管理学院管理工程硕士研 究生.历任深圳赛格日立彩色显示器件公司助理工程师,中国粮油食品进出口集 团公司实业投资管理本部经理,重庆科技风险投资公司总裁助理兼投资部经理, 深圳创新投资集团成都公司总经理. 现任深圳市创新投资集团有限公司西南区负 责人兼重庆公司董事总经理,成都公司董事,本公司董事. 黄锦辉先生,中国国籍,无境外永久居留权.1964 年 10 月生,研究生学历, 高级会计师职称,中共党员.具有证券业注册会计师,注册资产评估师,注册税 务师,高级会计师资格.先后毕业于中国人民大学工业经济管理专业本科,中国 社会科学院研究生院货币银行学专业研究生. 历任对外经贸部对外援助局财务处 干部,中国成套设备进出口公司财务处干部,驻巴基斯坦办事处会计,驻利比亚 办事处财务经理,中国成套设备进出口(集团)总公司财务部会计主管,利安达 会计师事务所经理,副主任会计师,董事长兼主任会计师.现任利安达会计师事 务所有限责任公司董事长兼主任会计师,本公司独立董事.黄锦辉先生兼任中华 全国工商业联合会执委,中国注册会计师协会理事,北京市工商业联合会常委等 职务. 曾勇先生,中国国籍,无境外永久居留权.1963 年 10 月生,研究生学历, 博士,教授,博士生导师,中国致公党党员,国务院特殊津贴专家.先后毕业于 清华大学工业自动化专业本科,系统工程专业硕士研究生,管理科学与工程专业 博士研究生,香港中文大学金融财务学系博士后.历任电子科技大学经济与管理 学院助教,讲师,副教授,教授.现任电子科技大学教授,博士生导师,经济与 管理学院院长,校学术委员会和学位委员会委员,专业技术职务"管理与人文社 会科学"学科评议组组长,本公司独立董事.曾勇先生为四川省学术与技术带头
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人,教育部新世纪优秀人才支持计划入选者,兼任中国致公党四川省委常委,四 川省政协委员等职务. 王建琼先生,中国国籍,无境外永久居留权.1967 年 12 月生,研究生学历, 博士,教授,博士生导师,中共党员.具有中国证监会证券投资咨询师,PMP(美 国项目管理师)培训师,IPMP(国际项目管理师)培训师资格.先后毕业于重庆 师范大学数学专业本科,兰州大学应用数学专业硕士研究生,华西医科大学统计 学专业博士研究生.曾在华西医科大学公共卫生学院,西南交通大学经济管理学 院任教.现任西南交通大学经济管理学院院长助理,教授,博士生导师,MBA 教 育中心主任,本公司独立董事. (二)监事会成员 公司本届监事会共有成员 3 名. 庄倩女士,中国国籍,无境外永久居留权.1966 年 5 月生,本科学历.毕 业于四川师范大学外语系英语专业, 曾作为四川省研修生赴德国北威州进修对外 经济与贸易.曾在自贡市政府外事办公室,中国汽车进出口四川公司,四川省对 外经济贸易总公司,四川优机实业有限责任公司出口部工作.现任本公司监事会 主席,工程矿机产品部经理. 晏小平先生,中国国籍,无境外永久居留权.1968 年 5 月生,研究生学历. 先后毕业于中国人民大学计划与国民经济计划专业本科, 湖南大学工商管理专业 硕士(MBA).历任长沙通程控股股份有限公司董事会秘书,张家界旅游开发股 份有限公司董事,董事会秘书,常务副总经理,美国东方生物技术有限公司金融 总监,中美桥梁资本有限公司华南区总经理.现任深圳市达晨创业投资有限公司 北京分公司总经理,本公司监事. 谢虹女士,中国国籍,无境外永久居留权.1967 年 9 月生,本科学历.毕 业于四川外语学院英语专业.曾先后就职于四川省棉麻综合服务公司,四川省对 外经济贸易总公司,后加入四川优机实业有限责任公司,从事流体控制部商务工 作,任流体控制部副经理,经理.现任本公司监事,流体控制产品部经理. (三)高级管理人员 欧毅先生,现任本公司总经理,详见董事会成员简历. 唐明利先生,现任本公司副总经理,详见董事会成员简历.
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顾立东先生,现任本公司副总经理,总工程师,详见董事会成员简历. 廖为先生,现任本公司副总经理,详见董事会成员简历. 叶建华先生,中国国籍,无境外永久居留权.1971 年 11 月生,研究生学历. 先后毕业于重庆大学工程力学专业本科, 西南财经大学工商管理专业硕士 (MBA) . 曾在中国核动力研究院设计所从事技术工作, 之后历任中信证券股份有限公司投 资银行部项目经理, 四川华一投资管理有限责任公司高级经理, 四川豪吉 (集团) 有限责任公司投资部经理,计划合同部经理,工程技术部经理,四川优机实业有 限责任公司副总经理.现任本公司副总经理,董事会秘书. 梁尤达先生,中国国籍,无境外永久居留权.1942 年 10 月生,中专学历. 毕业于成都商业学校财会专业.历任四川省雅安商业干部学校财会教研室教员, 四川省供销社机械厂供销科长,四川省粮油食品进出口公司财务处长,经贸部借 调驻香港华润集团五丰行控股公司企管部经理, 四川省粮油食品进出口公司审计 处长,四川优机实业有限责任公司财务负责人.现任本公司财务负责人. (四)核心技术人员 罗辑先生,现任本公司董事长,详见董事会成员简历.罗辑先后主持开发了 多项新技术和新材料,主要包括韧性合金钢材料,游艇,赛艇,缉私艇船尾驱动 器,金属硬密封三偏心蝶阀和家用 CNG 加气设备等. 顾立东先生, 现任本公司董事, 副总经理, 总工程师, 详见董事会成员简历. 顾立东先生主持了低功率气动控制阀,粉体金属密封球阀,Y 型三通 120 度 /135 度球阀,大口径锻钢三体式球阀,高压自密封闸阀,止回阀,大口径全焊 管线球阀,大口径全焊管线球阀焊接工艺,大口径全焊管线球阀组装工艺,轻巧 型气动驱动装置重点项目的产品设计开发工作. 肖家煌先生,中国国籍,无境外永久居留权.1947 年 2 月生,本科学历, 毕业于四川大学机械学院机械制造及工艺专业. 历任四川省机械研究院助理工程 师,工程师,高级工程师,教授级高级工程师,四川省机械研究设计院副总工程 师, 总工程师, 设计院分管科技副院长. 长期从事非标设备设计开发, 组合机床, 生产自动线,产品开发,科技管理等,1991 年起获国务院特殊津贴专家,1997 年至 2005 年任省科技进步奖评委, 2006 年起任省机械厅及省经委职称评委, 1997
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年起任省机械工程学会常务理事,2005 年起四川大学客座教授.现任本公司技 术总监. 彭禄春先生,中国国籍,无境外永久居留权.1949 年 8 月生,中专学历. 历任成飞集团 84 车间工艺技术员,工长,副主任,成飞集团机电公司主管等. 现任本公司资源开发副总工程师.任职期间,主持了 LHFS200 地板枪扳机机构, CN66S 卷钉枪止钉爪压板机构,FRN350 后盖活塞,FSC200 地板枪弹夹机构,超 高压微型压缩机,轻巧型平地机,机械式驱动装置优化设计等重点项目的工艺设 计开发工作. (五)董事,监事的提名及选聘情况 1,董事的提名及选聘情况 2008 年 4 月 3 日,本公司创立大会审议通过了《关于选举四川优机实业股 份有限公司第一届董事会成员的议案》,选举罗辑,欧毅,唐明利,顾立东,廖 为,许翔,黄锦辉,曾勇和王建琼为公司第一届董事会董事,其中罗辑,黄锦辉, 曾勇和王建琼系由罗辑提名,许翔由深创投提名,欧毅,唐明利,顾立东和廖为 均由自己提名.公司第一届董事会第一次会议选举罗辑为公司董事长,选举欧毅 为公司副董事长. 2,监事的提名及选聘情况 2008 年 4 月 3 日,公司创立大会审议通过了《关于选举四川优机实业股份 有限公司第一届监事会成员中由股东代表担任监事的议案》,选举由海南长阳提 名的晏小平为公司第一届监事会监事.公司职工代表大会选举庄倩,谢虹为公司 的职工代表监事.公司第一届监事会第一次会议选举庄倩为公司监事会主席.
二,董事,监事,高级管理人员,其他核心人员及其近亲属持有 发行人股份的情况
(一)公司董事,监事,高级管理人员,其他核心人员及近亲属持股情况 截至招股说明书签署之日,公司董事持有公司股份的情况如下表所示:
姓 名 职 务 持股数量(股) 16,317,000 16,317,000 10,489,500 1-1-166 持股比例(%) 25.900 25.900 16.650 罗 辑 欧 毅 董事长 副董事长,总经理 董事,副总经理
唐明利
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顾立东 廖 为 董事,副总经理 董事,副总经理
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7,575,750 7,575,750 12.025 12.025
除上述情形外,本公司不存在董事,监事,高级管理人员,其他核心人员间 接持有本公司股份情况,也不存在其亲属直接或间接持有本公司股份情况. (二)近三年股权变动,质押或冻结情况
2009 年 12 月 31 日 姓名 罗 辑 欧 毅 唐明利 顾立东 廖 为 合 计 持股数量 (股) 16,317,000 16,317,000 10,489,500 7,575,750 7,575,750 58,275,000 持股比例 25.9% 25.9% 16.65% 12.025% 12.025% 92.5% 2008 年 12 月 31 日 持股数量 (股) 16,317,000 16,317,000 10,489,500 7,575,750 7,575,750 58,275,000 持股比例 25.9% 25.9% 16.65% 12.025% 12.025% 92.5% 2007 年 12 月 31 日 持股数量 (股) 3,360,000 3,360,000 2,160,000 1,560,000 1,560,000 12,000,000 持股比例 28.0% 28.0% 18.0% 13.0% 13.0% 100.0%
有关上述人员所持公司股份在报告期内变动的详细情况, 参见本招股说明书 附件"公司设立以来具体股本演变情况". 截至本招股说明书签署之日, 本公司上述人员所持本公司全部股份不存在质 押或冻结情况.
三,董事,监事,高级管理人员及其他核心人员其他对外投资 情况
截至本招股说明书签署之日,公司董事,监事,高级管理人员及其他核心人 员对外投资情况如下:
姓名 黄锦辉 本公司职务 独立董事 投资公司名称 利安达会计师事务所有限 责任公司 出资金额(万元) 104.71 持有权益比例% 17.452
黄锦辉先生的上述投资与发行人无利益冲突. 除上述人员之外, 发行人董事, 监事,高级管理人员及其他核心人员无对外投资.
四,董事,监事,高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关 联企业领取薪酬情况
公司董事,监事,高级管理人员及其他核心人员最近一年在本公司及关联企 业领取薪酬情况如下:
姓 名 职 务 2009 年度薪酬 1-1-167 备注
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(万元)
罗 欧
辑 毅
董事长 副董事长,总经理 董事,副总经理 董事, 副总经理, 总工程 师 董事,副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理,董事会秘书 财务负责人 技术总监 资源开发副总工程师
自贡通达副董事长,津贴 2000 元/ 19.23 19.22 17.49 18.36 16.78 - 3.60 3.60 3.60 13.66 - 11.30 17.29 17.34 10.54 9.24 月 自贡通达董事,津贴 1500 元/月 未从其他法人或组织领薪 未从其他法人或组织领薪 自贡通达监事,津贴 1000 元/月 未在本公司及关联企业领取薪酬 未在本公司关联企业领薪 未在本公司关联企业领薪 未在本公司关联企业领薪 未从其他法人或组织领薪 未在本公司及关联企业领取薪酬 未在本公司关联企业领薪 8 未在本公司关联企业领薪 自贡通达监事,津贴 1000 元/月 2009 年受聘
唐明利 顾立东 廖 许 为 翔
黄锦辉 曾 勇
王建琼 庄 倩
晏小平 谢 虹
叶建华 梁尤达 肖家煌 彭禄春
除上述情况以外,公司董事,监事,高级管理人员及其他核心人员最近一年 未在其它关联企业领取薪酬,未享受其它待遇和退休金计划等.
五,董事,监事,高级管理人员及其他核心人员兼职情况
公司董事,监事,高级管理人员在其他单位兼职情况如下:
姓 名 在本公司任职 在其他单位任职情况 发行人子公司四川精控机械有限责任公司董事 发行人子公司四川精控阀门制造有限公司董事 罗 辑 董事长 发行人子公司四川斯特瓦机械制造有限公司董事 发行人参股公司自贡通达机器制造有限公司副董事长 发行人参股公司四川协航优机机械有限公司监事 自贡通达投资有限公司监事 发行人子公司四川精控机械有限责任公司董事 发行人子公司四川精控阀门制造有限公司董事 发行人子公司四川斯特瓦机械制造有限公司董事长 欧 毅 副董事长 总经理 发行人参股公司自贡通达机器制造有限公司董事 发行人参股公司成都拜普森管道阀门制造有限责任公司董事长 发行人参股公司四川泓博航空机械有限责任公司董事 发行人参股公司四川众鑫航空液压油缸有限责任公司董事 发行人参股公司四川协航优机机械有限公司董事 唐明利 董事,副总经理 发行人子公司四川精控机械有限责任公司董事长 1-1-168
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发行人子公司四川精控阀门制造有限公司董事 发行人子公司四川精控机械有限责任公司董事 发行人子公司四川精控阀门制造有限公司董事长,总经理 发行人子公司四川斯特瓦机械制造有限公司监事 发行人参股公司四川泓博航空机械有限责任公司监事 发行人子公司四川精控机械有限责任公司董事 发行人子公司四川精控阀门制造有限公司董事 发行人子公司四川斯特瓦机械制造有限公司董事 发行人参股公司自贡通达机器制造有限公司监事 重庆深渝创新投资管理公司董事,总经理 重庆西永创新投资有限公司董事,总经理
顾立东
董事,副总经理
廖
为
董事,副总经理
许
翔
董 事
重庆华林自控股份有限公司董事 成都红土创新投资有限公司董事 重庆重邮东电通信有限公司董事 利安达会计师事务所有限责任公司董事长兼主任会计师 华新水泥股份有限公司独立董事 电子科技大学教授,博士生导师,管理学院院长 中铁信托有限责任公司独立董事 四川川大华西药业股份有限公司独立董事 西南交通大学教授,博士生导师,经济管理学院院长助理,MBA 教育中心主任 深圳市达晨创业投资有限公司投资总监,北京分公司总经理 达晨银雷高新(北京)创业投资有限公司董事,总经理 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事 上海网宿科技股份有限公司董事
黄锦辉
独立董事
曾
勇
独立董事
王建琼
独立董事
晏小平
监事
成都天保重型装备股份有限公司董事 北京拓尔思信息技术股份有限公司监事 雅鹿集团股份有限公司董事 晨光生物科技集团股份有限公司监事 湖南豫园生物科技有限公司董事 发行人子公司四川精控机械有限责任公司监事
梁尤达
财务负责人
发行人子公司四川精控阀门制造有限公司董事 发行人参股公司自贡通达机器制造有限公司监事
除上述人员外,公司其他董事,监事,高级管理人员及其他核心人员未在其 他单位兼职,并已出具声明.
六,董事,监事,高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的 亲属关系情况
本公司董事, 监事, 高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系.
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七,公司与董事,监事,高级管理人员及其他核心人员签定的协 议和作出的重要承诺及履行情况
(一)与公司签定的协议或合同 公司与全体董事, 监事, 高级管理人员和其他核心人员均签定了 《劳动合同》 , 还与核心技术人员签定了《保密及竞业协议》,对上述人员的诚信义务,特别是 商业秘密,知识产权等方面的保密义务作了严格的规定. 截至本招股说明书签署日,上述合同履行正常,不存在违约情形. (二)重要承诺 公司董事,监事,高级管理人员,其他核心人员重要承诺详见本招股说明书 "第五节 发行人基本情况"之"七,主要股东及董事,监事,高级管理人员的 重要承诺."
八,董事,监事,高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事,监事,高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条不得担 任公司董事,监事,高级管理人员的情形,也不存在董事,高级管理人员兼任发 行人监事的情形. 发行人的所有董事,监事及高级管理人员不存在《创业板管理办法》第二十 五条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情 形;不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的情形; 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形. 发行人的董事, 监事和其它高级管理人员的任免程序和任职资格符合 《公司 法》,《创业板管理办法》及其它法律,法规,规范性文件的规定.
九,董事,监事,高级管理人员近两年的变动情况
(一)董事变动情况 公司 2001 年成立时,设执行董事一名,由罗辑先生担任.
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2008 年 4 月 3 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举罗辑,欧毅, 唐明利,顾立东,廖为,许翔,黄锦辉,曾勇,王建琼为董事,其中黄锦辉,曾 勇,王建琼为独立董事,共同组成发行人第一届董事会. 2008 年 4 月 3 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举罗辑担任发行 人第一届董事会董事长,欧毅担任发行人第一届董事会副董事长. (二)监事变动情况 公司 2001 年成立时,设监事一人,由唐明利先生担任. 因监事唐明利兼任公司副总经理,不符合《公司法》的规定,2008 年 3 月 28 日,公司召开股东会,免去唐明利先生监事职务. 2008 年 4 月 1 日,公司召开职工代表大会,选举庄倩,谢虹为公司的职工 代表监事. 2008 年 4 月 3 日,公司召开第一次股东大会,选举晏小平为股东代表监事, 与职工代表监事庄倩,谢虹共同组成发行人第一届监事会. 2008 年 4 月 3 日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举庄倩为监事会 主席. (三)高级管理人员变动情况 公司 2001 年成立以来,一直由欧毅担任总经理,唐明利,顾立东,廖为担 任副总经理,梁尤达担任财务负责人. 2007 年 10 月,叶建华先生加入本公司,任副总经理. 2008 年 4 月 3 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任欧毅为总经理; 聘任唐明利,顾立东,廖为,叶建华为副总经理;聘任叶建华为董事会秘书;聘 任梁尤达为财务负责人. 发行人律师认为:发行人近两年董