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重庆海外律师事务所 关于重庆万里蓄电池股份有限公司 2006 年度第四次临时股东大会的法律意见书
海外(2007)法意字第 001 号
致:重庆万里蓄电池股份有限公司:
根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》),《中华人民 共和国公司法》(下称《公司法》),《上市公司股东大会规则》(下 称《股东大会规则》)等法律,法规和规范性文件的规定以及《重庆 万里蓄电池股份有限公司章程》(下称《公司章程》) 的要求,重庆 海外律师事务所(下称"本所")接受重庆万里蓄电池股份有限公司 (下称"万里公司")的委托,指派黎耘,陈庆律师(下称"本所律 师")出席了万里公司于 2007 年 1 月 8 日上午 10:00 在公司综合办 公大楼三楼会议室召开的 2006 年度第四次临时股东大会,并出具本 法律意见. 本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定,按照律师 行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,审核了本所律师认 为出具本法律意见所必须查阅的文件,并列席了万里公司 2006 年度
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第四次临时股东大会,审查了本次股东大会召集,召开的有关程序, 出席会议的人员和股东的资格,股东大会表决的程序等有关法律问 题,现出具如下法律意见. 本所律师同意将本法律意见随万里公司本次股东大会决议一起 予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任. 一,本次股东大会的召集与召开程序 万里公司董事会于 2006 年 12 月 22 日在《中国证券报》《上海 , 证券报》 以及上交所上市公司披露网址 http://www.sse.com.cn上刊登 , 了 《重庆万里蓄电池股份有限公司第五届董事会第八次会议决议暨关 于召开 2006 年度第四次临时股东大会通知的公告》 .该公告载明: 2007 年 1 月 8 日上午 10:00 在万里公司综合办公大楼三楼会议室召 开万里公司 2006 年度第四次临时股东大会.万里公司董事会在公告 中还列明了会议召开方式,出席会议对象,会议登记办法等内容. 本次股东大会由董事长刘悉承先生主持. 经核查,本所律师认为,万里公司董事会按照《股东大会规则》 的有关规定对本次股东大会的相关事项内容进行了充分披露, 本次股 东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司 , 章程》的有关规定. 二,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1,出席会议的股东及授权代理人 本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明,
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法定代表人身份证明, 股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审 查,证实出席本次股东大会的股东及授权代理人共计 2 名,共拥有股 份数 37,197,610 股,占公司股本总额的 41.95%,代表有表决权的股 份数 37,197,610 股,占公司股本总额的 41.95%.各股东及授权代理 00 人均系 2006 年 12 月 29 日下午 15: 交易结束时在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的万里公司股东及授权代理人. 2,出席会议的其他人员 出席本次股东大会除股东及授权代理人之外,还包括公司董事, 监事,董事会秘书,高级管理人员及本所律师. 3,本次股东大会的召集人是万里公司董事会. 本所律师基于对上述事项核查, 认为本次股东大会出席人员和召 集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,其资 , 格均合法有效. 三,本次股东大会的审议事项 根据本次股东大会会议公告,本次股东大会的审议事项为:确认 2006 年 12 月 20 日万里公司与重庆渝富资产经营有限公司签署的 《资 产收购协议书》内的土地及地上建筑物资产出让事项. 本次股东大会实际审议事项与股东大会会议公告的审议 经见证, 事项完全一致,无新审议事项提出. 四,本次股东大会表决程序和表决结果 本所律师见证,会议对上述审议事项进行了审议,大会采用记名

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