国旅联合股份有限公司 2009年第一次临时股东大会文件
二○○九年八月十四日 ○○九年八月十 九年八月
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国旅联合股份有限公司 国旅联合股份有限公司 2009 第一次临时股东大会议程 2009 年第一次临时股东大会议程
一, 主持人宣读到会股东人数及代表股份; 二, 宣读并审议以下议案 1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ; 2 《关于公司 2009 年度非公开发行股票方案的议案》; (1) 发行方式; (2) 发行股票的种类和面值; (3) 发行数量; (4) 发行对象及认购方式; (5) 定价基准日,发行价格; (6) 锁定期安排; (7) 上市地点; (8) 募集资金数量和用途; (9) 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案; (10) 决议有效期限; 3 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究 报告的议案》 ; ; 4 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 5 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》 ; 6 《关于转让重庆国旅联合温泉开发有限公司股权的议 案》 ; 7 《关于处置海南国旅联合旅游开发有限公司欠款的议 案》 . 三, 股东发言,董事会成员及管理层回答股东提出的问题
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四, 提名并选举监票人 五, 会议表决 六, 统计表决结果,向大会报告 七, 宣布表决结果,形成大会决议并宣读 八, 律师发表见证意见 九, 宣布会议结束 国旅联合股份有限公司 二○○九年八月十四日
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国旅联合 2009年第一次临时股东大会文件之一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东: 国旅联合股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司" )根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上 , 市公司证券发行管理办法》 等法律法规的有关规定, 本公司经自 查, 确认公司本次非公开发行方案符合前述法律法规的规定且不 存在下列不得非公开发行股票的情形: 1,历次公告文件有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏; 2,上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除; 3,上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4,现任董事,高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责; 5,上市公司或其现任董事,高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 6,最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见,否 定意见或无法表示意见的审计报告; 7,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 因此,公司董事会确认自身已具备非公开发行股票的条件.
请各位股东审议. 国旅联合股份有限公司董事会 二○○九年八月十四日
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国旅联合 2009年第一次临时股东大会文件之二
关于公司 2009 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东: 现将公司 2009 年度非公开发行股票方案向各位股东进行汇 报,并请各位股东逐项审议. 1,发行方式 本次发行的股票全部采用非公开发行的方式. 在获得中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会" )核准后六个月内 择机向特定对象发行股票. 2,发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值 为 1.00 元. 3,发行数量 本次非公开发行股份数量为 5000 万股—8000 万股 (含 5000 万股,8000 万股) .若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息,送红股,资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公 开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后 的发行底价作相应调整. 在上述范围内, 由股东大会授权董事会 根据实际认购情况与保荐人 (主承销商) 协商确定最终发行数量. 4,发行对象及认购方式 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司,证券公司,信托投资公司,财务公司,保险机构投资 者, 合格境外机构投资者以及其他机构投资者, 自然人等不超过 10 名的特定对象.最终发行对象将在本次非公开发行获得中国 证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优
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先原则确定. 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一 个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认 购.单个投资者认购股数不得超过 5000 万股(含 5000 万股) . 认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票. 5,定价基准日,发行价格 定价基准日, 公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会 2009 年第 四次会议决议公告日. 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的 90%,即发行价格不低于 4.92 元/股. (注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量) . 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息,送红股, 资本公积金转增股本等除权除息事项, 应对发行底价进行除权除 息处理. 6,锁定期安排 本次非公开发行股票在发行完毕后, 发行对象认购的股份自 本次发行结束之日起 12 个月内不得转让. 7,上市地点 在上述锁定期届满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券 交易所上市交易. 8,募集资金数量和用途 本次发行募集资金投资以下四个项目和偿还长期贷款: : 单位: 万元) (万元)

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