凯撒(中国)股份有限公司
(广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1 街 3 号凯撒工业城)
首次公开发行股票招股说明书
保荐人(主承销商)
(上海市淮海中路98号)
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发 行 概 况
发行股票类型 每股面值 拟上市证券交易所 发行价格
人民币普通股 人民币1.00 元 深圳证券交易所 22.00元/股
本次发行量 发行后总股本 本次发行日期 招股说明书签署日期
2,700万股 10,700 万股 2010年5月26日 2010年5月6日
1,发行人控股股东凯撒集团(香港)有限公司承诺:自股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接 持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 2,发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺:自股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有 的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 自愿锁定承诺 3,发行人实际控制人郑合明,陈玉琴夫妇承诺:自股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有 的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 发行人股东伯杰投资承诺: 自股票上市之日起三十六个月内, 4, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不 由发行人回购该部分股份. 保荐人(主承销商) 海通证券股份有限公司
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发 行 人 声 明
发行人及全体董事,监事,高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性承担个别和 连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人,会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实,完整. 中国证监会,其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人,律师,会计师或其他专业顾问.
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重大事项提示
一,本次发行前发行人总股本为 8,000 万股,本次发行 2,700 万股流通股, 若全额发行后总股本为 10,700 万股,全部为流通股. 1,发行人控股股东凯撒集团(香港)有限公司承诺:自股票上市之日起三 十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不 由发行人回购该部分股份; 2,发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺:自股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发 行人回购该部分股份; 3,发行人实际控制人郑合明,陈玉琴夫妇承诺:自股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发 行人回购该部分股份. 4,发行人股东伯杰投资承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股 份. 二, 根据发行人于 2010 年 3 月 19 日召开的 2009 年度股东大会决议, 本次 发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人未分配利润为 141,407,461.54 元. 三,服装行业是我国改革开放以来改革起步最早,市场化程度最高,竞争最 为激烈的行业之一.发行人"凯撒"品牌定位于高端市场,避免了中低端市场激 烈的价格竞争.近年来随着我国服装产业转型升级,行业结构调整以及人民生活 水平的提高,高端服装品牌国内需求增加,由于国际一线,二线品牌抢占国内市 场,竞争已在国内外服装企业,服装品牌,各商业模式之间全方位展开,高端品 牌的全面竞争时代已经来临.服装企业的竞争已从质量,价格,广告宣传的竞争 转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争, 若发行人不能应对更为激烈和复杂 的市场竞争,则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险. 四,消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感,通过服 装的风格化体现出自我的个性化,当前我国服装品牌已呈现普遍化,多元化和复
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合化的趋势,这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化,设计的个性化,品牌 的风格化来实现品牌的维护.发行人通过十多年来的市场积累与市场检验,拥有 了丰富的设计,采购,生产,销售运营经验,形成了独特的品牌风格,品牌融合 了相当的人文内涵与社会内涵,从而积累了一大批稳定,忠实的消费群体,是十 多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之 一.如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造,个性化的创意设计,流行趋 势与中国元素完美融合的品牌风格,则将面临不但不能进一步开拓市场,甚至丧 失原有消费群体的风险. 五, 发行人的实际控制人为郑合明, 陈玉琴夫妇, 两人通过凯撒集团 (香港) 有限公司及志凯有限公司在本次发行前合计持有发行人97%的股权, 本次发行后 持有发行人72.52%的股权.虽然发行人建立了完善的法人治理结构,但实际控 制人通过行使表决权对公司生产经营,财务决策,重大人事和利润分配等方面实 施重大影响,可能会给发行人及中小股东带来一定的风险. 发行人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规,严格遵守内控制度, , 不断完善法人治理结构,自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督,维护 全体股东特别是中小股东的合法权益.
请投资者对发行人的上述重大事项予以特别关注, 并请仔细阅读本招股说明 书中"风险因素"等有关章节.
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目
第一节
录
释义 ............................................. 10
一,各方主体.............................................................. 10 二,专业用语.............................................................. 11 三,其他.................................................................. 13
第二节
概 览 ............................................ 14
一,发行人简介............................................................ 14 二,发行人的主要股东...................................................... 16 三,发行人的主要财务数据.................................................. 16 四,本次发行情况.......................................................... 18 五,本次发行募集资金投向.................................................. 18
第三节
本次发行概况 ..................................... 19
一,本次发行的基本情况.................................................... 19 二,本次发行有关当事人.................................................... 20 三,有关发行上市的重要日期................................................ 22
第四节
风险因素 ........................................ 23
一,市场风险.............................................................. 23 二,财务风险.............................................................. 24 三,税收优惠风险.......................................................... 25 四,知识产权受侵害风险.................................................... 25 五,销售网络建设速度加快的风险............................................ 25 六,实际控制人控制风险.................................................... 26 七,募集资金风险.......................................................... 26 八,股市风险.............................................................. 27 九,港资股东住所地区向中国境内投资的法律,法规可能发生变化的风险 .......... 27
第五节
发行人基本情况 ................................... 28
一,基本情况.............................................................. 28 二,发行人的历史沿革与改制情况............................................ 28 三,发行人独立于控股股东,实际控制人的情况 ................................ 30 四,原有限责任公司的设立及股本演变情况 .................................... 31 五,股份公司的设立及设立以来历次股本演变情况 .............................. 38
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六,发行人设立以来重大股权投资............................................ 41 七,发行人股本变动验资情况................................................ 45 八,发行人的股权结构和组织结构............................................ 46 九,发行人的实际控制人.................................................... 49 十,发行人的控股,参股子公司的情况........................................ 50 十一,发起人,持有发行人 5%以上主要股东的基本情况 ......................... 50 十二,发行人有关股本情况.................................................. 53 十三,内部职工股有关情况.................................................. 54 十四,工会持股,职工持股会持股,信托持股,委托持股等情况 .................. 54 十五, 员工及社会保障情况................................................. 54 十六,主要股东,实际控制人及作为股东的董事,监事及高级管理人员作出的重要承诺 ......................................................................... 56
第六节 业务和技术 ........................................ 57
一,发行人的主营业务及其变化情况.......................................... 57 二,发行人所处行业基本情况................................................ 57 三,发行人的竞争地位...................................................... 73 四,发行人主营业务的具体情况.............................................. 82 五,发行人的主要固定资产及无形资产....................................... 106 六,发行人拥有的特许经营权的情况......................................... 117 七,发行人主要产品的生产技术情况......................................... 117 八,产品的质量控制....................................................... 120
第七节 同业竞争与关联交易 ............................... 123
一,同业竞争............................................................. 123 二,关联方和关联关系..................................................... 124 三,近三年发生的关联交易................................................. 125 四,对关联交易决策权力与程序的安排....................................... 129 五,发行人关于今后关联交易的安排......................................... 132
第八节 董事,监事,高级管理人员与核心技术人员............ 133
一,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员简介 ........................... 133 二,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份及对外投资情况 ... 135 三,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员收入情况 ....................... 137 四,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职情况 ............. 138 五,与发行人的协议及特定事项安排......................................... 138
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六,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员任职资格说明 ................... 138 七,董事,监事,高级管理人员近三年变动情况 ............................... 139
第九节
公司治理结构 .................................... 140
一,股东大会,董事会,监事会,独立董事,董事会秘书制度的建立健全及运行情况140 二,发行人近三年违法违规行为情况......................................... 146 三,发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................. 146 四,发行人内部控制制度情况............................................... 146
第十节
财务会计信息 .................................... 147
一,财务报表............................................................. 147 二,审计意见............................................................. 158 三,重要会计政策和会计估计............................................... 158 四,税项................................................................. 172 五,发行人分部信息....................................................... 174 六,最近一年收购兼并其他资产或股权的情况 ................................. 175 七,经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................. 175 八,最近一期末主要固定资产类别,折旧年限,原价,净值 ..................... 177 九,最近一期末对外投资情况............................................... 177 十,最近一期末无形资产情况............................................... 178 十一,最近一期末递延所得税资产........................................... 179 十二,最近一期末的主要债项............................................... 180 十三,所有者权益变动情况................................................. 182 十四,报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ... 185 十五,报告期内会计报表附注中或有事项,期后事项,承诺事项和其他重要事项 ... 189 十六,发行人主要财务指标................................................. 189 十七,发行人盈利预测披露情况............................................. 190 十八,资产评估情况....................................................... 190 十九,验资报告........................................................... 190
第十一节 管理层讨论与分析 ............................... 191
一,公司的财务状况分析................................................... 191 二,公司负债情况分析..................................................... 199 三,公司盈利能力分析..................................................... 202 四,发行人近三年的现金流量分析........................................... 216 五,最近三年重大资本性支出情况分析....................................... 217
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六,报告期内影响财务状况和盈利能力的主要因素分析 ......................... 218
第十二节 业务发展目标 ................................... 221
一,发行人当年及未来两年内的发展计划..................................... 221 二,拟定上述计划所依据的假设条件......................................... 223 三,面临的主要困难....................................................... 223 四,业务发展计划与现有业务的关系......................................... 223 五,本次募集资金对实现上述业务目标的作用 ................................. 224
第十三节 本次募集资金运用 ............................... 225
一,本次募集资金总量及其依据............................................. 225 二,实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 ......................... 225 三,募集资金拟投资项目介绍............................................... 225 四,募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................... 250
第十四节
股利分配政策 .................................. 251
一,发行人最近三年股利分配政策,实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ... 251 二,滚存利润分配政策及本次发行后的股利发放计划 ........................... 252
第十五节 其他重要事项 ................................... 253
一,信息披露和投资者关系相关情况......................................... 253 二,重大合同............................................................. 253 三,发行人对外担保的有关情况............................................. 254 四,可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................. 254 五,发行人的控股股东,实际控制人及控股子公司存在的重大诉讼或仲裁事项 ..... 254 六,董事,监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............. 255
第十六节 董事,监事,高级管理人员及有关中介机构声明...... 256 第十七节 备查文件 ...................................... 263
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第一节
释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下含义:
一,各方主体
发行人,公司 凯撒股份 实际控制人 凯撒集团 指 指 自然人郑合明,陈玉琴夫妇 凯撒集团(香港)有限公司,发行人的控股股东,注 册于香港,曾为凯撒汕头,凯撒(中国),汕头服饰 的独资股东 凯撒(中国) 凯撒汕头 汕头服饰 指 指 指 凯撒(中国)有限公司,为发行人的前身 凯撒(汕头)有限公司,为凯撒(中国)的前身 凯撒(汕头)服饰有限公司,曾为凯撒(中国)分立 与吸收合并的公司 讯盈公司 讯盈投资 香港子公司 指 指 指 讯盈(汕头)服饰有限公司,发行人控股子公司 讯盈投资有限公司,讯盈公司股东之一 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 香 港 有 限 公 司 【 Kaiser (China) Holdings HK Limited】,发行人全资子公司 凯撒设计公司 凯撒国际 指 指 广州市凯撒服饰设计有限公司,发行人控股子公司 凯 撒 国 际 集 团 香 港 有 限 公 司 ( Kaiser International Holdings HK Limited),注册于英属维尔京群岛,曾 为发行人控股股东,现已注销 凯撒投资 指 凯撒国际投资有限公司,曾为汕头服饰的股东,现已 注销 志凯公司 指 志凯有限公司(Wealth Sigh Limited),注册于香港, 现为发行人股东,实际控制人控制的公司 伯杰投资 阳光物业 指 指 汕头市伯杰投资有限公司,发行人股东 汕头经济特区阳光物业投资有限公司,曾为发行人股
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指
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东 超艺螺丝 普宁集华 凯盈公司 指 指 指 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司,发行人股东 普宁市集华贸易有限公司,发行人股东 凯盈贸易有限公司,注册于香港,实际控制人控制的 公司 KR公司 指 KAISA RETAIL LTD,.注册于香港,实际控制人控制 的公司 康盛公司 指 康盛(香港)有限公司,注册于香港,实际控制人控制 的公司 宝姿公司 保荐机构 指 指 PORTS DESIGN LTD,(宝姿时装有限公司) 海通证券股份有限公司 利安达会计师事务所有限责任公司
利安达会计师事务 指 所 汕头鮀岛 广东正中 中和正信 指 指 指
汕头鮀岛会计师事务所有限公司 广东正中珠江会计师事务所有限公司 原中和正信会计师事务所有限公司,现更名为天健正 信会计师事务所有限公司
国浩律师事务所 中国证监会 国家工商总局 商务部 深交所 香港
指 指 指 指 指 指
国浩律师集团(上海)事务所 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国国家工商行政管理总局 中华人民共和国商务部 深圳证券交易所 中国香港特别行政区
二,专业用语
商场销售 经销商销售 自营店 指 指 指 商场代销发行人产品的销售方式 经销商采用买断的形式在专卖店(柜)销售 发行人直接投资开设的零售网点,以零售价格直接向
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消费者销售产品,包括旗舰体验店和形象店 旗舰体验店 指 发起人设在区域性经济中心的最高级自营店,选择开 设在位置极佳,客流极强,销售极好的中心,繁华地 段,消费者在店中可体验尊贵服务及浓厚的品牌内涵 形象店 指 发起人为突出品牌形象而设立的自营店,选择开设在 位置较佳,客流较强,销售较好的商业地段 OEM 指 Original Equipment Manufacture, 原始设备生产.指由 客户提供产品的工艺,设计,品质要求,生产商按照 客户图纸生产即可,产品贴客户的品牌出售 CAD 指 Computer Aided Design,计算机辅助设计.此系统是 利用计算机帮助工程设计人员进行设计,主要应用于 机械,电子,宇航,建筑,纺织等产品的总体设计, 造型设计,结构设计等环节. ERP 指 Enterprise Resource Planning,企业资源规划.通过信 息系统对信息进行充分整理,有效传递,使企业的资 源在购,存,产,销,人,财,物等各个方面能够得 到合理地配置与利用,从而实现企业经营效率的提高 SAP ERP 指 Systems,Applications,and Products in data processing, 是领先的数据处理系统,应用和产品ERP软件 VIP CI 指 指 Very Important Person,发行人贵宾客户 Corporate Identity, 企业形象识别. 将企业经营理念与 精神文化,运用统一的整体传达系统,传达给企业周 边的关系或者团体,并使其对企业产生一致的认同感 与价值观 KSCRM 指 Kaiser Customer Relationship Management,凯撒销售 管理系统
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三,其他
《公司法》 《证券法》 《公司章程》 股票 元 报告期 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 现行有效的《凯撒(中国)股份有限公司章程》 指 每股面值1.00元的人民币普通股 指 人民币元 指 2007年度,2008年度,2009年度
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第二节
概 览
本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示.投资者做出投资决策 前,应该认真阅读本招股说明书全文. 一,发行人简介
(一)公司概况 1,发行人名称:凯撒(中国)股份有限公司 2,法定代表人:郑合明 3,注册资本: 4,设立日期: 5,公司住所: 8,000万元 2002年8月27日 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函(2002)515号文批准, 以凯撒(中国)原股东为发起人,在凯撒(中国)的基础上以整体变更方式设立 的股份有限公司.发行人2002年8月27日在国家工商总局登记注册,注册号为企 股国副字第000929号,注册资本5,000万元.2006年经商务部商资批[2006]1163 号文批准,发行人的股本由5,000万元增至8,000万元. 发行人主要从事服装的设计研发,生产与销售,主要产品为女装,男装,皮 类产品及饰品等.发行人自成立以来,通过清晰的产品定位,以文化内涵与社会 内涵体现品牌背景和附着元素,坚持一贯的高品质制造,个性化的创意设计,流 行趋势与中国元素完美融合的品牌风格,在国内树立了"凯撒" 高端服装品牌 形象, 是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服 装企业之一. 发行人"凯撒"商标被国家工商总局评为"中国驰名商标",1999-2008 年 发行人及其前身连续 10 年被中国服装协会评为 "中国服装行业百强企业" "凯 , 撒"品牌先后荣获"中国服装优秀品牌", "最受消费者喜爱的服装品牌", "中 国十大经典品牌","2003-2004 中国服装品牌年度大奖","2005 年度中国 维权放心,诚信品牌","2007 年北京十大热销服装品牌",2007 年度发行人 被国家税务总局认定为纺织服装, 帽制造业纳税百强企业, 2008 年获国家, 鞋,
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省级实施名牌战略优势企业,第 16 届亚洲运动会特许生产商等一系列殊荣. 发行人是皮革服装行业的领先者,是中国皮革协会副理事长单位,中国皮革 协会皮衣专业委员会副主任单位;1996年发行人前身凯撒(中国)即作为主要 参与者,参与制定了国家轻工行业标准:QB/T1615-1997《皮革服装》,2006 年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准:国家轻工行业标准 QB/T1615-2006《皮革服装》,发行人是唯一一家连续六届被中国皮革协会评为 "中国真皮衣王"并同时拥有"中国名牌","中国驰名商标","产品质量国 家免检"荣誉的企业,2009年被世界品牌实验室评为"中国品牌年度大奖NO.1" (皮衣行业). 发行人的女装消费群定位于35-55岁事业有成的成熟女性,女装产品体现了 "高贵典雅,干练独特"的服饰文化内涵,设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入 中国特色元素,形成符合东方人的审美观与体型的独特风格与版型,在消费群体 中享有很高的声誉,2003年被服装时报社,中国百货商业协会评为"最受消费 者欢迎的服装品牌" 2006年发行人女装被国家质检总局评为 , "出口免验产品" , 2009年被服装协会评为"女装50强企业". 发行人凭借皮革服装,女装十多年来在国内市场积累的高端品牌形象,近年 来重点拓展了男装产品,男装产品销售额快速增长,与高端品牌相竞争的实力不 断增强.发行人男装目标消费群定位于高品位,高收入的成功人士,产品面料考 究,设计独特,体现了"都市成功男士"的独特魅力和成熟气质. 2007年度,2008年度,2009年度,发行人实现营业收入22,371.93万元, 26,366.52万元,31,645.64万元,营业利润分别实现5,091.71万元,5,821.51万 元,7,270.35万元,营业收入,营业利润逐年提高. (二)经营范围 生产,加工服装(皮革服装),服饰,皮鞋,皮帽,皮包,玩具,钓鱼用具; 服装,皮鞋,皮帽,皮包,皮料(羊皮,猪皮),玩具,钓鱼用具的批发,零售 (新设店铺应另行报批);进出口业务(涉及配额许可证管理,专项规定管理的 产品按国家有关规定办理);以特许经营方式从事商业活动.
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二,发行人的主要股东
(一)发行人股东持股情况
序号 1 2 3 4 5 股 东 名 称 凯撒集团(香港)有限公司 志凯有限公司 汕头市伯杰投资有限公司 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 普宁市集华贸易有限公司 合 计 持股数(万股) 5,440.00 2,320.00 160.00 40.00 40.00 8,000.00 持股比例(%) 68.00 29.00 2.00 0.50 0.50 100.00
(二)实际控制人 发行人的实际控制人为郑合明,陈玉琴夫妇.凯撒集团持有发行人 68%的 股份,是发行人的控股股东,股权结构为郑合明,陈玉琴各持 50%股份;志凯 公司持有发行人 29%的股份,志凯公司的独资股东为陈玉琴,因此郑合明,陈 玉琴夫妇通过间接持股控制了发行人 97%的股权. (三)控股股东基本情况介绍 中文名称:凯撒集团(香港)有限公司 英文名称:KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED 注册股本:11000 股 注册地址:香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室 凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有 50%的股份.凯撒集团已依 据 香 港 商 业 登 记 条 例 办 理 商 业 登 记 证 , 商 业 登 记 证 号 码 为 17964013-000-01-09-0,注册地址为香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室.
三,发行人的主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
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单位:元
项 目 2009年12月31日 261,862,127.97 337,073,912.93 58,057,716.09 58,893,144.66 278,180,768.27 2008年12月31日 241,165,571.71 293,397,679.35 80,967,984.12 80,967,984.12 212,429,695.23 2007年12月31日 159,576,706.81 208,339,382.61 30,548,559.81 30,548,559.81 177,790,822.80 流动资产 资产总额 流动负债 负债总额 所有者权益合计
(二)合并利润表主要数据
单位:元
项 目 2009年度 316,456,400.96 72,703,509.03 77,858,559.75 64,894,761.82 2008年度 263,665,181.22 58,215,062.35 57,294,252.36 50,707,204.62 2007年度 223,719,270.31 50,917,075.89 52,121,996.41 46,953,917.45 营业收入 营业利润 利润总额 净利润
(三)主要财务指标
项 流动比率 速动比率 资产负债率(母公司) 应收账款周转率(次数) 存货周转率(次数) 息税折旧摊销前利润(元) 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量(元) 每股净现金流量(元) 基本每股收益(元/股) 净资产收益率(加权平均) 无形资产(除土地使用权外) 占净资产比率 目 2009 年度 4.51 2.73 35.21% 7.16 1.76 85,334,673.88 100.38 0.56 0.19 0.73 26.57% 1.54% 2008 年度 2.98 1.88 43.08% 5.82 1.66 61,698,573.88 17,658.25 0.74 0.67 0.55 23.87% 0.21% 2007 年度 5.22 2.30 24.16% 7.04 1.57 54,946,439.86 --0.66 0.14 0.55 22.08% ---
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四,本次发行情况
股票种类 每股面值 发行数量 发行方式 发行对象 承销方式 拟上市地
人民币普通股(A股) 人民币1.00元 2,700万股,占发行后总股本的25.23% 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人, 法人等投 资者(国家法律,法规禁止购买者除外) 余额包销 深圳证券交易所
本次发行人民币普通股 2,700 万股,发行前后发行人股本结构如下:
本次发行前 项 目
数量(万股) 占总股本比例(%) 数量(万股) 占总股本比例(%)
本次发行后
有限售条件的股份 本次发行股份 总股本
8,000.00 8,000.00
100.00 100.00
8,000.00 2,700.00 10,700.00
74.77 25.23 100.00
五,本次发行募集资金投向
根据发行人 2007 年度股东大会批准,本次股票发行募集资金拟用于"销售 网络建设项目" "女装生产线及产品研发中心项目" 项目投资具体情况如下: 和 ,
单位:万元 序 号 1 2 销售网络建设项目 女装生产线及产品 研发中心项目 合 计 16,373 8,600 24,973 投资项目 投资总额 投资计划 建设投资 12,573 6,800 19,373 流动资金 3,800 1,800 5,600 粤发改经[2008]691 号 粤发改工[2008]706 号 --项目备案情况
本次发行募集资金若超过项目总投资, 超出部分将用于补充流动资金, 如不 足,将由发行人自筹解决.
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第三节
本次发行概况
一,本次发行的基本情况
股票种类 每股面值 发行数量 每股发行价 发行市盈率 发行前每股净资产 预计发行后每股净资产 发行市净率 发行方式 发行对象 承销方式 募集资金总额(万元) 预计募集资金净额(万元) 发行费用概算(万元) 承销保荐费 审计费用 律师费用 路演推介及信息披露等费用 人民币普通股(A股) 人民币1.00元 2,700万股,若全额发行占发行后总股本的25.23% 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间;综合初步询价 结果和市场情况确定发行价格,不再进行累计投标询价 43.14倍(按照2009年度扣除非经常性损益后净利润和发行 后总股本计算) 3.48元/股 7.50元/股 2.93倍(按照发行价格和发行后每股净资产计算) 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人,法人等投资者(国家法律,法规禁止购买者除外) 余额包销 59,400 55,288 4,112 2,782 150 130 1,050
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二,本次发行有关当事人
1,发行人: 法定代表人: 注册地址: 联系电话: 传 真: 凯撒(中国)股份有限公司 郑合明 汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 0754-88805099 0754-88801599 冯育升
联 系 人:
2,保荐人(主承销商) 法定代表人: 注册地址: 联系电话: 传 真:
海通证券股份有限公司 王开国 上海市淮海中路98号 0755-25869000 0755-25869832 刘海燕,幸强 赵立新 王新,梁剑,杨明,成功,陈辰,朱瑞雪 肖奕
保荐代表人: 项目协办人: 项目经办人员:
3,发行人律师 法定代表人: 地 址:
国浩律师集团(上海)事务所 管建军 上海南京西路581号南证大厦31F 021-52341668 021-52341670 施念清,陈一宏
联系电话: 传 真:
经办律师:
4,会计师事务所 法定代表人: 地 址:
利安达会计师事务所有限责任公司 黄锦辉 北京朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008 室
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联系电话: 传 真:
010-85866870 010-85866870转6001 凌运良,李恩成
经办会计师:
5,验资机构: 法定代表人: 地 址:
广东正中珠江会计师事务所有限公司 蒋洪峰 广州市东风东路粤海集团大厦10楼 020-83859809 020-83800977 蒋洪峰,王韶华
联系电话: 传 真:
经办会计师:
6,验资机构: 法定代表人: 地 址:
天健正信会计师事务所有限公司 陈锦棋 广州市东风东路767号东宝大厦12楼1210室 0754-88846611 0754-88840972 陈迅
联系电话: 传 真:
经办会计师:
7,证券交易所 地 电 传 址: 话: 真:
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083164
8,股票登记机构 地 电 传 址: 话: 真:
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南东路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122
发行人与上述中介机构及其负责人, 高级管理人员及经办人员不存在直接或 间接的股权关系或其他权益关系.
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三,有关发行上市的重要日期
询价推介日期 定价公告刊登日期 申购日期 股票上市日期 2010 年 5 月 19 日—2010 年 5 月 21 日 2010 年 5 月 25 日 2010 年 5 月 26 日 发行结束后,将尽快安排在深圳证券交易所上市
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第四节
风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项资料 外, 还应特别认真考虑下述各项风险因素. 下述风险因素根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素将依次发生.
一,市场风险
1,行业竞争风险 服装行业是我国改革开放以来改革起步最早,市场化程度最高,竞争最为激 烈的行业.发行人"凯撒"品牌定位于高端市场,避免了中低端市场激烈的价格 竞争.近年来随着我国服装产业转型升级,行业结构调整以及人民生活水平的提 高,高端服装品牌国内需求增加,由于国际一线,二线品牌抢占国内市场,竞争 已在国内外服装企业,服装品牌,各商业模式之间全方位展开,高端品牌的全面 竞争时代已经来临.服装企业的竞争已从质量,价格,广告宣传的竞争转化为商 业发展模式和商业渠道的深度竞争, 若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞 争,则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险. 2,品牌维护风险 消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感, 通过服装的 风格化体现出自我的个性化,当前我国服装品牌已呈现普遍化,多元化和复合化 的趋势,这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化,设计的个性化,品牌的风 格化来实现品牌的维护.发行人通过十多年来的市场积累与市场检验,拥有了丰 富的设计,采购,生产,销售运营经验,形成了独特的品牌风格,品牌融合了相 当的人文内涵与社会内涵,从而积累了一大批稳定,忠实的消费群体,是十多年 来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一. 如 果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造,个性化的创意设计,流行趋势与中 国元素完美融合的品牌风格,则将面临不但不能进一步开拓市场,甚至丧失原有 消费群体的风险.
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3,市场变化风险 服装款式具有非常明显的季节性,随着季节的变化,服装款式和流行趋势 也随之变化.鉴于流行趋势的变化较快所导致的当季产品的销售时间相对较短, 发行人设计研发部门提前研究未来流行趋势,由传统的四季开发改为六季开发, 以达到"少量,多款"适应市场变化的要求.发行人品牌定位于高端,受季节性, 流行趋势变化的影响较大, 如果没有准确把握流行趋势, 可能造成产品销售降低, 存货增加的风险.
二,财务风险
1,存货风险 由于服装行业直接面对不同的消费者,每一消费者对服装个性化的要求不 同,对花色,款式的审美观点不同,尺码要求不同,因此零售店面需保证较大的 产品配货,加之企业为下季提前开发产品以及产品断码,断色,过季等因素,造 成服装行业普遍存在库存商品较大导致存货较大的现象.发行人2007年,2008 年, 2009年末库存商品分别为6,496.39万元, 6,842.87万元, 8,579.26万元;2007 年,2008年,2009年存货周转率分别为1.57,1.66,1.76.发行人通过采取"加 强研发""缩短物流""完善信息反馈""少量多款""货物区域调节""VIP , , , , , 客户折扣销售" , "断码, 断色产品重组" 等措施, 报告期内存货周转率逐年上升. 但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货 变现困难,发行人经营成果将可能遭受不利影响. 2,应收账款风险 发行人2009年12月31日的应收账款为3,977.37万元,应收账款占流动资产 比例为15.19%,其中1年以内应收账款占应收账款余额比例为98.49%,2009年 应收账款周转率为7.16次.发行人应收账款占流动资产比例正常,账龄短,周转 率较高.但若主要债务人的财务经营状况发生恶化,则可能存在应收账款发生坏 账的风险.
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三,税收优惠风险
发行人(母公司)所得税2007年度按经济特区税率15%执行.根据汕龙国 税函(2006)30号文的批复,发行人控股子公司讯盈公司作为中外合资企业享 受两免三减半的企业所得税优惠政策. 2007年3月6日颁布的 《中华人民共和国企业所得税法》 和国务院颁布的 《国 务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 (国发[2007]39号)对中外合资 企业税收政策和优惠过渡期做出了调整.按上述规定,发行人(母公司)所得税 2008年按18%税率执行, 2009年按20%税率执行, 2010年按22%税率执行, 2011 年按24%税率执行,2012年及以后年度按25%税率执行.发行人控股子公司讯 盈公司继续按原税收法律, 行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期 满为止,2007年度为免税期,2008年度,2009年度,2010年度为减半征收期, 2011年及以后年度按25%税率执行. 由于国家税收政策的变化,发行人及讯盈公司所得税税收优惠将逐年减少, 会对发行人的净利润产生一定的影响.
四,知识产权受侵害风险
随着服装行业的发展,服装企业的竞争已由原有的价格,设计竞争转变为品 牌的竞争,品牌的建设已经成为企业发展的核心动力.发行人经过 10 多年来对 品牌的培育,成功的将品牌的文化内涵及理念渗透进消费者的心中,树立了良好 的市场形象.发行人一贯重视对知识产权的保护,目前已对现有的 71 项商标进 行了注册,并成立了专门的知识产权小组,对市场进行巡查与监测,及时发现问 题,采用法律手段维护企业合法权益.但随着发行人品牌知名度的进一步提高, 仍可能出现服装款式被仿制或品牌被盗用的风险.
五,销售网络建设速度加快的风险
发行人将利用本次发行上市募集资金,其他渠道融资以及自有资金,加快自 营店建设,争取在三年内实现"百家自营店"计划,在全国建成 300 多家销售 网点规模.该计划是在现有管理体系基础上对销售渠道的优化和完善,将对发行 人扩大市场份额, 提高经营业绩产生积极的作用. 但是随着销售网络建设的提速,
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将对发行人设计研发管理能力,生产管理能力,信息化管理能力,终端销售渠道 管理能力提出了更高的要求,若发行人不能及时有效提高自身的管理水平,使之 与销售网络建设速度相适应, 则面临着销售渠道建设不能够充分提升发行人的市 场竞争力,影响企业的快速和可持续发展的风险.
六,实际控制人控制风险
发行人的实际控制人为郑合明,陈玉琴夫妇,两人通过凯撒集团及志凯公司 在本次发行前合计持有公司 97%的股权, 本次发行后将持有发行人 72.52%的股 权.虽然发行人建立了完善的法人治理结构,但实际控制人通过行使表决权对公 司生产经营,财务决策,重大人事和利润分配等方面实施重大影响,可能会给公 司及中小股东带来一定的风险. , 发行人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规,严格遵守内控制度, 不断完善法人治理结构,自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督,维护 全体股东特别是中小股东的合法权益.
七,募集资金风险
1,净资产收益率下降的风险 发行人 2007 年, 2008 年, 2009 年分别实现净利润 4,695.39 万元, 5,070.72 万元,6,489.48 万元,加权平均净资产收益率为 22.08%,23.87%,26.57%. 若本次发行成功,发行人净资产会出现较大幅度增长,由于募集资金投资项目的 实施需要一定时间, 因此短期内发行人将面临资本扩张过快而导致净资产收益率 下降的风险. 2,项目实施的风险 为提高主营业务收入和利润率,增强市场竞争能力,发行人本次募集资金将 主要用于"销售网络建设项目"和"女装生产线及产品研发项目",以上项目能否顺 利实施将对发行人未来的利润增长和战略发展规划的实现构成很大影响. 虽然发 行人已聘请有关专业机构和专家对此次募集资金投资项目可行性进行了详细论 证,并获得了国家有关部门的批准.但在募集资金投资项目实施过程中,可能会 遇到诸如国家政策,宏观经济形势,消费者偏好,技术,财务等变化以及资金投
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入延迟等因素,从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化,同时也会受发 行人自身管理水平等内在因素的影响, 导致项目不能如期完成或不能实现预期收 益,从而影响发行人的经营业绩的风险.
八,股市风险
发行人本次发行的股票将在证券交易所上市交易. 影响股票价格波动的原因 很多,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受利率,汇率,通货膨胀, 国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响, 投资者在投资发行人股票时存 在因股价波动而遭受损失的风险.
九, 港资股东住所地区向中国境内投资的法律, 法规可能发生变化的 风险
发行人股东凯撒集团,持有发行人 68%的股份,发行人股东志凯有限持有 发行人 29%的股份,住所地均设在香港.香港为我国特别行政区,推行自由贸 易政策,其现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资无限制性规定( 《中华 人民共和国香港特别行政区基本法》 115 条规定香港特别行政区实行自由贸易 第 政策,保障货物,无形资产和资本的自由流动) . 港资股东所在地,有其独立的立法权,向境内投资的法律,法规存在变化的 可能,该等法律,法规如发生变化,将可能影响港资股东在发行人的投资行为.
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第五节
发行人基本情况
一,基本情况
1,发行人名称:凯撒(中国)股份有限公司 2,英文名称: Kaiser (China) Holding Co., LTD
3,法定代表人:郑合明 4,注册资本: 5,设立日期: 6,公司住所: 7,邮政编码: 8,联系电话: 9,传真号码: 8,000 万元 2002 年 8 月 27 日 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 515041 0754-88805099 0754-88801599
10,互联网网址:www.kaiser.com.cn 11,电子信箱: info@kaiser.com.cn
二,发行人的历史沿革与改制情况
(一)发行人的设立 发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函(2002)515号文批准, 以凯撒(中国)原股东为发起人,在凯撒(中国)的基础上以整体变更方式设立 的股份有限公司.发行人于2002年5月28日获得原对外经济贸易合作部核发的 《外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[2002]0107号),于2002年8月27日 在国家工商行政管理局登记注册,注册号为企股国副字第000929号,注册资本 5,000万元,其中外资法人股3,400万股,社会法人股1,550万股,外资自然人股 50万股. (二)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的业务 发行人主要发起人凯撒国际的主营业务为投资控股,不从事生产经营业务. 在发行人改制前后其主要资产均为拥有发行人的权益.
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(三)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务 发行人是由凯撒(中国)整体变更设立的股份公司,改制前原企业的所有 资产,业务均全部进入发行人,原企业的债权,债务关系均由发行人承继.根据 2002年1月24日广东正中出具的广会所审字[2002]第806162号《审计报告》,截 止2001年12月31日,发行人总资产15,718.21万元,净资产5,000万元.发行人 设立时拥有的主要资产包括现金,应收账款,存货等流动资产,以及与生产经营 相关的房屋建筑物,机器设备,运输设备,电子及办公设备等固定资产及土地使 用权,资产总计为15,718.21万元. 发行人前身凯撒(中国)自1994年成立,就始终从事服装产品的研发,生 产和销售业务.在2002年整体变更设立股份有限公司时,发行人股东将全部资 产均投入到股份公司,从而保持了发行人业务的连续性和完整性.目前,发行人 从事的主要业务仍为服装产品的研发,生产和销售. (四)改制前原企业的业务流程,改制后发行人的业务流程,以及原企业 和发行人业务流程间的联系 由于发行人系采用有限公司整体变更的方式设立,因此改制前后发行人的 业务流程没有发生变化,具体的业务流程参见本招股说明书"第六节业务与技 术". (五)发行人成立以后,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 发行人设立时,发起人股东将凯撒(中国)的全部资产与负债均投入股份公 司.发行人在设立时即具有了原材料采购,生产加工,对外销售的完整的工艺流 程和资产业务体系.发行人的生产经营独立,截至本招股说明书签署日,发行人 在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系. (六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人设立时凯撒(中国)的所有资产,负债,权益均由发行人承继,产权 变更手续已全部完成.
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三,发行人独立于控股股东,实际控制人的情况
发行人成立以来,建立,健全了法人治理结构,在业务,资产,人员,财 务和机构设置等方面与控股股东和实际控制人分开,保持了良好的独立性,保证 了发行人的规范,独立运行.发行人具备独立完整的业务体系和面向市场自主经 营的能力. (一)业务独立情况 发行人具备独立,完整的采购,生产和销售系统,面向市场独立经营.与控 股股东,实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,目前发行人主营业 务与各股东单位之间均无重叠,发行人与控股股东及其控股,参股单位不存在同 业竞争或显失公平的关联交易. (二)资产独立情况 发行人资产独立,完整,与股东拥有的资产产权界定明确.发行人设立过程 中,股东投入的资产均已足额到位,相关资产过户手续已办理完毕.发行人具备 与生产经营有关的生产系统,辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有 关的土地,厂房,机器设备以及商标,专利,非专利技术的所有权或者使用权. 报告期内发行人不存在股东违规占用发行人资产或资金的情况, 亦不存在发行人 为各股东及其下属单位提供担保的情况. (三)人员独立情况 发行人的董事,监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定产生, 不存在有关法律, 法规禁止的兼职情况; 发行人拥有独立的劳动, 人事,工资管理机构和管理制度,其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关 联方分离, 独立规范运作; 不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形; 高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务, 也 未在股东及其控制的其他企业领薪; 发行人的财务人员亦未在股东及其控制的其 他企业中兼职. (四)财务独立情况 发行人依据 《中华人民共和国会计法》 , 《企业会计准则》 《企业会计制度》 和
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的规定,制定了内部会计控制制度,设立了独立的财务会计机构,建立了独立完 善的财务会计核算体系和财务管理制度,拥有专门的财务人员,且财务人员未在 任何关联单位兼职. 发行人独立在银行开户,没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情 况;历年来,发行人独立对外签订合同,依法独立缴纳各种税费;发行人根据生 产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策, 没有发生控股股东和实际控制人 干预发行人资金运用的情况. (五)机构独立情况 发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与股东单位混合经营, 合署办公的情形.发行人依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会,董事 会,监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照相关规定在各自职责范 围内独立决策,规范运作.发行人建立了一套适应自身发展的组织机构,不存在 股东单位干预发行人机构设置的情况.
四,原有限责任公司的设立及股本演变情况
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(一)原有限公司的设立,增资与更名 凯撒汕头是经广东省汕头经济特区龙湖区经济发展局"汕特龙经外字 [1994]225号"批准设立的外商投资企业,获得汕头市人民政府核发的《台港澳 侨投资企业批准证书》 (外经贸汕府外资证字[1994]0151号) .1994年12月29日, 凯撒汕头在国家工商总局登记注册,注册资本为1,400万港元,注册号为工商企 独粤汕总字第01296. 凯撒汕头是由凯撒集团独资设立, 出资方式为分期缴付. 凯撒集团自成立至 本招股说明书签署日均为实际控制人控制的公司. 凯撒汕头于1996年11月25日召开董事会,审议通过:为进一步促进企业发 展并拟在香港上市,由公司唯一股东凯撒集团进行增资,注册资本由1,400万港 元增至8,800万港元,增资方式为分期缴付.本次增资于1996年12月30日由汕头 经济特区龙湖区经济发展局"汕特龙经外字[1996]246号"批准;1997年5月30 日经汕头经济特区龙湖区经济发展局"汕特龙经外字[1997]065号"批准,公司 名称变更为"凯撒(中国)有限公司" . 1997年6月9日,凯撒(中国)换发了《台港澳侨投资企业批准证书》 (外经 贸汕府外资证字[1994]0151号) ,1997年6月23日,完成工商变更登记手续,并 ,注册资本为8,800万港元,注 换发了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》 册号为"企独粤汕总字第005968号" . 有关验资情况: (1)1996年4月10日汕头市审计师事务所出具了(96)汕审所验字13号验 资报告,截至1995年12月31日凯撒集团以实物出资265.56万港元; (2)1997年3月21日汕头市审计师事务所出具了汕审师验字(97)32号验 资报告,验证凯撒集团再次以实物出资57.58万美元,折合445.35万港元,截至 1996年12月31日出资总额为710.91万港元; (3)1998年6月18日汕头鮀岛出具了汕鮀会(98)外验第24号验资报告, 验证凯撒集团以凯撒(中国)利润转投资92.48万元,折合86.58万港元(本次投 资经外管局汕头分局汕汇复[1998]4号的批准) ,凯撒集团另以实物资产出资 805.12万港元,上述两项合计投资总额891.70万港元.截至1998年4月30日凯撒 集团实际出资总额为1,602.60万港元.
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(二)凯撒(中国)减资 1998 年 9 月 20 日凯撒(中国)召开董事会,审议通过:由于亚洲金融风 暴的严重影响,推迟在香港上市计划,暂停追加投资,注册资本由 8,800 万港元 调整为 1,600 万港元. 本次减资事项分别于 1998 年 9 月 30 日,10 月 6 日,10 月 8 日在《人民 日报》连续公告三次.本次减资事项于 1999 年 3 月 24 日由汕头市对外经济贸 易委员会"汕经贸资批字[1999]060 号"批准,1999 年 8 月 25 日,换发了《台 港澳侨投资企业批准证书》 (外经贸粤汕外资证字[1994]0151 号) ,2000 年 4 月 11 日完成工商变更登记手续,并换发了国家工商总局核发的《企业法人营业执 照》 ,注册号为企独粤汕总字第 005968 号. (三)凯撒(中国)存续分立 2000年4月1日,凯撒(中国)召开董事会,审议通过:为了公司业务发展 需要,将公司存续分立为凯撒(中国)和汕头服饰;分立后的凯撒(中国)以生 产,加工皮革服装,皮帽,皮包为主,汕头服饰则以生产,加工服装,服饰,皮 鞋产品为主. 凯撒(中国)分别于2000年4月25日,4月28日,5月9日将分立事项在《南 方日报》上连续公告三次.2000年5月8日,各方签署了《分立协议书》 ,协议约 定了分立后公司的名称及法定代表人,投资总额及注册资本,分立形式,经营范 围,财产分割方案,债权债务承继,职工安置等事项. 本次分立于2000年5月22日经汕头市对外经济贸易委员会"汕经贸资批字 [2000]111号"批准,2000年5月25日,存续的凯撒(中国)获得换发后的《台 港澳侨投资企业批准证书》 (外经贸粤汕外资证字[1994]0151号) ,2000年6月5 日, 完成工商变更登记手续, 并获得了国家工商总局核发的 《企业法人营业执照》 , 注册资本800万港元,注册号为企独粤汕总字第005968号. 2000年5月25日,汕头服饰获得核发的《台港澳侨投资企业批准证书》 (外 经贸粤汕外资证字[2000]0015号) 2000年6月5日, , 获得国家工商总局核发的 《企 业法人营业执照》 ,注册资本800万港元,注册号:企独粤汕总字第007291号. 有关存续分立的审计,验资情况:
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(1)2000 年 7 月 26 日汕头鮀岛就本次分立出具了汕鮀会外审[2000]字第 60 号审计报告,对 2000 年 6 月 5 日分立后凯撒(中国)和凯撒(汕头)服饰 的资产负债表进行了审计,确认上述会计报表按照董事会批准的分立方案及"汕 经贸资批字[2000]111 号文件"的规定编制和形成. (2)2000 年 7 月 26 日汕头鮀岛出具了汕鮀会外验(2000)第 06 号验资 报告,验证了存续的凯撒(中国)的出资情况. (3)2000 年 7 月 26 日汕头市鮀岛会计师事务所出具了汕鮀会外验 (2000) 第 05 号验资报告,验证了分立后的汕头服饰的出资情况. (四)存续的凯撒(中国)股东变更及增资 2000 年 6 月 20 日,凯撒国际受让凯撒集团持有的凯撒(中国)的全部股 权,并决定将凯撒(中国)的注册资本从 800 万港元增至 1,500 万港元. 凯撒国际自成立至 2009 年 9 月 14 日注销均为实际控制人控制的公司,凯 撒集团的情况请见本节"十一,发起人,持有发行人 5%以上主要股东的基本情 况" . 本次增资于 2000 年 6 月 26 日经汕头市对外经济贸易委员会"汕经贸资批 字[2000]147 号" 批准, 2000 年 6 月 27 日获得 于 《外商投资企业批准证书》 (外 经贸粤汕外资证字[1994]0151 号) ,并于 2000 年 7 月 3 日完成工商变更登记手 续, 由国家工商总局换发 《企业法人营业执照》 注册号: , 企独粤汕总字第 005968 号. 根据国家外汇管理局(汕头市中心支局)汇投证(2001 年)003 号文批复, 外方投资者将分得的利润人民币 737.33 万元转为对凯撒(中国)的再投资,按 2000 年 12 月 31 日汇率 1:1.0606 折合 695.20 万港元.汕头鮀岛于 2001 年 8 月 29 日出具了汕鮀会[2001]外验字第 10 号验资报告,验证凯撒(中国)合计已 收到股东投入资本总额为 1,495.20 万港元. (五)分立后的汕头服饰股本变化情况 1,第一次股东变更及增资 2000 年 6 月 27 日,凯撒投资决定受让凯撒集团持有的汕头服饰的全部股 权,并决定将汕头服饰的注册资本从 800 万港元增至 1,800 万港元. 本次股东变更与增资事项于2000年7月28日经汕头市对外经济贸易委员会
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"汕经贸资批字[2000]172号"批准,并同日获得《外商投资企业批准证书》 (外 经贸粤汕外资证字[2000]0015号) ,于2000年10月24日完成工商变更登记手续, 由国家工商总局换发 《企业法人营业执照》 注册号: , 企独粤汕总字第007291号. 本次股东变更后,汕头服饰的实际控制人未发生变化,凯撒投资现已注销. 验资情况: (1)根据国家外汇管理局汕头支局汕汇复[2000]9号文批复,外方投资者将 分得的利润人民币456.70万元转为对汕头服饰的再投资,按1999年12月31日的 汇率1: 1.0651折合428.78万港元. 汕头鮀岛于2000年10月10日出具了汕鮀会验 [2000]05号验资报告,验证截至2000年9月30日汕头服饰已收到股东投入的资本 金额为1,228.78万港元. (2)根据国家外汇管理局汕头市中心支局汇投证(2001)004号文批复, 外方投资者将分得的利润人民币458.88万元转为对汕头服饰的再投资,按2000 年12月31日汇率1:1.0606折合432.66万港元.汕头鮀岛于2001年8月29日出具 了汕鮀会[2001]外验字第11号验资报告,验证截至2001年8月29日汕头服饰已收 到股东投入的资本总额为1,661.44万港元. 2,第二次股东变更 2001 年 3 月 20 日,汕头服饰的独资股东凯撒投资作出董事会决议,将其 持有的汕头服饰的全部股权转让给凯撒国际.2001 年 3 月 25 日双方签署《股 权转让协议书》 .2001 年 5 月 28 日,本次股权变更经汕头市对外经济贸易委员 会"汕经贸资批字[2001]156 号"批准.本次股东变更后,汕头服饰的实际控制 人未发生变化. (六)凯撒(中国)吸收合并汕头服饰 1,吸收合并情况 2001年4月25日,凯撒(中国)召开董事会,经审议通过:为进一步推动凯 撒品牌的发展,发挥规模效益,适应股份制企业的改造,适应上市的要求,吸收 合并汕头服饰,以达到增加资产总额,扩大资产规模和资本金总额的要求,吸收 合并后汕头服饰一切债权债务和人,财,物由凯撒(中国)有限公司承接. 凯撒(中国)与汕头服饰于2001年5月8日签订了《合并协议书》 ,凯撒(中 国)分别于2001年5月9日,5月10日,5月11日就本次吸收合并事项在《南方日
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报》上连续公告三次. 本次吸收合并于2001年6月29日经汕头市对外经济贸易委员会 "汕经贸资批 字[2001]185号"批准,同日获得换发的《外商投资企业批准证书》 (外经贸粤汕 外资证字[1994]0151号) ,2001年9月18日,完成工商变更登记手续,并换发了 汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 ,注册资本为3,300万港元; 注册号:企独粤汕总字第005968号. 有关吸收合并的审计,验资情况: (1)2001年8月21日汕头鮀岛就本次吸收合并出具了汕鮀会外审(2001) 第60号审计报告. 2001年9月13日汕头鮀岛出具了汕鮀会[2001]外验字第12号验资报告, (2) 验证凯撒国际新投入的货币资本143.36万港元,连同汕鮀会[2001]外验字第10 号,第11号验资报告,截至2001年9月4日凯撒(中国)收到股东累计投入的实 收资本3,300万港元(折合人民币3,522万元) ,占应投入资本额100%. (七)凯撒(中国)股权转让,公司性质变更 2001 年,发行人前身凯撒(中国)拟整体变更为股份有限公司.按照当时 有效的《公司法》 (1994 年颁布,1999 年修订)第七十五条第一款规定: "设立 股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内 有住所" ,为符合《公司法》关于股份有限公司发起人的规定,2001 年 10 月 8 日凯撒(中国)召开董事会审议通过凯撒国际转让股权事宜,2001 年 12 月 13 日,凯撒国际分别与阳光物业,伯杰投资,超艺螺丝及自然人陈志鸿签署《股权 转让协议》 ,将持有的凯撒(中国)0.5%的股权以 22.89 万元(折合 21.45 万港 元)转让给阳光物业;将持有的凯撒(中国)30%的股权以 1,373.58 万元(折合 1,287 万港元)转让给伯杰投资;将持有凯撒(中国)0.5%的股权以 22.89 万元 (折合 21.45 万港元)转让给超艺螺丝;将持有凯撒(中国)1%的股权以 42.90 万港元转让给陈志鸿. 香港自然人陈志鸿于 2002 年 4 月 18 日向凯撒国际支付了应付的股权转让 款; 伯杰投资分别于 2002 年 10 月 18 日, 2002 年 10 月 22 日支付了股权转让款; 超艺螺丝于 2002 年 10 月 8 日, 阳光物业于 2002 年 11 月 6 日分别缴纳了股权转 让款.
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本次股权变更于 2001 年 12 月 21 日经汕头市龙湖区经济发展局 "汕特龙经 外字[2001]085 号"批准,并按照汕鮀会(2001)外验字第 12 号验资报告,凯 撒(中国)的注册资本及数额由 3,300 万港元变更为人民币 3,522 万元;2001 年 12 月 24 日,获得换发的《外商投资企业批准证书》 (外经贸粤汕合资证字 [2001]0013 号) ;2001 年 12 月 27 日,获得汕头市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》 ,注册号:企合粤汕总字第 005968 号. 本次股权转让完成后,凯撒(中国)由外商独资企业变更为中外合资企业, 股权结构为:
股东名称 凯撒国际 伯杰投资 超艺螺丝 阳光物业 陈志鸿 合 计 出资额(万元) 2,394.96 1,056.60 17.61 17.61 35.22 3,522.00 出资比例(%) 68.00 30.00 0.50 0.50 1.00 100.00
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五,股份公司的设立及设立以来历次股本演变情况
(一)股份公司的设立 2002 年 1 月 10 日,凯撒(中国)召开董事会,经审议通过将凯撒(中国) 变更为外商投资股份有限公司.2002 年 1 月 24 日,广东正中出具了广会所审 字[2002]第 806162 号《审计报告》 ,以 2001 年 12 月 31 日为审计基准日,凯撒 (中国)的净资产为 5,000 万元. 2002 年 2 月 6 日,凯撒(中国)五名股东签 署了《凯撒(中国)股份有限公司(筹)发起人协议》 ,确定以凯撒(中国)截 至 2001 年 12 月 31 日的全部净资产折合为股份公司的股本总额. 2002 年 5 月 27 日,原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒(中国)有 限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 (外经贸资二函[2002]515 号) ,同 意凯撒(中国)整体改制为外商投资股份有限公司,同时更名为凯撒(中国)股 份有限公司;改制后股本总额为 5,000 万股,每股面值人民币 1 元,注册资本为 5,000 万元人民币;2002 年 5 月 28 日,原对外经济贸易合作部核发了《外商投 资企业批准证书》 (外经贸资审字[2002]0107 号) ;2002 年 6 月 3 日,广东正中 出具了广会所验字[2002]第 304662 号 《验资报告》验证全体发起人已出资到位; ,
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2002 年 6 月 12 日,发行人召开创立大会暨第一届股东大会;2002 年 8 月 27 日,发行人取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》 ,注册号: 企股国字第 000929 号. 股份公司设立时的股本结构为:
股东名称 凯撒国际 伯杰投资 超艺螺丝 阳光物业 陈志鸿 合 计 股份性质 外资法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 外资自然人股 --持股数量(万股) 3,400.00 1,500.00 25.00 25.00 50.00 5,000.00 持股比例(%) 68.00 30.00 0.50 0.50 1.00 100.00
(二)股权转让及增资 2005 年 9 月 6 日, 香港自然人股东陈志鸿与志凯公司签署 《股权转让协议》 , 将其持有的发行人 50 万股以 52 万港元的价格全部转让给志凯公司.同日,伯 杰投资与志凯公司签署《股权转让协议》 ,将其持有的发行人 1,500 万股中的 1,340 万股以 1,340 万港元的价格转让给志凯公司.同日,阳光物业与普宁集华 签署《股权转让协议》 ,将其持有的发行人 25 万股以 27 万元的价格全部转让给 普宁集华.上述《股权转让协议》约定,股权转让以经审批机关批准并向工商行 政管理机关办理有关变更登记完成之时,视为出资转让的交割完成. 2005 年 9 月 14 日,发行人召开股东大会,经审议通过:发行人的股本由 5,000 万元增至 8,000 万元,新增的 3,000 万元股本由凯撒国际认缴增资 2,040 万元,志凯公司认缴增资 930 万元,超艺螺丝认缴增资 15 万元,普宁集华认缴 增资 15 万元,伯杰投资股本保持不变.2005 年 9 月 16 日发行人股东签署了相 关协议,并约定协议经国家商务部批准后生效. 2006 年 5 月 9 日,商务部下发了《商务部关于同意凯撒(中国)股份有限 公司股权转让,增资的批复》 (商资批[2006]1163 号) ,批准了上述股权转让及 增资事宜.2006 年 7 月 5 日,发行人获得商务部换发的《外商投资企业批准证 书》 (商外资资审字[2002]0107 号) ,2006 年 8 月 10 日,发行人获得国家工商 行政管理总局换发的企股国字第 000929 号 《企业法人营业执照》 (增资未完成) ;
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2006 年 11 月 16 日,发行人获得国家工商行政管理总局换发的企股国字第 000929 号《企业法人营业执照》 (增资已完成) . 根据中和正信 2006 年 7 月 28 日出具的 《验资报告》 (中和正信验字 (2006) 第 7—011 号) ,2006 年 9 月 1 日出具的《验资报告》 (中和正信验字(2006) 第 7—011-A 号) 2006 年 10 月 19 日出具的 和 《验资报告》中和正信验字 ( (2006) 第 7—011-B 号)截至 2006 年 10 月 16 日, , 发行人增资经审验证明已全部到位. 股权转让与增资完成后公司股本结构为:
股东名称 凯撒国际 志凯公司 伯杰投资 超艺螺丝 普宁集华 合 计 股份性质 外资法人股 外资法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 --持股数额(万股) 5,440.00 2,320.00 160.00 40.00 40.00 8,000.00 持股比例(%) 68.00 29.00 2.00 0.50 0.50 100.00
(三)凯撒国际股权转让 为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性,公司实际控制人郑合明, 陈玉琴夫妇对凯撒股份的股权结构进行了调整,简化了股权结构,改由实际控制 人直接控制的凯撒集团作为发行人的控股股东.为此,2009年4月10日,凯撒国 际和凯撒集团签署协议,将凯撒国际持有凯撒股份68%的股权转让给凯撒集团. 2009年5月19日,获得广东省外经贸厅粤股份证字[2009]0008号批准证书,企业 性质由中外合资投资企业变更为台港澳侨投资企业.由于凯撒集团为郑合明,陈 玉琴共同控制的公司,此次转让发行人的实际控制人未发生变更. 股权转让完成后公司股本结构为:
股东名称 凯撒集团 志凯公司 伯杰投资 超艺螺丝 普宁集华 合 计 股份性质 外资法人股 外资法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 --1-1-40
持股数额(万股) 5,440.00 2,320.00 160.00 40.00 40.00 8,000.00
持股比例(%) 68.00 29.00 2.00 0.50 0.50 100.00
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六,发行人设立以来重大股权投资
(一)投资讯盈公司 1,基本情况 名称:讯盈(汕头)服饰有限公司 注册资本:4,000 万港元 注册地址:汕头市龙湖区珠津工业区珠津 1 街 3 号凯撒工业城 2 幢 4 楼西 侧 成立时间:2005 年 11 月 30 日 法定代表人:郑合明 经营范围:从事纺织服装,皮革制品的制造及加工;毛皮制品加工及上述 商品,半成品,原辅料的批发,零售(新设店铺应另行报批) ,进出口业务(不 涉及国营贸易商品,涉及行业许可管理,配额,许可证管理商品的按照国家有关 . 规定办理申请) 2,股权结构 目前讯盈公司的股权结构如下:
股 东 名 称 凯撒股份 讯盈投资 合 计 出资数额(万港元) 2,880.00 1,120.00 4,000.00 出资比例(%) 72.00 28.00 100.00
3,历史沿革 (1)设立情况 讯盈公司是经广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局"汕龙外资 [2005]118 号"文批准设立的外商投资企业.2005 年 11 月 10 日,讯盈公司获 得汕头市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤汕外资证字 [2005]0050 号) .2005 年 11 月 30 日,讯盈公司在汕头市工商行政管理局登记 注册,注册资本为 2,000 万港元,注册号为企独粤汕总字第 190672.设立时讯 盈投资持有讯盈公司 100%的股权,陈玉琴拥有讯盈投资 100%股权.
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(2)增资情况 2007 年 4 月 12 日,讯盈投资与凯撒国际签订协议,决定将讯盈公司的注 册资本从 2,000 万港元增至 4,000 万港元, 新增的 2,000 万港元股本由讯盈投资 增资 80 万港元,凯撒国际增资 1,920 万港元. 2007 年 8 月 8 日,发行人 2007 年第二次临时股东大会审议通过:为了增 强公司整体实力,凯撒国际放弃对讯盈公司的增资,决定由公司以 1,920 万港元 对讯盈公司进行增资,占讯盈公司增资后 48%股权.同日发行人与凯撒国际签 订了相关协议. 广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局以"汕龙外资[2007]103 号"文予 以批准.2007 年 8 月 22 日,讯盈公司获得汕头市人民政府换发的《台港澳侨 投资企业批准证书》 (商外资粤汕龙合资证字[2007]0001 号) .2007 年 9 月 13 日,讯盈公司获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 ,注册资 本为 4,000 万港元,注册号为 440500400002042.2007 年 8 月 30 日中和正信 出具了中和正信验字(2007)第 7-014 号验资报告.至此,讯盈投资持有讯盈 公司 52%的股权,发行人持有讯盈公司 48%的股权. (3)股权转让 2007 年 9 月 29 日发行人 2007 年第三次临时股东大会审议通过受让讯盈公 司 24%的股权的决议.2007 年 10 月 1 日,发行人与讯盈公司签署了《股权转 让协议》,本次交易价格按照讯盈公司 24%的出资额所对应的注册资本 960 万 港元为定价依据,确定转让价格为 1,056 万港元. 广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局"汕龙外资[2007]128 号"文批准 此次股权转让.2007 年 11 月 9 日,讯盈公司获得汕头市人民政府换发的《台港 (商外资粤汕龙合资证字[2007]0001 号) .2007 年 11 澳侨投资企业批准证书》 月 20 日,讯盈公司获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 ,注 册资本为 4,000 万港元,注册号为 440500400002042.至此,发行人持有讯盈 公司 72%的股权,讯盈投资持有讯盈公司 28%的股权. 2008 年 12 月 9 日讯盈投资全资股东陈玉琴与法国籍自然人 WangGang 护 ( 照号:05Re49***)签署《股权转让协议》 ,将其持有的讯盈投资的 100%股权转 让给 WangGang,转让价款为 2,200 万港元. 4,对发行人经营的影响
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讯盈公司被收购前一会计年度即 2006 年的总资产,营业收入,利润总额分 别占收购前发行人的总资产,营业收入,利润总额的比例为 14.33%,7.16%, 12.71%.发行人通过增资及收购讯盈公司股权,进一步增强了发行人的整体经 营能力,避免了同业竞争;收购讯盈公司后,发行人将该公司主要定位于生产加 工与采购,而发行人则主要侧重于设计研发与销售网络建设. 5,财务状况 截至2009年12月31日, 讯盈公司资产总计12,984.74万元, 净资产1,1457.33 万元,营业收入17,566.83万元,净利润2,142.91万元,以上财务数据经利安达 会计师事务所审计. (二)投资成立全资香港子公司 1,基本情况 名 称:凯撒(中国)股份香港有限公司
投资总额:1,500 万港元(其中注册资本:800 万港元) 办公地址:香港观塘鸿图道建业中心 9 楼 1 至 2 室(Unit 1 & 2 9/F Kinox Centre NO.9 Hung To Road Kwun Tong KL) 成立时间:2008 年 3 月 19 日 董事:郑合明,陈玉琴 经营范围:纺织服装,轻工产品等进出口贸易,经营管理凯撒专卖店. 2,历史沿革 2008 年 1 月 29 日,广东省对外经济贸易合作厅下发《关于核准凯撒(中 国)股份有限公司设立凯撒(中国)股份香港有限公司的复函》 (粤外经贸合函 [2008]32 号)同意发行人在香港设立独资香港子公司.2008 年 2 月 4 日,发行 人获得中华人民共和国商务部[2008]商合境外投资证字第 000309 号批准并经国 家外汇管理局汕头市中心支局汕汇复[2008]1 号核准.2008 年 3 月 19 日,香港 子公司在香港完成登记手续,注册号 1219042. 2009 年 4 月 16 日,广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸合函 [2009]101 号文,批准发行人对凯撒香港增加投资 500 万港元,增资完成后,凯 撒香港投资总额增至 1,500 万港元,注册资本仍保持 800 万港元不变.2009 年 5 月 26 日,发行人获得商务部下发的《企业境外投资证书》 (商境外投资证第
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4400200900020 号) . 3,对公司经营的影响 香港子公司成立前发行人外销产品及部分进口高档面料, 装饰配件的采购主 要通过实际控制人控制的志凯公司和凯盈公司完成. 外销产品主要供实际控制人 控制的KR公司经营的四家香港服装专卖店进行零售;采购的商品主要为部分进 口高档面料和装饰配件. 香港子公司是发行人为减少关联交易,开拓香港与国际市场而设立的全资 子公司,主要定位于从事发行人产品的外销业务和部分进口原材料的采购业务, 经营与管理香港自营店,开展与服装业务相关的贸易活动;香港子公司成立后已 并收购了香港地区的四家服 承继了志凯公司和凯盈公司与服装相关的全部业务, 装专卖店. 4,财务状况 截至 2009 年 12 月 31 日,香港子公司资产总计 2,662.99 万元,净资产 2,045.91 万元, 净利润 277.84 万元, 以上财务数据经利安达会计师事务所审计. (三)投资设立凯撒设计公司 名 称:广州市凯撒服饰设计有限公司
注册资本:500 万元 办公地址:广州市海珠区燕子岗 50 艺术空间 2 号楼 101 号 成立时间:2009 年 10 月 22 日 法定代表人:陈巍 经营范围:设计,销售:各类服装,服饰,鞋帽;设计咨询. 目前凯撒设计公司的股权结构如下:
股 东 名 称 凯撒股份 广州市伊伽创作服饰有限公司 合 计 出资数额(万港元) 300.00 200.00 500.00 出资比例(%) 60.00 40.00 100.00
发行人为了加强公司的设计能力, 2009 年 8 月 25 日召开第三届董事会第 于 十一次会议,审议通过了设立凯撒设计公司的议案.根据公司章程的规定,股东 出资分两期投入,第一期出资 160 万元,其中发行人出资 120 万元,广州市伊伽
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创作服饰有限公司出资 40 万元;第二期出资 340 万元,其中发行人出资 180 万 元,广州市伊伽创作服饰有限公司出资 160 万元.根据广州立诚会计师事务所有 限公司于 2009 年 10 月 12 日出具的《验资报告》 (立诚验字[2009]第 D116 号) , 凯撒设计公司已足额收到股东缴纳的第一期货币出资 160 万元,并于 2009 年 10 月 22 日在广州市工商行政管理局登记注册. 截至 2009 年 12 月 31 日,凯撒设计公司资产总计 145.49 万元,净资产 141.16 万元,净利润-18.84 万元,以上财务数据经利安达会计师事务所审计. 除上述重大股权投资外, 发行人设立至本招股说明书签署日, 未发生其他重 大股权投资与重大资产重组行为.
七,发行人股本变动验资情况
(一)发行人验资情况 1,1996 年 4 月 10 日,汕头市审计师事务所出具[96]汕审所验字 13 号《验 资报告》 ,验证了凯撒汕头设立出资情况. 2,1997 年 3 月 21 日,汕头市审计师事务所出具汕审师验字[97]32 号《验 资报告》 ,验证了凯撒汕头设立及增资情况. 3,1998 年 6 月 18 日,汕头鮀岛出具汕鮀会[98]外验第 24 号《验资报告》 , 验证了凯撒(中国)设立及增资情况. 4,2000 年 7 月 26 日,汕头鮀岛出具汕鮀会外验(2000)第 06 号《验资 报告》 ,验证了存续的凯撒(中国)的出资情况. 5,2001 年 8 月 29 日,汕头鮀岛出具汕鮀会(2001)外验字第 10 号《验 资报告》 ,验证了凯撒(中国)增资情况. 6,2001 年 9 月 13 日,汕头鮀岛出具汕鮀会(2001)外验字第 12 号《验 资报告》 ,验证了凯撒(中国)吸收合并情况. 7,2002 年 6 月 3 日,广东正中出具广会所验字[2002]第 304662 号《验资 报告》 ,验证了发行人的设立情况. 8,2006 年 7 月 28 日,中和正信出具中和正信验字(2006)第 7—011 号 《验资报告》 ,验证了发行人的增资情况. 9,2006 年 9 月 1 日,中和正信出具中和正信验字(2006)第 7—011-A 号 《验资报告》 ,验证了发行人的增资情况.
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10,2006 年 10 月 19 日, 中和正信出具中和正信验字(2006)第 7—011-B 号《验资报告》 ,验证了发行人的增资情况. (二)汕头服饰验资情况 1,2000 年 7 月 26 日,汕头鮀岛出具的汕鮀会外验(2000)字第 05 号验 资报告,验证了分立后的汕头服饰的出资情况; 2,2000 年 10 月 10 日,汕头鮀岛出具的汕鮀会外验(2000)字第 05 号验 资报告,验证了分立后的汕头服饰的增资情况; 3,2001 年 8 月 29 日,汕头鮀岛出具的汕鮀会(2001)外验字第 11 号验 资报告,验证了汕头服饰的增资情况.
八,发行人的股权结构和组织结构
(一)发行人的股权结构图
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(二)发行人的组织结构图
(三)内部组织机构运行情况 1,总经理办公室 主要协助总经理处理日常事务,协助总经理进行公司中长期规划及管理, 进行重点工作监督,通报;落实和督办总经理或总经理办公会议的指令;向总经 理或总经理办公会议提交公司各部门有关公司经营管理的研究报告; 协调和提交 需总经理或总经理办公会议研究的跨部门的综合性业务的事项提案等. 2,人力资源部 行使劳动,人事,工资管理,人才开发,绩效考评,员工薪酬,劳动保险, 人事管理工作等职能.负责公司员工的招聘,考核,培训;工资基数的确定,工 资奖金发放的审核及工资分配的动态控制和管理;员工福利待遇的管理;劳动纠 纷的调解,处置等. 3,财务部 主要负责公司的资金筹措,会计核算,财务管理等工作.行使公司日常财 务会计管理, 资金调度与核算, 成本费用计划控制等职能, 负责公司资产, 负债, 所有者权益,收入,费用,利润的核算与管理,资金运筹与管理,财务收支及有
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关经济活动的审查. 4,审计部 行使内部审计职能,负责审查公司财务收支及有关经济活动的真实性,合 理性,效益性,鉴证和评价公司经营状况及经营成果,保护公司财产安全. 5,证券部 主要负责公司股票与债券的发行,上市及相关的证券业务,负责与公司证 券业务相关的对外联络,投资者关系等.行使资本运作策划与研究,证券研究, 投资者咨询服务,信息披露等职能,按照法定程序筹备董事会会议和股东大会的 会务工作以及相关文件的整理和保存. 负责有关股权转让的股份过户和登记等股 证事务的办理和实施工作. 6,生产管理中心 负责拟定并组织实施生产计划,确保生产进度;负责生产物料耗用控制及生 产库存的控制,以提高生产效率,降低成本,保证订单完成;负责车间工艺技术 的技能培训,作业人员上岗培训及考核,生产现场标准化操作的执行和管理及生 产过程的效率控制;负责生产过程的质量控制,产品质量的检验,检验数据的整 理和统计;协助研发设计部门对开发的新产品进行试制生产,并按内部质量审核 程序对产品生产进行审核;检查各项生产技术管理规定的执行情况,解决生产技 术有关问题,指导,监督产品质量的检验,测量,测试,以保证产品达到质量要 求. 根据开发计划和生产计划的要求,负责原辅料,成品的采购工作,确保采购 工作的顺利完成;负责所采购原辅料,成品的整理,交付,负责样品制作和取样 送检,负责收集提供原辅料,成品的质检报告和相关的产品说明;准确掌握原辅 料,成品库存情况,以便做出准确的订购计划;负责监控供应方的能力,信誉并 做好供应方评审. 7,研究开发中心 主要负责男装,女装,皮类产品及饰品的设计工作,具体包括:按照公司确 定的男女装及皮类产品的开发计划,有步骤的在工作时限内高质量地完成工作; 及时了解欧美服装流行趋势; 与国际, 国内知名面, 辅料供应商合作设计 "凯撒" 品牌独家面辅料; 以与欧美时尚潮流同步, 符合东方人审美观及体型为主要目标, 针对成功人士设计男女装及皮类产品;准确运用行业与企业标准,确保纸样的标
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准化水平;按时完成男女装及皮类产品设计技术资料,包括样版,纸样,新产品 明细. 8,销售中心 主要负责市场开拓,店面管理,物流配送,销售督导等项工作,具体包括: 根据公司长远战略规划,提出相应的营销发展目标,规划和年度营销工作计划, 并制定细化的季度,月度营销计划;负责完成公司下达的年度销售指标等考核指 标;负责营销网络的构建,优化及完善,执行公司的营销管理工作及销售政策; 负责市场调研与市场预测工作,及时掌握市场行情动态并作出相应调整,对重大 市场变动和政策变动情况及时上报公司领导; 积极开拓市场, 运用各种有效方式, 确保市场的占有率,对营销网络布局做整体规划;筛选,建立,培训,指导,调 整,协助,淘汰经销商及营销队伍,实施绩效考核;会同其他部门筹办各类公司 对外交易会,展示会,订货会;负责客户资料的建立,整理,归档,建立有效的 沟通渠道,确保各类信息反馈顺畅及时. 9,市场策划部 主要负责公司品牌形象的设计,推广,维护;负责公司年度主题产品的推 广;负责公司年度媒体广告宣传;负责阶段性的广告,促销活动,公关活动的策 划实施.
九,发行人的实际控制人
凯撒集团持有发行人 68%的股份, 为发行人控股股东, 股权结构为郑合明, 陈玉琴各持 50%股份;志凯公司持有发行人 29%的股份,志凯公司的独资股东 为陈玉琴,因此郑合明,陈玉琴夫妇为发行人实际控制人. 1,郑合明(Cheng Hop Ming) :男,中国籍,香港永久居民,1958 年 9 月 10 日出生,1978 年 12 月 27 日以新抵港人士身份登记领取身份证(号码 ,1983 年 10 月 8 日换取新身份证(号码 G3109**(*).住址为香港 ) G310***) 九龙窝打老道 142 号龙涛花园 3 楼 B 室(UNITB, 3rd FLOOR LA VILLA, 142 WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONG KONG.) . 2,陈玉琴(Chan Yuk Kam) ,女,中国籍,香港永久居民,1961 年 9 月 ,1984 30 日出生于香港,1979 年 10 月 1 日领取成人身份证(号码:G661***) 年 6 月 27 日换取新身份证(号码:G6619**(*).住址为香港九龙窝打老道 )
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142 号龙涛花园 3 楼 B 室(UNITB, 3rd FLOOR LA VILLA, 142 WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONG KONG.) .
十,发行人的控股,参股子公司的情况
截至本招股说明书签署日, 发行人拥有讯盈公司, 香港子公司和凯撒设计公 司三家控股子公司,控股比例分别为72%,100%和60%,发行人除此之外无参 股子公司.有关控股子公司的情况请参照本节"发行人设立以来重大股权投资" .
十一,发起人,持有发行人 5%以上主要股东的基本情况
(一)发起人
股东名称 凯撒国际 伯杰投资 超艺螺丝 阳光物业 陈志鸿 合计 股份性质 外资法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 外资自然人股 持股数额(万股) 3,400.00 1,500.00 25.00 25.00 50.00 5000.00 持股比例(%) 68.00 30.00 0.50 0.50 1.00 100%
(二)发起人的基本情况 (1)凯撒国际 中文名称:凯撒国际集团香港有限公司 英文名称:Kaiser International Holdings HK Limited 法定股本: 50,000美元 注册地址: Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Island 凯撒国际为发行人发起人股东,发起设立时持有发行人5,440万股股份,占 发行人股本总额的68%,凯撒国际为在英属维尔京群岛注册成立的公司,不从事 生产经营业务. 2009年5月19日凯撒国际将持有发行人的68%股权转让给凯撒集 团并于2009年9月14日注销.凯撒国际自设立至注销一直为实际人控制的公司. (2)伯杰投资
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名
称:汕头市伯杰投资有限公司
注册资本:3,500 万元 注册地址:汕头市万吉工业区北街 6 号 法定代表人:郑林海 经营范围:从事自有资金的投资(国家法律,行政法规禁止,限制的项目 除外) ;自有(含承租)房产租赁(经营范围中凡涉及专项规定持有效专批证件 方可经营) . 伯杰投资自成立以来一直主要从事物业投资经营活动,现持有发行人 160 万股股份,占发行人股本总额的 2%,该公司目前的股权结构为:郑林海持股比 例 90%,郑树勇持股比例 10%. 截止 2009 年 6 月 30 日, 伯杰投资资产总计 4,878.68 万元, 净资产 3,679.92 万元,净利润 11.94 万元,以上数据未经审计. (3)超艺螺丝 名 称:汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司
注册资本: 2,000 万港元 注册地址:汕头市龙湖区下蓬龙盛工业区盛业西街 法定代表人:黄祯楷 经营范围:生产销售各类紧固件(含汽车专用高强度紧固件) ,模具,拉丝 及加工机械. 超艺螺丝现持有发行人 40 万股股份,占发行人股本总额的 0.5%.超艺螺 丝目前的股权结构为:超艺实业公司持有超艺螺丝 100%股权. 截止 2009 年 6 月 30 日, 超艺螺丝资产总计 6,853.78 万元, 净资产 3,729.97 万元,净利润 329.13 万元,以上数据未经审计. (4)阳光物业 阳光物业于发行人设立时认购 25 万股,占发行人当时股份总数的 0.5%. 2005 年 9 月 6 日将全部股份转让给普宁集华,现已不持有发行人股份. 阳光物业于 1994 年 2 月 25 日成立,在发起人设立时持有注册号为 4405072000751 的《企业法人营业执照》 ,住所为汕头市黄河路中段商贸城三座 九楼;法定代表人为王朝阳,注册资本为 50 万元人民币,企业类型为有限责任 公司,经营范围为建筑材料,金属材料,普通机械,机器仪表,五金交电,化工
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原料(不含化学危险品) ,通讯设备,汽车零配件,木制品,家具,工艺美术品 (不含金银制品) ,文具用品,针织品,服装的销售. (5)陈志鸿 陈志鸿于发行人设立时认购 50 万股,占发行人当时股份总数的 1%.2005 年 9 月 6 日将全部股份转让给志凯公司,现已不持有发行人股份. 陈志鸿(Chen Chi Hung) ,香港居民,男,1967 年 7 月 9 日出生,持有 编号为 G666906(8)的香港身份证,住所为香港沙田愉城苑 D 座. (三)实际控制人控制的企业 发行人的实际控制人为郑合明,陈玉琴夫妇,控制的企业基本情况如下:
序 号 股东 名称 郑合明 香港 陈玉琴 持股 比例 50% 50% 成立 日期 注册资本(港 元,香港及 BVI 公司为法 定股本) 11,000 港元 经营范围 (主要业务) 财务状况 (以下数据未经审计)
公司名称
注册地
1
凯撒集团(香港)有限公司 Kaiser Holdings (HK) Ltd. 志凯有限公司 Wealth Sign Ltd.
1994.3.29
2
香港
陈玉琴
100%
1999.3.19
10,000 港元
3
广东凯汇商业有限公司
广州
凯汇集团 100% 有限公司 星群发展 有限公司 郑合明
2007.02.06
1,000 万元
4
攀枝花金江钛业有限公司
攀枝花
70%
2007.12.21
5,000 万元
5
康盛(香港)有限公司 Hoson (Hong Kong) Ltd. 凯撒置业有限公司 K.S. Properties Ltd.
20% 80% 50% 50% 50% 50% 100% 50% 2001.4.25 50% 50% 50% 1-1-52 2005.10.25 10,000 港元 1997.5.23 10,000 港元
香港 陈玉琴 郑合明 香港 陈玉琴 郑合明 陈玉琴 香港 陈玉琴 郑合明 香港 陈玉琴 郑合明
6
1996.1.9
10,000 港元
资产:6,146 万港元 物业投资与物业管 净资产:1,728 万港元 理 净利润:0 万港元 一般贸易 资产:4,464 万港元 (发行人承继其业 净资产:3,282 万港元 务后已不从事实际 净利润: 0 万港元 经营业务) 批发和零售日用百 资产:6,910.73 万元 货,自有房产的租 净资产: 2,645.98 万元 赁业务 净利润:83.23 万元 钛渣,铁合金,不 锈钢产品的生产销 资产:13,184.17 万元 8,177.32 万元 售,钛矿等产品的 净资产: 加工与销售 资产: 7,142.26 万港元 净资产:-5,203.20 万 物业投资 港元 净利润: 324 万港元 资产: 2,682.84 万港元 物业投资 净资产: 159.08 万港元 净利润: 16.9 万港元 物业投资 资产: 3,869 万港元 净资产:1,240 万港元 净利润: 0 资产:6,502 万港元 净资产: 53 万港元 净利润: 0
星群发展有限公司 7 Star Gallery Development Ltd. 8 凯汇集团有限公司 Worldmart Holdings Ltd. 凯盈贸易有限公司 Regal Surplus Trading Limited
香港
2004.4.26
10,000 港元
投资控股
9
10
KAISA RETAIL LTD.
香港 陈玉琴
2004.4.26
一般贸易 资产: 347.4 万港元 (发行人承继其业 10,000 港元 净资产:347.4 万港元 务以后已不从事实 净利润:0 万港元 际经营业务) 服装零售 (发行人收购香港 资产: 181.8 万港元 10,000 港元 店后已不从事实际 净资产:181.8 万港元 经营业务)
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(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争 议的情况 截至本招股说明书签署日, 不存在发行人控股股东及实际控制人直接或间接 持有发行人的股份存在质押或其他有争议的情况.
十二,发行人有关股本情况
(一)发行人本次发行的股份数量以及占发行后总股本的比例 发行人本次发行 2,700 万股.本次发行前,发行人总股本为 8,000 万股, 发行完成后总股本增加到 10,700 万股.本次发行的股份数量占发行后总股本的 25.23%. (二)发行人前十名股东和前十名自然人股东情况 1,本次发行前发行人股东情况
股东名称 凯撒集团 志凯公司 伯杰投资 超艺螺丝 普宁集华 合 计 持股数额(万股) 5,440.00 2,320.00 160.00 40.00 40.00 8,000.00 持股比例(%) 68.00 29.00 2.00 0.50 0.50 100.00
2,公司目前仅有五名股东,不存在自然人股东持股情况. (三)本次发行前后股权结构变化
本次发行前 项 目
数量(万股) 占总股本比例(%) 数量(万股) 占总股本比例(%)
本次发行后
有限售条件的股份 本次发行股份 总股本
8,000.00 8,000.00
100.00 100.00
8,000.00 2,700.00 10,700.00
74.77 25.23 100.00
(四)股东中战略投资者持股情况 无.
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(五)股东间的持股比例及关联关系 股东之间不存在相互持股情况. 凯撒国际与志凯公司为郑合明, 陈玉琴夫妇 实际控制的公司;伯杰投资为郑林海实际控制的公司,郑合明,郑林海为兄弟关 系. (六)发行前发行人股东所持有股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 1,发行人控股股东凯撒集团承诺:"自发行人首次公开发行股票并上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行 人回购该部分股份." 2,发行人实际控制人控制的志凯公司承诺:"自发行人首次公开发行股票 并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也 不由发行人回购该部分股份." 3,发行人股东伯杰投资承诺:"自股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分 股份." 4,发行人其他股东超艺螺丝,普宁集华所持有的股票自股票上市之日起十 二个月内不得转让.上述期限届满后,上述股份均可以上市流通和转让.
十三,内部职工股有关情况
截至本招股说明书签署日,发行人未发行内部职工股.
十四,工会持股,职工持股会持股,信托持股,委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股,职工持股会持股,信托持股,委托持股的情况.
十五, 员工及社会保障情况
(一)员工基本情况 截至本招股说明书签署日,员工总数为 914 人. 1,员工专业结构
专业分工 生产人员 人 数 405
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占员工总数的比例 44.31%
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技术人员 营销人员 管理人员 财务人员 合 计 65 322 90 32 914
招股说明书
7.11% 35.23% 9.85% 3.50% 100.00%
2,员工受教育程度
学 历 人 86 357 471 914 数 占员工总数的比例 9.4% 39.05% 51.53% 100.00%
本科,大专以上学历 高中及中专学历 初中及以下学历 合 计
3,员工年龄分布
年 龄 区 间 30 岁以下 31-40 岁 40-50 岁 51 岁以上 合 计 人 490 331 83 10 914 数 占员工总数的比例 53.61% 36.21% 9.08% 1.09% 100.00%
(二)员工社会保障情况 发行人按照《社会保险费征缴暂行条例》 (国务院259号令)《关于完善企业 , 职工基本养老保险制度的决定》 (国发〔2005〕38号)《关于贯彻国务院完善企 , 业职工基本养老保险制度决定的通知》 (粤府〔2006〕96号)《汕头经济特区企 , 业职工社会保险费征缴暂行办法》 (汕府〔2002〕120号)《汕头市城镇职工基 , 本医疗保险规定》 (市政府第94号令)等以及汕头市劳动,社会保障局以及各分 支机构所在地(含香港)有关社会保险的具体规定为员工缴纳社会保险. 1, 养老保险: 发行人按个人缴费基数的15%为员工缴纳, 员工个人缴纳8%, 员工退休后由社会保障机构按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇; 2, 失业保险: 发行人按个人缴费基数的1%为员工缴纳, 员工个人缴纳1%, 因客观原因造成员工失业时,将由社会保障机构提供失业救济金; 3,生育保险:发行人按个人缴费基数的0.5%缴纳;
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4,工伤保险:发行人按照个人缴费基数的0.45%缴纳; 5,医疗保险:发行人按照个人缴费基数的5%缴纳,员工个人缴纳2%. 截止招股说明书签署日公司已为所有境内在册员工缴纳了基本养老保险, 失业保险,工伤保险,生育保险,都办理了医疗保险;公司为香港籍员工依照香 港有关规定,缴纳了社会保险. 汕头市龙湖区劳动和社会保障局为发行人出具了证明,证明发行人自2007 年以来,严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律,法规,劳动用工, 社会保险资料, 社会保险登记的年检均获通过, 为员工缴纳社会保险的情况符合 有关法律,法规的规定,不存在由于违反国家劳动及社会保障法律,法规而遭受 亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁, 诉讼事宜. 处罚的情形, 汕头市住房公积金管理中心为发行人出具了证明,证明发行人已办理住房 公积金缴存登记和设立帐户,并缴存了住房公积金,至今未因违反法规受到汕头 市住房公积金管理中心的处罚.
十六,主要股东,实际控制人及作为股东的董事,监事及高级管理人 员作出的重要承诺
(一)避免同业竞争的承诺 公司主要股东凯撒集团,志凯公司,实际控制人均已出具《避免同业竞争 承诺函》,请参见"第七节同业竞争与关联交易". (二)股份锁定承诺 公司主要股东凯撒集团,志凯公司,伯杰投资以及实际控制人以及均已出具 《关于所持股份的锁定期限和流通限制的承诺》,请参见本节"十二,发行人有 关股本情况". 截至本招股说明书签署日,承诺人均严格履行上述承诺.
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第六节 业务和技术
一,发行人的主营业务及其变化情况
(一)经营范围,主营业务及其变化情况 1,经营范围 发行人的经营范围为:生产,加工服装(皮革服装),服饰,皮鞋,皮帽, 皮包,玩具,钓鱼用具;服装,皮鞋,皮帽,皮包,皮料(羊皮,猪皮),玩具, 钓鱼用具的批发,零售(新设店铺应另行报批),进出口业务(涉及配额许可证 管理,专项规定管理的产品按国家有关规定办理);以特许经营方式从事商业活 动. 2,发行人经营范围的变化情况 发行人为促进企业发展, 完善销售网络, 2007 年 12 月 25 日经商务部批准, 国家工商总局核准,在原有经营范围的基础上,主要增加了零售,进出口业务和 以特许经营方式从事商业活动. (二)主要产品 目前发行人生产的主要产品为"凯撒"品牌高档女装,男装及皮类产品.
类 女 男 别 装 装 产 品 分 类
套裙套裤,大衣类产品,单衣,单裤,裙子,毛衫,其他(背心,短裤等) 西装上衣,西裤,衬衫,大衣类产品,休闲上装,休闲裤,毛衫,针织衫等 皮革服装(皮衣,皮草,皮裤,皮背心等),皮具(皮鞋,皮包,皮带,皮 手套等) 内衣,领带,围巾,墨镜,胸针,笔等
皮类产品 其他类产品
二,发行人所处行业基本情况
(一)行业主管部门,监管体制,主要法律法规及政策
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1,行业主管部门,监管体制 发行人属服装行业.目前国内服装行业的主管部门是国家发展与改革委员 会,该部门负责产业政策的研究制定,产品开发和推广的政府指导,项目审批和 产业扶持基金的管理.中国服装协会是中国服装业自律性,非营利性,全国性的 行业组织,并以推动中国服装产业发展为宗旨,为政府,行业,社会提供与服装 业相关的各种服务.中国服装协会及各级地方协会,各领域专业委员会主要从事 行业和市场研究,行业自律管理,信息咨询等工作,包括维护知识产权,反对不 公平竞争,制定行规行约,规范行业行为;参与制定行业发展战略规划,代表会 员向政府部门提出政策和立法建议;参与制订,修订国家行业标准;为会员单位 提供信息及产业指导性服务,组织各类人才教育和培训;组织品牌海内外展示, 组织国际对话,开展行业外交等. 2,主要法律,法规及政策 2006年4月,国家十部委联合发布的《关于加快纺织行业结构调整促进产 业升级若干意见的通知》中指出,加快行业结构调整,"不仅是进一步巩固和发 挥我国纺织业竞争优势, 保持纺织业持续健康发展的需要, 也是落实科学发展观, 促进我国产业结构优化升级,实现经济社会和谐发展的重要内容".《通知》要 求,"大力推进自主品牌建设,创建具有国际影响力的自主知名品牌.""重点 支持, 大力培育一批在品牌设计, 技术研发, 市场营销渠道建设方面的优势企业; 鼓励创建具有公共属性的行业品牌,区域品牌,力争到2010年形成若干个具有 国际影响力的自主知名品牌,使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高". 纺织工业"十一五"发展规划,也对服装业提出了明确要求:加大,加快 服装自主品牌建设,力争到2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌. 2009年2月,国务院审议并通过纺织行业振兴规划,振兴规划从五个方面指 明了未来纺织行业的发展方向:一要统筹国际国内两个市场.二要加强技术改造 和自主品牌建设.未来纺织行业将侧重向高技术,品牌化发展,培育具有国际影 响力的自主知名品牌, 提高竞争力. 三要加快淘汰落后产能. 四要优化区域布局. 五要加大财税金融支持,将纺织品服装出口退税率提高至16%. 2009年9月26日,国家七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品牌 建设的指导意见》中指出,当前,在纺织工业处于转型升级的关键阶段,在应对
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国际金融危机的重要时期,以服装,家纺等纺织终端产品为重点,加快推进纺织 行业自主品牌建设是落实科学发展观的具体体现, 是有效应对国际金融危机的重 要举措,是实现由纺织大国向纺织强国迈进的必由之路.《指导意见》指出,总 体目标为到2015年,基本形成健康,规范的服装,家纺自主品牌发展的市场和社 会环境;培育发展一批以自主创新为核心,以知名品牌为标志,具有较强市场竞 争力的优势服装,家纺企业;服装,家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提 高;形成若干具有国际影响力的服装,家纺自主品牌. (二)行业发展概况及趋势 服装行业是我国国民经济的重要组成部分. 它与人们的生产, 生活密切相关, 是经济和社会发展水平的重要体现.在中国加入WTO后,我国迅速成为全球经 济最活跃的发展中心,随着经济的快速增长,人民生活水平不断提高,服装行业 也得到了快速的发展.中国服装产业日趋成熟,国际竞争力也由劳动力成本优势 向产品质量创新优势,产品开发创新优势,品牌塑造创新优势,文化创新优势的 高层次优势转变.服装行业正在进行产业调整升级,产业的微妙变化都将对我国 服装行业的未来走向产生深远影响. 1,国际服装行业发展现状及发展趋势 目前,欧美发达国家的纺织服装业已转向高端产业,在研发和应用新型纺织 品方面始终处于世界纺织服装工业发展的领先位置. 欧美的服装企业一方面以先 进的工业技术为支撑,将大量高水平生产技术,设备应用于生产,减轻对日益增 长的劳动力成本的压力;另一方面,以研发为先导,主导着整个国际服装的发展 趋势,并将环保,特殊功能的面料广泛应用于服装生产,增加服装的附加值. 就服装行业而言,欧美发达国家的消费者品牌意识很强,知名品牌服装占销 售份额的比重较高. 对于品牌而言, 其设计和营销是品牌塑造的核心, 有些品牌, 比如"耐克"专注设计与销售,而将生产外包,实行虚拟化经营,节约了大量的生 产基建投资,设备购置费用以及人工费用,将生产外包给很多发展中国家的生产 厂家,在保证其生产质量的同时又能赚取产业链上最大的利润. 近年来国际服装行业发展呈现以下趋势: (1)专用设备功能趋向集成化
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专用设备功能集成化,即一个操作工人可操作几台设备.目前已出现钉扣, 锁眼,缝领,包边带缝合,熨烫等组合设备,操作工只要在一台送料装置上放上 裁好的衣片,组合机就能自动完成送料,定位,缝制,折叠等动作.电脑控制技 术进一步向纵深发展.服装的设计将采用三维立体设计,能把服装效果图转换成 样版图;还可模仿面料的质地,织法,悬度实现电脑三维模拟表演等,使设计的 服装在屏幕上显示出完美逼真的形象.不少国家正加快研制机器人,谋求实现无 人操作的服装生产系统. (2)服装设计研究趋于个性化,款式更趋向多样化 服装的整体设计更加注意人体全身的对称与和谐, 不仅考虑穿衣者的上衣与 裤子的协调,而且还考虑与其它商品(如鞋,帽,裙,衬衣,领带,携带的小包 等)是否相配,甚至连其发型,脸型,体型,皮肤,头发颜色等也在考虑范围之 内,设计生产出能使全身更加漂亮的整套服装.现代社会人们的服饰都有各自的 要求,款式,用料,色彩,配件等方面都体现出个性化的特点.服装必须小型化, 多品种,小批量,高质量才能与之相适应而发展. (3)电子商务技术在服装界广泛应用 纺织服装电子商务在因特网上的广泛应用,使所需服装信息一旦从网上发 出,服装品牌,服装设计,服装文化,服装面料,服装企业等一系列电子商务活 动就会同时进行,企业即可按订单快速组织生产.这种以消费者为导向的新时装 产业结构,大大缩短了原料--成本--货币的转换时间,使商品和原料的规划同步 进行,降低了生产成本和产品价格. 2,我国服装行业发展现状及发展趋势 我国服装行业目前已经呈现出整合,调整和提升的趋势,进入更加复杂的经 营竞争格局,已进入产业,品牌,商务,文化,社会以及资源价值,商业规则和 社会责任的系统复合经营的深度竞争时代.传统的设计研发,生产制造,销售经 营,配套服务以专业细化形态继续发展;而品牌经营使服装制造商和经营商将淡 化传统的设计,制造和销售模式,品牌复合运作和品牌商业模式将成为品牌运营 的轨道. 我国服装行业发展趋势:
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(1)产业转型加剧 服装行业作为传统产业,近年来淘汰率明显上升,企业数量增长时代已经 基本结束.服装市场升级对产品供给数量的要求大大降低,大多数企业已经从产 品营销转向商品营销,个别企业已经走向文化营销,即强调产品的形象,品牌口 碑和附加值.众多品牌服装企业在一线城市,省会和重点城市开设了专卖店,商 场专柜,占据稳定的市场,但仍需加大投资力度,进行渠道的纵深延伸. (2)国内市场成为企业发展重点,竞争加剧 受劳动力成本,原材料成本,运输成本,政策等因素的影响,我国服装出 口数量增速明显放缓.据海关统计:2007年服装,梭织服装,针织服装出口数量 增幅分别较2006年同期回落了约9.74%,8.49%和10.65%,出口交货值占工业总产 值的比重一直呈下降趋势,2007年比重下降至41.33%,5年内下降了10%,内需增 长已经超越了外贸增长速度,国内需求成为拉动行业发展的主要动力.2008年我 国纺织品服装出口增幅较2007年下降10.7%.由于国际消费市场需求低迷,2008 年我国纺织服装产品出口受阻, 上半年的个别月份甚至出现负增长. 全行业约2/3 的企业一度出现亏损或处于亏损边缘, 资金紧张, 产品积压等问题较为严重. 2009 年1-6月纺织品服装出口仍呈现下降趋势,同比下降10.88%. 2007年我国服装内销市场活跃.2007年我国大型零售企业服装销售继续保 持较高幅度增长,销售额较2006年增加了23.26%.服装零售的年度总量增速虽 然有所放缓,但同比增长率继续高于社会消费品零售总额的平均年度增长率,说 明纺织品服装在国内市场的销售是稳步增长的.2008年纺织服装外销市场需求 变脸,内销市场平稳走强.我国2008年限额以上批发和零售业零售额中服装类 产品同比增长25.9%.国家统计局公布的数据显示,2009年1-8月,国内纺织零 售额累计298.6亿元,同比增长11.09%;服装零售额累计1,999亿元,同比增长 21.28%.除2月外其余月份的零售都保持了正增长且逐月扩大.8月全国百家重 点大型零售企业的服装零售额同比增长23.96%,创下了2008年10月来的最高增 速.来自全国规模以上零售企业服装类商品的零售数据表明,5月份以后,服装 零售额增速达到25%以上, 特别是10月份以后是服装业的传统旺季, 服装内销增 速继续攀高. (3)品牌和市场细分时代到来
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伴随着新一轮国内服装市场重新"洗牌",品牌和市场细分已不仅仅局限于品 种,档次,区域的细分,更表现在以产品风格和消费群体的深度细分,深度细分 的竞争焦点是文化,创新和研发,市场细分不仅仅为品牌生存发展提供了一次难 得的机遇,也为企业的多品牌发展创造了条件.随着国际品牌加入竞争队伍,市 场细分也成为民族品牌生存发展的迫切需求. (4)加工企业与经销商进一步分化 近年来,中国服装企业纷纷实施了"耐克"的"轻资产运营模式",即借力 于广阔的产业资源,将产品制造业务外包,达到多方共赢的目的.该模式既可使 品牌在短期内实现销售收入的高增长,迅速扩张市场份额,同时又可降低企业的 库存和负债率,使企业能将主要力量投入到产品研发和市场推广环节,该模式加 速了专业加工企业与经销商的分化,促成了"职业经销商"的诞生和成长.目前, 国内已经形成了强大的专业加工队伍,经销商队伍也在迅速发展壮大. (5)服装品牌商业发展活跃,国内外品牌商业竞争全面展开 服装品牌是整个服装行业的风向标,也是服装商业金字塔的塔尖.服装品牌 的商业表现,往往带动整个行业的商业潮流;服装品牌的高商业价值,给具有自 主品牌的服装企业带来丰厚的利润. 通常服装加工环节,只能获得服装品牌10%～20%的商业价值;商业渠道运 营,能够获得服装品牌的30%～40%的商业价值;而品牌运营,则可拥有40%～ 50%的商业价值. 中国的服装品牌多以生产制造为主,少数基于商业流通起家的服装企业,给 中国商业资本带来了新气象.目前国外一线品牌已进入中国,国际二,三线商业 品牌通过开设大型自有品牌专卖店的模式抢占市场,国内外品牌的竞争全面展 开. (6)产业供应链发展趋势更加成熟 21世纪的竞争将是供应链之间的竞争, 加强供应链管理已成为世界性企业进 一步提高竞争力的战略选择. 供应链管理利用计算机网络技术全面规划供应链中 的商流,物流,信息流,资金流并对供应链各环节的活动加以协调和整合,使企 业能以最快的速度将设计由概念变成产品, 及时, 高质量, 低成本满足用户需求,
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从而增强各企业的供应能力和供应链整体竞争力. 当前, 在经济全球化的推动下, 世界范围内的国际贸易和投资政策性壁垒的减少, 国际运输和通讯成本的持续降 低,使得世界各地的市场变得更加容易进入,供应链管理的条件更加成熟.许多 公司充分利用这些条件,积极联络上下游企业,整合,协调和充分发挥各自的优 势资源,不断扩张自身的供应链环节,增强企业和供应链竞争力,寻求更多新的 收入来源,占据国际市场竞争的有利地位.在我国服装行业内部,很多企业也在 努力加强核心竞争力建设,营造电子商务环境,增加新的业务能力,外包非主导 业务,整合,延伸供应链,大大增强了自己在国际市场的竞争能力. (三)行业竞争情况,市场容量,行业内的主要企业及市场份额,进入本行 业的主要障碍,市场供求状况及利润水平变动趋势 1,行业竞争情况 纺织服装行业属于劳动密集型行业,科技含量不高,准入门槛比较低,资金 介入也比较容易, 所以大到上市公司, 服装企业集团, 小到几台机车的家庭作坊, 都能在市场上分到自己的一杯羹,整个市场的集中度低. 目前在国内市场上,低端服装企业由于缺乏品牌,档次较低,企业自主定价 能力较弱,尤其是当前国内市场竞争较为激烈的情况下,只能采用价格竞争的方 式来获取市场份额.而生产高档服装的企业,竞争的重点由最初市场销售手段的 竞争,上升到产品,技术和管理等层面的竞争,逐渐演变成产品设计,开发的速 度和能力,市场应变和快速反应等方面的综合竞争;该类企业在产品拥有的自主 品牌,自主开发能力,生产工艺技术,质量管理水平,市场网络建设,营销方式 等方面与国际先进水平相比距离明显缩小;随着当前国内服装消费不断升级,逐 渐向较高消费层次转移,中高档服装销售的市场份额不断扩大,初步具有了与国 际知名品牌直接竞争的能力.经历2008年的金融危机,越来越多的企业认识到, 品牌战略是企业持续发展的核心, 缺失品牌战略的企业往往只能借助经济的繁荣 周期得到暂时的发展,一旦经济周期下行或经营环境恶化,这类企业往往就会被 市场所淘汰. 2,市场容量 据国家统计局数据显示,从内需方面来看,我国2006年限额以上批发和零 售业零售额中,服装类产品零售额同比增长19.2%,高于社会消费品零售额增长
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率5.5个百分点;2007年零售企业服装销售继续保持较高幅度增长,我国2007年 限额以上批发和零售业零售额中,服装类产品零售额同比增长28.7%,高于社会 消费品零售额增长率11.9个百分点;我国2008年限额以上批发和零售业零售额 中,服装类产品零售额同比增长25.9%,高于社会消费品零售额增长率4.3个百 分点. 随着城镇居民收入持续稳步增长,居民消费水平不断提高,生活质量进一 步改善,也带来了衣着消费的深刻变化.
数据来源:国家统计局
自2003 年以来我国纺织服装内销占比持续上升,2006 年达到73%,2007 年 上升为75.04%,2008年继续上升为76.7%.可以预计庞大的人口在高速成长的经 济环境下,中国服装业发展具有巨大的潜力. 3,产量及产地分布 2007 年前 5 名服装生产大省占全国比重保持在 80%以上,较上年同期略 有下降.其中广东省仍然位居服装生产榜首,占全国服装总产量的 24.67%,浙 江省,江苏省,山东省增长比较平稳,福建省服装产量增幅达到 33.64%.2008 年前三季度前 5 名服装生产大省产量占全国比重保持在 80%以上,较上年同期 下降了 1.5 个百分点.广东省仍然位居服装生产榜首,占全国服装总量的 23.85%.前 5 名服装生产大省中除广东省出现负增长,其他四省增速放缓. 2007 年内陆省份中发展最稳定的是江西省,安徽省和辽宁省,其他省市近 一年半来表现出较大的震荡.中部地区产业发展迅速,产量与上年同期相比提高
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了 30.07%,占全国服装总产量的比重提高了 1%.2008 年内陆省份中发展较稳 定的是江西,河北和辽宁,安徽,河南产量逆流而上,增幅较大. 产业集群是现代服装产业发展的重要特征. 我国的服装产业集聚地大多是以 单一品种或专业服装生产为特点,各区域有自身特有的优势.目前我国的浙江, 福建,广东,江苏,山东,河北等地,围绕着专业市场或出口,形成了众多区域 产业集群.根据中国服装协会对各地区的调查,全国有39个服装产业集聚地,生 产能力集中在服装产业聚集地,集群经济已经成为我国传统服装业走向集约化, 专业化的重要形式.
2008年服装产量前15名省市分布情况
数据来源:国家统计局
4,行业内主要企业及其市场份额 发行人近三年在国内市场所占的份额以及本行业内主要企业的情况详见本 节"三,发行人的竞争地位(一)发行人市场份额情况及同行业竞争情况"相关内 容. 5,进入本行业的主要障碍 (1)品牌障碍 国际经验表明,人均GDP1000-3000美元之间,是居民消费发生转变的重要 时期.2007年4月《商务部关于"促消费"的若干意见》明确提出,大力实施品 牌战略,引导生活服务企业加快改革创新步伐,形成一批具有行业示范带头作用 的企业品牌和服务品牌.近年来国际知名服装品牌纷纷涌入中国且表现不俗.人
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均GDP, 政策鼓励及国际品牌的涌入证明了中国服装品牌的消费升级正在逐渐兴 起. 而企业要创立自主品牌, 尤其是著名的品牌, 是企业在产品质量, 品牌文化, 工艺技术,管理服务和市场网络等方面长期发展,累积,沉淀形成的,创立知名 的服装品牌需要长期,大量的投入,需要企业管理者精心培育,新入行的企业很 难在短期内获得市场的认可. (2)销售渠道建设的障碍 对于服装生产企业来说,销售渠道非常重要,稳定的销售渠道是所有营销活 动的基础. 建立庞大的, 完善的, 稳定的销售网络需要服装企业前期的大量投入, 而且需要漫长的时间不断对其进行修正,更新,新进企业在一个相当长的时间内 很难形成一个完善,稳定的销售渠道. (3)设计研发能力的障碍 随着人们生活水平的提高,人们的审美观念已经发生了本质变化,对服装的 要求已不再满足于它的基本功能,更主要的是对其时尚,美观,品味,潮流,个 性化的需求. 因此要求服装企业在研发, 设计上要紧跟流行趋势, 不断推陈出新, 使品牌产品在最初的研发阶段即能够与国际流行趋势接轨, 并能够形成自我的个 性特点及时尚前瞻性,这对企业的研发能力提出了很高的要求,也使服装行业的 竞争上升到一个更高的层次. (4)生产工艺的障碍 高档服装的生产越来越趋于小批量,多品种,个性化,对服装企业设计和生 产都提出了很高要求, 生产高档服装产品要求企业具有国际领先的生产设备和成 熟的工艺技术,需要企业大量的资金和人力的投入. (5)原材料采购渠道建立的障碍 虽然国内面料生产商通过技术改造与产业升级, 近年来产品质量与档次大幅 提高,但普遍在技术上仍难以达到国内高档服装生产企业对面料的要求,部分高 档服装生产企业仍须向国外进口优质面料及辅料,因此与全球高档面料,辅料供 应商建立长期稳定的合作关系对于高端品牌的企业长远发展至关重要. (6)管理能力 服装企业的采购管理, 渠道管理, 工艺流程管理, 行政管理, 人力资源管理, 质量管理,技术管理制度,财务管理制度,设备管理及安全生产管理都是企业在 长期实际运作过程积累出来的经验, 新进企业在一个相当长的时间内很难形成上
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述的管理能力. 6,行业利润水平的变动情况 2007年以来服装行业受到原材料,劳动力成本上升等因素影响,综合成本 有所上升,但因国内需求增长与消费升级,产业结构调整,特别是自有品牌企业 盈利能力明显增强,纺织服装行业仍保持了较平稳的发展态势. 中华商业信息中心对全国重点大型零售企业统计分析显示,2007年大型零 售商业企业服装类产品价格指数始终保持在100以上,最高达到142.另外,根 据上海服装鞋帽协会对上海重点商业零售企业服装销售调查显示,2007年11月 份主要服装商品价格较2006年同期有明显提高.由于大型商场零售商业企业服 装类产品价格指数代表中,高档服装,而CPI中的衣着类居民价格指数主要代表 大众消费,这两个指标出现背离,反映出随着人均收入水平的提高,大众对于中 高档商品的消费逐渐增加,而对于廉价商品的需求在减少,这一趋势在我国经济 高速发展,城市化进程不断加快的过程中仍将持续.与普通服装产品相比,品牌 类服装将更易得到消费者的青睐, 而具有自主品牌和销售渠道的服装类企业将在 未来赢得更为广阔的发展空间.---以上摘自《2008年纺织服装行业发展分析》 2007年服装行业销售毛利率为14.23%,利润率为4.36%,总资产贡献率为 12.38%,劳动生产率18.83万元/人,资本生产率6.53%,比2006年的销售毛利 率13.86%,利润率4.27%,总资产贡献率为11.48%,劳动生产率16.22万元/人, 资本生产率6.16%, 都有所增长. 2008年全年服装行业平均利润率一度大幅下滑, 年底下滑趋势得到抑制, 但仍比2007年年底下降了3.57%, 行业劳动生产率大幅 度提高,增幅达19.64%,一亿元生产用工量减少了15.13%.---以上数据摘自 《2007-2008,2008-2009年中国服装行业发展报告》 (四)影响行业发展的有利因素和不利因素 1,有利因素 (1)行业发展主导方向明确 纺织行业"十一五"发展纲要明确指出:在经过多年以规模扩张为主的快速 发展以后,"十一五"将是我国纺织工业发展重要的转型时期,全面落实科学发 展观, 切实转变经济增长方式已经成为我国纺织工业适应国际大趋势和我国经济 社会发展要求的必然选择.我国纺织行业要想继续良好的可持续发展,必须通过
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产业升级,产品优化,加强品牌建设,提高产品附加值,实现企业整体竞争力的 提升. 2009年2月国务院审议并通过纺织行业振兴规划,将对纺织行业带来重大的 发展机遇. (2)市场环境的改善 服装是一个永续产业,在经历了产业化,品牌化的改造后,中国服装业将迎 来一个新的发展机遇期.随着经济发展以及二,三线城市的迅速崛起,服装行业 内需市场也不断增长,具有广阔的潜在市场.同时,消费者的消费意识趋于成熟 与理性,讲究品味与舒适,服装业的市场环境将得到进一步改善. (3)内需拉动稳步增强 近年来,国内纺织服装销售一直呈现良好的增长态势,2000 年至今,限额 以上服装, 鞋帽及纺织品类零售额呈现快速增长的态势,2000-2002 年增速基本 保持在 10%,2004 年-2006 年增速接近 20%,2007 年服装,鞋帽及纺织品的零 售又创新高,达到 3,024.1 亿元,增速高达 25.5%,比上年同期增长 6.7%.2008 年受金融危机影响,纺织服装出口增幅下降,但内销仍呈现快速增长. 随着国民经济的持续快速增长,国内居民对纺织服装的需求日益增加,2000 年国内纺织行业内需比为 66.80%,2007 年这一比重提升至 75.04%,2008 年 继续上升为 76.7%. 中高档纺织服装产品的需求增长将显著加快, 内需的旺盛已 经成为国内纺织行业平稳增长的主要支撑, 并将继续成为行业未来几年抵御其他 负面风险的重要因素之一.(以上数据来源:中国服装协会) (4)应对市场风险的能力加强 我国的纺织行业具有十分完整的产业链,是全球最大的棉花和化纤生产国, 原料资源十分丰富,且具有众多发达的产业集群地,这为行业的专业分工,节约 成本,提高上下游配套能力提供了良好的发展基础.正是这些因素的存在构成了 我国纺织行业竞争力的扎实基础;我国的纺织服装行业市场化程度较高,经历过 多年竞争,应对市场风险具有较好的自我调整能力. 2,不利因素 (1)品牌建设薄弱 品牌建设是个系统工程,需要企业从定位,品质,营销,延伸等方面进行多
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年持续不懈的努力.中国服装企业优势在于加工,但是在品牌定位,产品研发, 品牌营销等方面还存在很大的不足,目前普遍还欠缺与国际一,二线品牌展开正 面竞争的实力.众多企业对品牌的理解还存在一定的局限性,品牌意识还不强, 只注重眼前利益,对品牌缺乏长远的规划,品牌的管理人才匮乏;部分企业将品 牌建设理解为"品牌的知名度" 采取简单的巨资投入广告的方式,仅造成暂时 , 的轰动效应,并不能给企业带来长期发展的动力. (2)缺乏自主的设计风格 服装设计是我国服装企业普遍存在的软肋, 整体设计水准还远落后于国际水 平,缺少具有世界影响力的服装设计大师.众多企业还是以简单抄袭仿版为主, 不能形成自己的产品风格.国内的服装企业缺乏完善的设计师培养机制,使得中 国的服装设计水准及个性风格很难提升到一个新台阶.因此,服装产业要想在今 后获得更大的发展, 就必须要加快技术进步, 充分应用信息技术, 实现产业升级. (3)劳动力成本上升趋势 近年来在我国劳动力成本快速上升,比较优势削弱的情况下,周边国家如印 度,泰国,巴基斯坦,越南等地正凭借丰富的劳动力和原料资源以及政府强有力 的扶持措施,大力发展纺织服装行业,逐渐成为与国内纺织企业争夺国际订单的 主要竞争对手. (4)人民币持续升值趋势 自2005年7月汇率形成机制改革以来,人民币对美元汇率累计升值21%,且 在2008年7月之前的三年中呈单边升值态势, 一度升至6.81, 2008年10月中旬之 后,人民币对美元汇率基本胶着于6.83附近.2009年,人民币汇率走势仍将面 临来自外部的升值压力,同时也承受着国内出口下滑和资金流出带来的贬值压 力.对于纺织服装这样出口比重大,平均利润率低的行业来说具有很大压力. (5)贸易环境的不确定性 随着中欧,中美特保设限的即将到期,国际市场正在利用其他手段对中国纺 织出口设置障碍.反倾销,反补贴,技术壁垒等各种手段将成为特保设限取消后 未来较长一段时间长期存在的贸易壁垒.另外经历2008年金融危机,各国积极 推进"经济爱国主义",贸易救济措施以抵御进口商品冲击,维护本国产业和企 业利益,这将对中国纺织品出口造成障碍. (五)行业技术水平及技术特点,行业特有的经营模式,行业的季节性特征
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1,行业技术水平及技术特点 近年来,我国纺织及服装产业的科技实力明显增强,规模化企业通过大量引 进先进技术装备,改进生产工艺等,大幅提高了劳动生产率,吸收了由于原料价 格上升,政策成本上升给企业带来的不利影响.规模以上全行业劳动生产率比上 年同期提高;全行业的工业经济效益综合指数达1.32,比上年同期提高了0.10; 同时得益于纺织工业整体产业链的自主创新,带动了纺织及服装产业的科技进 步,整个产业链体系的总体科技水平有了很大的提高,已经推广应用了一批具有 自主知识产权的技术,提高了产品的技术含量,增强了国际竞争力. 2,行业特有的经营模式 服装产品的经营模式经过多年的演变, 国际上各种商业模式和商业业态均已 进入中国服装行业,并在实际运行中产生了较为稳定的商业模式和商业形态,这 是行业商业模式开始走向成熟的重要基础.目前,中国服装企业和服装品牌主流 的商业模式主要有以下几种: 自营模式:服装生产企业选择合适的地点投资并管理店铺,直接面对终端消 费者,该店通常也是品牌的样板店面,可较好体现品牌形象,容易实现垂直管理 和精细化营销,市场计划执行能力强,能够准确掌握市场信息,赚取从生产到终 端消费所有流通环节的全部利润.但该种模式投资大,终端市场扩张速度受到一 定的制约,对人力资源要求较高. 特许加盟模式: 是由品牌拥有者直接发展终端加盟商或由特许区域商发展终 端加盟商的一种模式.终端按统一的商业模式进行经营.这种模式的优势在于品 牌管理按照标准化作业,系统更新及时,终端市场扩张速度较快,能快速复制, 扩充营销网络,提高市场占有率.国务院《特许经营管理条例》的出台,更有利 于服装品牌的商业扩展.但该模式对管理者的综合管理能力也提出了更高的要 求,以保证企业的营销策略得到有效执行. 批发模式:服装企业主要通过一些大的批发市场的批发商来销售.优势在于 批发商的销售网络覆盖全国,可以快速铺开市场,迅速实现资金回笼.这主要是 国内一些中低端产品常用的模式. 经销商模式:服装企业根据全国市场的不同特点设立若干经销商,对产品采 取买断式销售,由经销商发展和管理下属终端销售.这种模式是目前服装企业的
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主要销售模式.其优势是可以充分利用外部资源,扩充市场销售能力. 网络销售模式:在借助传统的销售模式之后,很多服装品牌充分利用互联网 开展网上营销.网上营销除了具有减少中间环节,节约实际销售成本之外,更具 有信息采集及时,物流管理快捷等多方面优势.但由于服装本身还是基于传统消 费模式之上的特殊产品,同时,因其只适用于标准化服装的销售,不适用于个性 化服装的销售,加之我国互联网相关法律尚未健全,货币网上交易存在安全隐患 等原因,其模式在服装零售商业领域的发展有待进一步推广. 近年来我国各种服装商业业态发展非常迅猛. 经过市场检验并已标准化的典 型商业业态有: 百货商场(主题购物中心):百货商场是社会商品零售的主要形式,也是服 装品牌销售的主要业态. 百货商场能够为服装品牌发展起到重要的促进作用—— 提升品牌形象,获取较大品牌利润.这种能将品牌价值直接传递给消费者的业态 目前仍为绝大多数品牌青睐,但随着服装品牌的迅速发展,很多百货商场的服装 品牌容量不能满足品牌需求,造成商品过度竞争而出现很多新问题. 品牌专卖店:消费者接受某个服装品牌的途径除了各类广告信息之外,就是 品牌的专卖店.专卖店已成为与百货业态并行的主要销售渠道.品牌专卖店帮助 部分服装品牌企业完成了快速商业扩张,成就了一批商业品牌服装企业. 超级市场:作为方便普通老百姓不可或缺的便利商店业态,超级市场的灵活 经营为广大服装品牌创造了较大的合作空间. 虽然进驻超级市场的商业成本较百 货商场低,但高端服装品牌企业对此业态多持观望态度,相反是中小企业进驻超 级市场的意愿较为强烈. 批发兼零售市场:由于主流百货商场不能满足服装品牌发展量的需要,同时 由于国内近几年商业地产发展迅速,与传统的单一的批发市场不同,部分新兴的 服装批发市场已经将批,零合二为一,该市场较适合中低收入者的需求. OUTLET:在零售商业中专指由销售名牌过季,下架,断码商品的商店组 成的购物中心,因此也称为"品牌直销购物中心",在当代欧美商业社会中, OUTLET是较为流行的一种商业业态, 其能够在维护品牌形象的同时也部分解决 了服装行业普遍存在的存货较多的问题.目前,国内很多服装企业开始纷纷尝试 此种商业业态. 3,行业的周期性,季节性,区域性特征
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近年来我国服装产业资源逐步向大企业转移,伴随着全球经济的增长,人 们生活水平的逐步提高, 服装需求量也逐年增大, 服装行业未出现明显的周期性; 由于不同区域人群的体格特征不同,文化特征不同,消费特征不同,服装销售呈 现一定的区域性特点;随着季节的变化,服装产品也相应变化,因此服装行业也 呈现明显的季节性变化. (六)行业内企业因品牌及终端销售渠道的发展而分化 依据服装类上市公司公开披露的信息,以服装内销为主的上市公司在2007 年表现得非常突出, 尤其是具有自主品牌和销售渠道的服装类上市公司表现得更 为抢眼.在国内服装企业"群雄逐鹿"的形势下,没有品牌及渠道优势的服装企 业将很难在市场上走的更远. 1,发展品牌是优秀服装企业的必由之路 中国服装品牌在走完了无差异化产品导向的品牌婴儿期后, 许多服装企业在 品牌规划和品牌管理以及企业长远发展战略上出现了瓶颈. 国内服装企业存在三种主要经营模式: 第一种是专业加工模式. 该类服装企业没有自主品牌主要为别人的品牌进行 加工,主要利润来源为加工费用,其主要竞争力来源于两大要素:规模效益与产 品质量.规模效益使生产商可以为客户节省生产成本;先进的工艺设备与生产管 理及熟练的工人,可以确保客户对优质产品的质量需要.目前专业服装生产商主 要面对品牌经营商与出口商.国内上市公司中的主要代表有"金飞达","大杨 创世"等. 第二种是"耐克模式".即轻资产运营模式,将产品的制造和零售分销业务 外包,自身则集中于设计开发和市场推广.轻资产模式可以降低公司资本投入, 特别是生产领域大量固定资产投入,放弃了产业链附加值较低的制造行业,以提 高资本回报率.国内上市公司中的主要代表是"美邦服饰". 第三种是生产和零售混合经营型的模式. 其优势在于一方面可以控制研发设 计,产品质量,有效降低生产成本;另一方面既可以赚取零售环节的利润,也可 以提高企业对市场需求的快速反应能力. 由于该类企业既要提高企业生产能力也 要直接面对消费市场, 同时也要转变经营观念, 由生产者导向转变成为市场导向, 由产品导向转变成为品牌导向,由产品重心转向品牌重心,对企业经营者的综合
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管理能力提出了更高的要求.上市公司中的主要代表是"报喜鸟","七匹狼" "雅戈尔","杉杉股份","宝姿"(香港上市公司)等. 随着中国服装消费市场越来越成熟,市场逐步出现了个性化和人性化的细 分,品牌理念和文化内涵越来越成为品牌成功的关键,而其他的因素则是为了支 持品牌发展.如何打造真正的品牌个性和品牌无形资产,并且在品牌经营和品牌 管理上形成长远和连续的培育建设规划,从而达成良好的品牌深度沟通,是采用 第二种,第三种经营模式的企业面临的主要挑战. 2,终端销售渠道建设 终端销售渠道建设的重要性已越来越被服装企业所重视. 完善的服装终端销 售渠道往往能够提升产品的竞争力,提供更好的服务,有益于服装企业的自身发 展.服装企业建设营销网络的重点不仅是网络本身的优劣,更重要的是所选网络 是否与企业的品牌相匹配;营销的成功与否不仅在于网络自身的形态,更重要的 是企业是否具备相应的能力来支持其所选择的网络形式. 建立健全完善的终端销 售渠道需要服装企业具有: 良好中央控制力; 较强的异地复制能力; 专 ① ② ③ 业化的终端销售渠道管理团队;④标准化,精细化的终端管理能力. (七)发行人所处行业与上游行业之间关系 发行人所处服装行业的上游行业为面料行业,下游为终端消费者.随着行业 的发展,面料行业与服装行业的衔接与融合也变得越来越紧密,面料的风格,品 质,决定了一件单品的风格与质量,甚至决定了一个品牌的系列风格与品质感. 随着近年来我国居民收入的增长和消费水平的不断提高,在衣着服饰消费 方面,正朝着高档化,舒适化,功能化方向发展.随着我国对高档面料需求的增 长,我国面料企业在技术创新,产品设计水平,企业品牌开发等方面都有大幅度 提高.一批具有自主知识产权的原创性技术得到推广应用,极大地促进了纺织面 料的发展.面料行业向高品质,高性能,高附加值的方向发展,为提升服装行业 产品附加值提供了保障.
三,发行人的竞争地位
(一)发行人目前产品 发行人目前产品主要为女装,男装及皮类产品.
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1,女装 因女装同质化程度较低,女装市场细分化程度高,女装品牌的市场定位普遍 较窄,除了针对年龄层次的不同外,职业,收入,受教育程度等也是品牌拥有者 在选定目标顾客时重点考虑的因素;另一方面同其他服装类产品市场相比,女装 市场空间大,品牌众多,品牌集中度较小. 发行人的女装消费群定位于35-55岁事业有成的成熟女性,女装产品体现了 "高贵典雅,干练独特"的服饰文化内涵,设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入 中国特色元素,形成符合东方人的审美观与体型的独特风格,在消费群体中享有 很高的声誉,2003年被服装时报社,中国百货商业协会评为"最受消费者欢迎 的服装品牌",2006年发行人女装被国家质检总局评为"中国出口免验产品" , 2008年被中国工商领袖高峰会组委会专家组授予"中国新型工业优秀品牌", 2009年被服装协会评为"女装50强企业". 国内女装市场主要品牌情况:
品牌 ESCADA BURBERRY DIOR 凯撒 白领 玛丝菲尔 宝姿 哥弟 玖姿 影儿 恩裳 声雨竹 菲姿 800—1,500 元 利用直营网点和特许加盟经营 目标消费者为中年职业女性, 与发 方式进行销售 行人产品存在品质和价位上的差 距,竞争关系不强. 1,000—2,000 元 2,000—4,000 元 8,000 元以上 零售主打价位 主要采用的销售模式 与发行人竞争关系
与发 通过在高级商场设立的店面销 目标消费者为顶端消费群体. 售,主要进入一类城市的一类商 行人女装品牌基本无竞争关系. 场和繁华市区商场 商场销售,经销商和自营店 目标消费者为品位高, 收入稳定的 成功女性, 与发行人女装品牌存在 通过直营,商场,特许加盟的形 较大的竞争关系. 式进行销售 采用直营网点和特许加盟经营 目标消费者为中高端收入的成熟 方式进行销售 女性, 部分高端产品与发行人存在 竞争关系.
注:上表中所指价格为各个品牌女装套装的价格区间.
根据中华商业信息中心发布的对全国100家重点大型商场中高端品牌2007 年度市场销售数据显示,女性消费者年龄层为35-55岁范围内,套装主打单价 2,000元以上的300个女装品牌中,中高端品牌零售额份额排名前5名的品牌分别
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为白领, 玛丝菲尔, 宝姿, 凯撒及哥弟, 市场占有率分别为6.74%, 5.64%, 4.95%, 3.97%及3.96%.
品牌 白领 玛丝菲尔 宝姿 凯撒 产品类别 正装,休闲装,皮衣,皮鞋,皮具 正装,时装,皮鞋,皮具,配饰 时装及配饰 套裙套裤,大衣类产品,单衣,单裤,裙子, 毛衫,其他(背心,短裤等) 网点布局策略 购物中心,大型专卖店,机场 顶级商场,购物中心,专卖店 自营店(厅) 购物中心,专卖店,自营店
2,男装 因男女消费习惯的不同,男装年龄差异造成的定位差异相比女装较低;男装 产品的差异首先体现为因目标消费群体在收入,职业,受教育程度而不同造成的 产品定位差异;其次男装产品差异体现在主要产品风格与类别方面的差异,如雅 戈尔, 杉杉, 报喜鸟等品牌以主要以西装, 衬衣等正装产品为主, 而美特斯邦威, 七匹狼品牌主要以休闲类产品为主;目前我国中高端男装市场不断扩大,发展空 间巨大,且中,高端品牌众多,品牌集中度相对女装较高. 发行人凭借女装,皮革服装十多年来在国内市场积累的高端品牌形象,近年 来重点拓展了男装产品,男装产品销售额2009年比2007年增长了23.26%,与高 端品牌相竞争的实力不断增强.发行人男装目标消费群定位于高品位,高收入的 成功人士,产品面料考究,设计独特,体现了"都市成功男士"的独特魅力和成 熟气质.发行人男装采用了"正装与休闲产品兼顾"的开发策略,既有西装,衬 衣等正装产品,也有大衣,休闲上装,休闲裤,毛衫,针织衫等休闲产品. 以西装为例,目前在国内市场男装品牌有:
品牌 ZEGNA VERSAGE CERRUTI 1881 凯撒 14,000元以上 零售主打价位 主要采用的销售模式 通过高档商场直营网点 和进入一类城市的繁华 商业区开直营专卖店. 商场销售,经销商和自营 目标消费群是品位高,收入高的成功 店 卡尔.丹顿 梵思诺 迪莱 华斯度 1-1-75 4,000—8,000元 通过直营网点和特许加 盟方式进行销售. 人士,与发行人男装品牌在市场存在 较大的竞争关系. 与发行人竞争关系 为顶端成功人士提供各式成衣,与发 行人品牌目前无太大竞争关系.
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宝姿
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报喜鸟 雅戈尔 杉杉 七匹狼 劲霸 才子 1,000—2,000元 2,000—3,000元
通过直营网点和特许加 盟方式进行销售.
目标消费群是收入较高的职业男士, 其高端产品与发行人男装品牌存在竞 争关系.
通过直营网点和特许加
在价格和产品品质与发行人男装品牌
盟及代理方式进行销售. 存在差距,目前于发行人的产品竞争 关系不强.
注:上表中所指价格为各品牌男装西服套装的价格区间.
品 牌 卡尔丹顿 产品类别 西装,商务休闲装,高尔夫休闲装,皮鞋,皮 具 正装,运动休闲装,皮具 西装,商务休闲装,高尔夫休闲装,皮鞋,皮 华斯度 具,手表,家具 西装,商务休闲装,高尔夫休闲装,皮鞋,皮 具 西装,商务休闲装,休闲装,皮衣,皮草,皮 鞋,皮具 西装上衣,西裤,衬衫,大衣类产品,休闲上 装,休闲裤,毛衫,针织衫等 自营店(厅) 高级商场,购物中心,专卖店(柜), 自营店 高级商场,购物中心,独立专卖店 高级商场,购物中心,酒店,机场 旗舰店,家具店,机场,酒店 网点布局策略 高级商场,购物中心,机场
梵思诺
迪莱
宝姿
凯撒
3,皮类产品 发行人的皮类产品主要是皮衣,皮草.发行人是皮革服装行业的领先者,中 国皮革协会副理事长单位和中国皮革协会皮衣专业委员会副主任单位;1996年 发行人即作为主要参与者, 参与制定了国家轻工行业标准QB/T1615-1997 《皮革 服装》,2006年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准国家轻工 行业标准QB/T1615-2006《皮革服装》.1996年至今凯撒是唯一一家连续七届 被中国皮革协会评为"中国真皮衣王"并同时拥有"中国名牌","中国驰名商 标","产品质量国家免检"荣誉的服装企业.发行人皮革服装采用世界上顶级 的皮料及意大利的制造工艺和生产线,保证了皮革服装的内在品质,2008年中 国皮革协会授予发行人真皮标志使用资格证书,2009年被世界品牌实验室评为 "中国品牌年度大奖NO.1"(皮衣行业).根据中华商业信息中心对2007年全
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国100家重点大型商场3,000元以上皮革服装销售情况的市场调查显示,零售额 占市场份额排名前5名的品牌为庄子,应大,凯撒,束兰及奥豹,市场占有率分 别为8.14%,7.99%,5.00%,4.81%及3.93%. (二)与相近上市公司对比 宝姿公司于 2003 年在香港联交所挂牌上市,其主要品牌"宝姿"与发行人 "凯撒"品牌均定位于国内高端市场,与发行人可比性较强,现将发行人与宝姿 公司有关经营情况对比如下:
发行人 类 别 2009 年 产品品牌 品牌定位 销售模式 凯撒(Kaiser) 高端男女服装品牌 商场销售,经销商,自营 时尚杂志刊登广告,中央电视台热点财 形象宣传 经类节目播放广告,名流 PARTY,明 星代言 "凯撒"品牌男女时装,皮革服装,皮 产品系列 鞋,皮箱,皮包,皮带,围巾等服饰 上市前(2002 年度) 2008 年度 宝姿集团
宝姿(Ports International) ,BMW 时尚,高档的男女国际品牌 自营 聘请高级模特, 时尚杂志刊登广告, 赞助 全国性高档文化或宣传活动, 与国际高级 货品公司结盟(BMW) "宝姿"品牌男女时装,鞋类,眼镜,围 巾,手袋等服饰,香水,旅行箱,珠宝; BMW 品牌服装及服饰
产能规模 销售网点数量 销售收入 (万元) 毛利率
86 万件 253 家
72 万件成衣 243 家 46,973.80 万元
不详 不详 148,861.5 万元 (含 OEM 与其他 收入) 76.72%
3,1645.64 万元
(含 OEM 与其他收 入)
45.84%(自营店为 66.26%) 募集资金约 2.5 亿,其中 16,373 万元 用于销售网络建设项目,8,600 万元用
62.69%
募集资金约 2.46 亿,其中 9,310 万元用 于新增零售网点,5,130 万元增加生产与 设计开发,5,240 万元用于企业正常运营 资金,4,060 万元用于偿还贷款,860 万 元用于广告及市场推广活动.
募集资金项目运用
于生产线和产品研发中心项目.
资料来源:宝姿资料来源于其年度报告及招股文件
"凯撒"与"宝姿"均为90年代涉足国内市场的高端市场的服装品牌,发行 人采用了单一的"凯撒"品牌策略,宝姿公司采用了主辅品牌,不同定位的品牌 策略,除"宝姿"品牌外也经营以休闲定位为主的"BMW"品牌;发行人与宝
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姿公司上市前生产规模相近,销售网点也接近,但因宝姿公司一直主要采用自营 销售模式,无中间销售环节,因此发行人毛利率低于宝姿公司,但自营店毛利率 基本与宝姿相近;而宝姿公司上市后通过募集资金扩大销售网络与新增产能,国 内外销售网点数量,自有品牌销售额,毛利率皆有较快增长,发展速度进一步加 快. (三)发行人主要竞争优势 1,高端品牌优势 (1)十多年的高端品牌积累 发行人自创建"凯撒"品牌伊始即定位高端市场,是十多年来坚持立足于高 端市场而至今仍能保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一. 服装品牌的形成是一个长期的过程, 国际知名服装品牌一般都有数十年甚至 上百年历史.我国服装品牌是改革开放以后逐渐出现的,但其生命周期大多非常 短暂, 每年我国服装市场上大约有 2,000 多个品牌被淘汰, 平均每天有 6 个品牌 将被淘汰, 2000-2005 年中国前 500 名的服装品牌平均生命周期只有 1.5 年左右, 与具有几十年历史的国际品牌形成鲜明的对比.究其原因中国服装品牌大都速 成,往往在既没有独特的设计风格,又没有成熟的产品和营销模式的情况下,利 用大量的资金进行广告轰炸,在最短的时间内提高品牌的认知度,但是由于没有 形成品牌的基础,缺乏品牌文化的积累,因此往往昙花一现,迅速消亡. 发行人十多年来秉承"以质取胜,品牌经营"的经营理念,通过十多年来 的市场积累与市场检验,拥有了丰富的设计,采购,生产,销售运营经验;"凯 撒"品牌凭借一贯的高品质制造,个性化的创意设计,独特的版型,欧美流行趋 势与中国元素完美融合的独特设计风格以及品牌中蕴含的人文内涵与社会内涵, 成为国内时尚工业的佼佼者. (2)坚持清晰的高端市场定位,形成了忠实的消费群体 90年代早期国内高端品牌逐步出现,但随着市场竞争加剧,品牌投入不足, 绝大多数高端品牌逐步消亡,而剩余的大部分国内高端品牌出现了定位不清,原 拥有的高端消费群体逐步丧失,产品定位逐步下降的现象. "凯撒" 品牌自创建以来一直将目标消费群体定位于成功的商界, 政界人士, 坚持清晰的市场定位,并不断加大品牌投入.该消费群体经济基础雄厚,有较强
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的购买欲望且消费者人生观和价值观已相对成熟,因此对风格,时尚已形成一定 的偏好,已从纯粹的有形物质消费向追求精神享受的消费方式转变,品牌成为购 买意愿的重要因素,具有了较强的品牌忠诚度."凯撒"品牌通过目标消费群的 准确定位, 独特的产品风格及单一品牌的多层次产品覆盖策略吸引了一大批高端 客户,形成了忠实的消费群体. (3)丰富的品牌内涵 与单纯追求品牌知名度的企业不同, 发行人在品牌推广时更注重品牌文化的 推介,从而提高了品牌的美誉度.发行人通过精心设计商标,使其本身具有强烈 的文化内涵,让消费者在接触到发行人产品时即能感受到品牌所蕴含的"王者归 来"的文化.发行人要求其各零售终端店面在设计和陈设上突出奢华,品味的文 化特点.各零售终端店面内部通过桌椅,各种造型的王者的雕塑,传说等方面的 书籍和电视短片,营造出休闲文化和王者文化的氛围,使消费者在购物的同时, 领略到强烈的文化气息,从而使发行人的销售终端极富个性. (4)个性鲜明的品牌推广策略 发行人坚持采用根据产品特点,目标市场消费者接受信息的习惯和心理等 选择合适的促销方法和手段,大力提升品牌的知名度和品牌的亲和力.营销活动 始终围绕着品牌文化,产品定位展开,通过各销售网点鲜明的品牌特征向消费者 展示企业文化内涵和社会内涵;通过聘请与品牌形象相适应的代言人,在全国大 中城市举行名流PARTY等公关推广活动对品牌进行推广;通过向社会精英人士关 注的电视节目,进行特定投放,如中央电视台财经对话栏目,并在高档的时装综 合性杂志如《时尚》,《时尚伊人》,《时尚先生》,《时装之苑》,及国内多 个机场和国际航空,南方航空,东方航空等杂志刊登了凯撒品牌宣传广告;通过 参加国际,国内著名时装发布会提升品牌形象,2007年"凯撒"品牌作为国内 唯一受邀品牌参加了巴黎时装展览会. "凯撒"品牌主要荣誉
编 号 1 2 3 4 荣 誉 名 称 中国真皮标志产品优秀设计评选一 等奖 消费者信得过产品 中国服装优秀品牌 全国皮革服装设计大赛一等奖 中国皮革工业协会 中国保护消费者基金会 中国保护消费者基金会 中国皮革工业协会 1-1-79 授 予 单 位 日 期 1995 年 1997 年 1997 年 1998 年
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5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 全国皮革服装设计大奖赛二等奖 中国质量服务信誉 AAA 级企业 最受消费者喜爱的服装品牌 中国十大经典品牌 2003 年广东十大女装优势企业 中国最受消费者欢迎的女装品牌 中国用户十大满意品牌 2003-2004 中国服装品牌年度大奖 2005 年度中国维权放心,诚信品牌 中国出口免验 中国驰名商标 北京十大热销服装品牌 产品质量免检 "新世界国际杯"第三届中法时装 陈列设计大赛中荣获旗舰店类铜奖 中国真皮衣王 中国服装行业百强企业 中国名牌产品 中国新型工业优秀品牌 广东省制造业百强企业 中国皮革工业协会 中国市场研究中心
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1999 年 2001 年 2001 年 2002 年 2003 年 2003 年 2005 年 2005 年 2005 年 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 2007 年 1996-至今 1999-至今 2004-至今 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年
服装时报社,中央电视台,北京电视台,广东电视台 中国品牌管理体系指定委员会 广东省服装服饰行业协会 服装时报,中国百货商业协会 人民日报社信息中心 中国服装协会 中国保护消费者基金会 国家质量监督检验检疫局 国家工商行政管理总局 北京服装纺织行业协会,北京商业信息咨询中心 国家质量监督检验检疫总局 中国服饰报社,中国服装设计师协会,法国高级时装公会 中国皮革协会 中国服装协会 国家质量监督检验检疫总局 中国工业合作协会中国战略与管理研究会 广东省企业联合会
中国品牌年度大奖 NO.1(皮衣行业) 世界品牌实验室 中国女装 50 强企业 中国服装协会
2,终端销售渠道管理优势 发行人通过十多年的发展,积累了丰富的终端渠道管理经验.发行人采用垂 直化管理的模式,具有良好的中央控制力,控制涵盖设计,采购,生产,配送, 销售,信息反馈在内的整个运营过程,具备了较强的资源调配能力;建立了稳定 的终端销售渠道管理团队和较完善的销售管理系统;对终端销售网点进行标准 化,精细化管理.发行人具有较强的渠道异地复制能力,截至本招股说明书签署 日,253家凯撒品牌销售网点已覆盖全国30个省,直辖市,自治区100多个城市 及香港地区. 3,研发优势 发行人拥有一支50多人的专业化设计团队, 该团队拥有丰富的设计经验, 在 及时准确把握国际流行趋势并加入中国元素的前提下, 进一步提升了品牌的价值
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和差异性.发行人建立了超前研发机制,将研发设计环节向采购环节延伸,每季 度发行人都会同世界顶级面料商一起开发结合凯撒品牌的花形和图案; 发行人将 服装企业通常的四季研发改为六季研发,分别为:春季,初夏,正夏,初秋,深 秋,深冬,加速设计的更新,以提高产品对流行趋势和季节的敏感性.发行人根 据流行趋势每年至少推出一个与众不同的设计概念,并在产品,广告,陈列,服 务等方面进行全面推广. 4,产品优势 欧洲作为服装流行趋势的发源地,主导着世界的服装潮流,成为世界流行之 源,发行人通过参加意大利的米兰及佛罗伦萨,法国巴黎国际服装设计博览会, 参加欧洲的一年两季的资讯发布会及欧洲时装发布会, 掌握着第一手的国际服装 发展资讯,准确的把握产品的国际流行趋势.在此基础上,发行人通过对中国市 场充分的调研,对消费群进行分类并准确定位,充分考虑中国传统文化内涵,在 设计上融入中国传统元素,利用进口的CAD设备,将传统的平面裁剪改成先进, 直观,国际化的立体裁剪,使其符合东方人的体型和气质,形成了独特的凯撒设 计风格. 发行人对面料和辅料的时尚性与品质有较高的要求, 面料和辅料在全球范围 内进行择优采购.发行人与包括欧洲,日本在内的高端面料供应商建立了长期稳 定的合作关系, 部分面料由世界顶级面料商精选最新的工艺面料为发行人独家生 产,保证产品的风格性与独特性. 发行人部分使用的原辅料情况
类 别 品牌名称 国 别 基本情况介绍 意大利顶级面料厂家之一,主要擅长做高级精纺羊毛面料,设 计风格十分时尚,ZEGNA成为意大利时尚男装的代名词 具有一百多年历史的CERRUTI 1881面料将其深厚的文化底蕴 CERRUTI 主料 1881 意大利 和时尚潮流脉动合二为一,被服装界公认为时尚和美丽的传播 使者 日本 日本 日本 发行人常年合作的面料开发商,同时也为 MAX MARA, ESCADA,ARMANI等国际顶级品牌进行开发面料 藤又毛织公司 辅料 YKK 其常年为 PUCCI,MAX MARA 等顶级品牌合作开发 同时为GAP,WALMART,NIKE,ADIDAS等品牌提供拉链产品
ZEGNA
意大利
三菱集团
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3M A&E COATS 施华洛世奇 美国 美国 英国 奥地利
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同时为NIKE,ADIDAS,NORTHFACE等品牌提供3M棉产品 同时也为GAP,POLO,LEVIS,M&S等品牌提供原纱产品 为NIKE,ADIDAS,NEXT等品牌提供产品 为CHANEL,DIOR,YSL,VIVIENNE等顶级品牌提供水钻产品
发行人实行的是单一品牌的多层次产品覆盖策略,充分利用"凯撒"品牌的 经营资源,积极拓展丰富的延伸系列产品,为成功商界,政界人士提供涵盖各个 季节,从商务场合到休闲场合,从内到外,从穿着到配饰的丰富产品,充分体现 消费者的社会地位,经济状况及文化品位. (五)发行人的竞争劣势 1,资金需求制约公司发展 发行人拥有良好的品牌形象, 但目前资产规模相对偏小, 发展能力受到限制, 抵抗风险的能力偏弱,急需通过设备更新和销售渠道建设加以改善,通过自有资 金滚动发展,已不能满足公司的快速发展需要. 2,以往终端销售扩张能力受到制约 发行人2007年12月25日获得商务部,国家工商总局核准的"零售"及"以 特许经营方式从事商业活动" 资格前, 发行人主要采用 "商场与经销商销售模式" , 在该种模式下,终端销售扩张能力受到一定的制约.
四,发行人主营业务的具体情况
(一)主要产品或服务的用途 发行人的主营业务是从事服装,服饰的设计,制造及销售,产品定位为高端 产品.目前发行人生产的主要产品为高档女装,男装及皮类产品.
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(二)主要产品的工艺流程图
男,女装生产工艺
选料 (面, 辅料)
面料缩水(验布)
排版,打图
裁床拉布,裁剪
确认产前版
评
审
编制工序序号
粘合衬,压衬
发
料
批量生产
首件确认
上装的制作
西裤的制作
袖子缝制
前后身缝制
领子缝制
前后身缝制
压烫,质检
压烫,质检
压烫, 质检
压烫,质检
组装缝制
组装缝制
压烫,前检
压烫,前检
特种, 手制工艺
特种, 手制工艺
压烫, 成品全检
压烫, 成品全检
QA 质 检
入
库
QA 质 检
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皮 装 生 产 工 艺
选料 (皮, 辅料)
验皮,分类
排版,打图
分色,割皮
确认产前版
评
审
编制工序序号
粘合衬,压衬
发
料
批量生产
首件确认
上装的制作
下装的制作
袖子缝制
前后身缝制
领子缝制
前后身缝制
压烫,质
压烫,质检
压烫, 质检
压烫,质检
贴胶,开骨
贴胶,开骨
组装缝制
组装缝制
压烫,前检
压烫,前检
特种,手制工艺
特种,手制工艺
压烫,成品全检
压烫, 成品全检
QA 质 检
入
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库
QA 质 检
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发行人通过信息系统设定工艺路线, 工艺路线是一系列工序说明生产产品或 加工组件的工艺过程及所使用的资源.在工艺路线中,发行人可以对每个工序指 定为工作中心,通过工艺路线对作业计划,能力计划,生成车间文件及产品成本 提供重要的信息. (三)主要经营模式 1,采购模式 发行人采用自主采购的模式, 采购类别主要包括面料, 辅料, 定制生产产品. 采购由专门的采购部门负责,对供应商进行建档管理,每年进行跟踪评估,筛选 优质供应商进入公司备选名单.具体采购时,主要采取招(投)标的方式向列入 发行人合格供应商目录的供应商进行采购,由于女装款式较多,花色复杂多变, 皮类原料受产地的气候,水土等因素影响较大,所以发行人供应商较多,地点也 较为分散,但发行人严格执行所制定的《采购控制流程》和质量验收标准,有效 的保证了原材料的质量.发行人采购目前采用以销定产的策略,提前半年召开订 货会,根据订货会的情况制定合理的订购计划. 发行人的采购流程如下图所示:
供应商评估
采购计划
采购合同
采购物料
物料接受
退
货
检验不合格
检
验
档案管理
采购跟踪
入
库
检验合格
2,生产模式 (1)发行人目前的生产模式 目前,发行人采取自制生产,委托加工和定制生产相结合的生产模式.
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委托加工 产品分类 自制生产 检 验 包
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生产计划
装
成品出库
定制生产
自制生产模式:发行人自主设计产品,利用自有的核心技术,按照产品设计 要求及生产工艺要求,采购原辅材料,按照生产流程完成整个产品的制造,经验 收合格并实现对外销售. 委托加工模式:发行人自主设计产品,向生产企业提供产品设计样版,产品 工艺单及原,辅材料,指导监督受托企业按流程完成加工过程,支付受托企业加 工费,发行人验收合格并实现对外销售. 定制生产模式:发行人自主设计产品,向生产企业提供产品设计样板,产品 工艺单,指定加工商采购特定的原材料及辅料,指导监督受托企业按流程完成加 工过程,支付货款,经发行人验收合格后实现对外销售. 在委托加工和定制生产的方式下,产品的整体规划与研发,产品的设计样版 及工艺制作单均由发行人提供,以保证产品设计风格的稳定性和独特性,并且发 行人选择质量,信誉都较好的企业作为协作生产厂家,采取委派质检员对受托企 业生产制造过程进行全程跟踪与监控等一系列措施,对生产厂家进行质量控制, 以确保产品质量符合发行人的品质要求. 报告期内发行人女装产品中的套裤套裙,大衣,单裙,单裤等产品主要采用 "自制生产模式",少量产品如毛衫采用定制生产的模式;报告期内发行人男装 自制生产规模较小,主要采用定制生产和委托加工的"轻资产生产模式";高档 皮革服装主要采用"自制生产模式",皮鞋,皮包,皮带等皮具产品及其他配饰 产品主要采用委托加工与定制生产的生产模式. (2)生产模式多样化的原因 ① 产品结构的多元化特点决定了发行人生产模式的多样化 服装企业的产能受专用设备规模,生产流程设计,管理水平,生产组织方 式等多种因素的影响.发行人品牌几乎包含所有日常及商务穿着的服装及饰品, 品类繁多,产品结构多元化特点决定了发行人生产模式的多样化.
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男装的款式相对比较固定,消费者购买男装的首选因素是品牌,因此发行 人着重于款式的设计,面料的选择以及品牌的营销,而将生产环节委托专业的生 产商;男装尤其是西服,西裤,衬衫,休闲裤等产品的设计变化主要体现在服装 面料的变化,适合大型专业设备进行规模化生产,若无法达到规模生产,则单位 成本较高,国内目前具有一大批规模化的OEM服装生产企业, "轻资产生产模式" 具有低成本,高质量的优势. 女装相比男装受流行趋势影响较大,消费者购买女装的首选因素是款式设 计,再加上我国的地域辽阔,风俗各异,女性消费者的多层次以及消费随意性等 因素,因此女装产品具有设计要求高,产品周期短,单款产量少,配饰较多,高 端产品强调手工工艺的特征,因此女装产品主要采用"自制生产模式".而对于 少数女装产品如毛衫,因该类产品较适合规模化生产,因此发行人采用"委托加 工"或"定制生产"模式. 发行人的皮类产品中皮革服装,如皮衣,皮草属于高端消费品,对手工工艺 要求较高,发行人作为皮革服装行业的领先者,在皮衣,皮草生产的用料及工艺 方面,有着领先的成熟工艺和生产技术,因此发行人的皮革服装主要采用"自制 生产模式".而对于皮鞋,皮包,皮带等小件产品,国内也已拥有大量成熟的专 业化生产厂家,因此主要采用"委托加工"与"定制生产"的生产模式. 领带,内衣,围巾等服饰产品,作为发行人产品链的有效延伸,规模较小, 因此主要采用向专业厂家"定制生产"的生产模式. ② 发行人的历史发展定位决定了生产模式的多样化 发行人是依靠制造和销售皮革服装和女装发展起来的, 在皮革服装和女装的 设计, 生产, 销售上具有传统优势, 经过多年的经验积累, 依靠先进的设计理念, 独特的选材,适应东方人的审美观念和体态的板型等优势,发行人在国内皮革服 装和女装领域一直处于领先的地位;另外发行人通过多年的品牌培养,客户对皮 革服装和女装有了较好的认知度,为了保持这种设计优势,产品质量优势,品牌 优势,因此发行人对皮革服装和女装一直沿用自主设计和自制生产的传统. 近年来男装在"凯撒"品牌效应的基础上,通过产品设计,面料选择,市 场推广的全面提升,得到了较快的发展.发行人充分考虑到中国作为世界服装生 产基地,经过多年的产业升级及设备更新改造,已拥有一大批技术装备较高,产 业规模较大的专业服装加工企业,为了降低投入,充分发挥男装生产规模效应的
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特点, 在侧重设计与市场推广环节的基础上, 逐步将生产环节交于专业生产厂家, 因此"委托加工"和"定制生产"生产比重增加. 为发行人提供男装产品的主要厂商
产品 西装上衣,西 裤 衬衫 厂 家 名 称
夏梦.意杰服饰有限公司,海口金佰利服饰有限公司,广东时流服装有限公 司 广东英丹服饰有限公司,东莞市卓奇制衣有限公司,广州市来欧服饰有限 公司,广东悍马制衣有限公司
毛衫,针织衫
南京海尔曼斯集团有限公司,嵊州喜来登针织时装有限公司,广州同越制 衣有限公司,桐乡市雪峰制衣有限公司,深圳市舒友服饰有限公司,惠州 市利伟服饰有限公司
大衣,休闲装
汕头市汇发服饰有限公司,内蒙古鹿王羊绒有限公司,广州市金功服饰有 限公司,广州同越制衣有限公司,上海希奴服饰有限公司,广州市文和服 装有限公司
③ 发行人未来的生产模式 近年来由于全球金融危机的爆发,国外需求下滑对我国纺织服装业产能产 生较大的冲击, 原以出口外向型为主的服装加工企业将企业发展重点转向国内市 场,以消化过剩的产能,同时将加快产业升级和技术改造的速度,以达到降低成 本的目的. 发行人积极利用国内生产成本下降的有利时机,一方面通过扩大原材料的 国内采购数量, 控制采购成本, 另一方面通过对原委托加工, 定制生产的厂家 (主 要是男装生产企业)进行评估,引入竞争机制,有效降低委托加工和定制生产的 加工成本,全面控制营业成本,提高公司产品的竞争力. 随着发行人利用自有和募集资金对现有销售网络的健全和不断的完善,发 行人的生产能力将不能满足产品销量急速增加的要求. 发行人将利用募集资金对 女装生产线进行技改和扩充,扩大女装的自产能力;男装将继续扩大委托加工, 定制生产的比例,以满足销售量扩大的要求;皮革服装是发行人的传统产品,在 产品设计和生产上始终处于行业领先地位, 发行人未来将通过技术改造及补充设 备等方式,保持皮革服装的自行设计,自行生产的生产模式,巩固和扩大在行业 中的领先地位.
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产品类别 女装 皮革服装 男装 皮鞋,皮带,皮包等皮 具产品 领带, 内衣等服饰产品 目前生产模式 自制生产为主 自制生产为主 委托加工,定制生产为主 自制生产为辅 委托加工,定制生产 定制生产
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未来生产模式 自制生产为主, 继续扩大自制生产规模 自制生产为主, 继续扩大自制生产规模 委托加工,定制生产为主,继续加大委 托加工,定制生产的比重 继续扩大委托加工,定制生产规模 继续加大定制生产规模
3,销售模式 (1)发行人目前的销售模式 发行人 2007 年 12 月 25 日获得商务部, 国家工商总局核准的 "零售" "以 及 特许经营方式从事商业活动"资格前的销售模式为"商场销售与经销商销售模 式" ,目前的销售模式为"商场销售,经销商销售与自营店销售模式" . 发行人按各商业业态销售的主要区别
名 称 商场销售 经销商销售
销售模式
发行人通过商场零售方式向顾客销 通过经销商拥有(或租赁)的专卖店 售产品 (柜)以零售方式向顾客销售产品 由发行人统一定价 发行人 由发行人统一定价 经销商
产品定价 产品产权归属 权利与义务
发行人的权利与义务: (1)按规定 发行人的权利与义务:(1)按经销商 对商场进行配货及货品调剂;(2)所下定单及时安排生产与发货;(2) 负责制定货品销售价格; (3)发行 对经销商的销售,管理,经营情况进行 人对商场专柜人员分不同时段进行 监督与指导;(3)提供店面形象及广 培训和业务指导; (4)负责产品的 告策划建议书;(4)协助与其它客户 送货或托运,并承担运输费用. 进行货品调换;(5) 对人员进行岗位 培训;(6)为新客户提供为期一年的 销售业绩提升与管理支持的服务;(7) 拟定统一零售价;(8) 制定统一的装 修标准;(9)提供统一的形象广告; (10)提供统一的销售软件支持.
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商场的权利与义务: (1)按照商场 经销商的权利与义务:(1)在发行人 规定进行日常管理; (2)按照合同 指定区域内销售;(2)不得私自对凯 约定收取销售扣点和其他费用; 撒产品的价格进行调整及低折扣销售; (3) 不得将凯撒货品转移到其他商场销 (3)专卖店只允许销售发行人品牌产 售; (4)不得私自对凯撒产品的价 品;(4)有义务维护凯撒品牌在该地 格进行调整及低折扣销售; (5)及 区的品牌形象与品牌信誉;(5)应努 时为发行人结算货款; (6)负责发 力开拓当地市场,在公司许可的情况下 行人货品的保管; (7)有义务维护 拓展下一级客户. 品牌形象与品牌信誉; 结算方式 在合同约定的期限内,双方按照商 买断式销售,对信誉好的长期合作伙伴 场提供的销售结算清单进行结算. 给予一定的结算宽限期. 过季产品的 处理方式 发行人自行调配 在发行人同意与协助下,可在不同经销 商之间进行调换;经发行人同意,可以 以折扣销售的方式进行处理. 退货条款 -除出现质量问题的情况外,不允许退货
名
称
自营店销售 通过发行人自行开设的店铺进行零售 由发行人统一定价 发行人 -销售完成确认收入 发行人自行调配
销售模式 产品定价 产品产权归属 权利与义务 货款结算 过季产品的 处理方式 退货条款
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报告期各销售模式情况
单位:万元 项 商场销售 目 销售总额 占主营比率 经销商 销售总额 占主营比率 2009 年
11,223.02 35.69% 13,079.04 41.59% 1-1-90
2008 年
12,259.83 49.12% 10,577.25 42.38%
2007 年
14,060.26 63.82% 7,969.60 36.18%
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销售总额 自营店 占主营比率
7,142.97 22.72% 31,445.03 253 124.29 2,120.29 8.50% 24,957.37 238 104.86
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----22,029.86 217 101.52
合计主营业务收入 合计网点数量 平均网点销售
(2)发行人网络建设情况及不足 ① 发行人销售网络建设情况 随着我国加入 WTO,承诺逐步放开外商投资企业投资商业领域,发行人即 开始为开设自营店进行全方位的准备,报告期内发行人采取了"通过加强内部管 理,提升品牌内在价值,增强网点经营能力,稳步推动网络建设"的网络建设策 略. 发行人目前以终端市场建设为中心来运作, 在原来只有经销商销售和商场销 售的基础上,开设自营店,围绕"体验式营销,实现尊享服务"提升服务档次. 2009 年与 2007 年相比发行人新增网点 36 家, 网点平均销售额增长 22.77 万元, 增长幅度为 22.43%,产品加权平均销售单价增长 96.36 元,增幅为 31.98%. 发行人通过强化网络管理措施,品牌价值得到了大幅提升,网点经营能力得到了 增强,网络建设策略实施效果显著. ② 尽管发行人近年来致力于销售渠道的建设和优化,但目前销售体系仍需 完善,主要体现在: ⅰ 收入与利润主要留存于销售渠道 发行人目前商场销售和经销商销售占主营业务收入比例较高, 这两种销售形 式是通过中间环节将产品销售给消费者,商场除按照销售额的 25%-35%比例进 行扣点外,发行人仍需承担一定的费用;经销商以产品出厂价买断销售,因此大 量的收入与利润留存于销售渠道. ⅱ 部分区域的市场开拓受经销商经营能力的影响 由于经销商网点是由经销商自主开设,产品属于买断式销售,人,财,物皆 独立于发行人,经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定,发行人仅在业 务上对其进行控制.经销商经营能力的强弱,直接影响发行人在该区域市场的开 拓.
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