安徽天禾律师事务所
安利股份补充法律意见书
安徽安利合成革股份有限公司 首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市 之补充法律意见书
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安利股份补充法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于安徽安利合成革股份有限公司 首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市之 补充法律意见书(一)
[2010]皖天律股字第 004-1 号
致:安徽安利合成革股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》),《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》(以下简称《创业板上市管理办法》),《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (以下简称《编报规则第 12 号》)等有关法律,法规以及中国证监会的有关规 定,安徽天禾律师事务所(以下简称"本所")接受安徽安利合成革股份有限 公司(以下简称"安利股份"或"发行人")的委托,指派张大林,张晓健, 王炜(以下简称"本所律师")以特聘专项法律顾问的身份,参加安利股份本 次股票发行,上市工作. 本所律师已于 2010 年 8 月 16 日出具了[2010]皖天律股字第 004 号《法律 意见书》,现根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》(1011429 号)所附的《安徽安利合成革股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(以下简称"《反馈意 见》")的要求,出具本补充法律意见书.本补充法律意见书中涉及的简称与 已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义. 为出具本补充法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明:
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1,本补充法律意见书是本所律师依据中国证监会《编报规则第 12 号》的 规定及出具日以前安利股份已经发生或存在的事实和我国现行法律,法规的有 关规定作出的. 2,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对安 利股份的行为以及本次申请的合法,合规,真实,有效进行了充分的核查验 证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载,误导性陈述及重大遗漏. 3,本所律师同意将本补充法律意见书作为安利股份本次公开发行股票并在 创业板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法 律责任. 4,本所律师同意安利股份部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但安利股份作上述引用时,不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师应对安利股份有关招股说明书的 内容进行再次审阅并确认. 5,本补充法律意见书仅供安利股份为本次公开发行股票并在创业板上市之 目的使用,不得用作其他任何目的. 本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标 准,道德规范和勤勉尽责精神,对安利股份提供的有关文件和事实进行了核查 和验证,现出具补充法律意见如下: 一,关于认定姚华胜,姚和平,王义峰,杨滁光,陈茂祥五人为发行人实 际控制人的依据;发行人现有股权结构的稳定性,是否存在发行上市后股权结 构发生重大变更的风险;股东香港敏丰,香港劲达的主营业务,主要产品等基 本情况,其向发行人委派董事,高级管理人员,技术人员的情况,参与发行人 董事会,股东大会历次会议及提案情况,香港敏丰,香港劲达及其股东之间是 否存在关联关系的核查意见.(《反馈意见》重点问题 1)
(一)关于认定姚华胜,姚和平,王义峰,杨滁光,陈茂祥 5 人为发行人 实际控制人的依据
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1,姚华胜,姚和平,王义峰,杨滁光,陈茂祥 5 人能够通过间接支配安利 投资持有的发行人股份表决权,对发行人股东大会决议产生重要影响 姚华胜,姚和平,王义峰,杨滁光,陈茂祥 5 人自 2006 年签订《一致行动 协议书》以来,合计持有的安利投资股份(股权)比例一直超过 51%,通过一 致行动对安利投资享有控制权力,能够实际支配安利投资的行为,进而能够间 接支配安利投资目前持有的发行人 30%股份表决权,对发行人股东大会决议产 生重要影响,具体表现为: (1)根据发行人历次股东大会会议通知和议案,会议记录,会议决议等资 料,自 2006 年 11 月 26 日以来,发行人共召开股东大会 11 次,股东大会的所 有议案均是由受到实际控制人实质影响的发行人董事会提出,发行人的其他股 东从未向发行人股东大会提出过新提案.凡姚华胜,姚和平,王义峰,杨滁 光,陈茂祥 5 人共同控股的安利投资投同意票的议案,均获发行人股东大会审 议通过,形成有效决议. (2)发行人经由安利有限整体变更,发起设立以来,安利投资提名的董事 候选人均被发行人股东大会选举为董事,从未发生未能成功当选发行人董事情 况. (3)自 2006 年以来,发行人经营方针与业务运营等均未发生重大变化. 2,姚华胜,姚和平,王义峰,杨滁光,陈茂祥 5 人在担任发行人董事期 间,对发行人董事会决议产生实质性影响 姚华胜自 2006 年 6 月发行人经由安利有限整体变更,发起设立时,担任发 行人董事,董事长职务,后因年龄原因于 2007 年 5 月辞去发行人董事长职务, 于 2008 年 4 月不再担任发行人董事职务;姚和平,王义峰,杨滁光,陈茂祥自 2006 年 6 月至今一直担任发行人董事,姚和平在 2006 年 6 月至 2007 年 5 月期 间担任发行人副董事长,此后接任姚华胜担任发行人董事长职务至今.姚华 胜,姚和平,王义峰,杨滁光,陈茂祥 5 人在担任发行人董事期间,对发行人 董事会决议产生实质性影响,具体表现为: (1)自 2006 年以来,经董事会选举,发行人的董事长暨法定代表人均由 实际控制人中的人员担任.

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