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致:浙江森马服饰股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书
瑛明法字(2010)第 SHE2008066-2 号
(引 言) 一. 出具补充法律意见书的依据 本所是中华人民共和国(下称"中国" )境内具有合法执业资格的律师事务所,经 )申请首 委聘,担任浙江森马服饰股份有限公司(下称"森马服饰"或"发行人" 次公开发行人民币普通股(A 股)并于深圳证券交易所( "深圳证交所" )上市(下 )的中国法律顾问. 称"本次发行上市" 就本次发行上市事宜,本所已于 2010 年 3 月 23 日出具了《关于浙江森马服饰股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》 (下称" 《律师工作 报告》)《关于浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法 ", 律意见书》 (下称" 《法律意见书》) ".原申报材料中发行人经审计的最近三年的财 务会计报表截止日为 2009 年 12 月 31 日.现发行人聘请的立信会计师事务所对发 行人财务会计报表加审至 2010 年 6 月 30 日(以下对两次审计截止日相距的这一 段时间称为"加审期间".根据发行人的要求,本所律师就上述《法律意见书》 ) 和《律师工作报告》出具后发行人所发生的与本次发行上市相关的情况进行了补 充核查,并根据中国证监会 100492 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》 (下称"反馈意见" )的要求出具本补充法律意见书. 二. 1. 本所律师的声明事项 本所律师系依据本补充法律意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师 所知悉的事实,以及中国现行法律,法规和中国证监会的有关规定并基于本所律 师对该等法律,法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书.
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2.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行 为以及本次申请的合法,合规,真实,有效进行了充分的核查验证,保证本补充 法律意见书不存在虚假记载,误导性陈述及重大遗漏.对与出具本补充法律意见 书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法获得独立证据支持的事实,本所律 师根据有关政府部门,发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见,并尽到一 般注意义务.
3.
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行上市所必备的法 定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意依法承担相应的法律责任.
4.
本所律师同意发行人在发行文件中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全 部引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解,本所律师将对有关发行文件的内容进行再次审阅并确认. (除非特别说明, 本补充法律意见书中所使用的术语和定义与本所 2010 年 3 月 23 日出具的《法律意见书》和《律师工作报告》所引用的一致). 基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的 精神,出具法律意见如下:
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第一部分 对反馈意见的答复 一. 关于中国证监会反馈意见五:请保荐机构和律师核查并说明实际控制人未选择以 森马集团作为发行上市主体的原因,并相关法律法规对首次公开发行主体的要求 对森马集团(如以森马集团作为发行上市主体进行资产重组)是否符合发行上市条 件发表意见. 1.1 实际控制人未选择以森马集团作为发行上市主体的原因 根据森马服饰提供的书面说明及本所律师的合理核查,2007 年初,森马服饰的实 际控制人邱光和,周平凡,邱坚强,邱艳芳和戴智约计划以森马童装为上市主体, 实现童装服饰业务的单独上市, 并无考虑森马休闲服饰业务的整体上市计划. 2007 年 7 月 2 日,森马童装完成了由有限责任公司整体变更为股份有限公司的改制工 作,开始筹备上市.此后,随着上市公司股权分置改革的进行和境内证券市场的 发展,监管部门鼓励拟上市公司整体上市的政策导向愈益明朗.因此,森马服饰 的实际控制人开始调整上市思路,计划整体上市. 在森马服饰实际控制人论证整体上市的具体方案时,主要考虑了以下几个方面因 素: (1)为确保 5 名实际控制人共同控制结构的稳定,需要在拟上市公司之上保 留家族控股公司; (2)在森马集团成立和发展过程中,当地政府和社会各界曾经 给予了大力支持,在森马集团的业务拓展取得成功之后,当地政府曾提出希望由 其带动当地农业实现创新发展,森马服饰的实际控制人非常注重回馈社会,成立 了森马农业从事瓯柑种植,销售业务,该部分业务不适合纳入上市计划,同时为 借助森马集团雄厚实力和良好声誉谋求森马农业的进一步发展,当地政府希望将 森马农业保留在森马集团架构内进行运作; (3)森马服饰实际控制人尝试以森马 集团为平台参与股权投资业务, 并已参与发起设立恒隆小额贷款公司的筹建工作. 该公司作为金融机构,根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》要求,对 主要发起人的信誉,资产规模,经营年度及业绩等都有严格的要求,新设公司难 以达到其资格条件要求; (4)森马服饰的实际控制人非常注重和支持拟上市主体 专注服饰主营业务,相对森马集团而言,浙江巴拉更加专注于服饰主营业务,且 浙江巴拉已经完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的改制工作,并已经 按照拟上市公司的要求规范运行,在组织架构,运作机制等方面更接近上市公司 要求; (5)中国证监会 2008 年 5 月 19 日颁布了"3 号适用意见" ,对与森马服饰 在报告期内对同一公司控制权人下相同,类似或相关业务的重组行为提出了规范 性的指导意见,为森马服饰实际控制人以浙江巴拉为平台实现整体上市提供了技

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