本公布仅供参考,并不构成收购,购买或认购本公司证券之邀请或要约. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表声明,并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.
IMAGI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 意马国际控股有限公司*
(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:585)
主要交易 由认购方认购新股份 发行代价股份及认购股份之特定授权 IDEA TALENT LIMITED行使期权之意向 关连交易及须予披露交易 一名股东之潜在配售 及 恢复买卖
收购事项及认购事项
本公司,卖方及担保方於二零一一年二月十七日订立买卖协议,据此,卖方将出售及本公 司将购买499,990股销售股份,相当於资讯港之全部已发行股本.於完成买卖协议时,资讯 港将成为本公司之全资附属公司. 本公司於二零一一年二月十八日订立认购协议,据此,本公司将发行及认购方将认购合共 1,282,816,000股股份,认购价为每股0.28港元,惟须待股东於股东特别大会上批准,方可作 实.
* 仅供识别
—1—
上市规则涵义
根据上市规则第14章,收购事项构成一项主要交易.因此,收购事项须根据上市规则第14.40 条於股东特别大会上获得股东批准.
一般资料
据董事所深知,於本公布日期,卖方为独立於本公司之第三方及并非本公司或其附属公司 之关连人士 (定义见上市规则) 或彼等各自之联系人,以及卖方之最终实益拥有人及主要股 东为独立於本公司或其附属公司或彼等各自联系人之第三方. 一份载有 (其中包括) (i)买卖协议;(ii)认购协议;及(iii)配发及发行代价股份和认购股份之特 定授权连同股东特别大会通告之通函,将按照上市规则於可行情况下尽快寄发予股东. 股东及潜在投资者务请注意,买卖协议及认购协议之完成及 或实行须受到多项条件所规 限,该等条件可能会,亦可能不会达成.因此,概不保证买卖协议及 或认购协议将会实 行及 (倘任何或全部彼等实行) 所须遵照之实行条款.股东及潜在投资者於买卖股份时务请 审慎行事.
暂停及恢复买卖
应本公司要求,股份於二零一一年二月十七日上午九时三十分於联交所暂停买卖,以待发 表本公布.本公司已向联交所申请於二零一一年二月二十一日上午九时三十分起恢复股份 买卖.
绪言
董事会欣然宣布,於二零一一年二月十七日收市后,本公司,卖方及担保方订立买卖协议, 据此,受达成条件所规限 (主要详情载於 「买卖协议-先决条件」 一节) ,卖方将出售及本公司 将购买499,990股销售股份,相当於资讯港之全部已发行股本.资讯港为动漫火车集团之控股 公司.收购事项须於完成时支付之初步代价为814,000,000港元,部分将以现金330,000,000港 元支付及部分将透过按发行价发行及配发1,382,857,143股代价股份支付.在达致下文 「买卖协 议-代价」 一节所载若干表现准则所规限下,本公司将要以最高本金额为232,500,000港元承兑 票据之形式,向卖方支付获利能力付款.因此,代价最高可能达1,046,500,000港元. 董事会亦宣布,於二零一一年二月十八日,本公司订立认购协议,据此,本公司将发行及认 购方将认购合共1,282,816,000股股份,认购价为每股0.28港元,惟须待股东於股东特别大会上 批准,方可作实.认购事项之所得款项估计约为359,000,000港元,将用作支付须於完成时支 付之初步代价中的现金部分.
—2—
董事已获告知,Idea Talent可能於紧随完成,完成认购事项及钟楚义先生完成股份之潜在配 售 (说明见 「股东之潜在配售」 一节) 后,根据日期为二零一零年二月十日之投资者期权协议行 使其期权,以按认购价每股0.08港元 (可予调整) 认购1,500,000,000股股份.倘该项期权行使得 以落实,根据认购价每股0.08港元计算,悉数行使期权产生之所得款项总额将为120,000,000 港元,将用作本公司一般营运资金. 於本公布日期,本公司之法定股本为1,000,000,000港元,分为1,000,000,000,000股每股面值 0.001港元之股份,其中5,724,907,577股股份已经发行及缴足. 下文更详尽地描述买卖协议及认购协议之条款.
买卖协议
日期: 订约各方: 二零一一年二月十七日 (a) 本公司
(b) 卖方 (c) 销售股份: 担保方
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