无锡小天鹅股份有限公司 内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强无锡小天鹅股份有限公司内部控制,促进公司规范运作和健 康发展,保护投资者合法权益,根据《公司法》, 《证券法》等法律,行政法规, 部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,结合公司的实际情况,制 定本制度. 第二条 公司内部控制制度的目的: (一)遵守国家法律,法规,规章及其他相关规定; (二)提高公司经营的效益及效率,提升上市公司质量,增加对公司股东的 回报; (三)保障公司资产的安全,完整; (四)确保公司信息披露的真实,准确,完整和公平. 第三条 公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责.
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括:环境控制,业务控制,会计系统控制, 信息传递控制,内部审计控制等内容. 第五条 公司不断完善公司治理结构,确保董事会,监事会和股东大会等机 构合法运作和科学决策,公司将逐步建立有效的激励约束机制,树立风险防范意 识,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的 环境. 第六条 公司人力资源部门应明确界定各部门,岗位的目标,职责和权限, 建立相应的授权,检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;不断完 善控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的 指令能够被严格,认真的执行.
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第七条 公司的内部控制活动已涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:销 售及收款,采购和费用及付款,固定资产管理,存货管理,资金管理(包括投资 融资管理),财务报告,信息披露,人力资源管理和信息系统管理等. 第八条 公司将不断完善印章使用管理,票据领用管理,预算管理,资产管 理,担保管理,资金借贷管理,职务授权及代理人制度,信息披露管理,信息系 统安全管理等专门管理制度. 第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制,加强对关联交易,对外 担保,募集资金使用,重大投资,信息披露等活动的控制,按照本制度及有关规 定的要求建立相应控制政策和程序. 第十条 公司不断完善风险评估体系,对经营风险,财务风险,市场风险, 政策法规风险和道德风险等进行持续监控, 及时发现, 评估公司面临的各类风险, 并采取必要的控制措施. 第十一条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策,确保信息 能够准确传递,确保董事会,监事会,高级管理人员及内部审计部门及时了解公 司及其控股子公司的经营和风险状况, 确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥 善处理. 第十二条 公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间, 岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门.
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制 第十三条 按照公司《内部控制制度》等规定,公司执行对控股子公司的控 制政策及程序,并督促各控股子公司建立内部控制制度. 第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动: (一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事,监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
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(二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应 的经营计划,风险管理程序; (三)公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序,及时向公司 分管负责人报告重大业务事项, 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事 会审议或股东大会审议; (四)各子公司应及时向公司证券部报送其董事会决议,股东大会决议等重 要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项; (五)公司财务部应定期取得并分析各子公司的月度报告,包括营运报告, 产销量报表,资产负债表,损益表,现金流量表,向他人提供资金及提供担保报 表等; (六)公司人力资源部应结合公司实际情况,建立对各控股子公司的绩效考 核制度. 第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,其控股子公司应按本制 度要求,逐层建立对各下属子公司的管理控制制度. 第二节 关联交易的内部控制 第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用,平等,自愿,公平, 公开,公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益. 第十七条 公司按照《上市规则》及《股东大会议事规则》,《董事会议事 规则》 等有关规定, 明确划分公司股东大会, 董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求. 第十八条 参照《上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并 及时予以更新,确保关联方名单真实,准确,完整. 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时, 相关责任人应仔细查阅关联方 名单,审慎判断是否构成关联交易.如果构成关联交易,应在各自权限内履行审 批,报告义务.

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