国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
国浩律师集团(上海)事务所
关于
四川方向光电股份有限公司
重大资产出售暨以新增股份吸收合并
上海高远置业(集团)有限公司的
法 律 意 见 书



二零零八年五月

国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
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国浩律师集团(上海)事务所
关于四川方向光电股份有限公司重大资产出售
暨以新增股份吸收合并上海高远置业(集团)有限公司的
法 律 意 见 书
致:四川方向光电股份有限公司
国浩律师集团(上海)事务所(以下简称"本所")接受四川方向光电股份
有限公司(以下简称"方向光电"或"公司")的委托,担任方向光电向内江新
向投资管理有限公司(以下简称"新向投资")出售资产并以新增股份吸收合并
上海高远置业(集团)有限公司(以下简称"高远置业")相关事宜(以下分别
简称"本次资产出售"和"本次合并",一并简称"本次资产出售及合并")的
专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"),
《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》"),《上市公司收购管理
办法》,《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,《上市公司重大资产重
组管理办理》(以下简称"《重组管理办法》")及《关于有关上市公司股权分布问题的补充通知》(以下简称"《股权分布
补充通知》") 等现行公布并生效的法律,法规,行政规章和中国证券监督管
理委员会(以下简称"中国证监会")及深圳证券交易所的有关规范性文件,按
照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神就本次资产出售及合并事
宜出具本法律意见书.
对本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1,本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律,法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;
2,本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,对本次资产出售及合并的合法,合规,真实,有效性进行
了核实验证,法律意见书中不存在虚假,误导性陈述及重大遗漏;
3,为出具本法律意见书,本所律师审查了公司,高远置业及新向投资提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本,副本或复印件,听取了公司,高

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