浙江正泰电器股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实,准确和完整,没有虚假记载,误导 性陈述或者重大遗漏. 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证监公司字 [2007]28 号) ,浙江证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》 (浙证监上市字[2010]37 号)等文件的要求,浙江正泰电器股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司" )本着规 范,务实的原则,严格对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规, , , 及《公司章程》等内部规章制度,认真开展了公司治理自查工作,现将自查情况和整改计划 报告如下:
一,特别提示:公司治理方面存在的有待改进的事项 作为不久前刚以 IPO 方式成功上市的中国低压电器行业的龙头企业, 公司是资本市场的 新成员,对于公司治理工作非常重视,上市以来,在浙江证监局的指导下,公司对公司治理 相关的管理制度进行了梳理, 根据相关法律法规的要求, 制定了 《分级授权管理制度》 《董 , 事,监事及高级管理人员买卖本公司股票管理制度》, 《内幕信息知情人登记和备案制度》, 《控股股东重大信息书面问询制度》,《对外信息报送和使用管理制度》等一系列制度,健 全和完善了公司治理的法规体系,同时,公司还进一步完善了股东大会,董事会和监事会的 相关文件格式,使其更加符合上市公司治理的要求.总体而言,公司治理工作合法,合规, 透明,有效.当然,公司治理工作也存在一些有待改进的事项: (一) 持续加强对董事,监事和高级管理人员的培训; (二) 加强和完善公司高级管理人员,核心骨干的激励考核机制,进一步增强公司的人才 竞争力. (三) 进一步提高信息披露的工作质量,持续信息披露监管规则的学习和培训,加强与监 管机构的主动沟通,提高信息披露的主动意识.
二,公司治理概况 公司自 2010 年 1 月 21 日上市以来,严格遵守《公司法》,《证券法》和证监会及上海 证券交易所的相关法律法规要求,努力完善内部治理结构,提升公司治理透明度,提高治理 水平,规范公司经营运作. 公司依据各项法律法规,制定了《公司章程》,《股东大会议事规则》,《董事会议事 规则》,《监事会议事规则》,《独立董事工作制度》,《投资者关系管理制度》,《信息
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披露管理制度》和《分级授权管理制度》等制度,建立和健全了较为完整的法人治理制度体 系,为公司的控制和治理提供了完善的制度保障. (一) 股东大会情况 公司根据中国证监会颁布的 《上市公司治理准则》 《上市公司股东大会规则》 , 以及 《公 司法》等法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《股东大会议事规则》,为股东大会 的规范运作提供了制度保障.公司历次股东大会的召集,召开,通知,授权委托程序均符合 法定程序, 切实保障了全体股东的表决权. 公司召开股东大会, 能够做到平等对待所有股东, 并专门安排了股东和董事,监事及高管对话的环节,为股东行使权利提供便利,确保中小股 东的话语权. 公司召开的股东大会均具有完整的会议记录, 由公司证券部妥善保存. 上市后首次召开 的 2009 年度股东大会决议已在股东大会召开的次日予以公告,相关信息披露充分,及时.
(二) 董事会情况 公司第五届董事会共有 11 名董事,其中独立董事 4 名,超过董事会全部人数的三分之 一,所有董事均通过 2009 年度股东大会选举产生,符合法定程序.董事会的构成合理,其 中独立董事由行业,财务,法律和管理等方面的专家构成,提高了公司科学决策和防范风险 的水平. 依据《上市公司治理准则》的规定,董事会下设了战略委员会,提名委员会,审计委员 会和薪酬与考核委员会共计四个专门委员会, 各专门委员会在公司 2010 年 5 月 12 日第五届 董事会第一次会议上选举产生. 公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等董事会议事制度,并严格遵 照执行.公司董事会会议的召集和召开均符合各项制度的规定.公司董事勤勉尽责,积极参 加董事会及各专业委员会会议,认真履行职责,以高度的诚信和专业精神,参与公司的各项 重大决策,维护了全体股东的利益. 董事会会议资料完整,由公司证券部妥善保管.
(三) 监事会情况 公司第五届监事会共有 3 名监事, 包括 2 名股东监事和 1 名职工监事, 监事会的选举产 生符合法定程序. 公司制定了《监事会议事规则》,并严格遵照执行.公司监事会会议的召集和召开均符 合各项制度的规定.各位监事勤勉尽责,积极参加监事会及列席各次董事会,充分了解公司 经营管理情况, 并对公司的各项重大事项进行了有效监督, 未发生对董事会决议事项提出异 议的情况,也未发现董事和高管有违法违规的情况.
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监事会会议资料完整,由专人妥善保管.
(四) 经营管理层 公司经营管理层有 1 名总裁和 4 名副总裁组成,人选的产生符合《公司章程》和各项法 律法规的规定. 公司总裁班子由董事会聘任, 对董事会负责, 执行股东大会和董事会的决议, 负责公司的日常经营管理. 公司经营管理层在任期内保持稳定,职责分工明确,忠实勤勉,积极履行日常经营管理 权限,为股东和公司谋求利益最大化,取得了良好的业绩.公司经营管理层不存在"内部人 控制"倾向.
(五) 公司内部控制情况 本公司一直致力于内部控制相关制度的建设,制定了《信息披露管理制度》 ,《募集资 金使用管理制度》, 《关联交易决策制度》等一系列管理制度,并根据《企业标准体系管理 和工作标准体系管理》制定的各类管理标准共计 182 个.在实际工作中,各项管理制度得到 了有效的贯彻执行. 公司建立了健全的会计核算和财务管理体系,应用先进的 SAP 系统平台组织会计核算 工作,各项制度执行良好. 公司建立了完善的内部控制管理制度, 各项经济业务均严格执行公司内部控制制度, 通 过分级授权审批,明确相关单位和人员职责,确保各项工作合法,合规,有序,顺利推进. 公司制定了《分级授权管理制度》,明确了股东大会,董事会,董事长,总裁的职权和权限 划分,并详细制定了在购买和出售资产,投资,资产抵押,对外担保,关联交易,资产处置 的审批范围和权限. 公司公章, 印鉴管理制度完善, 已制定并发布实施《印信管理标准》. 行政部归口管理, 专人保管,严格执行印信管理制度. 公司设立法务审计部负责公司内审内控工作及风险控制工作, 有力地保障了公司合法有 效的运营.
(六) 公司独立性情况 公司与控股股东在人员,业务,资产,财务和机构等方面做到了"五分开" ,公司具有 独立的运营体系和独立于控股股东的组织架构体系, 具有独立的劳动, 人事和薪酬管理体系 和制度,董事会,监事会和管理机构均独立运作.公司的业务对控股股东没有依赖性. 除公司董事长在控股股东单位担任董事长兼总裁职务外,公司现任总裁,副总裁,董事 会秘书,财务负责人等高级管理人员没有在控股股东及其关联企业中兼职.
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公司设置独立的财务会计部门, 并建立独立的会计核算体系和财务管理制度, 公司独立 作出财务决策,独立在银行开户,依法独立纳税.
(七) 公司透明度情况 公司已根据《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》《对外信息 , 报送和使用管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等系列信息披露制度,注 重信息披露的及时,公开,准确和完整.上市以来,公司定期报告披露及时,不存在推迟的 情形,年度财务报告从未被出具非标准无保留意见. 公司严格执行《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记和备案制度》 ,未发生内 幕信息泄露和内幕交易的情况. 公司制定了《投资者管理管理制度》和《投资者来访接待制度》并实施.公司设专人 负责投资者关系管理工作, 通过公司网站投资者关系专栏, 电话咨询, 实地考察, 电子邮件, 传真等形式保持与投资者的密切沟通, 举行反向路演, 业绩说明会等方式实现与投资者全方 位,多层次和多形式的互动.
三,公司治理存在的问题及原因 经过自查,公司认为根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程 , , , 指引》《上海证券交易所股票上市规则》 , (以下简称" 《上市规则》)《上市公司股东大会规 ", 则》等法律法规的规定,公司治理结构完善,运作规范,内控有效,不存在重大的问题和缺 陷.但由于公司上市不久,而公司治理是一个长期持续改善的过程,需要公司不断完善,从 而进一步提高公司的治理水平,因此公司认为在以下几方面,需要进一步的改善和加强: (一) 持续加强对董事,监事和高级管理人员的培训 公司上市前,对董事,监事,高级管理人员已经就上市规则,股票买卖和相关监管案例 分析进行了专题培训,独立董事,财务总监和董事会秘书均通过了任职资格培训,取得了任 职资格.但随着新的监管法规不断出台,市场环境也向着更加规范发展的方向发展,对于董 事,监事和高级管理人员的培训需要持续的加强. 公司上市后,董事,监事尚未参加上市公司董事,监事培训班,董事会秘书也尚未参加 上市公司董事会秘书后续培训班, 为此公司有必要尽快安排董事, 监事和高级管理人员参加 相关的培训,进一步加强规范运作的意识,提高履职的能力,最大程度的维护上市公司和全 体股东的利益. (二) 加强和完善公司高级管理人员和核心骨干的考核激励机制 公司对于高级管理人员和核心骨干建立了系统的考核激励机制, 实行了基本薪酬加年终 绩效考核的方式, 根据目标考核, 奖惩挂钩, 这套考核激励机制对于公司实现快速稳健发展,
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吸引人才起到了积极的作用.但是,在充分竞争的低压电器行业,人才的争夺也十分激烈, 公司有必要借鉴其他上市公司的成功经验,结合公司实际情况,积极探索,加强和完善公司 高级管理人员和核心骨干的考核激励机制,兼顾公司,股东和职工利益,吸引和留住关键人 才,更好地调动各方的积极性.
(三) 持续改进信息披露工作质量 公司对信息披露工作非常重视,能够及时,充分,准确地披露相关事宜,但由于上市不 久, 对于信息披露监管规则的学习掌握有一个过程, 公司子公司及部门层级对于信息披露的 规则不够熟悉, 需要进一步普及分子公司及相关部门的信息披露规则培训, 加强与证券监管 机构的沟通,持续改进和提升信息披露工作质量.
四,整改措施,整改时间及责任人 (一) 持续加强对董事,监事和高级管理人员的培训 整改措施: 1,公司将积极安排董事和监事参加下半年浙江证监局和浙江省上市公司协会举办的董 事,监事培训班. 2,董事会秘书将在今年内参加上市公司董事会秘书后续培训班. 3,公司将邀请专职讲师就公司治理,信息披露,股票买卖规则和证券市场案例剖析等 专题进行培训,提高公司董,监,高的规范运作意识. 4,公司相关部门将不定期地以专题报告和案例分析的形式内部传达,以便公司董事, 监事和高管第一时间掌握资本市场的动态. 整改时间:2010 年 9-10 月 责任人:董事会秘书张智寰 (二) 加强和完善公司高级管理人员和核心骨干的考核激励机制 整改措施: 公司将根据相关法律法规, 加大对公司高级管理人员和核心骨干的考核激励力度, 建立 起公司高级管理人员,核心骨干与公司股东之间的共同利益基础,提高公司的竞争力.公司 将研究,探索适合公司实际情况的股权激励机制,调动上市公司管理层,员工和核心骨干的 积极性.同时配合新的考核激励机制,健全公司的工作绩效考核和优胜劣汰机制,强化责任 目标约束, 加大对公司高级管理人员和优秀员工的考核机制, 完善公司内部的绩效考核体系. 此外,公司还将在子公司层面积极推进绩效激励体系改革. 整改时间:积极推进,尚无确切日程表 责任人:董事会秘书张智寰
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(三) 持续改进信息披露工作质量 整改措施: 公司将进一步加强与各监管机构的沟通, 加强信息披露的主动性意识, 不定期组织对公 司证券部,财务部,战略管理部,法务审计部等相关部门工作人员关于信息披露监管规则的 培训, 在公司分子公司层面展开证券基础知识及信息披露方面的知识培训, 加强对厂报厂刊 的管理,充分利用互联网,报纸等媒介及时,准确地披露公司定期报告,临时报告等信息, 持续改进信息披露工作质量,杜绝"打补丁"现象的出现. 整改时间:2010 年 9-10 月 责任人:证券事务代表潘浩
五,有特色的公司治理做法 (一)积极完善投资者关系管理工作 公司高度重视投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》 ,指定公司董事长 为公司投资者关系管理工作第一责任人,董事会秘书负责投资者关系管理的日常具体工作, 公司证券部为投资者关系管理的日常部门.在既有制度的基础上,更进一步细化制定了《投 资者来访接待制度》 ,使得公司与投资者的信息沟通更加规范,有效. 公司聘请了财经公关公司为常年投资者关系顾问,帮助公司更好地与投资者进行沟通 交流, 中介机构和公司会及时收集并分析证券市场信息, 以更好地完善投资者关系管理工作. 公司采用多种方式积极主动地加强与投资者的沟通与交流, 包括参加各大型机构举办的策略 研讨会,举行反向路演,召开业绩推介会,电话会议,日常与投资者和分析师见面交流,及 时回复投资者垂询等灵活多样的方式. 并在公司网站专门设立了投资者关系专栏, 及时公布 有关公司经营动态及资讯信息,保障所有投资者平等地享有信息知情权.
(二) 充分发挥独立董事对公司治理的作用 公司董事会 11 名董事中,有 4 名独立董事,占全体董事的 1/3 以上.4 名独立董事分 别是行业,财务,法律和管理方面的专家,具有丰富的专业能力和经验,聘任的独立董事强 化了董事会决策的科学性和客观性, 在公司发展战略, 重大决策及投资方面都能很好地发挥 其专业特长,对于提高公司科学决策水平和抗风险能力起到了重要的作用. 各独立董事分别担任审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会,战略委员会的成 员或召集人.各专门委员会分别就其职责事项进行沟通和研究,以此形成决议上报董事会, 董事会充分尊重各专门委员会的意见,在此基础上科学决策,提高了董事会的工作质量. 各独立董事还针对公司在关联交易,高管聘任等重大事项签署发表专项意见,发挥了 监督咨询作用.
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(三) 建立分级授权管理制度 为了进一步规范公司的运作,公司根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法 , 规制定了《分级授权管理制度》 ,将股东大会对董事会,董事会对董事长和经营管理层的授 权管理体系制度化,明确了股东大会,董事会,董事长和总裁之间的职责,权限划分. 《分 级授权管理制度》的建立有利于提高公司治理水平,有利于公司科学决策,提高公司经营决 策效率.
(四) 积极履行社会责任 正泰电器作为中国低压电器行业的龙头企业,充分意识到社会责任对一个企业的重要 性,提出了"承担社会责任,也是生产力"的观点.公司与股东,员工和合作伙伴等相关利 益方和谐共荣,互赢共进;公司重视环境保护,崇尚绿色发展的理念,2009 年公司获得"温 州十大最具环保责任感企业"称号;公司在自身发展的同时,不忘关心公益事业,2009 年 公司累计捐资达 8100 万元, 其中公司注资 7000 万设立的浙江正泰公益基金会, 是浙江省内 目前规模最大且唯一以公益命名的非公募基金会. 2010 年 4 月 10 日,公司在公布上市后第一份年报的同时,也一并公布了《公司 2009 年度企业社会责任报告》 ,详细介绍了公司在企业社会责任方面的情况,并展望了公司在 2010 年将继续承担社会责任的决心和目标.《正泰电器 2009 年度企业社会责任报告》披露 ( 网站:www.sse.com.cn)
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件,欢迎监管部门和广大投资者对我公司 的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议. 为此, 公司特设立与投资者沟通互动平台如 下: 联系人:潘浩 联系电话:0577-62877777-9816 传真:0577-62763701 电子邮箱:chintzqb@chint.com
浙江正泰电器股份有限公司董事会 2010 年 6 月 23 日 附件:浙江正泰电器股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告
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浙江正泰电器股份有限公司 浙江正泰电器股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告
一, 公司基本情况,股东状况 公司基本情况, (一)公司的发展沿革,目前基本情况 公司的发展沿革, 1,设立情况 本公司是经浙江省政府证券委员会 1997 年 7 月 21 日 《关于同意设立浙江正泰电器股份 有限公司的批复》 (浙证委[1997]96 号)批准,由正泰集团公司(2005 年 3 月更名为正泰集 团股份有限公司)联合陈国良等 25 名自然人共同发起设立的股份有限公司.本公司成立时 注册资本为 3,000 万元,正泰集团公司持股比例为 73.01%,25 名自然人合计持股比例为 26.99%. 1997 年 4 月 21 日,温州会计师事务所出具[1997]温会验字 424 号《验资报告》 ,确认 截至 1997 年 4 月 21 日,公司已收到其股东缴纳的股款 3,000 万元人民币,其中,正泰集团 公司出资 2,190.3 万元,25 名自然人出资 809.7 万元.资产总额合计 4,848.73 万元,负债 合计 1,848.73 万元,净资产 3,000 万元.负债合计 1,848.73 万元,由正泰集团公司承担偿 债担保,由新设浙江正泰电器股份有限公司确认承继对转入的所有债务的清偿. 本公司于 1997 年 7 月 22 日召开了创立大会并于 1997 年 8 月 5 日取得浙江省工商行政 管理局核发的注册号为 14294444-5 号《企业法人营业执照》 .
2,历史沿革情况 (1)2000 年增资 2000 年 10 月,正泰集团公司以正泰大桥工业园桥头堡技改投资的一期工程(不包括土 地)作为出资,对本公司进行增资.浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2000] 第 176 号《验资报告》 ,截至 2000 年 10 月 27 日,正泰电器以 1999 年 12 月 31 日公司总股 本 3,000 万股为基数,按 10:8 的比例向全体股东配股 2,400 万股,每股配股价 1.57 元, 实际募集资金 3,768 万元,其中股本 2,400 万元,资本公积 1,368 万元.正泰集团公司本次 出资 2,751.016 万元(其中股本 1,752.24 万元,其余 998.776 万元计入资本公积) ,超过 2,751.016 万元的部分,即高科技工业园一期建设工程评估价值超过正泰集团公司出资的 774.8395 万元暂列其他应付款.公司已通过现金形式将上述其他应付款支付给正泰集团公 司.其他 25 名自然人股东以自有现金出资.同日,公司股东签署《增资扩股协议书》 . 2000 年 12 月 19 日,浙江省政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]57 号《关于同
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意浙江正泰电器股份有限公司增资扩股的批复》批准正泰电器注册资本增至 5,400 万元. 2000 年 12 月 25 日,浙江省工商行政管理局向本公司核发注册号为 330001001201 号《企业 法人营业执照》 ,注册资本为 5,400 万元. (2)2005 年增资 2005 年 9 月 18 日,本公司召开 2005 年临时股东大会,会议决议将公司注册资本增至 10,000 万元,增资以自有现金出资,各股东按原有持股比例增资,增资价格为每股 1 元. 根据 2005 年 10 月 13 日乐清永安会计师事务所出具的乐永会验字[2005]第 317 号《验 资报告》 ,截至 2005 年 9 月 30 日,公司股东以货币出资方式向公司增资 4,600 万元,公司 的累计实缴注册资本达到 10,000 万元. 2005 年 11 月 8 日,浙江省工商行政管理局向正泰电器核发注册号为 3300001001201 号 《企业法人营业执照》 ,注册资本为 10,000 万元. (3)2007 年第一次增资 2007 年 8 月 1 日,本公司召开 2007 年第一次临时股东大会,会议决议以公司 2006 年 末 10,000 万元股本为基数, 以资本公积按每 10 股转 1.3 股的比例转增股本 1,300 万元, 以 盈余公积按每 10 股转 6 股的比例转增股本 6,000 万元,以未分配利润按每 10 股转 22.7 股 转增股本 22,700 万元. 根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2007]第 81 号 《验资 报告》 ,本次增资后本公司注册资本增加至 40,000 万元. 2007 年 9 月 6 日,浙江省工商行政管理局向正泰电器核发注册号为 330000000007234 号《企业法人营业执照》 ,注册资本为 40,000 万元. (4)2007 年第二次增资 2007 年 12 月 12 日, 本公司召开 2007 年度第三次临时股东大会, 会议决议以 2007 年 9 月 30 日 40,000 万元股本为基准,以未分配利润每 10 股转增 5.5 股转增股本 22,000 万元. 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2007]第 147 号《验资报告》 ,本次增 资后公司注册资本增加至 62,000 万元. 2007 年 12 月 28 日,浙江省工商行政管理局向正泰电器核发注册号 330000000007234 号《企业法人营业执照》 ,注册资本为 62,000 万元. (5)2008 年增资 2008 年 12 月 10 日,本公司召开 2008 年度第二次临时股东大会,会议决议以 62,000 万元股本为基准,以截至 2008 年 10 月 31 日经审计的未分配利润向全体股东按持股比例派 送 2.8 亿股红股.本次增资后本公司注册资本增加至 90,000 万元,浙江天健会计师事务所 有限公司已出具了浙天会验[2008]第 131 号《验资报告》 . 2008 年 12 月 19 日, 浙江省工商行政管理局向正泰电器核发了 330000000007234 号 《企 业法人营业执照》 ,注册资本为 90,000 万元.
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(6)2010 年首次发行 A 股上市 经证监会核准,公司于 2010 年 1 月首次公开发行 A 股 10,500 万股,发行价格为 23.98 元/股,于 2010 年 1 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称为"正泰电器" ,股票代 码为"601877" .本次发行后公司总股本由 90,000 万股变更为 100,500 万股.
3,目前基本情况 本公司是中国最大的低压电器生产企业, 注册登记地址为浙江省乐清市北白象镇正泰工 业园区正泰路 1 号.主要从事配电电器,终端电器,控制电器,电源电器,电子电器等低压 电器产品的研发,生产和销售. 1999 年 12 月 29 日, " "" , "商标被国家工商行政管理总局认定为中国
驰名商标.2003 年 9 月 1 日, "正泰"牌塑料外壳式断路器,万能式断路器获得"中国名牌 产品"称号.2004 年 5 月本公司获质量管理领域最高奖——全国质量奖,是中国低压电器 行业中首家获此荣誉的企业. 本公司重视科研创新和自主知识产权的保护, 已经研发出一系列达到了国际先进水平的 低压电器产品,促进了国内低压电器行业的发展,达到或超过了世界先进水平.本公司先后 承担国家"八五""九五""十五"等重点科技攻关项目,2004 年 NM8 系列塑料外壳式断 , , 路器获得机械工业科技进步二等奖,2006 年 NA8-1600 智能型万能式断路器获得机械工业科 技进步一等奖.本公司已开发 100 多个系列,200 多个基型的具有自主知识产权的新产品, 三大系列产品——可通讯智能型万能式断路器, 电子式过载继电器, 智能型模块式塑壳断路 器列入了国家科技部火炬计划项目,并已通过国家验收. 2002 年,本公司引进了国际上最为先进的 SAP/R3 企业管理软件与系统,以信息化管理 为纽带,实施流程再造,进行精益生产,打造"数字正泰" .本公司逐步建立了行业内领先 和完善的销售网络.目前,本公司拥有华东一,华东二,东北,华北,山东,中原,中南, 华南,西南,西北,新疆,上海,云贵,甘宁,广西等十五个区域办事处,并形成了各区域 办事处以省城和重要城市为中心,以地级城市为重点,以县级市为辐射点的三级营销网络, 基本覆盖了全国, 为广大客户提供快捷周到的服务, 同时本公司也建立了遍布世界的营销网 络.本公司产品在国内 20 多个省(市)被列为"免检"产品,并销往西班牙,挪威,俄罗 斯,土耳其,以色列,印度和澳大利亚等 90 多个国家和地区. 2009 年度主要财务数据与财务指标如下: 年度主要财务数据/ 2009 年度主要财务数据/指标 营业收入(万元) 归属于上市公司股东的净利润(万元)
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2009 年 480,151.74 52,234.37
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润(万元) 经营活动产生的现金流量净额(万元) 基本每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%)
53,167.50 110,380.12 0.58 44.31% 2009 年末
总资产(万元) 所有者权益(或股东权益)(万元)
270,726.91 137,599.18
(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人 公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,
南存辉 27.78% 正泰集团股份有限公司 65.37% 浙江正泰电器股份有限公司 5.7034%
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 公司的股权结构情况, 目前,公司股权结构如下: 数量(股) 有限售条件股份 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 无限售条件流通股 其中:人民币普通股 股份总数 900,000,000 657,000,000 243,000,000 105,000,000 105,000,000 1,005,000,000 比例 89.55% 65.37% 24.18% 10.45% 10.45% 100.00%
本公司的控股股东为正泰集团股份有限公司(以下简称"正泰集团",持有本公司股份 ) 65,700 万股,持股比例为 65.37%.正泰集团法定代表人为南存辉,企业法人营业执照号 3300001011279,业务范围涵盖输变电设备,电线电缆和低压电器,仪器仪表,建筑电器, 汽车电器, 工业自动化和光伏电池及组件系统等几大产业领域, 是国内产品系列最全的电气
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制造商. 正泰集团是中国工业电器行业产销量最大的企业之一, 综合实力连续多年名列中国 民营企业 500 强前十位. 本公司的实际控制人为南存辉先生.南存辉先生持有正泰集团 27.78%的股份,是正泰 集团的第一大股东;南存辉先生同时持有本公司 5.7034%的股份,是本公司的第一大自然人 股东.南存辉先生直接和间接合计持有本公司 23.8632%的股份.南存辉先生现任正泰集团 董事长兼总裁,本公司董事长.
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司 公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司 治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争, 治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争,关联交易等情况 本公司控股股东作为控股型公司, 拥有多家公司的控制权, 本公司是正泰集团下属专业 从事低压电器业务的平台,同时是正泰集团股份有限公司唯一控股的上市公司.因此,本公 司控股股东和实际控制人不存在同时控制多家上市公司的情况. 公司与控股股东, 实际控制 人及其控制的其他关联单位之间的关联交易, 交易价格完全按照市场价来确定, 并严格履行 关联交易审批和公告程序,不存在利益的不公平转移情况,也未损害公司利益.公司与控股 股东,实际控制人及其控制的其他关联单位之间不存在同业竞争.
(五)机构投资者情况及对公司的影响 截至 2010 年 3 月 31 日,本公司流通股股东排名前列的机构投资者主要有: 股东名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 东莞证券-招行-旗峰 1 号策略精选集合资产管理计划 华润深国投信托有限公司-博颐精选 2 期证券投资集合 资金信托 中国工商银行股份有限公司-汇添富上证综合指数证 券投资基金 华润深国投信托有限公司-博颐精选证券投资集合资 金信托 中国工商银行-南方宝元债券型基金 持股数(万股) 持股数(万股) 261.88 199.99 144.97 102.44 44.78 34.06 33.00 30.00 股东性质 保险公司 基金 证券公司 ｛被屏蔽｝ ｛被屏蔽｝ 基金 ｛被屏蔽｝ 基金
机构投资者具有系统成熟的投资理念, 他们的积极持股, 说明本公司的投资价值正在逐 步获得市场专业投资机构的认可.机构投资者的积极参与,有助于优化公司治理结构,加强 信息披露的规范化,透明化.此外,机构投资者也在日常交流中,就公司经营决策,重大战 略提出合理化建议,长远来看有利于公司的未来发展. 公司积极主动与机构投资者保持联系,通过电话,邮件,反向路演等多种方式与机构投
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资者进行沟通与交流, 加深机构投资者对公司的了解, 促进公司与机构投资者之间的良性互 动,并及时向上海证券交易所报送接待机构投资者来访的有关情况.
(六) 公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订) 予 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引( 《公司章程 年修订) 》予 》 以修改完善 公司自创立之初即制定了《公司章程》 ,并于 1997 年 7 月 22 日经浙江正泰电器股份有 限公司创立股东大会通过.此后结合相关法律法规变化,公司外部环境及内部实际情况,多 次对《公司章程》进行修改补充. 新的 《公司法》 证券法》 , 《 颁布实施后, 根据中国证监会制定的 《上市公司章程指引 (2006 年修订),结合公司的实际状况,本公司对《公司章程》进行了全面修订和完善.到目前为 》 止,公司根据相关法律法规的要求,围绕《公司章程》制定了一系列的规章制度,形成了结 构完整,较为有效的公司治理制度体系. 二,公司规范运作情况 (一) 股东大会 1. 股东大会的召集,召开程序是否符合相关规定 公司历次股东大会的召集,召开程序符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.
2. 股东大会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定 公司历次股东大会的通知,授权委托等符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.
3. 股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权 公司历次股东大会提案审议符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.公司召开股东 大会,能够做到平等对待所有股东,并专门安排了股东和董事,监事及高管对话的环节,为 股东行使权利提供便利,能够确保中小股东的话语权.
4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大 会,有无应监事会提议召开股东大会 如有,请说明其原因 截至本报告出具之日, 公司历次股东大会的召集人均为公司董事会, 不存在应单独或合 并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存在应监 事会提议召开股东大会的情形.
5. 是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况 截至本报告出具之日,不存在单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情形.
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6. 股东大会会议记录是否完整,保存是否安全;会议决议是否充分及时披露 公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,由公司证券部妥善保存.上市后首次召开 的 2009 年度股东大会决议已在股东大会召开的次日予以公告,相关信息披露充分,及时.
7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况 如有,请说明 原因 公司遵从法律,法规, 《公司章程》及"三会"议事规则的相关规定,严格执行重大事 项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股东大会的情形,也不 存在先实施后审议的情形.
8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形.
(二) 董事会 1. 公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关内部规则 , 公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》《公司章程》《董事会议事规 , , 则》和《独立董事工作制度》对独立董事的职权及相关事宜进行了较为详细的规定,公司独 立董事能够按照相关法律,法规, 《上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》《独立 , , 董事工作制度》的规定履行相关职责. 2. 公司董事会的构成与来源情况 姓名 南存辉 陆燕荪 翁礼华 郭明瑞 荆林波 南存飞 朱信敏 林黎明 程南征 陈国良 职务 董事长 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事 董事 董事 董事 提名人 董事会 董事会 董事会 董事会 董事会 董事会 董事会 董事会 董事会 董事会 任期 至 2013.5.11 至 2013.5.11 至 2013.5.11 至 2013.5.11 至 2013.5.11 至 2013.5.11 至 2013.5.11 至 2013.5.11 至 2013.5.11 至 2013.5.11
刘时祯 董事 董事会 至 2013.5.11 注:根据本公司章程,本公司董事任期三年.董事任届期满,可以连选连任.
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3. 董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形 公司董事长是南存辉先生.简历如下:南存辉,男,1963年出生,硕士研究生,高级经 济师.自2003年1月开始担任本公司董事长并于2003年1月至2007年6月其间任本公司总裁. 南存辉先生1984年创办乐清县求精开关厂,1984-1990年任乐清县求精开关厂厂长, 1991-1993年创建中美合资温州正泰电器有限公司并任董事长, 1994-1995年任温州正泰集团 公司董事长; 1995-2004年任正泰集团公司董事长兼总裁; 2005-至今任正泰集团股份有限公 司董事长兼总裁. 根据公司章程及相关规定,董事长是公司的法定代表人,行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集,主持董事会会议; (2) 督促,检查董事会决议的执行; (3) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (4) 行使法定代表人的职权; (5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (6) 董事会授予的其他职权. 董事长南存辉先生同时兼任正泰集团董事长兼总裁,正泰电气股份有限公司董事长, 浙江正泰太阳能科技有限公司(以下简称"正泰太阳能" )董事长等职务.被推选并担任十 一届全国人大代表,中华全国工商业联合会常委,中国工业经济联合会主席团主席,中国机 械工业联合会副会长,中国电器工业协会副会长,中国青年企业家协会副会长,浙江省工商 联副会长,中美企业家协会副会长,中国合格评定国家认可委员会副主任 ,外交学院董事, 西北大学兼职教授等社会职务. 公司健全的管理制度和规则,有效的内部组织架构和措施,可以有力地保障公司经营 管理的正常化和决策科学化;董事长南存辉先生严格按照《公司章程》《董事会议事规则》 , 的规定和董事会授予的职责行使权利履行义务,董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情 形.
4. 各董事的任职资格,任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 本公司现任董事任职资格均符合《公司法》及其他有关法律,法规的规定,任免程序履 行了《公司法》 ,及其他有关法律,法规规定的法律程序.
5. 各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司全体董事忠实,勤勉地履行职责,均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或委托 其他董事参加董事会会议, 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项
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时,严格遵循《董事会议事规则》 的有关审议规定,审慎决策,不受公司和主要股东的影响, 切实发挥了保护公司和投资者利益的作用.
6. 各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用 如何 目前董事会成员由 7 名非独立董事南存辉,南存飞, 朱信敏,林黎明, 程南征, 陈国良, 刘时祯和 4 名独立董事陆燕荪,翁礼华,郭明瑞,荆林波组成,他们具有行业,战略,运营, 技术,财务,法律等方面的专业知识和实践经验. 各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用, 提出专业意见和建 议,给予公司较大的帮助.
7. 兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲 突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司 4 名独立董事未在公司控股股东, 实际控制人及相关关联方单位有任何兼职, 其兼 职情况对公司运营没有产生影响. 董事南存飞,朱信敏,林黎明在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务,其在控股 股东及其下属企业担任职务,不影响公司运作,也不存在利益冲突. 董事程南征,陈国良,刘时祯同时为公司高级管理人员,除程南征和刘时祯分别在正泰 集团参股公司正泰太阳能担任董事,监事职务,程南征,陈国良在浙江正泰仪器仪表有限责 任公司(以下简称"正泰仪表" )及浙江正泰建筑电器有限公司(以下简称"建筑电器" )担 任董事外,未有在其他包括控股股东,实际控制人及相关关联方单位有兼职. 公司董事长虽然在正泰集团及部分关联企业任职,但不在这些公司领取薪酬. 该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响,董事与公司也不存在利益冲突.
8. 董事会的召集,召开程序是否符合相关规定 公司历次董事会的召集,召开程序符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.
9. 董事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定 公司历次董事会会议均在法律法规和公司章程规定的期限内, 以专人送达, 电子邮件或 电话, 短信通知等方式向各位董事发出会议通知, 董事参加董事会会议授权委托的情形符合 《公司法》等相关法律,法规及《上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规 , 定,董事会会议的召开和决议符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.
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10. 董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会,薪酬委员会,审计委员会,投资战略委 员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况 公司董事会下设战略委员会,审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员四个专门委员 会.专业委员会就战略,审计,提名和人事薪酬等方面专业性事项进行研究,定期或不定期 召开专门会议,与管理层沟通,提出意见和建议,供董事会决策参考,并办理董事会授权或 委托的相关事项,充分发挥专业优势,有力保证了董事会集体决策的合法性,科学性,正确 性,降低了公司运营风险. 战略委员会: 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议. 目前公司 战略委员会由南存飞,翁礼华,郭明瑞,荆林波,刘时祯组成,由南存飞担任召集人. 审计委员会:负责公司内,外审计沟通,监督和核查工作,以及审查和监督公司财务报 告的编制工作.目前公司审计委员会由荆林波,翁礼华,林黎明组成,由独立董事荆林波担 任召集人. 提名委员会: 负责对公司董事和高级管理人员的人选, 选择标准和程序进行选择并提出 建议. 目前公司提名委员会由郭明瑞, 荆林波, 程南征组成, 由独立董事郭明瑞担任召集人. 薪酬与考核委员会: 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责制 定, 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案. 目前公司薪酬与考核委员会由翁礼华, 郭明瑞,朱信敏组成,由独立董事翁礼华担任召集人.
11. 董事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露 公司召开的董事会会议均具有完整的会议记录, 由公司证券部妥善保存. 按照法律法规 和《公司章程》的相关规定,相关信息披露充分,及时.
12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况 根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定,与会董事应当代表其本人和委托其代为 出席的董事对会议记录和决议记录进行签字确认.所以,在实际召开董事会时,若董事不能 亲自出席会议,委托其他董事(独立董事委托其他独立董事)代为出席并行使表决权时,受 托董事(受托独立董事)会代委托董事(委托独立董事)在董事会决议上签字,并注明受托 董事(受托独立董事)代.除上述情形外,董事会决议不存由他人代为签字的情形.
13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 董事会决议不存在篡改表决结果的情形,均为参会董事的真实表决结果.
14. 独立董事对公司重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪酬与考核,内部
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审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司的重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪酬与考核,内部审计等方 面的决策,事前都会与独立董事进行沟通和咨询,独立董事通过发表专项意见,独立意见等 方式,对上述重大决策发挥了监督咨询作用.同时,公司审计委员会,提名委员会,薪酬与 考核委员会召集人均由独立董事担任.
15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东,实际控制人等的影响 公司 4 名独立董事按照相关法律法规,公司章程及《董事会议事规则》《独立董事工作 , 制度》的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东,实际控制人影响的情形.
16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构,人员的配合 公司 4 名独立董事依法,独立地开展工作,其履行职责得到了充分保障,公司历次董事 会会议召开,均在规定时间发送会议通知,提供会议资料.公司证券部积极配合独立董事履 行职责和开展相关工作,董事会秘书负责独立董事的联络和沟通.
17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形.
18. 独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未亲自参会的情况 公司尽可能为独立董事提供充分的工作时间, 并作出了适当的时间安排, 独立董事亦勤 勉尽责,不存在连续 3 次未亲自参会的情形.
19. 董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何 公司董事会秘书由专人担任, 是公司高级管理人员. 公司董事会秘书能够认真履行职责, 筹备股东大会和董事会会议,保管股东大会,董事会相关文件及公司股东资料,管理信息披 露事务,投资者管理以及与监管部门和其他上级部门的联系,公司内部协调等工作. 董事会秘书的工作机构为证券部, 其工作开展得到了公司上下的有力支持, 各项工作开 展顺畅.
20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督 股东大会通过《公司章程》《分级授权管理制度》等制度对董事会投资权限进行授权, , 具体包括: 《公司章程》第一百零八条规定:在股东大会授权范围内,董事会决定公司对外投资,
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收购出售资产,资产抵押,对外担保事项,委托理财,关联交易等事项. 《分级授权管理制度》第七条规定:购买或出售资产(含股权)事项交易金额在公司净 资产 10%以上 50%以下的,由董事会批准; 交易金额在公司净资产 50%以上的,由董事会审 议通过后提请股东大会批准. 《分级授权管理制度》第八条规定:长期投资金额在公司净资产 10%以上 50%以下的, 由董事会批准;若投资金额在公司净资产 50%以上的,由应董事会审议通过后提请股东大会 批准;短期投资金额在公司净资产 5%以上 50%以下的,由董事会批准,若短期投资金额在公 司净资产 50%以上的,应由董事会审议通过后提请股东大会批准. 根据相关法律,法规的规定,上述关于董事会授权的规定合理,合法,有效,在实践中 得到有效监督.
(三) 监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 2007 年 12 月 12 日,公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》 ,明确了监事会的议 事方式和表决程序.
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定 姓名 吴炳池 高亦强 林可夫 职务 监事会主席 监事 职工代表监事 提名人 监事会 监事会 职工代表大会 任期 至 2013.5.11 至 2013.5.11 至 2013.5.11
注:根据本公司章程,本公司监事任期三年.监事任届期满,可以连选连任.
3.监事的任职资格,任免情况 本公司全体监事任职资格均符合《公司法》及其他有关法律,法规的规定,任免程序履 行了法定程序,不存在与相关法律,法规,公司章程相抵触的情形.
4.监事会的召集,召开程序是否符合相关规定 公司历次监事会会议均在法律法规和《公司章程》规定的期限内,以专人送出;以邮件 方式送出;以传真方式送出; 《公司章程》规定的其他形式向各位监事发出会议通知,监事 参加监事会会议授权委托的情形符合《公司法》《上市规则》等相关法律,法规和《公司章 , 程》《监事会议事规则》等相关规定.监事会会议由监事会主席主持,监事会会议的召开和 , 决议符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.
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5.监事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定 召开监事会会议, 公司均按照规定在会议召开前十日以书面形式给全体监事发送会议通 知;召开临时监事会,则是提前五日以书面形式通知全体监事,符合《上市规则》《公司章 , 程》及《监事会议规则》的规定.
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况, 是否发现并纠正了公司财务报告的不 实之处,是否发现并纠正了董事,总经理履行职务时的违法违规行为 公司监事会近三年没有否决董事会决议的情况, 没有发现公司财务报告有不实之处, 未 发现董事,总经理履行职务时有违法违规行为.
7.监事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露 公司召开的监事会会议均具有完整的会议记录, 由监事会工作机构妥善保存, 由董事会 秘书组织披露. 需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送上交所, 并在规定的期 限内予以公告. 上市后召开的两次监事会决议已在监事会召开的次日予以公告, 相关信息披 露充分,及时.
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责 在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司年度,季度报告,财务预决算报告,利润分 配方案等事项,对公司董事,董事会秘书及其他高级管理人员的行为进行监督,对公司重大 投资,重大财务决策事项进行监督.
(四) 经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司建立了总裁办公例会议事制度, 通过每周的总裁办公例会, 讨论决策公司日常经营 管理事项.
2.经理层特别是总经理人选的产生,招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选 聘机制 公司设总裁 1 名,由公司提名委员会和董事长提名,由董事会聘任或解聘;除董事会秘 书以外,公司其他高级管理人员由公司提名委员会和总裁提名,由董事会决定聘任或解聘; 公司设董事会秘书 1 名, 由董事会决定聘任或解聘; 除应由董事会决定聘任或解聘以外的公 司管理人员由总裁决定聘任或解聘.独立董事发表相关独立意见.
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公司坚持公平,择优的用人原则,已形成了相对完善,灵活,行之有效的职业经理人职 业升迁和竞争上岗的内部选拔机制,具有较强的行业竞争活力,经理层的选聘机制合理,有 效.
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位 公司总裁是程南征先生, 2006 年 12 月开始担任本公司总裁, 自 系公司引进的高级管理 人才. 程南征先生简历如下:男,1948 年出生,中国国籍,有境外永久居住权,研究生学历. 1969 年参加工作,1975-1985 年在北京公安部 1129 所先后任工程师,项目负责人,研究室 主任,1985-1987 年在北京公安部任 126 所副所长,1987-1992 年为美国密执安州立大学特 纳实验室访问学者,研究员,同时在该校特纳实验室任研究员,1992-1995 在该校全美法学 数据研究与支持中心(JERITT)任研究员,1995-2000 年在美国亚洲战略投资公司(ASIMCO) 任 ABG 集团副总裁,2000-2003 年在美国国际战略咨询公司(ISG)任高级咨询员.2004 年 加入正泰,曾任正泰集团股份有限公司副总裁等职,现任本公司董事,总裁.
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层都具有丰富的管理和行业经验,能够衷心履行职务,工作勤勉尽责,拥有董 事会授予的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制.
5.经理层在任期内是否能保持稳定性 2007 年 6 月 22 日第四届董事会第一次会议聘任程南征为公司总裁, 陈国良为公司副总 裁. 2007 年 9 月 12 日公司第四届董事会第九次会议增聘高亦强,陈成剑为副总裁,聘任王 永才为财务总监,聘任张智寰为董事会秘书; 2008 年 8 月 20 日公司第四届董事会第十五次会议增聘张智寰为副总裁; 2009 年 5 月 18 日公司第四届董事会第二十次会议同意高亦强,陈成剑辞任副总裁,王 永才辞任财务总监;增聘刘时祯为公司副总裁,王国荣为副总裁兼财务总监; 2010 年 5 月 12 日公司第五届董事会第一次会议聘任程南征为公司总裁, 陈国良为公司 常务副总裁,刘时祯为公司副总裁,王国荣为副总裁兼财务总监,张智寰为副总裁兼董事会 秘书. 公司经理层在任期内保持稳定, 核心管理层程南征先生与陈国良先生未发生变更, 部分 人员变动未导致公司高级管理人员发生重大变化,未对本公司经营模式和管理模式产生影 响.
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6.经理层是否有任期经营目标责任制, 在最近任期内其目标完成情况如何, 是否有一定 的奖惩措施 公司经理层每年都会根据董事会审议通过的年度经营目标制订方针目标,包括战略类, 经营类和管理类等关键绩效指标.2009 年度公司经理层较好地完成了经营目标,取得良好 的绩效.公司有具体的奖罚措施,每年根据经理层的绩效结果和公司的年底目标完成情况, 兑现绩效工资,支付年度奖励.
7.经理层是否有越权行使职权的行为, 董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的 监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向 公司不存在经理层越权行使职权的行为, 董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督 和制约,不存在"内部人控制"倾向.
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确 公司管理职能细则明确了经理层职能与权责, 公司管理人员的权责明确, 并初步形成了 问责机制.
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠 实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未发 生不忠实履行职务,违背诚信义务的行为.
10.过去 3 年是否存在董事,监事,高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在, 公司是否采取了相应措施 过去 3 年,不存在董事,监事,高管人员违规买卖本公司股票的行为.
(五) 公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行 本公司一直致力于内部控制的宣贯和内部控制相关制度的建设,制定了一系列管理制 度:包括但不限于《信息披露管理制度》《募集资金使用管理制度》《关联交易决策制度》 , , , 《对外担保管理制度》 分级授权管理制度》 控股子公司管理制度》 对外捐赠管理制度》 , 《 , 《 , 《 , 《内部审计工作制度》《投资者关系管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《内幕信 , , , 息知情人登记和备案制度》《董事,监事及高级管理人员买卖本公司股票管理制度》《控股 , ,
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股东重大信息书面问询制度》 , 《投资者来访接待制度》 , 《正泰电器年报信息披露重大差错责 任追究制度》《内部控制制度》《财务管理制度》《会计核算制度》等制度,并根据《企业 , , , 标准体系管理和工作标准体系管理》制定的各类管理标准 182 个.在实际工作中,各项管理 制度得到了有效的贯彻执行.
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司按照《公司法》《会计法》等相关法律法规的要求科学合理设置会计机构,组织开 , 展会计核算和财务管理工作.按照《企业会计准则》要求编制财务报表及其附注.公司建立 了完善的会计核算体系,应用先进的 SAP 系统平台组织会计核算工作,并制定了《会计核算 制度》和《会计核算管理标准》 ,能够准确,及时反映财务信息.财务部门岗位分工明细, 权责清晰,各项财务工作严格按照管理标准和业务流程有条不紊展开, 财务人员通过定期 或不定期专业技能培训和学习,强化岗位技能,不断提高业务水平.
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权,签章等内部控制环节是否有效执行 公司按照国家有关法律法规和和公司实际情况制定了 《财务管理制度》 , 《内部控制管理 制度》及相关管理标准,财务管理工作以预算管理为龙头,通过积极推进全面预算管理来合 理配置财务资源.通过定期财务分析,将预算实际执行结果与预算目标进行差异分析,明确 相关经济责任. 公司建立了完善的内部控制管理制度, 各项经济业务均严格执行公司内部控 制制度,通过分级授权审批,明确相关单位和人员职责,确保各项工作合法,合规,有序, 顺利推进. 《公司章程》及《分级授权管理制度》 ,明确了股东大会,董事会,董事长,总裁的职 权和权限划分,并详细制定了在购买和出售资产,投资,资产抵押,对外担保,关联交易, 资产处置的审批范围和权限.
4.公司公章,印鉴管理制度是否完善,以及执行情况 公司公章,印鉴管理制度完善,已制定并发布实施《印信管理标准》 .公司公章,印签 由行政部归口管理,专人保管,严格执行印信管理制度.公司法务审计部监督公章,印鉴使 用.多年来公司公章,印鉴的管理是有效的,使用是安全的,未发生任何重大失误的情形.
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性 公司根据公司的实际情况和监管部门的有关规定建立内部管理制度, 保持制度建设上的 独立性,不受控股股东影响.
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6.公司是否存在注册地, 主要资产地和办公地不在同一地区情况, 对公司经营有何影响 公司的注册地址为浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号,公司不存在注册 地,主要资产地和办公地不在同一地区的情形.
7.公司如何实现对分支机构, 特别是异地分子公司有效管理和控制, 是否存在失控风险 公司本部在浙江温州, 大部分分支机构均在温州地区, 全资子公司上海诺雅克电气有限 公司,上海正泰电源系统有限公司和上海正泰电器国际贸易有限公司坐落于上海松江. 对于这些分支机构,公司建立了业务,财务和信息管理的平台,通过不断调整和完善组 织架构,细化标准和控制流程,从而实现对各地分支机构的有效管理和控制.公司还针对分 支机构开展了各类专项审计,经济责任审计和年度经济效益审计等审计工作. 此外公司还从"三会"运作上加强对子公司的规范,各子公司每年均召开年度董事会和 股东会,并统一了董事会和股东会的报告格式,数据资料和一些必须讨论的议案,从而加强 了子公司董事会和股东会的规范运作,也提供了对子公司的治理透明度的要求. 通过有效地执行内部控制和风险管理制度, 公司能够对分支机构, 特别是异地分子公司 实施有效的管理和控制,不存在失控风险.
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险 公司在决策规范, 业务经营方面制定了一系列有效的等风险防范措施, 如针对各类紧急 状况及重大灾害的应急预案, 同时建立了相对完善的内外部监督体系, 减少风险发生的几率. 公司目前的风险防范机制能抵御一般突发性风险, 今后公司将借用内外力进一步完善内部控 制体系,进一步加强风险防范能力.
9.公司是否设立审计部门,内部稽核,内控体制是否完备,有效 公司设立法务审计部负责公司内审内控工作,公司制定了《内部审计工作制度》《内部 , 审计工作手册》等制度,为开展规范内审内控工作提供了保障,法务审计部根据年度工作计 划开展工作, 对公司下属子公司开展年度经济效益审计, 对公司重要经济活动安排专项审计.
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合 法经营发挥效用如何 公司设立法务审计部负责公司法律事务及风险控制工作,制定了《合同管理标准》对合 同进行管理并严格执行法律审查的流程.法务审计部自成立以来,参与起草,制定公司重要 制度以及各项重大合同,并根据审查中发现的问题提出专项法律意见,进行法律培训,有力 地保障了公司合法有效的运营.
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11.审计师是否出具过《管理建议书》 ,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情 况如何 审计师未出具过《管理建议书》.
12.公司是否制定募集资金的管理制度 公司已制定《募集资金使用管理制度》 .公司募集资金的使用规范,严格管理,未出现 变更募集资金使用用途和挪用募集资金的情况.
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1406 号文件核准,公司于 2010 年 1 月 在上海证券交易所发行人民币普通股(A 股)股票 10,500 万股,其中网下配售 2,100 万股, 网上定价发行 8,400 万股,本次发行募集资金净额为 2,452,744,100.00 元.本次募集资金用 于诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目和年产 6000 万套智能电器建设项 目,目前正按计划逐步实施.
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合 理,恰当 截至本报告出具之日,公司募集资金在使用过程中未发生投向变更的情况.
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的长 效机制 目前公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金, 侵害上市公司利益的情形. 为 有效防止出现上述情形,公司建立了一系列长效措施, 《公司章程》规定了关联交易的审批 程序,制定了《关联交易决策制度》 ,规定了关联董事回避制度和关联股东回避表决机制, 建立了独立董事审查制度,引入外部审计制度,审计机构在对公司年度报告审计时,需对公 司上一年度关联方资金占用情况出具审核意见,与大股东签署了《 (日常经营)关联交易框 架协议》和《 (综合服务)关联交易框架协议》 ,进行关联交易时,公司董事会及公司内部相 关部门进行审查,独立董事和公司监事会发表意见.
三,公司独立性情况 1.公司董事长,经理,副经理,董事会秘书,财务负责人等人员在股东及其关联企业中 有无兼职
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除公司董事长南存辉在控股股东及部分关联企业任职, 公司总裁程南征, 副总裁刘时祯 分别在正泰太阳能担任董事和监事, 公司总裁程南征, 副总裁陈国良在正泰仪表及建筑电器 担任董事外,其他副总裁,董事会秘书,财务负责人等高级管理人员没有在股东及其关联企 业中兼职.
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司独立设立了独立的人力资源部门,根据公司实际经营的发展的需要,各业务部门 提出人才需求计划, 由人力资源部门独立向外部和内部招聘经营管理人员和员工, 不受其他 单位和个人影响.
3.公司的生产经营管理部门,采购销售部门,人事等机构是否具有独立性,是否存在与 控股股东人员任职重叠的情形 公司独立经营,拥有完整的生产运营管理部门,采购销售部门,人力资源部门,不存在 与控股股东人员任职重叠的情形.
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况 公司发起人投入股份有限公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情形.
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东 公司拥有独立于控股股东的经营场所及土地使用权. 截至本报告出具之日, 本公司共独 立占有和使用土地 7 宗,土地总面积为 126,933.4 平方米.上述土地使用权中,公司均已取 得土地使用权证或土地权属证明.
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整,独立 公司的辅助生产系统和配套设施完整,独立.
7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权,非专利技术等无形资产是否独立于大股东 本公司拥有 74 项注册商标,除" "" , "两项正在实际使用以外,其他
均为保护性商标.上述 74 项注册商标已经全部取得了商标注册证且均在有效期内,上述注 册商标的权属不存在纠纷或潜在纠纷. 通过与控股股东签署商标使用许可合同, 许可控股股 东及其下属企业使用"正泰"注册商标.每年控股股东按其使用许可商标的下属公司的销售 收入的 0.1%向公司支付许可使用费.目前各被许可方按约支付许可使用费. 公司拥有独立的工业产权和非专利技术等无形资产,独立于控股股东.
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8.公司财务会计部门,公司财务核算的独立性如何 公司设置独立的财务会计部门, 并建立独立的会计核算体系和财务管理制度, 公司独立 作出财务决策,独立在银行开户,依法独立纳税.
9.公司采购和销售的独立性如何 公司独立从事业务经营, 对控股股东及其关联企业不存在依赖关系. 公司拥有独立的采 购,生产和销售系统,主要商品的采购和销售不依赖于控股股东及其关联企业.
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生 何种影响 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情形.
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影 响如何 公司能够独立经营, 依靠自身的资产开展经营活动, 与控股股东及其他关联企业完全独 立,对控股股东及其他关联企业不存在依赖性.
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情形.
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联 交易是否履行必要的决策程序 公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易,主要是采购商品,销售产品,提 供劳务,房屋租赁等日常关联交易;关联交易已履行必要的决策程序.
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影 响 关联交易所带来的利润占公司利润总额的比重仅为 1.1%,占比不高且较稳定,同时关 联方资信良好履约能力强, 因此关联交易对公司生产经营独立及财务状况, 经营成果无不利 影响.
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险
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公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖.
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东 公司股东大会, 董事会及经理层均有明确职责权限, 公司各项重大决策都由公司董事会 或股东大会决定,独立于控股股东.
四,公司透明度情况 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到 执行 公司已根据 《上市公司信息披露管理办法》 制定了 《信息披露管理制度》 并经公司 2007 , 年第三次临时股东大会批准实施.该制度全面,具体地规范了公司的信息披露事务.
2.公司是否制定了定期报告的编制,审议,披露程序,执行情况,公司近年来定期报告 是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事 项影响是否消除 公司制定了《信息披露管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》和《年报信息披露 , 重大差错责任追究制度》 ,规定了公司总裁,副总裁,财务总监,董事会秘书等高级管理人 员负责组织公司财务部, 证券部及有关部门人员编制定期报告草案, 提请董事会或股东大会 审议.公司董事会秘书负责组织年度报告的披露工作. 上市以来,公司定期报告披露及时,不存在推迟的情形,年度财务报告从未被出具非标 准无保留意见.
3.上市公司是否制定了重大事件的报告,传递,审核,披露程序,落实情况如何 公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记和备案制度》 ,规定了重大 事项报告报告,传递,审核,披露程序,并获得董事会审议通过.公司严格执行《信息披露 管理制度》和《内幕信息知情人登记和备案制度》 ,未发生内幕信息泄露和内幕交易的情况.
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障 根据《董事会议事规则》的规定,董事会秘书拥有以下权限,履行以下职责: (1) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供,提醒并确保其了解相关监管机 构关于公司运作的法规,政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时遵守法律, 法规,规范性文件和公司章程; (2) 负责股东大会,董事会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保证会议
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决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (3) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (4) 处理公司与监管机构,投资者,中介机构等的关系,协调公共关系; (5) 保存股东大会,董事会决议,记录等重要文件; (6) 保管股东名册,董事会印章及其他相关文件; (7) 董事会授权的其他事宜. 公司董事会及各部门大力支持董事会秘书工作,公司董事会秘书同时兼任公司副总裁, 作为公司高级管理人员, 根据董事会授予的权限, 其知情权和信息披露建议权能够得到保障.
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 公司信息披露工作保密机制比较完善, 截至本报告出具之日, 没有发生泄露事件或发现 内幕交易行为.
是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况 公司曾经发生过一次临时公告信息披露后"打补丁"的情况,原因是文字录入错误.今 后将进一步加强信息披露的审核工作,以防止类似情况再次发生.
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查, 或其他因信息披露不规范而被处理的情 形,如存在信息披露不规范,不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改 公司自上市以来, 未接受过监管部门的现场检查, 未发生因为信息披露不规范被处理的 情形.
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施.
9.公司主动信息披露的意识如何 除按照有关要求履行披露义务之外, 公司始终保持日常主动信息披露的自觉性, 在不涉 及公司秘密的基础上, 公司将采取更为透明的信息披露措施, 保障投资者平等获得信息的权 利,特别是维护中小投资者的权益,持续改进信息披露质量,着力提高公司透明度.
五,公司治理创新情况及综合评价 1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议)
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公司于 2010 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市交易. 自公司发行上市之日至本报告出 具之日, 公司召开过一次股东大会即 2009 年度股东大会. 本次股东大会采取现场投票表决, 未采取网络投票形式,公司将积极采取各种措施扩大股东参与股东大会的程度.
2.公司召开股东大会时, 是否发生过征集投票权的情形 (不包括股权分置改革过程中召 开的相关股东会议) 公司召开股东大会时,未发生过征集投票权的情形.
3.公司在选举董事,监事时是否采用了累积投票制 公司在选举董事,监事时未采取累积投票制.
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措 施有哪些 公司一直积极开展投资者关系管理工作, 为完善公司治理结构, 规范公司投资者管理工 作,根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司投资者关系管理指引》的有关规定,结合 , , 公司实际情况,公司制定《投资者管理管理制度》和《投资者来访接待制度》并实施.公司 设专人负责投资者关系管理工作,具体措施包括但不限于: (1)严格信息披露时效性,利用 互联网,报纸等传媒及时,完整地公布招股说明书,上市公告书,定期公告,临时公告等信 息,确保股东的知情权; (2)通过公司网站投资者关系专栏,电话咨询,接待来访,电子邮 件,传真等形式保持与投资者顺畅的沟通渠道; (3)通过反向路演,业绩说明会等方式实现 与投资者全方位,多层次,多形式的互动; (4)在公司召开的股东大会上,公司高层与参会 股东进行了面对面的交流,并积极听取了与会股东的意见与建议; (5)公司聘请了专业的财 经公关公司作为公司投资者关系顾问, 策划组织了各项与投资者的互动活动, 并及时收集并 分析公司在证券市场上的信息以进一步完善公司的投资者关系管理工作.
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施 公司一直以来注重企业文化建设,形成了完整的正泰"价值观体系" ,确定了"和谐, 谦学,务实,创新"的公司精神,以"诚信守法,注重绩效,不断变革"为公司价值观,秉 着"为股东创造利润,为顾客创造价值,为员工谋求发展,为社会承担责任"的经营理念, 致力于成为国际一流的电器制造及系统解决方案供应商.
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制 是否符合法律,法规要求,股权激励的效果如何;
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公司已制定了《绩效管理标准》 ,聘请外部专业顾问公司协助公司设计薪酬激励制度, 建立公开,公正的绩效评价体系和激励约束机制,以吸引人才,维护公司员工队伍稳定,但 尚未实施股权激励机制. 公司将积极探索研究, 完善适合公司的包括股权激励在内的激励约 束机制,调动上市公司高级管理人员及员工的积极性.
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示 (1)积极完善投资者关系管理工作 公司高度重视投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》 ,指定公司董事长 为公司投资者关系管理工作第一责任人,董事会秘书负责投资者关系管理的日常具体工作, 公司证券部为投资者关系管理的日常部门.在既有制度的基础上,更进一步细化制定了《投 资者来访接待制度》 ,使得公司与投资者的信息沟通更加规范,有效. 公司聘请了财经公关公司为常年投资者关系顾问, 帮助公司更好地与投资者进行沟通交 流,中介机构和公司会及时收集并分析证券市场信息,以更好地完善投资者关系管理工作. 公司采用多种方式积极主动地加强与投资者的沟通与交流, 包括参加各大型机构举办的策略 研讨会,举行反向路演,召开业绩推介会,电话会议,日常与投资者和分析师见面交流,及 时回复投资者垂询等灵活多样的方式. 并在公司网站专门设立了投资者关系专栏, 及时公布 有关公司经营动态及资讯信息,保障所有投资者平等地享有信息知情权.
(2)充分发挥独立董事对公司治理的作用 公司积极引进并逐步完善独立董事制度,现有 11 名董事中有 4 名独立董事,分别是行 业专家,财务专家,法律专家和经济学专家,担任战略委员会,审计委员会,提名委员会, 薪酬与考核委员会成员或召集人.公司重大经营决策,对外投资,高管提名及其薪酬考核, 内外部审计等方面的重大决策, 事前都会与独立董事进行咨询与沟通, 独立董事通过发表专 项意见和独立意见等形式对公司上述重大决策发挥了咨询, 监督的作用. 今后公司将进一步 发挥独立董事的作用,促进公司逐步完善结构合理,机制健全,制度严密,运转高效的治理 体系,保障投资者和相关利益团体的合法权益,促进公司发展战略和目标的实现.
(3)建立分级授权管理制度 为了进一步规范公司的运作,公司根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法 , 规制定了《分级授权管理制度》 ,将股东大会对董事会,董事会对董事长和经营管理层的授 权管理体系制度化,明确了股东大会,董事会,董事长和总裁之间的职责,权限划分. 《分 级授权管理制度》的建立有利地推进了公司治理水平的提高,有利于公司科学决策,提高公 司经营决策效率.
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(4)公司积极履行社会责任 公司作为中国低压电器行业的龙头企业, 充分意识到社会责任对一个企业的重要性, 提 出了"承担社会责任,也是生产力"的观点.公司与股东,员工和合作伙伴等相关利益方和 谐共荣,互赢共进;公司重视环境保护,崇尚绿色发展的理念,2009 年公司获得"温州十 大最具环保责任感企业"称号;公司在自身发展的同时,不忘关心公益事业,2009 年公司 累计捐资达 8100 万元, 其中公司注资 7000 万设立的浙江正泰公益基金会, 是浙江省内目前 规模最大且唯一以公益命名的非公募基金会. 2010 年 4 月 10 日,公司在公布上市后第一份年报的同时,也一并公布了《公司 2009 年度企业社会责任报告》 ,详细介绍了公司在企业社会责任方面的情况,并展望了公司在 2010 年将继续承担社会责任的决心和目标.
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 今后公司将进一步加强信息披露的主动意识,加强主动披露信息的真实,完整,及时, 准确;进一步提高为股东,投资者,分析师服务的水平;加强对公司高级管理人员和优秀员 工的激励考核,提高公司的经营业绩.同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好 地发挥各专业委员会在各自专业领域的作用,进一步提高公司科学决策和防范风险的能力. 希望能加强与监管部门的沟通, 共同促进公司治理结构优化, 进一步提高和完善公司治理水 平.
浙江正泰电器股份有限公司董事会 2010 年 6 月 23 日
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