财富里昂证券有限责任公司 关于 四川双马水泥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告
签署日期:2011年1月
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声 明
财富里昂证券有限责任公司 "华欧国际证券有限责任公司" (原 以下简称 "财 富里昂")接受四川双马水泥股份有限公司(以下简称"四川双马")的委托, 担任四川双马发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 并就该事项发表独 立意见.本独立财务顾问报告是依据《公司法》,《证券法》,《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规,以有关交易各方提供的资料和其他本独立 财务顾问认为需要且由有关交易各方提供的文件等为基础编制而成, 旨在对本次 发行股份购买资产暨关联交易进行独立,客观,公平,公正的评价,以供广大投 资者和有关各方参考. 本独立财务顾问在此特作如下声明: 1,本独立财务顾问报告的依据是四川双马和其他有关各方提供的资料,本 其所提供的为出具本独立财务顾问 次交易涉及的各方已向本独立财务顾问保证, 报告所依据的所有文件和材料真实,准确,完整,及时,不存在任何重大遗漏, 虚假记载或误导性陈述,并对其真实性,准确性,完整性和及时性负责,本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任. 2,对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律,审计,评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部 门,律师事务所,会计师事务所,资产评估机构及其他有关单位出具的意见,说 明及其他文件做出判断. 3,本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益 关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的. 4,本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由四川双马董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性讨论. 本独立财务 顾问报告旨在就本次发行对四川双马全体股东是否公平,合理,遵循诚实信用, 勤勉尽责的职业准则独立发表意见. 5,本报告不构成对四川双马的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告 做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担相关责任. 6,本报告所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产事项的实 质性判断,确认或批准,本次发行股份购买资产事项的生效和完成尚待取得有关
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审批机关的批准. 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在 本报告中列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或 者说明. 7,本独立财务顾问完全本着客观,公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告.同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川双马董事会同时公告的 《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》,相关中介 机构出具的审计报告,备考审计报告,盈利预测审核报告,备考合并盈利预测审 核报告, 法律意见书, 资产评估报告书等一切文件, 并重点阅读本报告所作的 "重 要提示". 8,本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为四川双马本次发行股 份购买资产的法定文件,报送相关监管机构.
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重要提示
一,基本假设
提请广大投资者和有关各方注意, 本报告就本次交易发表的意见是建立在以 下假设前提之上: (一)本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任; (二)有关中介机构对本次交易出具的法律,财务审计和评估等文件真实可 靠; (三)本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实,准确,完整, 及时,合法; (四)国家现行的有关法律,法规及方针政策无重大变化,国家的宏观经济 形势不会出现恶化; (五)本次交易各方所处地区的政治,经济和社会环境无重大变化; (六)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响.
本次重大资产重组已经四川双马 2009 年第一次临时股东大会及拉法基中国 董事会审议通过, 已取得都江堰拉法基董事会关于拉法基中国向四川双马转让都 江堰拉法基 50%股权的同意, 并已取得国土资源部对相关矿产资源储量评审材料 的备案,商务部的原则性批复和国家发展改革委员会的批准. 本次重组已获得中国证监会的正式核准, 并同意拉法基中国免于以要约收购 方式增持股份.
二,风险提示
(一)政策风险 1,宏观经济周期和政策变化的风险 水泥行业对建筑业依赖较强,对宏观经济周期变化较为敏感.如国家采取紧 缩性的宏观经济政策,压缩投资规模,将减少水泥的总需求,从而可能对四川双 马水泥产品的生产和销售产生不利影响.
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2,水泥限价的政策风险 为保障灾后重建工作的顺利进行,四川省物价局出台了水泥限价的指导意 见,自 2008 年 6 月 12 日起,四川省生产的建筑用水泥的出厂价,销售价实行最 高限价,以 2008 年 5 月 11 日为限价监管标准.指导意见同时规定如水泥生产企 业所需原材料价格上涨幅度较大,企业须如实向所在地价格主管部门报告,在当 地价格主管部门对企业进行成本审核后, 由四川省物价局根据成本审核结论采取 确定加价率的措施. 成都市物价局和绵阳市物价局根据省物价局的政策对水泥实 行临时价格干预的措施,均在措施中规定, "地产的钢材,水泥出厂价实行最高 限价控制.如企业生产所需原燃材料价格有较大普遍上涨,应按我局对地产水泥 出厂价加价前的规定程序逐级上报,由省物价局确定是否实行加价. " 由于上述水泥加价审核程序可能较长,在能源,原材料价格上涨后,四川双 马及都江堰拉法基都可能无法及时提高水泥售价, 从而影响上述两家公司的盈利 能力. 3,税项政策风险 目前,四川双马及都江堰拉法基享有多种税收优惠政策,包括西部大开发所 得税优惠政策及企业所得税减免等. 上述税收优惠可能需要按规定的期限予以申请.如果出于任何原因,该等税 收优惠不再享有或优惠政策出现重大修订, 四川双马及都江堰拉法基的经营业绩 将可能受到不利影响. 尽管四川双马及都江堰拉法基享有的优惠政策在现时的情况下尚未有任何 变化的信息,但四川双马及都江堰拉法基将会根据可能发生的变化情况,在合法 的前提下尽最大努力积极争取可以享受的各种税收优惠政策. 4,环保政策变化的风险 水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘和噪音. 都江堰拉法基已按照有 关环保要求在所有生产基地均安装了必要的环保设备, 粉尘排放及噪音治理都严 格执行环保标准且未受到过监督部门的处罚. 但随着全民环保意识的增强和我国 环保要求的提高,环保标准会逐步提高,国家可能会颁布更为严格的法律法规来 提高对水泥企业的环保要求,从而可能增加公司的环保成本.

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