信披 息露
证 代 : 6004 89 券码
任 .
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4.河北黄金拥有矿业权的情况 河北黄金目前拥有 1 个探矿权和 3 个采矿权,截止 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿石量 2,530,084.92 t,金金属 量 15,703.12 kg,银金属量 27,004.36 kg,铜金属量 10,786.61t,具体情况如下: (1) 河北石湖金矿采矿权 采矿 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团石湖矿业有限公司持有河北省国土资源厅于 2000 年 4 月 2 日颁发的 《 许可证》 ,采矿许可证证号:62,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:10 万吨/年;矿区面积:4.1229 平方公 里;矿区位置:矿区位于石家庄市灵寿县西北部山区;开采深度:600 米~200 米;有效期限自 2000 年 4 月至 2010 年 4 月. 根据 北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" 矿通评报字[2009]第 157 号" 《 河北石湖金矿采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年 5 月 31 日,河北石湖金矿采矿权评估价值为 19,633.18 万元. 目前河北黄金持有中国黄金集团石湖矿业有限公司 60%的 股权,因此黄金集团拥有河北石湖金矿采矿权的权益价值为 11,779.91 万元. 截止 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿 石量 1,228,717t,金金属量 9,221.54 kg,银金属量 27,004.36kg. (2)河北石湖金矿石门分矿采矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团石湖矿业有限公司持有河北省国土资源厅于 2008 年 12 月 1 日为河北石湖 金矿颁发的《 采矿许可证》 ,采矿许可证证号:14,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:3 万吨/年;矿区面 积:0.3244 平方公里;矿区位置:石家庄市灵寿县西北部山区;开采深度:由 721.4 米至 300 米标高,矿区范围由 7 个拐点圈定;有 效期限自 2008 年 12 月 1 日至 2011 年 12 月 1 日. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" 矿通评报字[2009]第 河北石湖金矿石门分矿采矿权评估报告书》 136 号" 《 ,截至 2009 年 5 月 31 日,河北石湖金矿石门分矿采矿权评估价值为 403.11 万元. 目前河北黄金持有中国黄金集团石湖矿业有限公司 60%的股权,因此黄金集团拥有河北石湖金矿石门分矿采 矿权的权益价值为 241.86 万元. 截止 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿石量 71,677t,金金属量 482.89 kg. (3)中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于 2008 年 8 月 7 日颁发的《 采矿许可证》 采矿许可证证号:6500000831476,开采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:3 万吨/年;矿区位置: . 新疆自治区鄯善县城东南方向 120km 处; 矿区面积:1.12 平方公里, 开采深度 1098 米~750 米; 有效期限自 2008 年 8 月至 矿通评报字[2009]第 134 号" 《 中国黄金集团新疆金滩矿业 2010 年 4 月. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" 有限公司鄯善金矿采矿权评估报告书》 截至 2009 年 5 月 31 日, 新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权评估价值为 , 13893.87 万元. 目前河北黄金持有中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司 55%的股权,因此黄金集团拥有新疆金滩矿业有限 公司鄯善金矿采矿权的权益价值为 7,641.62 万元. 截至 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿石量 1,229,690.92 t,金金属 量 5,998.69 kg,铜金属量 10,786.61 t. (4)新疆鄯善县红石山金矿普查探矿权 河北黄金通过其下属子公司中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于 2009 年 2 月 矿产资源勘查许可证》 勘查许可证证号:T65120090202025890;地理位置:新疆维吾尔自治区吐鲁番地区鄯善 . 24 日颁发的《 县;面积为 19.12 平方公里,有效期限:自 2009 年 2 月 24 日至 2011 年 2 月 24 日. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司 出具的" 矿通评报字[2009]第 135 号"《 新疆鄯善县红石山金矿普查探矿权评估报告书》 ,截至 2009 年 5 月 31 日,新疆鄯善县 红石山金矿普查探矿权评估价值为 320.92 万元. 目前河北黄金持有中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司 55%的股权,因此 黄金集团拥有新疆金滩矿业有限公司鄯善金矿采矿权的权益价值为 176.51 万元. (二)夹皮沟矿业 1.基本情况 名称:中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司 住所:吉林省桦甸市夹皮沟镇 法定代表人:邱玉林 注册资本:人民币 3,641 万元 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 注册号:220282000007758 经营范围:金原矿开采(仅限下属企业经营);企业经营管理;银,铜,铝矿产品加工 夹皮沟矿业成立于 2005 年 12 月 19 日,公司前身为吉林省夹皮沟黄金矿业有限责任公司. 吉林省夹皮沟黄金矿业有限 责任公司于 1994 年 10 月 1 日经吉林省人民政府批准成立,是国家投资的国有独资企业. 2005 年,吉林省夹皮沟黄金矿业有 限责任公司依据吉林省政府《 关于进一步深化国有工业企业改革的指导意见》(吉国企改[2005]1 号),《 关于国有企业改制重 组过程中妥善处理职工劳动关系的意见》 吉林省人民政府关于实施国有企业妥善处理下岗职工劳动 (吉国企改[2006]4 号),《 关系促进再就业试点工作的指导意见》(吉政发[2005]29 号)等相关文件精神,实施改制,整体转让给中国黄金集团公司,2005 年 12 月变更为现名. 2.股权结构及控制关系 黄金集团依法持有夹皮沟矿业 100%的股权. 3.主要财务数据(合并口径) 经审计,截止 2009 年 5 月 31 日,夹皮沟矿业资产总额 393,751,372.27 元,其中流动资产 114,904,144.71 元,固定资产 179, 674,200.25 元;负债 117,648,535.66 元,其中流动负债 103,610,147.44 元,非流动负债 14,038,388.22 元;所有者权益 276,102, 836.61 元. 4.夹皮沟矿业拥有矿业权的情况 夹皮沟矿业目前拥有 6 个采矿权,16 个探矿权,截止 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿石量 636,837 t,金金属量 4,570.6kg,具体情况如下: (1)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2007 年 12 月 19 日颁发的《 采矿许可证》 采矿许可证证号:2200000720343,开采 . 矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:1.5 万吨/年;矿区面积:0.6251 平方公里;矿区位置:吉林省东南部桦甸市夹皮沟镇. 有 效期限自 2007 年 12 月至 2013 年 10 月. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" 矿通评报字[2009]第 116 号"《 中 国黄金集团夹皮沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采矿权评估报告书》 ,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采 矿权评估价值为 473.41 万元. 黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有三道岔矿(金矿)采矿权的权益价值 亦为 473.41 万元. 截止 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿石量 147,059t,金金属量 721.50 kg. (2)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司八家子矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2008 年 5 月 21 日颁发的《 采矿许可证》 采矿许可证证号:2200000720338,开采矿 . 种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:1.5 万吨/年;矿区面积:0.3774 平方公里;矿区位置:吉林省东南部桦甸市夹皮沟镇. 有效 期限自 2007 年 12 月-2009 年 10 月. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" 矿通评报字[2009]第 112 号"《 中国 黄金集团夹皮沟矿业有限公司八家子矿(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年 5 月 31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限公 司八家子矿(金矿)采矿权评估价值为 710.51 万元. 黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有八家子矿(金 矿)采矿权的权益价值亦为 710.51 万元. 截止到 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿石量 131,370 t,金金属量 969.94 kg. (3)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟本区矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2008 年 5 月 21 日颁发的《 采矿许可证》 采矿许可证证号:2200000811324,开采矿 . 种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:3.3 万吨/年;矿区面积:3.7224 平方公里;矿区位置:吉林省东南部桦甸市夹皮沟镇. 有效 期限自 2008 年 5 月至 2013 年 6 月. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" 矿通评报字[2009]第 113 号"《 中国黄 金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟本矿区(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年 5 月 31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限 公司夹皮沟本区矿(金矿)采矿权评估价值为 391.40 万元. 黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有夹皮沟 本区矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 391.40 万元. 截止 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿石量 127,000t,金金属量 461 kg. (4)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2008 年 5 月 21 日颁发的《 采矿许可证》 采矿许可证证号:2200000811325,开采矿 . 种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:3.30 万吨/年;矿区面积:0.8476 平方公里;矿区位置:吉林省东南部桦甸市夹皮沟镇. 有 效期限自 2008 年 5 月-2012 年 1 月. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" 矿通评报字[2009]第 114 号"《 中国 黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年 5 月 31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有 限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权评估价值为 630.23 万元. 黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有夹皮 沟北沟矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 630.23 万元. 截至 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿石量 113,089t,金金属量 699.17 kg. (5)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司二道沟矿(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2007 年 12 月 19 日颁发的《 采矿许可证》 采矿许可证证号:2200000720341,开采 . 矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:9.0 万吨/年;矿区面积:0.5625 平方公里,矿区位置:吉林省东南部桦甸市夹皮沟镇;开 采深度为 592m-450m 标高. 有效期限自 2007 年 12 月~2012 年 1 月. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" 矿 中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司二道沟矿(金矿)采矿权评估报告书》 通评报字[2009]第 115 号"《 ,中国黄金集团夹皮沟矿 业有限公司二道沟矿(金矿)采矿权评估价值为 1642.52 万元. 黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有二 道沟矿(金矿)采矿权的权益价值亦为 1,642.52 万元. 截至 2009 年 5 月 31 日,矿区保有资源储量:矿石量 90,578t,金金属量 1, 541.95 kg. (6)中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司五道岔坑(金矿)采矿权 夹皮沟矿业持有吉林省国土资源厅于 2006 年 4 月 20 日颁发的《 采矿许可证标定》 采矿许可证证号:2200000620345,开 . 采矿种:金矿;开采方式:地下开采;生产规模:0.06 万吨/年;矿区面积:0.065 平方公里;矿区位置:吉林省东南部桦甸市夹皮沟镇. 矿通评报字[2009]第 117 号" 《 中 有效期限自 2006 年 4 月-2010 年 4 月. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" 国黄金集团夹皮沟矿业有限公司五道岔坑(金矿)采矿权评估报告书》 ,截至 2009 年 5 月 31 日,中国黄金集团夹皮沟矿业有限 公司五道岔坑(金矿)采矿权的评估价值为 0.67 万元. 黄金集团持有夹皮沟矿业 100%的股权,因此黄金集团拥有五道岔坑(金 矿)采矿权的权益价值亦为 0.67 万元. (7)夹皮沟矿业拥有的其他 16 个探矿权的基本情况 2.中金黄金于 2008 年通过非公开发行股票方式收购了黄金集团部分资产以避免同业竞争,根据黄金集团于 2007 年 8 月 20 日作出的《 关于解决和避免同业竞争的承诺》 ,黄金集团承诺认购中金黄金非公开发行的股份后,对集团公司现有下属 从事黄金采选,冶炼业务的部分企业,在一定时期内将企业的矿权,土地,房产等资产权属规范完毕并进行相关储量评审,审 计评估后转让给中金黄金. 因此,此次竞购亦是逐步解决历史遗留下来的同业竞争问题,逐步做到使上市公司与有实际控制 权的单位(或个人)及其关联股东,其控制的企业法人避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突. 3.公司近几年发展迅猛,资金实力雄厚,融资能力强,本次以整合黄金集团优质资源,提高上市公司经济效益,推动黄金集 团优质资产整体上市为目标的购并,有利于发挥公司技术优势,管理优势,资金优势,使公司做大做强,大大提升企业经济效 益,促进中金黄金核心竞争力的形成和持续发展,同时有利于中金黄金的中小股东获取更大的投资回报. (二)本次交易对公司的影响 1.主营业务 三家企业的主营业务为采选黄金. 购并标的企业资产后,中金黄金将完全控股标的公司,因此仍然将黄金矿产资源的采 选作为主要经营方向,收入结构与购并前相比不会发生实质性变化. 中金黄金的主营业务方向也不会改变. 2.同业竞争情况 因此本次竞购有利于减少同业竞争,逐步做到上市公司与控股股东及其控制的企业避免在公司主营业务及其他业务方 面存在同业竞争或利益冲突. 3.公司治理结构 本次竞购成功并实施完成后,黄金集团原有部分矿业资产将进入中金黄金,黄金集团仍为中金黄金控股股东,中金黄金 的业务独立,资产独立完整,人员独立,财务独立,机构独立不受影响. 4. 盈利能力 本次交易完成后,公司主营业务方向不会发生改变,公司与控股股东之间的同业竞争将减少,公司的黄金资源储量和年 产量将有所提高,三家企业均为正常生产企业,具有良好的持续经营能力. 本次交易完成后,公司可以获得连续稳定的预期收 益,盈利能力将得到进一步提升. 5.资金来源安排 本次收购由中金黄金通过银行信贷及部分自有资金支付收购价款, 并按照有关规定根据实际运营及资金情况统筹考 虑. 七,本次交易的风险分析 1.市场风险 黄金产品价格的波动. 影响产品价格的因素包括较多方面,产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况. 2.资源风险 本次收购标的股权的主要资产为矿业权,资源储量存在不确定性风险. 3. 竞标风险 由于公司本次收购资产通过北京产权交易所挂牌交易,存在标的资产被其他投资者竞购的风险. 4.未获批风险 可能存在不获有关部门批准的风险. 八,独立董事的意见 公司独立董事孔伟平,徐泓,魏俊浩认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议. 在认真审 核公司提供的相关资料后,独立董事认为:上述关联交易是公开,公平,合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股 东的利益;本次关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就该议案表决进行了回避,符合有关法律,法规和公司章程 的规定. 九,法律意见书的结论意见 北京市大成律师事务所作为中金黄金本次股权竞购所涉及的矿业权之特聘专项法律顾问,就对本次股权竞购所涉及的 矿业权有重大影响的法律问题进行了核查和验证,并依据核查和验证结果出具专项法律意见书: (一)本次交易双方系依法设立,持续运营,有效存续的企业法人,具有民事权利能力和行为能力,具备本次交易的主体资 格. 企业国有产权转让管理暂行办法》 企业国有资产评估管理暂行办 和《 (二)中金集团已取得充分的授权和批准,并已按照《 法》 的规定履行了相关的法律程序,合法有效. 中金黄金除尚待股东大会审议批准外,已取得现阶段必需的授权和批准. (三)河北黄金,夹皮沟矿业,前河矿业系依法成立且合法存续的企业法人,不存在依照我国法律,法规,规范性文件及其 公司章程规定需要解散或终止经营的情形. 中金集团作为河北黄金,夹皮沟矿业,前河矿业的出资人或股东,其所持有的河 北黄金,夹皮沟矿业,前河矿业权益真实,合法,有效的,未被设定质押担保,未被作出质押担保的有效要约或承诺,亦未涉及 诉讼,仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,其转让不存在法律障碍. (四)本次交易涉及的河北黄金,夹皮沟矿业,前河矿业合法拥有的矿业权,不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议 情况. (五)本次产权竞购涉及的矿业权已经具有资质的矿业权机构评估,且所出具的评估报告仍处于有效期内. (六)中金黄金尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件,参与本次产权竞购,并需取得北京产权交易所的成交 确认. 十,备查文件目录 (一)公司第三届董事会第三十次会议决议; 矿通评报字[2009]第 134 号"《 中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司鄯 (二)北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的" ," 新疆鄯善县红石山金矿普查探矿权评估报告书》 矿通评报字 ," 善金矿采矿权评估报告书》 矿通评报字 [2009] 第 135 号"《 河北石湖金矿采矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 156 号"《 ," 河北石湖金矿石门分矿采矿权评估报告 [2009]第 157 号"《 书》 矿通评报字[2009]第 117 号"《 ," 中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司五道岔坑(金矿)采矿权评估报告书》 矿通评报字 ," 中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司八家子矿(金矿)采矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 113 号"《 ," 中 [2009]第 112 号"《 国黄金集团夹皮沟矿业有限公司夹皮沟本区矿(金矿)采矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 114 号"《 ," 中国黄金集团夹皮 沟矿业有限公司夹皮沟北沟矿(金矿)采矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 115 号"《 ," 中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司 ," 中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司三道岔矿(金矿)采矿 二道沟矿(金矿)采矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 116 号"《 权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 120 号"《 ," 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(406 区)探矿权评估报告书》 矿 ," 通评报字[2009]第 118 号"《 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(四道岔坑)探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 ," 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(四道岔矿)探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 121 号"《 ," 吉林省桦 119 号"《 ," 桦甸市夹皮沟矿区五道溜河 甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(404Ⅱ区)探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 122 号"《 地质普查探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 123 号"《 ," 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(404Ⅰ区)探矿权评 估报告书》 矿通评报字[2009]第 124 号"《 ," 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(三道岔北延一区)探矿权评估报告书》 , " 矿通评报字[2009]第 125 号"《 吉林省桦甸市西北岔区金矿普查探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 126 号"《 ," 吉林省 桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(三道岔北延二区)探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 127 号"《 ," 吉林省桦甸市夹皮 沟金矿区接替资源勘查(大阳岔区)探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 128 号"《 ," 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源 勘查(万宝选厂沟区)探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 129 号"《 ," 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(北大顶 子二区)探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 130 号"《 ," 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(大朝阳沟区)探矿权 评估报告书》 矿通评报字[2009]第 131 号"《 ," 吉林省桦甸市夹皮沟金矿区接替资源勘查(马家店一区)探矿权评估报告书》 , " 矿通评报字[2009]第 133 号"《 吉林省扶松县两江金矿普查探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 132 号"《 ," 吉林省扶松 县宝蛋石金银矿普查探矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 146 号"《 ," 嵩县前河矿业有限责任公司采矿权评估报告书》 , " 矿通评报字[2009]第 147 号"《 嵩县前河矿业有限责任公司石家岭金矿采矿权评估报告书》 矿通评报字[2009]第 148 号" ," 《 河南省嵩县前河 240 米标高以下金矿普查探矿权评估报告书》 ; 沃克森评报字[2009]第 0084 号"," 沃克森评报字[2009]第 0089 号"," 沃 (三)沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的" 克森评报字[2009]第 0088 号"《 资产评估报告书》 ; 中瑞岳华专审字[2009]第 2402 号"," 中瑞岳华专审字[2009]第 2404 号", (四)中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的" " 中瑞岳华专审字[2009]第 2405 号"《 审计报告》 ; 京龙应估字第[2009003]号"," 京龙应估字第[2009004]号"," 京龙应估字第 (五)北京应龙不动产评估有限公司出具的" 京龙应估字第[2009006]号"," 京龙应估字第 [2009007]号"《 土地估价报告》 [2009005]号"," ; 关于中金黄金股份有限公司竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌转让股 (六)北京市大成律师事务所出具的《 权所涉及的矿业权之法律意见书》 . 特此公告. 中金黄金股份有限公司董事会 二○○九年十月十三日

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